证券代码：000798 证券简称：中水渔业 公告编号：2023-054
中水集团远洋股份有限公司董事会关于本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况
自查报告的说明
中水集团远洋股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“中水渔业”）拟以支付现金的方式购买中国水产舟山海洋渔业有限公司所持有的中国水产舟山海洋渔业制品有限公司（以下简称“舟渔制品”）100%股权及中国农业发展集团舟山远洋渔业有限公司（以下简称“农发远洋”）51.19%股权、中国农业发展集团有限公司所持有的农发远洋20.89%股权、中国水产有限公司（以下简称“中水公司”）所持有的中渔环球海洋食品有限责任公司（以下简称“中渔环球”）
51.00%股权（以下简称“本次交易”、“本次重组”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上市类第1号》等文件的规定，公司董事会对本次交易涉及的相关内幕信息知情人买卖上市公司股票的情况进行了核查，具体如下：
一、本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况自查期间
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等法律法规的规定，本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查期间为自上市公司首次披露本次重组事项前6个月至重
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
组报告书（草案）披露之前一日止，即2022年11月22日至2023年5月22日（以下简称“自查期间”）。
二、本次交易的内幕信息知情人核查范围
本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：
1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
2、上市公司控股股东及其主要负责人及有关知情人员；
3、交易对方及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
4、标的公司及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
5、为本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员；
6、其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人；
7、前述1至6项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。
三、相关内幕信息知情人买卖股票的情况
根据本次交易相关内幕信息知情人出具的自查报告、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》以及相关人员出具的说明及承诺文件，在自查期间内，除以下自然人及机构存在买卖上市公司股票的情况外，其他核查对象在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情形，具体如下：
（一）相关自然人买卖上市公司股票情况
1、舟渔制品办公室主任翁晓峰之配偶欧丹燕买卖上市公司股票的情况
| 交易日期 | 股份变动数量（股） | 结余股数（股） | 买入/卖出 |
| 2023.01.17 | 200 | 200 | 买入 |
| 交易日期 | 股份变动数量（股） | 结余股数（股） | 买入/卖出 |
| 2023.01.18 | 300 | 500 | 买入 |
| 2023.02.17 | 400 | 100 | 卖出 |
就上述自查期间内买卖股票的行为，欧丹燕及翁晓峰已作出如下不可撤销的承诺与保证：
“（1）翁晓峰未向欧丹燕透漏中水渔业本次重大资产重组的信息，亦未以明示或者暗示的方式向欧丹燕作出买卖中水渔业股票的指示。
（2）欧丹燕在上述自查期间买卖中水渔业股票的行为，是基于对二级市场交易情况及中水渔业股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系。
（3）欧丹燕不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖中水渔业股票的情形。
（4）欧丹燕及翁晓峰不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖中水渔业股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
（5）若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，欧丹燕愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴中水渔业。
（6）在上市公司本次重大资产重组交易实施完毕前，翁晓峰及欧丹燕将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息买卖中水渔业股票。
承诺人若违反上述承诺，将连带地承担因此而给中水渔业及其股东造成的一切损失。”
2、中水公司副总经理杨光辉之配偶董琦买卖上市公司股票的情
况
| 交易日期 | 股份变动数量（股） | 结余股数（股） | 买入/卖出 |
| 2022.11.30 | 5,000 | 15,000 | 买入 |
| 2022.12.12 | 14,900 | 100 | 卖出 |
就上述自查期间内买卖股票的行为，董琦及杨光辉已作出如下不可撤销的承诺与保证：
“（1）董琦在上述自查期间买卖中水渔业股票时，杨光辉并不知悉本次重大资产重组的相关事项，亦未以明示或者暗示的方式向董琦作出买卖中水渔业股票的指示。
（2）董琦在上述自查期间买卖中水渔业股票的行为，是基于对二级市场交易情况及中水渔业股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系。
（3）董琦在上述自查期间买卖中水渔业股票时并不知悉本次重大资产重组的相关事项，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖中水渔业股票的情形。
（4）董琦及杨光辉不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖中水渔业股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
（5）若上述买卖中水渔业股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，董琦愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴中水渔业。
（6）在中水渔业本次重大资产重组交易实施完毕前，杨光辉及董琦将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息买卖中水渔业股票。
承诺人若违反上述承诺，将连带地承担因此而给中水渔业及其股东造成的一切损失。”
3、中水公司总经理陈伟义之配偶林宏买卖上市公司股票的情况
| 交易日期 | 股份变动数量（股） | 结余股数（股） | 买入/卖出 |
| 2022.12.06 | 2,000 | 0 | 卖出 |
就上述自查期间内买卖股票的行为，林宏及陈伟义已作出如下不可撤销的承诺与保证：
“（1）林宏在上述自查期间买卖中水渔业股票时，陈伟义并不知悉本次重大资产重组的相关事项，亦未以明示或者暗示的方式向林宏作出买卖中水渔业股票的指示。
（2）林宏在上述自查期间买卖中水渔业股票的行为，是基于对二级市场交易情况及中水渔业股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系。
（3）林宏在上述自查期间买卖中水渔业股票时并不知悉本次重大资产重组的相关事项，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖中水渔业股票的情形。
（4）林宏及陈伟义不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖中水渔业股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
（5）若上述买卖中水渔业股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，林宏愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴中水渔业。
（6）在上市公司本次重大资产重组交易实施完毕前，陈伟义及林宏将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息
买卖中水渔业股票。
承诺人若违反上述承诺，将连带地承担因此而给中水渔业及其股东造成的一切损失。”
4、中水公司副总经理梁勇买卖上市公司股票的情况
| 交易日期 | 股份变动数量（股） | 结余股数（股） | 买入/卖出 |
| 2022.11.23 | 500 | 0 | 卖出 |
| 2022.12.12 | 700 | 700 | 买入 |
| 2022.12.21 | 700 | 0 | 卖出 |
就上述自查期间内买卖股票的行为，梁勇已作出如下不可撤销的承诺与保证：
“（1）本人在上述自查期间买卖中水渔业股票的行为，是基于对二级市场交易情况及中水渔业股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系。
（2）本人在上述自查期间买卖中水渔业股票时并不知悉本次重大资产重组的相关事项，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖中水渔业股票的情形。
（3）本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖中水渔业股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
（4）若上述买卖中水渔业股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴中水渔业。
（5）在中水渔业本次重大资产重组交易实施完毕或终止前，本人将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息买卖中水渔业股票。
承诺人若违反上述承诺，将连带地承担因此而给中水渔业及其股东造成的一切损失。”
5、舟渔制品董事张美权买卖上市公司股票的情况
| 交易日期 | 股份变动数量（股） | 结余股数（股） | 买入/卖出 |
| 2022.12.12 | 400 | 400 | 买入 |
| 2022.12.15 | 600 | 1,000 | 买入 |
| 2022.12.15 | 300 | 700 | 卖出 |
| 2022.12.21 | 500 | 200 | 卖出 |
| 2022.12.23 | 200 | 0 | 卖出 |
| 2022.12.27 | 300 | 300 | 买入 |
| 2022.12.28 | 600 | 900 | 买入 |
| 2022.12.29 | 400 | 500 | 卖出 |
| 2022.12.30 | 500 | 0 | 卖出 |
| 2022.12.30 | 500 | 500 | 买入 |
| 2023.01.03 | 500 | 0 | 卖出 |
就上述自查期间内买卖股票的行为，张美权已作出如下不可撤销的承诺与保证：
“（1）本人在上述自查期间买卖中水渔业股票的行为，是基于对二级市场交易情况及中水渔业股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系。
（2）本人在上述自查期间买卖中水渔业股票时并不知悉本次重大资产重组的相关事项，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖中水渔业股票的情形。
（3）本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖中水渔业股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
（4）若上述买卖中水渔业股票的行为违反相关法律法规或证券
主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴中水渔业。
（5）在中水渔业本次重大资产重组交易实施完毕或终止前，本人将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息买卖中水渔业股票。
承诺人若违反上述承诺，将连带地承担因此而给中水渔业及其股东造成的一切损失。”
6、中渔环球监事梁建华买卖上市公司股票的情况
| 交易日期 | 股份变动数量（股） | 结余股数（股） | 买入/卖出 |
| 2022.11.23 | 50,000 | 26,500 | 卖出 |
| 2022.11.28 | 50,500 | 77,000 | 买入 |
| 2022.12.28 | 1,000 | 78,000 | 买入 |
| 2022.12.28 | 11,000 | 89,000 | 买入 |
| 2022.12.29 | 2,000 | 91,000 | 买入 |
就上述自查期间内买卖股票的行为，梁建华已作出如下不可撤销的承诺与保证：
“（1）本人在上述自查期间买卖中水渔业股票的行为，是基于对二级市场交易情况及中水渔业股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系。
（2）本人在上述自查期间买卖中水渔业股票时并不知悉本次重大资产重组的相关事项，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖中水渔业股票的情形。
（3）本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖中水渔业股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
（4）若上述买卖中水渔业股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴中水渔业。
（5）在中水渔业本次重大资产重组交易实施完毕或终止前，本人将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息买卖中水渔业股票。
承诺人若违反上述承诺，将连带地承担因此而给中水渔业及其股东造成的一切损失。”
（二）相关机构买卖上市公司股票情况
自查期间内，中金公司买卖中水渔业股票的情况如下：
中金公司衍生品业务自营性质账户交易情况
| 日期 | 买入/卖出 | 股份变动情况（股） | 期末持股情况（股） |
| 2022.11.22 - 2023.5.22 | 买入 | 10,014,215 | 210,637 |
| 卖出 | 10,172,778 |
对于中金公司衍生品业务自营性质账户在自查期间买卖中水渔业股票的行为，中金公司已出具说明及承诺，具体如下：
“本公司已严格遵守相关法律法规和公司各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障了职业操守和独立性。本公司建立了严格的信息隔离墙机制，各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突发生的违法违规行为。
本公司衍生品业务自营性质账户买卖中水渔业股票是依据其自身独立投资研究作出的决策，属于其日常市场化行为，与本次重大资
产重组事宜无任何关联，不存在利用本次重大资产重组事宜的内幕信息买卖中水渔业股票的情形；本公司不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖中水渔业股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。除上述情况外，本公司承诺：在本次拟实施的上市公司重大资产重组过程中，不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径违规买卖中水渔业股票，也不以任何方式将本次拟实施的上市公司重大资产重组事宜之未公开信息违规披露给第三方。”
四、自查结论
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、核查范围内相关内幕信息知情人出具的自查报告、相关机构和人员出具的说明与承诺等，公司董事会认为：上述自然人及机构在核查期间内买卖上市公司股票的行为对本次交易不构成实质性障碍。在自查期间内，除前述相关主体外，其他核查对象不存在买卖中水渔业股票的情形。特此公告。
中水集团远洋股份有限公司董事会
2023年6月14日