大华会计师事务所(特殊普通合伙)
Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）
| 广东水电二局股份有限公司 |
| 发行人民币普通股（A股）360,678,617股后 实收股本的验资报告 |
| 大华验字[2023]000305号 |
广东水电二局股份有限公司发行人民币普通股（A股）360,678,617股后
实收股本的验资报告
（截止2023年6月8日）
| 目 录 | 页 次 | ||
| 一、 | 验资报告 | 1-3 | |
| 二、 | 附件 | ||
| 新增注册资本实收情况明细表 | 1 | ||
| 注册资本变更前后对照表 | 1-2 | ||
| 验资事项说明 | 1-4 | ||
| 银行询证函 | |||
大华会计师事务所（特殊普通合伙）
北京市海淀区西四环中路16号院7号楼12层 [100039]电话：86 (10) 5835 0011 传真：86 (10) 5835 0006
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第1页
验资报告
大华验字[2023] 000305号
广东水电二局股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审验了广东水电二局股份有限公司（以下简称粤水电公司）截至2023年6月8日止的新增注册资本实收情况。按照国家相关法律、法规的规定和协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及粤水电公司的责任。我们的责任是对粤水电公司新增注册资本的实收情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第1602号——验资》进行的。在审验过程中，我们结合粤水电公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。粤水电公司原注册资本为人民币3,393,714,625.00元。根据粤水电公司2022年6月21日通过的2022年第二次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2022]2993号文《关于核准广东水电二局股份有限公司向广东省建筑工程集团控股有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的核准，粤水电公司发行股份募集配套资金不超过20亿元。粤水电公司向7家特定对象发行人民币普通股(A股)360,678,617股，每股面值人民币1.00元，每股发行认购价格为人民币5.29元，共计募集人民币1,907,989,883.93元。
大华验字[2023] 000305号验资报告
第2页
经此发行，注册资本变更为人民币3,754,393,242.00元。
经我们审验，截至2023年6月8日止，粤水电公司共计募集货币资金人民币1,907,989,883.93元（大写：壹拾玖亿零柒佰玖拾捌万玖仟捌佰捌拾叁元玖角叁分），扣除与发行有关的费用人民币21,797,695.50元（大写：贰仟壹佰柒拾玖万柒仟陆佰玖拾伍元伍角，不含税），粤水电公司实际募集资金净额为人民币1,886,192,188.43元（大写：壹拾捌亿捌仟陆佰壹拾玖万贰仟壹佰捌拾捌元肆角叁分），其中计入“股本”人民币360,678,617.00元（大写：叁亿陆仟零陆拾柒万捌仟陆佰壹拾柒元整），计入“资本公积－股本溢价”人民币1,525,513,571.43元（大写：壹拾伍亿贰仟伍佰伍拾壹万叁仟伍佰柒拾壹元肆角叁分）。
同时我们注意到，粤水电公司本次增资前的注册资本为人民币3,393,714,625.00元，已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具大华验字[2023]000007号验资报告验证确认。截至2023年6月8日止，变更后的累计注册资本实收金额为人民币3,754,393,242.00元。
本验资报告供粤水电公司申请变更登记时使用，不应将其视为是对粤水电公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及会计师事务所无关。
附件：1．新增注册资本实收情况明细表
2．注册资本变更前后对照表
3．验资事项说明4．银行询证函
大华验字[2023] 000305号验资报告
第3页
(本页无正文，为大华验字[2023]000305号验资报告之签字盖章页)
| 大华会计师事务所(特殊普通合伙) | 中国注册会计师： | ||
| 中国·北京 | （合伙人） | 方建新 | |
| 中国注册会计师： | |||
| 朱文岳 | |||
| 二〇二三年六月八日 | |||
广东水电二局股份有限公司截止2023年6月8日新增注册资本实收情况明细表
新增注册资本实收情况明细表 第1页
新增注册资本实收情况明细表
截至2023年6月8日止
公司名称：广东水电二局股份有限公司 货币单位：人民币元
| 股东类别及名称 | 认缴新增注册资本 | 实际新增出资情况 | ||||||
| 货币 | 实物 | 无形资产 | 净资产 | 其他 | 合计 | 其中：实缴新增注册资本 | ||
| 长城人寿保险股份有限公司 | 151,228,733.00 | 799,999,997.57 | - | - | - | - | 799,999,997.57 | 151,228,733.00 |
| 财通基金管理有限公司 | 63,402,646.00 | 335,399,997.34 | - | - | - | - | 335,399,997.34 | 63,402,646.00 |
| 诺德基金管理有限公司 | 56,805,293.00 | 300,499,999.97 | - | - | - | - | 300,499,999.97 | 56,805,293.00 |
| 国泰君安资产管理（亚洲）有限公司 | 30,472,589.00 | 161,199,995.81 | - | - | - | - | 161,199,995.81 | 30,472,589.00 |
| UBS AG | 30,434,782.00 | 160,999,996.78 | - | - | - | - | 160,999,996.78 | 30,434,782.00 |
| 安联保险资产管理有限公司（代安联裕远瑞汇1号资产管理产品） | 15,122,873.00 | 79,999,998.17 | - | - | - | - | 79,999,998.17 | 15,122,873.00 |
| 华夏人寿保险股份有限公司 | 13,211,701.00 | 69,889,898.29 | - | - | - | - | 69,889,898.29 | 13,211,701.00 |
| 合计 | 360,678,617.00 | 1,907,989,883.93 | - | - | - | - | 1,907,989,883.93 | 360,678,617.00 |
广东水电二局股份有限公司截止2023年6月8日注册资本变更前后对照表
注册资本变更前后对照表 第1页
注册资本变更前后对照表
截至2023年6月8日止
公司名称：广东水电二局股份有限公司 货币单位：人民币元
| 股东名称 | 认缴注册资本 | 实缴注册资本 | |||||||
| 变更前 | 变更后 | 变更前 | 本次增加额 | 变更后 | |||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | ||
| 有限售条件的流通股: | |||||||||
| 谢彦辉 | 75,015.00 | 0.002% | 75,015.00 | 0.002% | 75,015.00 | 0.002% | - | 75,015.00 | 0.002% |
| 卢大鹏 | 36,000.00 | 0.001% | 36,000.00 | 0.001% | 36,000.00 | 0.001% | - | 36,000.00 | 0.001% |
| 王伟导 | 40,000.00 | 0.001% | 40,000.00 | 0.001% | 40,000.00 | 0.001% | - | 40,000.00 | 0.001% |
| 林广喜 | 15,000.00 | 0.000% | 15,000.00 | 0.000% | 15,000.00 | 0.000% | - | 15,000.00 | 0.000% |
| 广东省建筑工程集团控股有限公司 | 2,191,452,567.00 | 64.57% | 2,191,452,567.00 | 58.37% | 2,191,452,567.00 | 64.57% | - | 2,191,452,567.00 | 58.37% |
| 长城人寿保险股份有限公司 | - | - | 151,228,733.00 | 4.03% | - | 0.00% | 151,228,733.00 | 151,228,733.00 | 4.03% |
| 财通基金管理有限公司 | - | - | 63,402,646.00 | 1.69% | - | 0.00% | 63,402,646.00 | 63,402,646.00 | 1.69% |
| 诺德基金管理有限公司 | - | - | 56,805,293.00 | 1.51% | - | 0.00% | 56,805,293.00 | 56,805,293.00 | 1.51% |
| 国泰君安资产管理（亚洲）有限公司 | - | - | 30,472,589.00 | 0.81% | - | 0.00% | 30,472,589.00 | 30,472,589.00 | 0.81% |
广东水电二局股份有限公司截止2023年6月8日注册资本变更前后对照表
注册资本变更前后对照表 第2页
| 股东名称 | 认缴注册资本 | 实缴注册资本 | |||||||
| 变更前 | 变更后 | 变更前 | 本次增加额 | 变更后 | |||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | ||
| UBS AG | - | - | 30,434,782.00 | 0.81% | - | 0.00% | 30,434,782.00 | 30,434,782.00 | 0.81% |
| 安联保险资产管理有限公司（代安联裕远瑞汇1号资产管理产品） | - | - | 15,122,873.00 | 0.40% | - | 0.00% | 15,122,873.00 | 15,122,873.00 | 0.40% |
| 华夏人寿保险股份有限公司 | - | - | 13,211,701.00 | 0.35% | - | 0.00% | 13,211,701.00 | 13,211,701.00 | 0.35% |
| 有限售条件的流通股小计 | 2,191,618,582.00 | 64.58% | 2,552,297,199.00 | 67.98% | 2,191,618,582.00 | 64.58% | 360,678,617.00 | 2,552,297,199.00 | 67.98% |
| 无限售条件的流通股： | 1,202,096,043.00 | 35.42% | 1,202,096,043.00 | 32.02% | 1,202,096,043.00 | 35.42% | - | 1,202,096,043.00 | 32.02% |
| 合计 | 3,393,714,625.00 | 100.00% | 3,754,393,242.00 | 100.00% | 3,393,714,625.00 | 100.00% | 360,678,617.00 | 3,754,393,242.00 | 100.00% |
广东水电二局股份有限公司截止2023年6月8日验资事项说明
验资事项说明 第1页
验资事项说明
一、变更前后基本情况
广东水电二局股份有限公司(以下简称“粤水电”)，系经广东省人民政府办公厅粤办函[2001]716号文《关于同意发起设立广东水电二局股份有限公司的复函》及广东省经济贸易委员会粤经贸函[2001]665号文《关于同意发起设立广东水电二局股份有限公司的批复》批准，由广东省水利水电第二工程局（以下简称“第二工程局”）为主发起人，同时联合广东梅雁企业（集团）股份有限公司、广东省水利电力勘测设计研究院、广东省建筑科学研究院、广东泰业实业投资有限公司、潮阳市新明峰贸易有限公司、增城市山河园林绿化工程有限公司六家发起人共同发起，在原第二工程局基础上，通过改组改制而设立的股份有限公司，于2001年12月27日成立，注册资本为人民币13,800万元。
2006年7月12日，经中国证券监督管理委员会《关于核准广东水电二局股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字[2006]41号）核准，粤水电于2006年7月31日向社会公开发行人民币普通股股票（A股）8,200万股，并于2006年8月10日在深圳证券交易所挂牌交易，发行上市后注册资本增加至人民币22,000万元。
2008年7月14日，经中国证券监督管理委员会《关于核准广东水电二局股份有限公司增发股票的批复》（证监许可[2008]929号）核准，粤水电于2008年8月18日向社会公开发行人民币普通股股票（A股）5,700万股。本次发行后，粤水电注册资本变更为人民币27,700万元。
2009年4月21日，经粤水电2008年年度股东大会决议，审议通过粤水电以2008年12月31日总股本27,700万股为基数，以未分配利润向全体股东每10股送2股红股，共计送红股5,540万股，新增注册资本人民币5,540万元。本次送红股后，粤水电注册资本变更为人民币33,240万元。
2011年7月14日，经中国证券监督管理委员会《关于核准广东水电二局股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2011]1098号）核准，粤水电于2011年7月非公开发行人民币普通股股票（A股）8,598.7278万股。本次非公开发行后，粤水电注册资本变更为人民币41,838.7278万元。
广东水电二局股份有限公司截止2023年6月8日验资事项说明
验资事项说明 第2页
2012年4月20日，经粤水电2011年年度股东大会决议，审议通过粤水电以2011年12月31日总股本41,838.7278万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增2股，共计转增8,367.7455万股，新增注册资本人民币8,367.7455万元。本次转增后，粤水电注册资本变更为人民币50,206.4733万元。2013年4月16日，经粤水电2012年年度股东大会决议，审议通过粤水电以2012年12月31日总股本50,206.4733万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增2股，共计转增10,041.2946万股，新增注册资本人民币10,041.2946万元。本次转增后，粤水电注册资本变更为人民币60,247.7679万元。2012年12月21日，经粤水电2012年第五次临时股东大会决议，审议通过《关于公司首期回购社会公众股份的预案》，截至2012年12月30日，粤水电首次实施回购社会公众股份方案共回购股份134.665万股，申请减少注册资本人民币134.665万元。本次减资后，粤水电注册资本变更为人民币60,113.1029万元。2017年4月21日，经粤水电2016年年度股东大会决议，审议通过粤水电以2016年12月31日总股本60,113.1029股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.50元（含税），剩余的未分配利润结转下一年度，同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股，共计转增60,113.1029万股，新增注册资本人民币60,113.1029万元。本次转增后，粤水电注册资本变更为人民币120,226.2058万元。
2021年12月7日，依据广东省建筑工程集团控股有限公司（以下简称“建工控股”）作出《关于无偿划转水电集团股权、建科院及粤水电股份的批复》（粤建控函[2021]1号），广东省建筑工程集团有限公司（以下简称“建工集团”）将持有的广东省水电集团有限公司（以下简称“水电集团”）100%股权、水电集团持有的粤水电36.48%股份无偿划转至建工控股。本次无偿划转完成后，建工控股直接及间接持有粤水电37.32%的股份，建工控股成为粤水电的控股股东，粤水电最终实际控制人为广东省人民政府国有资产监督管理委员会，实际控制权未发生变化。
2023年1月6日，粤水电收到建工控股缴纳的新增注册资本合计人民币2,191,452,567.00元，建工控股以其持有的建工集团100%股权缴纳出资，建工控股持有的建工集团100%股权已变更至粤水电名下。本次股份发行后，粤水电股本注册资本变更为人民币3,393,714,625.00元。
广东水电二局股份有限公司截止2023年6月8日验资事项说明
验资事项说明 第3页
二、本次股本的变更情况
粤水电公司变更前的注册资本为人民币3,393,714,625.00元，股份总数为3,393,714,625股，每股面值人民币1.00元，股本总额为人民币3,393,714,625.00元。本次股票发行后，粤水电公司的股份总数变更为3,754,393,242股，每股面值人民币1.00元，股本总额为人民币3,754,393,242.00元。
三、募集资金情况
本次发行股票，共募集股款人民币1,907,989,883.93元，扣除与发行有关的费用人民币21,797,695.50元，实际可使用募集资金人民币1,886,192,188.43元。其中，计入粤水电公司“股本”人民币360,678,617.00元，计入“资本公积－股本溢价”人民币1,525,513,571.43元。
经审核，发行费用明细如下：
| 费用类别 | 收款单位名称 | 不含税金额（人民币元） | 含税金额（人民币元） |
| 承销费 | 中信证券股份有限公司 | 20,000,262.84 | 21,200,278.61 |
| 承销费 | 中泰证券股份有限公司 | 799,811.32 | 847,800.00 |
| 验资费 | 大华会计师事务所（特殊普通合伙） | 280,000.00 | 296,800.00 |
| 律师费 | 北京市金杜律师事务所 | 377,358.49 | 400,000.00 |
| 证券登记费 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 | 340,262.85 | 360,678.62 |
| 合计 | 21,797,695.50 | 23,105,557.23 |
四、审验结果
1、粤水电公司本次发行股票募集的股款为人民币1,907,989,883.93元，中信证券股份有限公司已于2023年6月8日将扣除相关承销保荐费人民币22,048,078.61元（其中中信证券股份有限公司承销保荐费21,200,278.61元，中泰证券股份有限公司承销保荐费847,800.00元，以上金额均为含税金额）后的余款人民币1,885,941,805.32元汇入粤水电公司募集资金专户。具体情况如下:
| 缴入日期 | 银行户名 | 开户行名称 | 账号 | 金额(人民币元) |
| 2023年6月8日 | 广东水电二局股份有限公司 | 中国工商银行股份有限公司广州天平架支行 | 3602073029200742521 | 650,000,000.00 |
| 2023年6月8日 | 广东水电二局股份有限公司 | 中信银行股份有限公司广州中国大酒 | 8110901012901613630 | 650,000,000.00 |
广东水电二局股份有限公司截止2023年6月8日验资事项说明
验资事项说明 第4页
| 缴入日期 | 银行户名 | 开户行名称 | 账号 | 金额(人民币元) |
| 店支行 | ||||
| 2023年6月8日 | 广东水电二局股份有限公司 | 中国农业银行股份有限公司广州解放北路支行 | 44031301040015583 | 585,941,805.32 |
| 合计 | 1,885,941,805.32 | |||
2、本所已派人前往上述银行函证，已收到银行确认函。