证券代码：300147 证券简称：香雪制药 公告编号：2023-031
广州市香雪制药股份有限公司关于对深圳证券交易所年报问询函补充回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州市香雪制药股份有限公司（以下简称“公司”） 于2023年5月18日披露了《关于对深圳证券交易所年报问询函回复的公告》（公告编号：2023-026），公司对公告中第一问的相关内容进行了补充，补充内容用黑色加粗字体显示，现将回复内容整体披露如下：
特别风险提示
（一）债务风险
目前公司有息负债主要为短期及长期银行借款，其中一年内到期的长期、短期债务合计余额为20.03亿元，，其中已逾期的银行借款1.06亿元。公司存在债务结构不合理及短期借款集中到付的风险。如公司因大额负债集中偿付而发生实质违约，公司将面临融资困难，生产经营受阻，进而导致公司无法足额、及时偿还债务的风险。
尽管公司业绩出现下滑，但公司具有持续经营能力，且自有资金、持续融资能力、较高的可变现资产可保障公司利息及部分短期债务到期本金的偿付能力。公司已制定了通过经营自有资金，向银行申请借款展期、债务重组、分期偿还，实施股权融资，出售资产等方式进行偿债安排，以优化债务结构。同时公司也已向地方政府部门、监管机构申请，将公司纳入地方政府救助的名单，帮助公司协调有关银行借款事项，给与公司更多实质性资金融通支持的机会条件，争取尽快达成债务和解方案。目前存续的债务情况对公司经营不产生重大影响。
（二）重大诉讼风险
公司与广州高新区投资集团有限公司（以下简称“高新投”）签订的协议及其提出的诉求等内容，最有可能是公司向高新投返还本金5.5亿元及相应的资金占用费 (年利率8%)并承担一定的违约金及逾期罚息。公司已将云埔厂、生物岛1号地块等相关资产抵押，抵押物资产价值足以覆盖诉讼案件涉及的金额。公司
在积极寻求合理的处理方案，并已聘请了专业的律师团队应诉，依法主张自身合法权益，维护公司和股东合法利益。同时，公司也在与高新投友好的沟通协商中，与其洽谈分期付款或债转股等方案，争取以和解的方式解决诉讼争端。目前上述诉讼对公司的日常生产经营未造成重大不利影响，但给公司声誉、形象等带来了负面的影响。
（三）新药研发风险
1、政策和审批风险
脑部肿瘤的小分子药物KX02开发项目原研方为美国Athenex Inc.公司，公司在2012年5月与其签订授权许可协议引进KX02项目，最终目标是在中国按照NMPA《药品注册管理办法》化学药品注册分类1类的申报要求，使KX02项目在中国获得《新药证书》；口服紫杉醇、口服伊立替康、KX2-391软膏的研发项目的原研方为美国Athenex公司，公司在2019年12月与Athenex公司签订授权许可协议，就Athenex在研产品口服紫杉醇、口服伊立替康和KX2-391软膏的研发、商业化进行合作，在中国进行开发、注册和产业化。由于境外政策、法律制度、商业环境、文化等方面与国内存在差异，市场、政治、经济、技术等存在不可预测或不可抗力等因素的影响，在未来的经营管理过程中可能存在上市取得批准、投入生产及销售等审批风险和挑战。
2、产品研发风险
脑部肿瘤的小分子药物KX02开发项目目前处于I期临床试验阶段；口服紫杉醇暂未获得美国FDA新药上市的批准；口服伊立替康正在美国开展I期临床研究，中国暂未启动任何研究；KX2-391软膏境外已经完成III期临床研究，并在美国、欧盟、英国等国家及中国台湾省获得了NDA上市许可批件，中国国内目前正在进行IND注册申请资料的梳理工作；TAEST16001注射液目前处于临床II期研究阶段。相关产品临床试验结果能否达到预期目标，以及产品能否获得美国FDA的最终上市批准，都存在不确定性。根据国内外新药研发经验，新药研发均存在一定风险，例如I期、II期和/或III期（如适用）临床试验中均可能会因为安全性和/或有效性等问题而终止，临床试验进度、结果、未来产品市场竞争形势均存在诸多不确定性。
3、投入无法收回风险
即便授权产品能够获得美国FDA批准在美国上市，于授权区域内能否获得监
管机构（包括但不限于国家食药监总局）批准上市仍存在不确定性。如公司对授权产品在授权区域内的研发及商业化未能按协议约定取得相关权益及进展，触及了协议约定的违约责任及赔偿条款，公司前期支付的预付款及相关费用存在无法收回的风险，且公司后续为推进药品上市所必要支出包括研发投入、组织生产投入、销售投入，存在因研发失败导致相关投入无法收回的风险。
4、商业化不达预期风险
新药研发是项长期工作，过程中不可预测因素较多、投入大、风险大，涉及技术、工艺等一系列的难题与创新，且新药上市后的销售情况受包括市场环境、行业发展等在内的诸多因素影响，研发支出及生产投入成本也会给公司会带来一定的压力，同时授权产品即使未来在国内获得上市许可，后续商业化推广能否取得预期效益仍存在不确定性。
一、年报显示，截至2022年末，公司固定资产中房屋及建筑物账面价值为34.12亿元，计提减值准备6,568.7万元，其中生物岛房屋账面价值为18.2亿元，尚未办妥产权证书；在建工程中的生物岛项目、官洲国际生物论坛总部账面价值分别为3.32亿元、4.62亿元，未计提相应减值准备；存货中开发成本账面余额为
1.71亿元，已计提存货跌价准备685.6万元。
（一）请补充说明你公司广州生物岛A线以北AH0915002地块2号（以下简称“2号地块”）所属在建工程及固定资产对应工程款的支付对象、支付金额、协议约定付款安排、相关付款安排是否符合行业惯例、实际支付时点、是否存在提前付款的情形、是否存在控股股东通过建筑工程商实施资金占用的行为，对于单项工程款金额占比在10%以上的，应单独详细说明其合同报价构成，相关报价是否存在不公允的情形，是否存在通过虚报在建工程向控股股东输送利益的情形。请年审会计师和评估机构发表明确核查意见。【回复】
截至2022年末，2号地块所属在建工程及固定资产帐面原值金额合计237,110.15万元，金额较2017年11月30日划拨到广州协和精准医疗有限公司（以下简称“协和精准”，已更名为广州香岚健康产业有限公司）时在建工程金额97,246.52万元增加了139,863.63万元，主要已付工程款为100,219.77万元，其他未付工程款及资本利息化等金额为39,643.86万元。明细如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 在建工程 | 固定资产 | 合计 |
| 1 | 2017年11月划拨时初始金额 | 97,246.52 | ||
| 2 | 已付工程款 | 100,219.77 | ||
| 3 | 暂估未付工程款 | 14,368.23 | ||
| 4 | 资本利息化 | 16,486.78 | ||
| 5 | 无形资产摊销额 | 6,292.63 | ||
| 6 | 其他筹建费用 | 2,496.22 | ||
| 7＝sum(2:6) | 本期增加小计 | 139,863.63 | ||
| 8 | 结转固定资产 | -190,957.09 | 190,957.09 | |
| 9＝1+7+8 | 2022年末余额 | 46,153.06 | 190,957.09 | 237,110.15 |
注：1、上表已付工程款支出100219.77万元，包含2号地块工程支出97,771.77万元及1号地块工程支出2,448万元。
2、2号地块土地使用权从2017年12月获得开始，在土地权证规定的尚可使用年限（2017年12月-2051年4月）内分期摊销土地使用权价值，在建设期内（2017年12月-2021年12月）摊销土地使用权6,292.63万元计入在建工程成本，从2022年1月摊销金额开始计入当期损益。
上表中表中暂估未付工程款，主要根据公司聘请中介造价咨询公司的审定金额、已支付工程款及后续新增工程等相关资料，计提公司尚未支付工程款。明细如下：
单位：万元
| 施工单位 | 金额 |
| 广东景龙建设集团有限公司 | 6,697.25 |
| 广州帝森建材有限公司 | 1,693.59 |
| 广东荣基鸿业建筑工程总公司 | 3,338.40 |
| 广州汉青园林绿化工程有限公司 | 808.87 |
| 广东圣宇建设科技有限公司 | 600.00 |
| 广州申光洗涤设备有限公司 | 308.46 |
| 广东雅柏家具实业有限公司 | 273.26 |
| 阳江市恒宇安防科技有限公司 | 206.00 |
| 其他单位 | 442.40 |
| 小计 | 14,368.23 |
在2017年11月30日划拨2号地块资产前，生物岛1号、2号地块在建工程（含土地价值）的构成内容及金额情况如下：
单位：万元
| 支付项目 | 投入金额 | 合同条款 |
| 支付启德酒店款 | 157,280.00 | 截至2017年11月，公司已按合同约定支付100%购买生物岛资产款。 |
| 支付前期工程款 | 9,068.62 | |
| 利息成本 | 5,581.51 | |
| 交易税费 | 4,572.35 | |
| 筹建费用 | 1,824.64 | |
| 进项税 | -7,489.52 |
| 总计 | 170,837.60 |
根据上述生物岛地块在建工程（含土地价值）投入金额，对1号、2号地块的土地与工程价值进行分摊，其中划拨在建工程期初数为97,246.52万元，分摊明细如下：
单位：万元
| 地块名称 | 土地价值 | 工程价值 | 小计 | 进项税 | 总投入 |
| 1号 | 12,313.49 | 15,105.82 | 27,419.31 | 2,292.85 | 29,712.16 |
| 2号 | 51,302.32 | 92,115.97 | 143,418.29 | 5,196.67 | 148,614.96 |
| 合计 | 60,012.42 | 110,825.18 | 170,837.60 | 7,489.52 | 178,327.12 |
2017年11月，公司将2号地块有关土地及地上盖建筑物价值划拨至全资子公司协和精准，公司控股股东广州市昆仑投资有限公司在基于各级政府部门对生物岛项目规划调整要求和对未来需要投入大量资源的背景下，为了支持与缓解上市公司的资金压力，其于2017年12月以16.20亿元价格收购了协和精准100%股权。2021年2月，为了彻底理顺解决公司与控股股东资金往来关系，经大华会计师事务所对协和精准公司出具大华审字[2021]005021号截至2021年2月28日的《审计报告》，以及以北京中企华资产评估有限责任公司出具中企华评报字（2021）第6080号的《资产评估报告》，经评估公司总资产为244,436.96万元，负债为92,881.78万元，净资产为151,555.18万元。在履行公司相关审议程序后，2021年4月公司以15亿元价格回购协和精准100%股权。
由于对问题中“对于单项工程款金额占比在10%以上”的理解，公司在2023年5月18日披露的回复内容中只列示了单项工程款金额占比在10%以上的情况。现对上述已付工程款中涉及2号地块工程支出97,771.77万元的工程单位支付金额、支付时间与合同付款条款明细列示如下：：
单位：万元
| 工程施工 单位 | 支付金额 | 支付时间 | 合同主要付款约定 | 协议约定支付日期 | 支付原因 |
| 广东荣基鸿业建筑工程总公司 | 500.00 | 2018-8-31 | 2018年4月、2019年4月协和精准与施工单位签订了《建设工程施工合同》及其补充协议，合同主要约定：1、预付款：协议签订后向施工方支付预付工程款2950万元；2、进项款：每月25日提交当月完成造价，经监理、发包人审核后，5天内按审定金额的80%支付；3、完工及结算款：工程完工后5天内支付至累计审定金额的85%，工程竣工验收合格、结算审核完成5天内支付 | 2018-7-30 | 取得施工许可后3天内支付工程款 |
| 300.00 | 2018-11-30 | 2018-7-30 | - | ||
| 24,000.00 | 2019-4-25 | 2019-3-31 | 工程进度款 | ||
| 600.00 | 2019-9-26 | 2019-6-30 | 工程进度款 | ||
| 400.00 | 2019-10-21 | 2019-6-30 | 工程进度款 | ||
| 250.00 | 2020-7-6 | 2020-6-30 | 工程进度款 | ||
| 250.00 | 2020-7-7 | 2020-6-30 | 工程进度款 | ||
| 2,500.00 | 2020-8-4 | 2020-7-31 | 工程进度款 |
| 工程施工 单位 | 支付金额 | 支付时间 | 合同主要付款约定 | 协议约定支付日期 | 支付原因 |
| 17,000.00 | 2020-8-13 | 结算造价的97%，余下3%保修金待验收满一年后10天内支付50%，验收满两年后10天内支付余下50%保修金。 | 2020-7-31 | 工程进度款 | |
| 500.00 | 2020-9-1 | 2020-8-31 | 工程进度款 | ||
| 250.00 | 2020-9-25 | 2020-8-31 | 工程进度款 | ||
| 150.00 | 2020-10-19 | 2020-8-31 | 工程进度款 | ||
| 500.00 | 2020-12-25 | 2020-11-30 | 工程进度款 | ||
| 400.00 | 2021-2-10 | 2020-12-31 | 工程进度款 | ||
| 500.00 | 2021-4-16 | 2020-12-31 | 工程进度款 | ||
| 1000.00 | 2021-4-28 | 2021-3-31 | 工程进度款 | ||
| 350.00 | 2021-5-13 | 2021-4-30 | 工程进度款 | ||
| 小计 | 49,450.00 | —— | —— | —— | —— |
| 广东景龙建设集团有限公司 | 827.27 | 2018-9-30 | 2018年8-11月、2019年9月、2020年5月协和精准与施工单位共签订了10份《装修工程施工合同》，合同主要约定：1、预付款：合同签订后预付合同总额20-30%工程款；2、进度款：根据各施工合同节点共支付至合同总额85%进度款；3、竣工结算款：办理竣工结算后5天内，支付至核定结算额的97%工程款，余下3%质保金在质保期满1年后支付。 | 2018-9-13 | 工程预付款 |
| 200.00 | 2018-11-30 | 2018-9-13 | 工程预付款 | ||
| 100.00 | 2018-11-30 | 2018-9-13 | 工程预付款 | ||
| 14,000.00 | 2019-4-25 | 2019-3-31 | 工程进度款 | ||
| 1,500.00 | 2019-9-26 | 2019-6-30 | 工程进度款 | ||
| 500.00 | 2019-11-5 | 2019-7-30 | 工程进度款 | ||
| 400.00 | 2019-12-2 | 2019-7-30 | 工程进度款 | ||
| 500.00 | 2020-7-7 | 2020-6-30 | 工程进度款 | ||
| 500.00 | 2020-7-10 | 2020-6-30 | 工程进度款 | ||
| 1,000.00 | 2020-8-4 | 2020-7-31 | 工程进度款 | ||
| 1,500.00 | 2020-8-28 | 2020-7-31 | 工程进度款 | ||
| 1,500.00 | 2020-9-1 | 2020-8-31 | 工程进度款 | ||
| 500.00 | 2020-9-25 | 2020-8-31 | 工程进度款 | ||
| 300.00 | 2020-10-12 | 2020-9-30 | 工程进度款 | ||
| 300.00 | 2020-11-5 | 2020-9-30 | 工程进度款 | ||
| 500.00 | 2020-12-23 | 2020-11-30 | 工程进度款 | ||
| 500.00 | 2021-1-5 | 2020-12-31 | 工程进度款 | ||
| 230.00 | 2021-2-10 | 2020-12-31 | 工程进度款 | ||
| 250.00 | 2021-2-10 | 2020-12-31 | 工程进度款 | ||
| 1,000.00 | 2021-4-16 | 2020-12-31 | 工程进度款 | ||
| 2,000.00 | 2021-4-21 | 2020-12-31 | 工程进度款 | ||
| 1,000.00 | 2021-5-6 | 2021-4-30 | 工程进度款 | ||
| 500.00 | 2021-5-13 | 2021-4-30 | 工程进度款 | ||
| 500.00 | 2021-5-19 | 2021-4-30 | 工程进度款 | ||
| 小计 | 30,107.27 | —— | —— | —— | |
| 广州市荣塘铝门窗制品有限公司 | 396.47 | 2019-9-26 | 2019年5月、2019年10月、2020年4月与2020年10月协和精准与施工单位共签订了5份《官洲健康论坛项目相关工程合同》，合同主要约定：1、预付款：合同签订后预付合同总额10工程款；2、进度款：开工后每三个月支付至完成产值的85%；3、竣工结算款：工程竣工验 | 2019-6-30 | 工程进度款 |
| 150.00 | 2019-11-5 | 2019-6-30 | 工程进度款 | ||
| 75.00 | 2019-12-2 | 2019-6-30 | 工程进度款 | ||
| 300.00 | 2020-8-4 | 2019-6-30 | 工程进度款 | ||
| 3,000.00 | 2020-8-13 | 2020-7-31 | 工程进度款 | ||
| 300.00 | 2020-9-1 | 2020-8-31 | 工程进度款 | ||
| 100.00 | 2020-12-30 | 2020-11-30 | 工程进度款 |
| 工程施工 单位 | 支付金额 | 支付时间 | 合同主要付款约定 | 协议约定支付日期 | 支付原因 |
| 100.00 | 2021-2-10 | 收通过后，经双方确认后14天内支付至审定结算造价的95%，余下5%质保金在质保期满2年后支付。 | 2020-12-31 | 工程进度款 | |
| 100.00 | 2021-4-19 | 2021-3-31 | 工程进度款 | ||
| 135.85 | 2021-5-13 | 2021-4-30 | 工程进度款 | ||
| 小计 | 4,657.32 | —— | —— | —— | —— |
| 阳江市恒宇安防科技有限公司 | 50.00 | 2018-11-30 | 2018年9月、10月、2020年8月与2020年10月协和精准与施工单位共签订了3份《官洲健康论坛总部相关工程合同》，合同主要约定：1、进度款：施工后根据各个施工节点支付合同总额的60%；2、竣工结算款：工程验收合格后，7天内支付至结算总额的95-97%，余下3-5%质保金在质保期满2年后付清。 | 2018-9-30 | 工程进度款 |
| 210.40 | 2019-9-26 | 2019-8-31 | 工程进度款 | ||
| 150.00 | 2019-11-5 | 2019-8-31 | 工程进度款 | ||
| 75.00 | 2019-12-2 | 2019-8-31 | 工程进度款 | ||
| 200.00 | 2020-8-4 | 2020-7-31 | 工程进度款 | ||
| 100.00 | 2020-9-1 | 2020-7-31 | 工程进度款 | ||
| 200.00 | 2020-9-25 | 2020-8-31 | 工程进度款 | ||
| 小计 | 985.40 | —— | —— | —— | —— |
| 广州高新建设开发有限公司 | 6,333.40 | 2021-10-25 | 签订合同后10天内付2500万；每月支付工程进度款85%（扣减第一期付款）；完工后付10%，验收后付7%，质保3% | 2021-9-30 | 工程进度款 |
| 小计 | 6,333.40 | —— | —— | —— | —— |
| 广州帝森建材有限公司 | 400.00 | 2019-9-26 | 签订合同后10天内付10%；当货值达到100万后支付80%；验收合格支付20% | 2019-8-31 | 工程进度款 |
| 100.00 | 2020-8-4 | 2020-6-30 | 工程进度款 | ||
| 100.00 | 2020-9-1 | 2020-7-31 | 工程进度款 | ||
| 100.00 | 2020-12-30 | 2020-11-30 | 工程进度款 | ||
| 100.00 | 2021-4-19 | 2020-7-31 | 工程进度款 | ||
| 小计 | 800.00 | —— | —— | —— | —— |
| 广东圣宇建设科技有限公司 | 100.00 | 2021-4-25 | 签订协议进场施工后7个工作日付30%；完成要求节点付30%；完工后付30%；验收后付7%；1年后质保金一半付1.5%；2年后质保金另一半付1.5% | 2021-3-31 | 工程进度款 |
| 500.00 | 2021-5-11 | 2021-4-30 | 工程进度款 | ||
| 100.00 | 2021-5-25 | 2021-4-30 | 工程进度款 | ||
| 小计 | 700.00 | —— | —— | —— | —— |
| 广州汉青园林绿化工程有限公司 | 100.00 | 2020-10-19 | 根据每月施工方报告工程量及金额的审定额80%支付进度款；完工后付15%；1年后付余下质保金 | 2020-9-30 | 工程进度款 |
| 80.00 | 2020-10-30 | 2020-9-30 | 工程进度款 | ||
| 20.00 | 2020-11-13 | 2020-10-30 | 工程进度款 | ||
| 100.00 | 2021-2-8 | 2020-12-30 | 工程进度款 | ||
| 100.00 | 2021-4-26 | 2020-12-31 | 工程进度款 | ||
| 100.00 | 2021-4-28 | 2020-12-31 | 工程进度款 | ||
| 100.00 | 2021-5-6 | 2021-4-30 | 工程进度款 | ||
| 100.00 | 2021-5-8 | 2021-4-30 | 工程进度款 | ||
| 50.00 | 2021-5-25 | 2021-4-30 | 工程进度款 | ||
| 小计 | 750.00 | —— | —— | —— | —— |
| 广州蒂速电梯有限公司 | 33.12 | 2019-9-26 | 签订协议进场施工后付30%；完成各节点支付20%、20%与25%；竣工1年后付5% | 2019-7-31 | 工程进度款 |
| 74.09 | 2019-11-12 | 2019-7-31 | 工程进度款 | ||
| 100.00 | 2020-8-4 | 2020-6-30 | 工程进度款 | ||
| 108.74 | 2020-9-1 | 2020-6-30 | 工程进度款 |
| 工程施工 单位 | 支付金额 | 支付时间 | 合同主要付款约定 | 协议约定支付日期 | 支付原因 |
| 50.00 | 2021-2-10 | 2020-12-31 | 工程进度款 | ||
| 80.00 | 2021-4-19 | 2021-3-31 | 工程进度款 | ||
| 66.12 | 2021-5-6 | 2021-3-31 | 工程进度款 | ||
| 小计 | 512.07 | —— | —— | —— | —— |
| 广州立辰科技有限公司 | 90.00 | 2020-10-30 | 签订合同付30%；到货后付55%；安装完成验收合格后付12%；2年后付3% | 2020-10-15 | 工程进度款 |
| 100.00 | 2021-1-15 | 2020-10-15 | 工程进度款 | ||
| 184.30 | 2021-4-29 | 2021-4-15 | 工程进度款 | ||
| 60.00 | 2021-5-11 | 2021-4-15 | 工程进度款 | ||
| 小计 | 434.30 | —— | —— | —— | —— |
| 广州中后德成建设有限公司 | 200.00 | 2021-4-30 | 每月按完成工程额80%支付；完工后支付至送审85%；竣工结算付12%；1年后付3% | 2021-4-25 | 工程进度款 |
| 100.00 | 2021-5-11 | 2021-4-25 | 工程进度款 | ||
| 50.00 | 2021-7-12 | 2021-6-30 | 工程进度款 | ||
| 35.00 | 2021-8-26 | 2021-7-30 | 工程进度款 | ||
| 30.00 | 2022-8-18 | 2021-12-30 | 工程进度款 | ||
| 10.00 | 2022-10-21 | 2021-12-30 | 工程进度款 | ||
| 小计 | 425.00 | —— | —— | —— | —— |
| 广州市设计院 | 199.60 | 2018-3-31 | 签订合同付199.6万元；提交结构施工图付49.9万元；提交全部施工图付49.9万元；施工完成付7.5万元；签署竣工验收付49.9万元；1年后付57.4万元 | 2018-3-25 | 工程进度款 |
| 49.90 | 2020-9-1 | 2019-12-30 | 工程进度款 | ||
| 51.40 | 2020-9-25 | 2019-12-30 | 工程进度款 | ||
| 6.00 | 2020-12-11 | 2020-10-30 | 工程进度款 | ||
| 49.90 | 2021-5-11 | 2020-10-30 | 工程进度款 | ||
| 7.50 | 2021-12-13 | 2020-10-30 | 工程进度款 | ||
| 小计 | 364.30 | —— | —— | —— | —— |
| 广东雅柏家具实业有限公司 | 44.11 | 2020-9-1 | 签订合同付10%；确定样版付20%；加工完成付50%；现场安装完成验收合格付15%；1年后付5% | 2020-8-15 | 工程进度款 |
| 88.23 | 2021-4-19 | 2021-4-1 | 工程进度款 | ||
| 57.47 | 2022-8-18 | 2021-12-30 | 工程进度款 | ||
| 20.00 | 2022-11-3 | 2021-12-30 | 工程进度款 | ||
| 85.00 | 2022-12-2 | 2021-12-30 | 工程进度款 | ||
| 小计 | 294.81 | —— | —— | —— | —— |
| 广州三川控制系统工程设备有限公司 | 53.77 | 2020-9-1 | 签订合同付30%；设备进场付30%；完成安装付25%；验收后付10%；1年后付5% | 2020-7-31 | 工程进度款 |
| 60.00 | 2020-12-31 | 2020-11-30 | 工程进度款 | ||
| 144.82 | 2021-5-11 | 2021-4-30 | 工程进度款 | ||
| 小计 | 258.59 | —— | —— | —— | —— |
| 广东智居环境科技有限责任公司 | 15.94 | 2019-10-21 | 签订合同付20%；发货款80% | 2019-10-12 | 工程进度款 |
| 106.44 | 2019-11-5 | 2019-10-31 | 工程进度款 | ||
| 32.38 | 2019-11-12 | 2019-11-1 | 工程进度款 | ||
| 31.38 | 2019-12-2 | 2019-11-1 | 工程进度款 | ||
| 10.96 | 2020-7-10 | 2020-6-30 | 工程进度款 | ||
| 43.82 | 2020-8-20 | 2020-7-31 | 工程进度款 | ||
| 16.51 | 2021-5-8 | 2020-4-30 | 工程进度款 |
| 工程施工 单位 | 支付金额 | 支付时间 | 合同主要付款约定 | 协议约定支付日期 | 支付原因 |
| 小计 | 257.43 | —— | —— | —— | —— |
| 广州欧明电子技术有限公司 | 41.73 | 2020-7-10 | 签订合同付20%；到货后付40%；验收合格后付35%；2年后付5% | 2020-6-30 | 工程进度款 |
| 50.00 | 2021-4-19 | 2021-3-31 | 工程进度款 | ||
| 145.47 | 2021-5-6 | 2021-4-30 | 工程进度款 | ||
| 小计 | 237.20 | —— | —— | —— | —— |
| 其他单位 | 1,204.68 | —— | —— | —— | —— |
| 合计 | 97,771.77 | —— | —— | —— | —— |
注：表中包含了2017年11月至2022年12月对官洲国际生物论坛总部及精准医学中心项目支出。公司不存在通过施工单位实施资金占用的行为，不存在提前支付的情况。2017年12月至2022年12月，公司新增2号地块主要工程包含：土建改造部分（包含拆除工程、钢筋混凝土结构加固工程、钢结构工程、室外园林景观道路工程、外立面工程和配合施工外立面和内中庭排栅搭设等）、机电安装工程（包含强电工程、弱电工程、给排水工程、天然气工程、暖通工程、消防工程、照明工程、电梯和污水处理系统等）、室内精装修（包含客房、首层落客区、宴会到达前厅、电梯厅、三层大宴会厅和前厅、多功能厅、电梯厅、小宴会厅、酒店大堂、西餐厅、四楼中餐厅、茶室、电梯厅和前厅等精装修）。由于对问题中“对于单项工程款金额占比在10%以上”的理解，公司在2023年5月18日披露的回复内容中只列示了新增工程造价占比在10%以上的情况。现将涉及2号地块新增工程项目的合同报价及审定造价分析全部列示如下：
| 施工单位 | 工程项目 | 面积（平方米） | 合同均价（元/平方米） | 合同报价（万元） | 审定均价（元/平方米） | 审定金额（万元） |
| 广东荣基鸿业建筑工程总公司 | 建筑和机电安装拆除、加固，幕墙和机电安装，在原有建筑物拆除成结构框架基础上、按新设计方案增加客房阳台、内中庭增加走廊、顶部增加一层屋面、其它楼层增面积 | 138,666 | 3,206 | 44,450.00 | 3,119 | 43,246.43 |
| 广东荣基鸿业建筑工程总公司 | 室外道路绿化景观给排水工程 | 27,463 | 1,839 | 5,050.00 | 1,047 | 2,874.55 |
| 广东荣基鸿业建筑工程总公司 | 照明及弱电系统工程 | 138,666 | 505 | 7,000.00 | 481 | 6,665.87 |
| 广东景龙建设集团有限公司 | 客房精装修工程（含阳台） | 25,693 | 7395 | 19,000.00 | 7,530 | 19,345.99 |
| 广东景龙建设集团有限公司 | 宴会厅（层高12米）和会议室区域（层高6米）、酒店大堂（层高18米）、走廊、电梯厅（层高6米）等公共区域 | 17,223 | 8,131 | 14,003.71 | 6,988 | 12,035.59 |
| 广东景龙建设集团有限公司 | 其他零星工程 | —— | —— | 420.58 | —— | 417.01 |
| 广东景龙建设集团有限公司 | 香雪精准医学中心项目 | 11,000 | 5,455 | 6,000.00 | 4,546 | 5,000.73 |
| 广州市荣塘铝门窗制品有限公司 | 官洲健康论坛总部项目客房铝合金阳台门、铝合金玻璃扶手、铝屏风隔板 | 26,640 | 2011 | 5,358.45 | 1,450 | 3,862.75 |
| 广州市荣塘铝门窗制品有限公司 | 官洲健康论坛总部项目室内U型玻璃及水景池铝板安装工程 | 14,205 | 412 | 584.82 | 457 | 649.50 |
| 广州市荣塘铝门窗制品有限公司 | 香雪精准医学中心项目 | —— | —— | 300.00 | —— | 145.07 |
| 阳江市恒宇安防科技有限公司 | 官洲国际健康论坛总部三楼会议弱电智能化系统工程施工合同 | —— | —— | 925.00 | —— | 925.00 |
| 阳江市恒宇安防科技有限公司 | 官洲国际健康论坛总部三楼A、B区及一楼B区智能照明工程施工合同 | 2,193 | 1532 | 336.00 | 1,532 | 336.00 |
| 阳江市恒宇安防科技有限公司 | 官洲国际健康论坛总部客房智能设备及RCU控制面板安装工程施工合同 | 20,000 | 551 | 1,101.00 | 524 | 1,048.94 |
| 广州高新建设开发有限公司 | 官洲健康论坛总部项目酒店配套功能装修 | 15,810 | 8096 | 12,800.00 | 4,006 | 6,333.40 |
| 广州帝森建材有限公司 | 官洲健康论坛总部铝板材料 | 43,284 | 363 | 1,570.86 | 604 | 2,613.75 |
| 广州帝森建材有限公司 | 香雪精准医学中心项目 | —— | —— | 100.00 | —— | 200.00 |
| 广州汉青园林绿化工程有限公司 | 官洲健康论坛园建石材工程 | 12,100 | 1101 | 1,331.67 | 1,101 | 1,331.67 |
| 广东圣宇建设科技有限公司 | 官洲国际健康论坛总部消防应急照明和疏散指示系统，及智能化系统工程 | 138,666 | 98 | 1,360.00 | 98 | 1,354.00 |
| 广州蒂速电梯有限公司 | 电梯工程 | 10 | 55.20 | 552.00 | 51.21 | 512.07 |
| 广州立辰科技有限公司 | 智能照明灯具设备采购 | —— | —— | 656.52 | —— | 434.30 |
| 广州中后德成建设有限公司 | 官洲国际健康论坛总部零星工程 | —— | —— | 1,500.00 | —— | 425.00 |
| 广州市设计院 | 项目设计合同 | —— | —— | 414.20 | —— | 414.20 |
| 广东雅柏家具实业有限公司 | 酒店家具购销 | —— | —— | 441.13 | —— | 441.13 |
| 广州三川控制系统工程设备有限公司 | 官洲国际生物论坛配套建筑智能化工程 | —— | —— | 204.00 | —— | 258.59 |
| 广东智居环境科技有限责任公司 | 空调及变频离心主机设备 | —— | —— | 257.43 | —— | 257.43 |
| 广州欧明电子技术有限公司 | —— | —— | —— | 391.73 | —— | 237.20 |
| 其他零星单位 | —— | —— | —— | —— | —— | 773.83 |
| 小计 | —— | —— | 126,109.10 | —— | 112,140.00 | |
上表中合同报价为合同中约定的价格，合同均价为合同报价与所列面积的比值，所列面积为酒店实际建成的建筑面积以及工程涉及的实际建筑面积。面积情况如下：
“建筑和机电安装拆除、加固”---面积根据《规划条件核实测量记录册（2020复33B312）》），为酒店实际建成的建筑面积。“室外道路绿化景观给排水工程”---面积通过图纸测量计算，按实际建成面积汇总计算，数值正好相当于占地面积（酒店主入口至市政道路驳接口区域面积约1,200平方米建设景观墙、景观水池、道路铺装花岗岩路面；酒店周围地面区域面积约16,363平方米建设景观水池、绿化种植、道路铺装花岗岩路面；裙楼天面约5,700平方米面积建成景观园林绿化；岛尖面积约4,200平方米建成园林绿化。室外工程包括地下给排水等工程。绿化率报价合理。“照明及弱电系统工程“---面积根据《规划条件核实测量记录册（2020复33B312）》），为酒店实际建成的建筑面积。照明包括酒店外立面泛光知能照明、室外照明、地下车库照明、后勤设备楼梯间普通照明； 弱电系统工程包括楼宇节能自控系统、消防控制系统、安防监控系统等。“客房精装修工程（含阳台）”---面积通过图纸测量计算，按实际完成精装修面积汇总计算。客房室内面积20,000平方米、客房层阳台和露台面积5,693平方米。“宴会厅（层高12米）和会议室区域（层高6米）、酒店大堂（层高18米）、走廊、电梯厅（层高6米）等公共区域”---面积为实际完成精装修面积汇总计算。
公司收购前，2号地块上的建筑已停工两年，但酒店主体已经建成，外立面玻璃幕墙和铝板装饰基本完成安装，室内完成部分精装修施工，完成部分配电、给排水、暖通机电设备和管道安装，完成室外南侧道路硬化。公司收购后，已安装的部分机电设备大部分已经损坏，需重新更换或维修，且当时酒店被政府确定为“官洲国际生物论坛“永久会址，要求按高规格改造装修，原设计已不能满足要求，改造方案经再三论证确认后实施。施工分两阶段进行，即拆除和改造安装：
外立面和塔楼内中庭搭设排栅。拆除外立面玻璃幕墙和装饰铝板、拆改部分楼板结构、拆除部分设备管道、拆除原装饰（包括地面铺装和找平层、部分隔墙和墙面装饰）、天花吊顶、南侧室外道路和地下给排水管道（把原酒店建筑物拆成结
构框架后再作改造）；加建面积、安装玻璃幕墙和装饰铝板；室内重新精装修。
1、土建拆改部分
结构、建筑节能、消防等新技术规范的出台，新设计基本改变了原有安装和施工，进行大量拆改和新建（安装）。因新安装塔吊需对基础进行加固和两层地下室作回顶措施，拆除废料和新建材料的垂直运输难度大，远远超出新建工程。
①排栅搭设等措施工程。对酒店整体外立面和内中庭搭设排栅，对酒店外立面玻璃幕墙和装饰铝板进行拆除，对中庭拦杆进行拆除；配合新安装玻璃幕和装饰铝板拆改排栅，其中裙楼反复拆搭三次；改造施工重新安装塔吊和施工升降机，在负一层顶板上制作基础，对区域内的负一层、负二层进行回顶处理，排栅搭设和垂直运输措施工作远超常规工程。
②钢筋混凝土结构加固部分。增加约18,510平方米功能面积，主要指首层落客区约900平方米区域，首层和二层拆改、做成通高，并对拆建后的关键部分进行结构加固，首层至二层以及首层至负一层的扶梯中空进行结构填补；四层茶室结构加层面积约200平方米，中餐厅结构加层面积约平方米；六层至十六层内中庭结构加层增加走廊面积7,000平方米，客房结构加层增加阳台面积7,500平方米；十七层结构加层面积约700平方米；十八层结构加层增加屋面面积约2,000平方米；十八楼餐厅增加面积约210平方米。 【工程难度：新建功能面积部分，相对普通新建工程，增加对区域内的结构柱进行加固，对衔接部分进行打凿、界面处理、植入钢筋等工序，而且材料运输效率低、作业面施工难度大等因素，造价人工费均按最高劳务工日计算】
③钢板加固工程。由于楼体增加功能面积，增加荷载，对发生改建的楼层楼板、梁、柱作钢板加固。
④飞碟造型。在原建筑物上增加直径25米的悬挑钢结构，采取预应力拉索技术，整体重量约240吨；对其承重的九条结构柱进行从基础承台至四层高度的加固，采用钢筋灌浆料技术加固，造价远超常规工程。
⑤室外道路绿化工程。酒店主入口区域约1,200平方米、酒店外围区域道路重做、铺装花岗岩路面、包括地下给排水工程、水景池景观绿化面积约17,000平方米；裙楼天面五楼园林绿化面积约5,700平方米；岛尖园林绿化面积约4,200平方米。
2、机电安装
①原机电旧管线、设备拆除。②新安装配电、给排水、暖通空调系统（设备），
消防工程，室外泛光照明工程，室内照明。
3、室内精装修
因客房外增加阳台、内中庭增加走廊扩大客房面积、天面泳池增加顶盖等空间和面积、增加“飞碟“造型等，需对原有框架结构进行整体加固、对新旧结合处进行技术处理。室内装修运用了超五星级酒店的设计、运用了高端定制材料，所有转角均使用弧形定制材料。
①客房数量276间，精装修总投资19,000万元，客房室内总面积25,693平方米,平均每间房造价68.84万元，平均每平方米造价7,395元。②宴会厅（层高12米）和会议室区域（层高6米）、酒店大堂（层高18米）、走廊、电梯厅（层高6米）等公共区域，层高平均每平方米造价约8,000元。
经上述造价分析，公司认为上述合同报价与结算造价是公允的，并经相应审计机构及评估机构审计评估。
经查阅，公司于2021年11月份通过联合验收且经北京中润大华工程造价咨询有限公司《官洲健康论坛总部（商业自编号B，裙楼）工程结算审核报告》，对单项工程款金额占比在10%以上施工合同报价及结算审核等情况如下：
1、广东荣基鸿业建筑工程总公司
单位：万元
| 施工单位 | 主要工程内容 | 合同报价 | 工程结算送审金额 | 工程结算审定金额 | 审减金额 |
| 广东荣基鸿业建筑工程总公司 | 结构加固工程 | 11,800.19 | 8,848.25 | 7,734.80 | -1,113.45 |
| 钢板加固工程 | 3,420.34 | 4,078.03 | 3,668.22 | -409.81 | |
| 飞碟部位罐浆料柱加固工程 | 698.66 | 590.54 | 570.62 | -19.92 | |
| 拆除工程 | 8,563.98 | 6,676.89 | 5,623.65 | -1,053.24 | |
| 裙楼幕墙工程 | 6,294.45 | 4,001.34 | 3,208.64 | -792.70 | |
| 胶囊幕墙工程 | 62.6 | 31.62 | 31.62 | 0.00 | |
| 5层椭圆幕墙工程 | 337.68 | 164.14 | 147.60 | -16.54 | |
| 5层及5层夹层幕墙工程 | 974.12 | 551.25 | 501.58 | -49.67 | |
| 18层以上幕墙工程 | 988.79 | 550.92 | 492.70 | -58.22 | |
| 脚手架工程 | 3,775.08 | 2,544.05 | 2,544.05 | 0.00 | |
| 飞碟钢结构工程 | 1,843.87 | 1,587.29 | 1,455.62 | -131.67 | |
| 裙楼飘带钢结构工程 | 299.75 | 430.97 | 0.00 | -430.97 | |
| 屋面泳池钢结构工程 | 1,869.65 | 2,061.99 | 1,690.75 | -371.25 | |
| 4层夹层、5层椭圆、18层夹层、18层旋转楼梯等钢结构及零星钢结构补洞工程 | 1,323.83 | 1,630.72 | 1,481.78 | -148.94 |
| 新增消防水箱基础工程 | 15.38 | 9.33 | 7.78 | -1.55 |
| 负一层停车库及楼梯间涂料工程 | 657.54 | 561.73 | 556.62 | -5.11 |
| 样板间零星工程 | 246.36 | 248.20 | 235.02 | -13.18 |
| 入口景墙工程 | 844.63 | 564.58 | 560.60 | -3.97 |
| 园建道路工程 | 443.83 | 583.91 | 577.30 | -6.61 |
| 室外水景池、红线周边围墙及围墙结构工程 | 2,088.40 | 1,184.25 | 1,161.45 | -22.80 |
| 入口景墙钢管桩基础工程 | 135.35 | 80.97 | 69.53 | -11.43 |
| 临时绿化工程 | 327.43 | 287.51 | 270.65 | -16.86 |
| 机电拆除工程 | 1,547.01 | 1,615.81 | 1,509.74 | -106.07 |
| 水景循环系统工程 | 1,007.45 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 照明及弱电系统工程 | 7,000.00 | 7,306.31 | 6,665.87 | -640.44 |
| 安装工程 | 18,008.87 | 9,119.92 | -8,888.95 | |
| 签证工程 | 2,947.01 | 2,900.74 | -46.28 | |
| 小计 | 56,500.00 | 67,146.47 | 52,786.85 | -14,359.62 |
对广东荣基鸿业建筑工程总公司的工程结算审核主要依据：1、财政部《会计师事务所从事基本建设工程预算、结算、决算审核暂行办法》。2、中国建设工程造价管理协会《工程造价咨询业务操作指导规程》（中价协[2002]第016号）。
3、中国建设工程造价管理协会《建设工程造价咨询成果文件质量标准》（中价协[2012]第011号）。4、中国建设工程造价管理协会《建设项目工程结算编审规程（CECA/GC 3-2010）》。5、广州香岚健康产业有限公司与北京中润大华工程造价咨询有限公司签订的《官洲健康论坛总部（商业自编号B，裙楼）建设工程造价咨询合同》。6、广州协和精准医疗有限公司与广东荣基鸿业建筑工程总公司签订的合同。7、《建设工程监理与相关服务收费管理规定》的通知发改价格[2007]670号。8、其他与本次审核相关文件及资料。
广东荣基鸿业建筑工程总公司编制的工程结算送审金额671,464,687.82元，审定金额527,868,519.65元，审减金额143,596,168.17元。主要核减原因：①送审结算总价未按合同约定进行下浮，根据“施工合同专用条款”第12.1.2条“承诺税前下浮5%进行优惠结算”，送审结算书未进行下浮，审核时按税前下浮5%进行审核。②工程量多计，例如平面弧形非标铝单板、平面单曲非标铝单板均超过竣工图纸及实际施工工程量，审核中予以扣除。③调整部分人工、材料单价，根据“施工合同专用条款”第12.1.2条“（2）人工、材料、机械的计价方式：
人工日工资价格执行2018年第一季度《广州建设工程造价信息》中的劳务日工资上限计取。机械执行2018 年第一季度《广州地区建设工程常用材料综合价格》，
材料、设备价格执行广州市工程造价行业协会发布的相应施工期的《广州地区建设工程材料（设备）厂商价格信息》及《广州建设工程造价信息》进行调整。（3）2018 年第一季度《广州地区建设工程材料（设备）厂商价格信息》、《广州地区建设工程常用材料综合价格》中没有的材料价格，由发包人/承包人经过考察的材料供应商及供应商提供的材料样板，经设计/发包人/承包人认可后，由被选定3 家或5 家符合要求的供应商进行密封报价，取报价平均价作为该项材料最终单价）”。有部分材料根据合同约定应按信息价进行结算，送审结算书未执行该合同条款，审核时对该部分材料进行了调整。④结算施工范围不正确，例如电梯工程不在合同及图纸施工范围内，审核时扣减该部分工程价款；非标铝单板、平面单曲非标铝单板等材料由建设单位另行采购，送审结算书已将该部分材料费用计入，审核时扣减该部分工程价款；酒店区水景亮化工程灯具未实施，审核时扣减该部分费用。⑤取费不正确，例如临时绿化用水管安装送审按市政工程进行取费，审核时按安装工程进行取费；材料检测费、预算包干费无相关计取依据，审核扣减该部分工程价款；税金计取不正确，部分结算书按10%计取，根据相关政策文件，审核是9%计取。
2、广东景龙建设集团有限公司
单位：万元
| 施工单位 | 主要工程内容 | 合同报价 | 工程结算送审金额 | 工程结算审定金额 | 审减金额 |
| 广东景龙建设集团有限公司 | 官洲健康论坛总部项目（酒店客房）精装修工程 | 19,000.00 | 21,365.66 | 19,345.99 | 2,019.67 |
| 广东景龙建设集团有限公司 | 官洲健康论坛总部项目（宴会厅）精装修工程 | 2,757.57 | 2,704.48 | 2,488.51 | 215.97 |
| 广东景龙建设集团有限公司 | 官洲健康论坛总部项目（酒店6F~16F走廊电梯厅）精装修工程 | 4,746.39 | 4,536.48 | 4,198.88 | 337.60 |
| 小计 | 26,503.96 | 28,606.62 | 26,033.38 | 2,573.24 | |
广东景龙建设集团有限公司的工程结算审核主要依据：1、财政部《会计师事务所从事基本建设工程预算、结算、决算审核暂行办法》。2、中国建设工程造价管理协会《工程造价咨询业务操作指导规程》（中价协[2002]第016号）。3、中国建设工程造价管理协会《建设工程造价咨询成果文件质量标准》（中价协[2012]第011号）。4、中国建设工程造价管理协会《建设项目工程结算编审规程（CECA/GC 3-2010）》。5、广州香岚健康产业有限公司与北京中润大华工程造价咨询有限公司签订的《官洲健康论坛总部（商业自编号B，裙楼）建设工程造价咨询合同》。6、广州协和精准医疗有限公司与广东景龙建设集团有限公司签订的
合同。7、《建设工程监理与相关服务收费管理规定》的通知发改价格[2007]670号。8、其他与本次审核相关文件及资料。
广东景龙建设集团有限公司实施的酒店客房装修工程结算送审金额213,656,601.70元，审定金额193,459,872.41元，审减金额20,196,729.29元。主要核减原因为原投标报价已有的清单子目，送审结算书未执行原清单综合单价。按照合同约定，应该执行原投标中已有的清单报价，而送审结算是对其重新组价，审核中对多计的费用予以核减。广东景龙建设集团有限公司实施的宴会厅装修工程结算送审金额27,044,780.84元，审定金额24,885,082.57元，审减金额2,159,698.27。主要核减原因为部分工程量未提供相关变更资料，例如宴会厅装修工程中瓷砖踢脚线、墙面油漆、墙面木饰面弧型屏风造型（1000*4800）、男卫生间干手机移位、男卫幕墙增加石材基座、增加木饰面墙体底部装饰板、增加异形不锈钢装饰条、增加不锈钢底座、等候厅幕墙增加石材基座等为原合同及图纸以外新增工程量，但未见相关变更资料，审核中予以扣除。广东景龙建设集团有限公司实施的酒店6F~16F走廊电梯厅精装修工程结算送审金额45,364,790.35元，审定金额41,988,796.49元，审减金额3,375,993.86元。主要核减原因：
①相关部分工程量未提供相关变更资料，例如6F~16F家私工程中成品消防栓硬包暗门（1000*2700mm、1390*2700mm等）为原合同及图纸以外新增工程量，但未见其办理相关变更资料，审核中予以扣除。②工程量多计，例如6F~16F地面工程中地面地毯工程量；墙面工程中墙面装饰板工程量；安装工程中综合布线、布管工程量；其他工程中6F~16F新建集成隔墙工程量；消防、空调工程等工程量均超过图纸及实际施工工程量，审核中予以扣除。③综合单价未执行合同单价，例如6F走廊地面工程中客房大门门槛石送审综合单价590.55元/m，原合同综合单价为586.14元/m，审核中予以扣除。
根据北京中润大华工程造价咨询有限公司对2号地块在建工程合同报价、施工单位送审金额和审定金额等比价审核等工作，公司认为上述合同报价是公允的，不存在通过虚报在建工程向控股股东输送利益的情形。【会计师意见】
（一）对固定资产所实施的核查程序
1、了解和评价管理层与固定资产减值测试相关的关键内部控制的设计和运行有效性；
2、实地勘察了相关固定资产，并实施了监盘程序，以了解相关资产是否存在长期闲置等问题；
3、分析管理层于年末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象的判断，对该资产所属资产组的认定和进行固定资产减值测试时采用的关键假设的合理性；
4、与公司聘请的外部评估专家讨论，分析采用的估值方法是否适当，估计固定资产可收回金额是否合理；
5、关注了管理层对固定资产的披露是否符合企业会计准则的要求。
（二）对在建工程所实施的核查程序
1、了解和评价管理层与在建工程减值测试相关的关键内部控制的设计和运行有效性；
2、实地勘察了相关在建工程，以了解相关资产是否存在长期闲置等问题；
3、分析管理层于年末判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象的判断，对在建工程减值测试时采用的关键假设的合理性进行判断；
4、与公司聘请的外部评估专家讨论，分析采用的估值方法是否适当，估计在建工程可收回金额是否合理；
5、关注了管理层对在建工程减值计提的披露是否符合企业会计准则的要求。
核查意见：2号地块在建工程及固定资产对应工程款的付款安排符合行业惯例；未见存在提前付款的情形；未见存在控股股东通过建筑工程商实施资金占用的行为；对于单项工程款金额占比在10%以上的，相关报价未见存在不公允的情形；未见存在通过虚报在建工程向控股股东输送利益的情形。【评估机构意见】
（一）主要评估程序实施过程和情况如下：
评估人员指导产权持有单位的财务与资产管理人员在自行资产清查的基础上，按照评估机构提供的“资产评估明细表”及其填写要求、资料清单等，对纳入评估范围的资产进行细致准确地填报，同时收集准备资产的产权证明文件和反映性能、状态、经济技术指标等情况的文件资料等。
评估人员通过查阅有关资料，了解纳入评估范围的具体资产的详细状况，然后仔细审查各类“资产评估明细表”，检查有无填项不全、错填、资产项目不明确等情况，并根据经验及掌握的有关资料，检查“资产评估明细表”有无漏项等，
同时反馈给产权持有单位对“资产评估明细表”进行完善。根据纳入评估范围的资产类型、数量和分布状况，评估人员在产权持有单位相关人员的配合下，按照资产评估准则的相关规定，对各项资产进行了现场勘查，并针对不同的资产性质及特点，采取了不同的勘查方法。评估人员根据现场实地勘查结果，并和产权持有单位相关人员充分沟通，进一步完善“资产评估明细表”，以做到：账、表、实相符。
评估人员对纳入评估范围的固定资产-房屋建筑物及在建工程等资产的产权证明文件资料进行查验，对权属资料不完善、权属不清晰的情况提请企业核实或出具相关产权说明文件。评估人员根据评估项目的具体情况进行了评估资料收集，包括直接从市场等渠道独立获取的资料，从委托人等相关当事方获取的资料，以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取的资料，并对收集的评估资料进行了必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据。评估人员针对各类资产的具体情况，根据选用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成了初步评估结论。项目负责人对各类资产的初步评估结论进行汇总，撰写并形成资产评估报告。
（二）具体评估过程如下：
评估过程主要划分为以下三个阶段
第一阶段：准备阶段
评估人员对纳入评估范围的房屋建筑物类资产构成情况进行初步了解，制定了初步评估计划；向产权持有单位提交评估资料清单和评估申报明细表，按照资产评估准则的要求，指导产权持有单位准备评估所需资料和填写房屋建筑物类资产评估申报明细表。
第二阶段：现场调查阶段
1.核对账目：根据产权持有单位提供的房屋建筑物类资产评估申报明细表，首先与产权持有单位的资产负债表相应科目核对使总金额相符；然后与产权持有单位的房屋建筑物类资产明细账、台帐核对使明细金额及内容相符；最后对部分房屋建筑物类资产核对了原始记账凭证等。
2.资料收集：评估人员按照重要性原则，根据房屋建筑物类资产的类型、金额等特征收集了房屋产权证明文件；收集了工程发包合同、预（决）算书、工程
图纸；收集了平面图、室外管线图；收集了日常维护与管理制度等评估相关资料。
3.现场查点：评估人员和产权持有单位相关人员共同对评估基准日申报的房屋建筑物类资产进行了盘点与查看。核对了房屋建筑物名称、数量、购建日期、面积、结构、装饰、给排水、供电照明等基本信息；了解了房屋建筑物的工作环境、维护与保养情况等使用信息；了解了房屋建筑物的完损程度和预计使用年限等成新状况；填写了典型房屋建筑物的现场调查表。
4.现场访谈：评估人员向产权持有单位调查了解了房屋建筑物类资产的质量、功能、利用、维护等信息；调查了解了当地评估基准日近期的建筑安装市场价格信息；调查了解了房屋建筑物类资产账面原值构成、折旧方法、减值准备计提方法等相关会计政策与规定。
第三阶段：评估估算阶段
根据各类房屋建筑物的特点，遵照评估准则及相关规定，分别采用适宜的评估方法，确定其在评估基准日的市场价值，并编制相应的评估明细表和评估汇总表，撰写房屋建筑物类资产评估技术说明。
（三）评估方法
1.评估方法的选择
《企业会计准则第8号—资产减值》（2006）第六条规定，“资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定”。资产可收回金额应当根据公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定：
（1）根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产处置费用的金额确定。
（2）不存在销售协议但存在资产活跃市场的，按照该资产的市场价格减去处置费用后的金额确定。资产的市场价格通常应当根据资产的买方出价确定。
（3）在不存在销售协议和资产活跃市场的情况下，以可获取的最佳信息为基础，估计资产的公允价值减去处置费用后的净额，该净额可以参考同行业类似资产的最近交易价格或者结果进行估计。
根据《企业会计准则第39号-公允价值计量》第十八条规定，企业以公允价值计量相关资产或负债，通常可以使用收益法、市场法和成本法。资产组或资产
组组合公允价值的确定，资产评估师应考虑三种评估方法的适用前提以及评估方法关键参数计算与资产组或资产组组合的会计内涵一致性，选择恰当的评估方法计算资产组或资产组组合的公允价值。
本次评估采用资产公允价值减去处置费用后的净额确定其可收回金额，其计算公式如下：
可收回金额=资产公允价值-处置费用
1）资产公允价值的确定
纳入本次评估范围的房屋建筑物为香岚官洲酒店，此类不动产的评估方法一般包括市场法、成本法、收益法、假设开发法等，评估时应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况选择评估方法。
成本法是通过测算被评估资产在评估基准日的重置成本或重建成本和折旧，将重置成本或重建成本减去折旧得到被评估资产价值或价格的方法。成本法评估需要在客观成本的基础上结合市场供求状况进行调整，由于所在区域内房地产市场较为活跃，类似房地产的价格与其成本关联较弱，不适宜采用。
假设开发法是通过求得被评估资产后续开发的必要支出及折现率或后续开发的必要支出及应得利润和开发完成后的价值，将开发完成后的价值和后续开发的必要支出折现到基准日后相减，或将开发完成后的价值减去后续开发的必要支出及应得利润得到被评估资产价值或价格的方法。假设开发法一般适用于具有开发或再开发潜力的房地产的评估，评估对象为已建成的房地产，且现状已属于最高最佳利用，不具有开发或再开发潜力，不适用假设开发法，因此本次评估不采用假设开发法。
收益法是通过预测被评估资产的未来收益，利用报酬率或资本化率、收益乘数将未来收益转换为价值得到被评估资产价值或价格的方法。由于香岚官洲酒店2022年7月才开始对外经营，缺乏历史经营数据，以及截至评估基准日，香岚官洲酒店经营受疫情影响，收益远低于正常水平。另外，虽然有市场租赁案例，但目前商业办公用房等租金与售价间严重不匹配，租金收益率甚至低于银行存款利率，难以准确判定资本化率，不适宜采用。
市场法是通过选取一定数量的可比实例，将它们与被评估资产进行比较，根据其间的差异对可比实例成交价格进行处理后得到被评估资产价值或价格的方法。评估对象为商业房地产，周边区域内房地产市场较为活跃，近期区域内类似
商业办公房地产的交易案例较多，具备采用市场法评估的条件，因此可采用市场法评估。
综上所述，本次采用市场法评估。市场法是选取一定数量的可比实例，将它们与评估对象进行比较，根据其间差异对可比实例成交价格进行处理后得到评估对象价值的方法。评估对象市场价值（V）＝比较实例价格×交易情况修正×交易期日修正×区位状况修正×权益状况修正×实物状况修正2）处置费用根据《企业会计准则第8号—资产减值》规定，处置费用是指可以直接归属于资产处置的增量成本，包括与资产处置有关的法律费用、交易服务费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等。
①法律费用：本次按销售二手房屋建筑物处理，不产生相关法律费用。
②交易服务费：根据《广州产权交易所有限公司交易服务收费标准（2022年版）》。房地产、债权、在建工程及土地使用权按成交价2%向交易双方收取（转让方收取1%，受让方收取1%），故本次交易服务费按照1%计取。
③搬运费：房屋建筑物不计算该项费用。
④为使资产达到可销售状态所发生的直接费用，主要指拆除费用，本次处置二手房屋建筑物，不需要考虑拆除费。
3）可收回金额的确定
可收回金额=资产公允价值-处置费用
2.典型案例
案例1：香岚官洲酒店10层
明细表序号：表4-7-1 房屋建筑物第10项
房产结构：框架结构
建筑面积：3215.75平方米
竣工日期：2016年6月
（1）建筑物概况
香岚官洲酒店10层，框架结构，总层数17层，地下2层，委估案例位于第10层，建筑面积3215.75平方米。钢筋砼孔桩基础，钢筋砼梁、柱，现浇混凝土板，混凝土墙、砖墙及玻璃幕墙，内部装修豪华。
香岚官洲酒店坐落于静谧、四周碧水环绕的广州国际生物岛。酒店采用灵动设计巧妙与“游轮外形”融合，江景露台不仅将美轮美奂的珠江景致尽收眼底还能欣赏到整个广州的城市美景。
广州国际生物岛位于广州市地理中心，是国家发改委批准的广州国家生物产业基地（由广州开发区辖下的生物岛与科学城组成）的核心载体。
广州国际生物岛原名“官洲岛”，是位于广州市东南端、沿珠江后航道发展带上的一个江心岛，占地面积约1.83平方公里，南依广州大学城，北望琶洲国际会展中心，东面与长洲岛隔江相望，西面为广州果园生态保护区。
香岚官洲酒店拥有276间舒适幽雅的客房及套房，每间均拥有市内独一无二的户外望江阳台，被广州国际生物岛的自然景观环绕。酒店顶层半封闭的室内天际泳池将整个大学城净收眼底。
香岚官洲酒店拥有1个1500平方米的大宴会厅和4个多功能厅，提供总面积达2,910平方米灵活多变的会议空间，可帮助客人在广州国际生物岛轻松打造完美会务体验。酒店设计都是运用了健康科技技术，包括健康数据管理，健康的体验，另外还有很多项目配套，比如转换医学中心、健康管理，还有细胞银行等等一系列生命科学最新的项目，很多技术都在这里应用，让市民能得到体验。
香岚官洲酒店距广州火车东站25分钟，广州白云国际机场35分钟，广州国际会展中心15分钟，广州塔 20分钟，琶洲塔15分钟，珠江新城 25分钟，黄埔古港景观区10分钟，保利广场 15分钟，大学城美食街20分钟。
香岚官洲酒店资产建筑包括地下2层，裙楼5层，主体楼17层。合计建筑面积为117,914.68平方米，其中地下2层建筑面积为48,817.50平方米。（注：
相关描述不准确，117,914.68平方米是指已完成室内精装修并交付使用的房屋建筑面积，酒店裙楼首层、二层部分室内区域暂未完成精装修，未移交使用。2018年公司按《关于生物岛AH0915002地块商业B栋调整建设工程规划许可证的复函》（穗开规复[2018]69号）对2号地块建筑物进行改建，总建筑面积为138,183.1平方米。2021年11月，广州市规划和自然资源局出具了《建设工程规划条件核实意见书》（穗规划资源核实[2021]2394号），规划验收测量的总建筑面积为138,666平方米。）
（2）公允价值的确定
市场法是选取一定数量的可比实例，将它们与评估对象进行比较，根据其间
差异对可比实例成交价格进行处理后得到评估对象价值的方法。评估对象市场价值（V）＝比较实例价格×交易情况修正×交易期日修正×区位状况修正×权益状况修正×实物状况修正广州国际生物岛原名“官洲岛”，是位于广东省广州市东南端、沿珠江后航道发展带上的一个江心岛，占地面积约1.83平方公里，南依广州大学城，北望琶洲国际会展中心，东面与长洲岛隔江相望，西面为广州果园生态保护区。
在评估基准日，生物岛2号地附近范围内，没有商业办公用房的可比交易案例，故选取了周边同一供需圈内的其他可比交易案例，且对可比交易案例的区域因素进行了修正。评估对象的用途为商业服务，目前实际用途部分为商务酒店，其他的有会所、餐厅、办公等，由于市场上酒店房地产的交易案例很少，国内市场上存在较多的商务酒店是从商业办公楼改建而来的，并且评估对象本身也是刚从商务办公用途改建而成的，因此可比交易案例采用商业办公用途的房地产与委估对象的资产状况具有较好的比较基础，且对可比交易案例的个别因素-装修状况进行了修正。在委估对象同一供需圈内，类似房地产售卖实例较多，估价人员通过到商品房、二手房销售现场询价、打电话询问房地产开发公司、到房地产经纪公司及房产交易网上搜集交易实例等方式，收集了包括交易双方的情况和交易目的、交易实例的房地产状况、出售价格、日期及付款方式等的交易案例若干宗，根据估价对象的状况和估价目的，分别从这些交易实例中选取了可比实例如下表：
可比实例表
| 估价对象 | 实例1 | 实例2 | 实例3 | |
| 项目 | 香岚官洲酒店10层 | 保利国际广场 | 保利世界贸易中心 | 保利世界贸易中心G座 |
| 位置 | 海珠区广州国际生物岛 | 海珠-琶洲-阅江中路688号 | 海珠-琶洲-新港东路1000号 | 海珠-琶洲-新港东路1000号 |
| 用途 | 商业 | 商业 | 商业 | 商业 |
| 房屋结构 | 框架 | 框架 | 框架 | 框架 |
| 建筑面积m2 | 3,215.75 | 216.00 | 75.00 | 800.00 |
可比实例1保利国际广场与可比实例2、3保利世界贸易中心均是商业办公楼，用途与委估对象基本一致，因此评估选用的可比交易案例是具有可比性的。
市场法测算表（商业）
1）案例因素说明
| 项目 | 价格影响因素分析及分值 | 估价对象 | 实例一 | 实例二 | 实例三 | |
| 交易单价（元/平方米） | 29000 | 29000 | 28000 | |||
| 交易情况 | 交易情况：正常/非正常（非正常指交易一方有特殊喜好的交易；拍卖；亲属之间交易；抵债；税费非正常负担；企业关联方交易等等。差异修正指标：每差一个级别，修正幅度为5%） | 正常 | 正常 | 正常 | 正常 | |
| 交易时间 | #2022年12月31日,根据当地房地产价格指数确定修正幅度。 | 2022年12月 | 2022年12月 | 2022年12月 | 2022年12月 | |
| 区位状况因素 | 距商务中心区距离 | 距商务中心区距离：位于商务中心区/距商业中心区1km以内/距商务中心区1km-3km/距商务中心区3km-5km/距商务中心区5km以上(差异修正指标：每差一个级别，修正幅度为5%) | 距商务中心区1km-3km | 距商务中心区1km-3km | 距商务中心区1km-3km | 距商务中心区1km-3km |
| 交通便捷度 | 公交线路情况：公交车线路数量(约)：条，10条以上优/公交车线路数量(约)：条，5-10条较优/公交车线路数量(约)：条，3-5条一般/无公交线路经过，较差。(差异修正指标：每差一个级别，修正幅度为3%) | 3-5条一般 | 5-10条较优 | 5-10条较优 | 5-10条较优 | |
| 地铁口距离：距离地铁口0-200米/距离地铁口200-500米/距离地铁口500-1000米/距离地铁口大于1000米4个级别(差异修正指标：每差一个级别，修正幅度为2%) | 距离地铁口200-500米 | 距离地铁口500-1000米 | 距离地铁口500-1000米 | 距离地铁口500-1000米 | ||
| 环境状况 | 环境状况：周边环境状况优/周边环境状况较优/周边环境状况一般/周边环境状况较劣/周边环境状况劣。（周边环境是否整洁气派、充满现代化气息等情况判断，每个环境因素差一个级别修正幅度为2%） | 周边环境状况优 | 周边环境状况较优 | 周边环境状况较优 | 周边环境状况较优 | |
| 公共配套设施 | 公共配套设施：周边有 公共配套设施，公共配套设施优/周边有 公共配套设施，公共配套设施较优/周边有 公共配套设施，公共配套设施一般/周边有 公共配套设施，公共配套设施较差/周边无公共配套设施，公共配套设施差/(是否有银行、邮电局、餐饮娱乐设施、商场及购物中心，差异修正指标：每差一个级别，修正幅度为2%) | 公共配套设施一般 | 公共配套设施较优 | 公共配套设施较优 | 公共配套设施较优 | |
| 大厦知名度 | 大厦知名度：地标式写字楼/普通写字楼(差异修正指标：级别修正幅度为3%) | 地标式写字楼 | 普通写字楼 | 普通写字楼 | 普通写字楼 | |
| 实物状况 | 建筑外观 | 建筑外观：造型现代时尚/普通/单调呆板(差异修正指标：每相差一个级别，级别修正幅度为2%) | 造型现代时尚 | 普通 | 普通 | 普通 |
| 项目 | 价格影响因素分析及分值 | 估价对象 | 实例一 | 实例二 | 实例三 | |
| 因素 | 总层/楼层 | 层(其中地下： 层）/ 层(差异修正指标：每差3个楼层，级别修正幅度为1%) | 10层/17层 | 26层/33层 | 23层/46层 | 10层/25层 |
| 建筑面积 | #以估价对象为基准面积，案例每增加或减少200M2，相应调减或调增0.5%。 | 3215.75 | 216 | 75 | 800 | |
| 面积地下车位比 | #比例：(差异修正指标：每50：1为一个级别，修正幅度为1%) | 比例：128:1 | 比例：180:1 | 比例：180:1 | 比例：180:1 | |
| 物业管理水平 | 物业管理水平： 知名物业公司管理，管理水平优/普通物业公司管理，管理水平一般/无专业物业公司管理，物业管理差。（差异修正指标：每差一个级别，修正幅度为5%） | 管理水平优 | 管理水平优 | 管理水平优 | 管理水平优 | |
| 设备设施 | 设备设施：有电梯、中央空调、安防系统、防系统等几项，设备设施优/有 ,设备设施较优/ ,设备设施一般/ ,设备设施较差/ ,设备设施差(差异修正指标：每差一个级别，级别修正幅度为3%) | 设备设施较优 | 设备设施一般 | 设备设施一般 | 设备设施一般 | |
| 装修状况 | 装修状况：高级精装/一般精装/粗装/毛坯( 包括公共及办公区域，内容包括了外墙、地面内墙面、天棚、照明、布线、门、隔断等方面；差异修正指标：每差一个级别，修正幅度为2%) | 高级精装 | 一般精装 | 粗装 | 一般精装 | |
| 租户类型 | 租户类型：租户为跨国公司及内资名企/租户为中小企业/租户为个体独资公司（差异修正指标：每差一个级别，修正幅度为5%） | 租户为跨国公司及内资名企 | 租户为中小企业 | 租户为中小企业 | 租户为中小企业 | |
| 权益状况因素 | 土地使用期限 | #采用年期修正系数据实调整。 | ||||
| 土地用途 | 土地用途：综合/商业/住宅，(差异修正指标：每差一个级别，修正幅度为2%) | 商业 | 商业 | 商业 | 商业 | |
| 他项权利状况 | 他项权利状况：存在他项权利/无他项权利(差异修正指标：每差一个级别，修正幅度为2%) | 存在他项权利 | 不存在他项权利 | 不存在他项权利 | 不存在他项权利 | |
| 产权人状况 | 产权人状况：独立产权/共有产权(差异修正指标：每差一个级别，级别修正幅度为2%) | 独立产权 | 独立产权 | 独立产权 | 独立产权 | |
2）因素条件说明表
| 项目 | 估价对象 | 实例一 | 实例二 | 实例三 |
| 交易单价（元/平方米） | 29000 | 29000 | 28000 | |
| 交易情况 | 100 | 100 | 100 | 100 |
| 交易时间 | 100 | 100 | 100 | 100 |
| 项目 | 估价对象 | 实例一 | 实例二 | 实例三 | |
| 区位状况因素 | 距商务中心区距离 | 100 | 100 | 100 | 100 |
| 交通便捷度 | 100 | 103 | 103 | 103 | |
| 100 | 98 | 98 | 98 | ||
| 环境状况 | 100 | 98 | 98 | 98 | |
| 公共配套设施 | 100 | 102 | 102 | 102 | |
| 大厦知名度(仅限于投资交易目的) | 100 | 97 | 97 | 97 | |
| 实物状况因素 | 建筑外观 | 100 | 98 | 98 | 98 |
| 总层/楼层 | 100 | 105 | 104 | 100 | |
| 建筑面积 | 100 | 107.5 | 108 | 106 | |
| 面积地下车位比 | 100 | 99 | 99 | 99 | |
| 物业管理水平 | 100 | 100 | 100 | 100 | |
| 设备设施 | 100 | 97 | 97 | 97 | |
| 装修状况 | 100 | 98 | 96 | 98 | |
| 租户类型 | 100 | 95 | 95 | 95 | |
| 权益状况因素 | 土地使用期限 | 100 | 88.25 | 92.3 | 92.3 |
| 土地用途 | 100 | 100 | 100 | 100 | |
| 他项权利状况 | 100 | 102 | 102 | 102 | |
| 产权人状况 | 100 | 100 | 100 | 100 | |
3）因素条件修正系数表
| 项目 | 估价对象 | 待估/例一 | 待估/例二 | 待估/例三 | |
| 交易单价（元/平方米） | 29000 | 29000 | 28000 | ||
| 交易情况 | / | 100/100 | 100/100 | 100/100 | |
| 交易时间 | / | 100/100 | 100/100 | 100/100 | |
| 区位状况因素 | 距商务中心区距离 | / | 100/100 | 100/100 | 100/100 |
| 交通便捷度 | / | 100/103 | 100/103 | 100/103 | |
| / | 100/98 | 100/98 | 100/98 | ||
| 环境状况 | / | 100/98 | 100/98 | 100/98 | |
| 公共配套设施 | / | 100/102 | 100/102 | 100/102 | |
| 大厦知名度(仅限于投资交易目的) | / | 100/97 | 100/97 | 100/97 | |
| 实物状况因素 | 建筑外观 | / | 100/98 | 100/98 | 100/98 |
| 总层/楼层 | / | 100/105 | 100/104 | 100/100 | |
| 建筑面积 | / | 100/107.5 | 100/108 | 100/106 | |
| 面积地下车位比 | / | 100/99 | 100/99 | 100/99 | |
| 物业管理水平 | / | 100/100 | 100/100 | 100/100 | |
| 设备设施 | / | 100/97 | 100/97 | 100/97 | |
| 装修状况 | / | 100/98 | 100/96 | 100/98 | |
| 租户类型 | / | 100/95 | 100/95 | 100/95 | |
| 权益状况 | 土地使用期限 | / | 100/88.25 | 100/92.3 | 100/92.3 |
| 土地用途 | / | 100/100 | 100/100 | 100/100 | |
| 他项权利状况 | / | 100/102 | 100/102 | 100/102 | |
| 产权人状况 | / | 100/100 | 100/100 | 100/100 | |
| 项目 | 估价对象 | 待估/例一 | 待估/例二 | 待估/例三 | |
| 因素 | |||||
4）因素条件修正系数表
| 项目 | 估价对象 | 待估/例一 | 待估/例二 | 待估/例三 | |
| 交易单价（元/平方米） | 29000 | 29000 | 28000 | ||
| 交易情况 | / | 1.0000 | 1.0000 | 1.0000 | |
| 交易时间 | / | 1.0000 | 1.0000 | 1.0000 | |
| 区位状况因素 | 距商务中心区距离 | / | 1.0000 | 1.0000 | 1.0000 |
| 交通便捷度 | / | 0.9709 | 0.9709 | 0.9709 | |
| / | 1.0204 | 1.0204 | 1.0204 | ||
| 环境状况 | / | 1.0204 | 1.0204 | 1.0204 | |
| 公共配套设施 | / | 0.9804 | 0.9804 | 0.9804 | |
| 大厦知名度(仅限于投资交易目的) | / | 1.0309 | 1.0309 | 1.0309 | |
| 实物状况因素 | 建筑外观 | / | 1.0204 | 1.0204 | 1.0204 |
| 总层/楼层 | / | 0.9524 | 0.9615 | 1.0000 | |
| 建筑面积 | / | 0.9302 | 0.9259 | 0.9434 | |
| 面积地下车位比 | / | 1.0101 | 1.0101 | 1.0101 | |
| 物业管理水平 | / | 1.0000 | 1.0000 | 1.0000 | |
| 设备设施 | / | 1.0309 | 1.0309 | 1.0309 | |
| 装修状况 | / | 1.0204 | 1.0417 | 1.0204 | |
| 租户类型 | / | 1.0526 | 1.0526 | 1.0526 | |
| 权益状况因素 | 土地使用期限 | / | 1.1331 | 1.0834 | 1.0834 |
| 土地用途 | / | 1.0000 | 1.0000 | 1.0000 | |
| 他项权利状况 | / | 0.9804 | 0.9804 | 0.9804 | |
| 产权人状况 | / | 1.0000 | 1.0000 | 1.0000 | |
5）土地使用期限修正
| 土地使用期限修正 | 评估基准日 | 2022/12/31 | |||
| 还原率 | 6.00% | ||||
| 项目 | 待估对象 | 实例一 | 实例二 | 实例三 | |
| 终止日期 | 2051/4/25 | 2044/6/1 | 2046/7/1 | 2046/7/1 | |
| 尚可使用年限 | 28.33 | 21.43 | 23.52 | 23.52 | |
| 准用年限 | 40 | 40 | 40 | 40 | |
| 标准年限比值 | 0.8952 | 0.79 | 0.8263 | 0.8263 | |
6）评估结果通过上述，对可比实例与评估对象进行比较修正，因比较价格较接近，故取其简单算术平均值作为评估对象的比较价值评估结果：
| 实例1 | 实例2 | 实例3 | |
| 修正系数积 | 1.1477 | 1.1258 | 1.1686 |
| 比准价格 | 33,283.00 | 32,648.00 | 32,721.00 |
| 实例1 | 实例2 | 实例3 | |
| 市场法评估结果(元/㎡) | 32,884.00 | ||
| 是否超标 | 否 | 否 | 否 |
| 面积（m2） | 3,215.75 | ||
| 评估值 | 105,746,900.00（取整至佰元） | ||
（3）处置费用
根据《企业会计准则第8号—资产减值》规定，处置费用是指可以直接归属于资产处置的增量成本，包括与资产处置有关的法律费用、交易服务费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等。1）法律费用：本次按销售二手房屋建筑物处理，不产生相关法律费用。2）交易服务费：根据《广州产权交易所有限公司交易服务收费标准（2022年版）》。房地产、债权、在建工程及土地使用权按成交价2%向交易双方收取（转让方收取1%，受让方收取1%），故本次交易服务费按照1%计取。3）搬运费：房屋建筑物不计算该项费用。4）为使资产达到可销售状态所发生的直接费用，主要指拆除费用，本次处置二手房屋建筑物，不需要考虑拆除费。
处置费用 = 105,746,900.00×1% = 1,057,469.00（元）
（4）可回收金额
可回收金额 = 105,746,900.00－1,057,469.00
= 104,689,431.00（元）
3.评估结论
本着独立、公正、客观的原则，在持续经营前提下，经过实施适当资产评估程序，采用公允价值减去处置费用后的净额形成的评估结论如下：
截至评估基准日，广州香岚健康产业有限公司申报的指定资产的账面价值合计为2,742,502,897.75元。在持续经营和评估假设成立的前提下，采用公允价值减去处置费用后的净额，计算指定资产的可收回金额为人民币2,788,109,775.00元。
纳入本次评估的固定资产、在建工程及土地使用权，合计账面价值2,742,502,897.75元，合计可回收金额为2,788,109,775.00元。评估增值45,606,877.25元。增值的主要原因是委估资产主要为商业房屋建筑物，其取得时间是2016年，距评估基准日已过去8年多，随着项目周边正在不断开发，项
目配套的不断成熟，周边房屋的价格水平有所上涨，市场价值得到一定的提升，该房地产评估增值。评估人员经过对生物岛2号地块涉及的固定资产-房屋建筑物及构筑物、在建工程-土建工程及无形资产-土地使用权资料包括账、合同以及和实物的实地勘察，并对其进行评估，认为广州香雪申报的生物岛2号地块涉及的资产报价是公允的，符合市场行情，不存在通过虚报在建工程向控股股东输送利益的情形。
（二）请补充说明广州生物岛A线以北AH0915002地块1号（以下简称“1号地块”）所属固定资产及在建工程当前具体状况、减值准备计提情况、依据及合理性，对应工程款相关情况比照第（1）项进行说明，请年审会计师发表明确核查意见。【回复】1号地块所属固定资产及在建工程当前具体状况：
1号地块22,638平方米，现有5栋别墅，地上三层、夹层、地下二层车库和设备房；别墅屋顶安装琉璃瓦，外立面安装干挂花岗岩装饰石材；室内已完成间隔砌筑工程；每栋别墅独立配套泳池完成结构施工；地上、地下配置安装相关公共设施：配电、给排水、暖通、消防等系统。1号地在建工程，原有的别墅10栋（报建手续齐全），后被拆除其中5栋，现剩下5栋，主要原因为水务管理退缩线要求，其中5栋部分在管理线上，政府要求配合拆除，承诺对拆除别墅按市场价值作相应补偿，并对该地块进行收储后重新作规划调整（提高容积率），重新规划设计和建设，但至今没有出具相关文件。1号地块目前尚未完成建设，还在在建工程中核算，2022年度财务决算时，公司按照《企业会计准则第4号—固定资产》、《企业会计准则第8号—资产减值》及应用指南等要求，对在建工程进行减值测试，考虑了经济环境、金融政策等外部因素影响，测试工作较为复杂，基于谨慎性考虑，公司聘请了北京中企华资产评估有限责任公司对1号地块所属资产组可收回金额进行了评估，并出具《广州市香雪制药股份有限公司拟进行资产减值测试涉及的生物岛1号地块可收回金额资产评估报告》（（资产评估报告文号：中企华评咨字(2023)第6220号）。
具体评估情况如下：
一、评估基准日：2022年12月31日
二、价值类型：根据评估目的，确定评估对象的价值类型为可收回金额。可收回金额指评估对象在现有管理、运营模式和持续经营条件下，包含资产组预计未来现金流量的现值与公允价值减去处置费用后的净额两者之间较高者。
三、评估方法：
《企业会计准则第8号—资产减值》（2006）第六条规定，“资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定”。资产可收回金额应当根据公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定：
1、根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产处置费用的金额确定。
2、不存在销售协议但存在资产活跃市场的，按照该资产的市场价格减去处置费用后的金额确定。资产的市场价格通常应当根据资产的买方出价确定。
3、在不存在销售协议和资产活跃市场的情况下，以可获取的最佳信息为基础，估计资产的公允价值减去处置费用后的净额，该净额可以参考同行业类似资产的最近交易价格或者结果进行估计。
根据《企业会计准则第39号-公允价值计量》第十八条规定，企业以公允价值计量相关资产或负债，通常可以使用收益法、市场法和成本法。资产组或资产组组合公允价值的确定，资产评估师应考虑三种评估方法的适用前提以及评估方法关键参数计算与资产组或资产组组合的会计内涵一致性，选择恰当的评估方法计算资产组或资产组组合的公允价值。
本次评估采用资产公允价值减去处置费用后的净额确定其可收回金额，其计算公式如下：
可收回金额=资产公允价值-处置费用。
四、评估结论为1号地块的在建工程所属资产组，在持续经营和评估假设成立的前提下，采用公允价值减去处置费用后的净额，计算可收回金额为人民币48,893.43万元。
公司按照评估结论未计提资产减值准备，减值准备计提合理，符合《企业会计准则》的规定。
截至2022年末，1号地块所属在建工程账面价值3.32亿元。2016年4月
26日，公司与广东启德酒店有限公司（以下简称“启德公司”）签署了《资产交易协议》，公司以157,280万元收购登记在启德公司名下位于广州生物岛环岛A线以北AH0915002地块1号、2号土地使用权与上盖建筑及其配套物业、工程、设备设施，添附的设备设施、装修、装饰、家具、物品等整体资产，2016年8月-2017年11月，支付前期工程款、交易税费、利息费用等合计13,557.60 万元。2017年11月30日2号地块划拨到协和精准医疗有限公司，1号地块剩余价值15,105.82万元。2017年12月-2022年12月在建工程投入情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 在建工程 |
| 1 | 2017年11月30日划拨后1号地 | 15,105.82 |
| 2 | 工程款 | 13,647.11 |
| 3 | 资本利息化 | 4,267.21 |
| 4 | 其他筹建费用 | 3,276.52 |
| 5 | 启德退款 | -3,100.00 |
| 6＝1+2+3+4+5 | 2022年末余额 | 33,196.66 |
对1号地块主要工程单位支付金额、支付时间与合同付款条款等情况如下：
单位：万元
| 工程款支付对象 | 支付金额 | 实际支付时点 | 协议约定付款安排 | 是否提前支付 | 协议约定付款日期 | 支付原因 |
| 广州骏林信息科技有限公司 | 500 | 2018年1月 | 根据和解协议，代“广东启德酒店有限公司”支付 | 否 | 2018年1月 | 和解协议付款 |
| 75.31 | 2018年1月 | 否 | 2018年1月 | 和解协议付款 | ||
| 575.31 | 2018年1月 | 否 | 2018年1月 | 和解协议付款 | ||
| 广州市得民机电设备安装有限公司 | 360.1 | 2019年12月 | 根据和解协议，代“广东启德酒店有限公司”支付 | 否 | 2019年12月 | 和解协议付款 |
| 200 | 2019年3月 | 否 | 2019年3月 | 和解协议付款 | ||
| 150 | 2019年4月 | 否 | 2019年4月 | 和解协议付款 | ||
| 150 | 2019年5月 | 否 | 2019年5月 | 和解协议付款 | ||
| 150 | 2019年6月 | 否 | 2019年6月 | 和解协议付款 | ||
| 广州市番禺区南村众汉石材经营部 | 50 | 2018年10月 | 根据和解协议，代“广东启德酒店有限公司”支付 | 否 | 2018年10月 | 和解协议付款 |
| 100 | 2018年11月 | 否 | 2018年11月 | 和解协议付款 | ||
| 80 | 2018年9月 | 否 | 2018年9月 | 和解协议付款 | ||
| 100 | 2019年2月 | 否 | 2019年2月 | 和解协议付款 |
| 80 | 2019年4月 | 否 | 2019年4月 | 和解协议付款 | ||
| 150 | 2019年5月 | 否 | 2019年5月 | 和解协议付款 | ||
| 100 | 2019年5月 | 否 | 2019年5月 | 和解协议付款 | ||
| 广州市恒茂建设监理有限公司 | 23.3 | 2018年6月 | 根据和解协议，代“广东启德酒店有限公司”支付 | 否 | 2018年6月 | 和解协议付款 |
| 20 | 2018年11月 | 否 | 2018年11月 | 和解协议付款 | ||
| 20 | 2018年9月 | 否 | 2018年9月 | 和解协议付款 | ||
| 20 | 2019年2月 | 否 | 2019年2月 | 和解协议付款 | ||
| 40 | 2019年5月 | 否 | 2019年5月 | 和解协议付款 | ||
| 40 | 2019年8月 | 否 | 2019年8月 | 和解协议付款 | ||
| 广州市黄埔区法院 | 8.8 | 2019年6月 | 根据结案通知书，代“广东启德酒店有限公司”支付 | 否 | 2019年6月 | 结案通知书付款 |
| 广州市晋雅装饰工程有限公司 | 594.79 | 2018年3月 | 根据民事判决书，代“广东启德酒店有限公司”支付 | 否 | 2018年3月 | 民事判决款 |
| 惠州市大森家具有限公司 | 600 | 2019年2月 | 根据结案通知书，代“广东启德酒店有限公司”支付 | 否 | 2019年2月 | 结案通知书付款 |
| 290 | 2019年3月 | 否 | 2019年3月 | 结案通知书付款 | ||
| 290 | 2019年4月 | 否 | 2019年4月 | 结案通知书付款 | ||
| 290 | 2019年5月 | 否 | 2019年5月 | 结案通知书付款 | ||
| 301.11 | 2019年6月 | 否 | 2019年6月 | 结案通知书付款 | ||
| 290 | 2019年6月 | 否 | 2019年6月 | 结案通知书付款 | ||
| 广东景龙建设集团有限公司 | 100 | 2018年11月 | (1) 预付款：本合同工程不设预付款。 | 否 | 2018年10月 | 工程进度款 |
| 工程节点请款：根据合同约定工程进度分次支付合同总额的75% | ||||||
| (2) 验收款：竣工验收，支付至核定结算总价的 97% | ||||||
| 446.27 | 2018年11月 | (3) 质量保证金：甲方扣减结算总价的3%作为质量保证金，质量保证期为壹年。 | 否 | 2018年10月 | 工程进度款 | |
| 广东荣基鸿业建筑工程总公司 | 100 | 2018年11月 | (1) 预付款：本合同工程不设预付款。 | 否 | 2018年10月 | 工程进度款 |
| (2) 进度款：根据合同约定工程进度分次支付合同总额的80% | ||||||
| (3) 验收款：竣工验收，支付至95% | ||||||
| (4) 质保金：5%质保金，质保期一年。 | ||||||
| 400 | 2018年11月 | —— | 否 | 2018年10月 | 工程进度款 |
| 850 | 2018年9月 | —— | 否 | 2018年8月 | 工程进度款 | |
| 广州蒂速电梯有限公司 | 8 | 2019年1月 | 分三期支付合同总价，具体如下: | 否 | 2018年11月 | 工程进度款 |
| 57.54 | 2018年11月 | 第一期付款:在乙方开工前十日，甲方应当向乙方支付合同总价的50%作为设备采购款。 | 否 | 2018年10月 | 工程进度款 | |
| 109.75 | 2018年5月 | 第二期付款:在设备安装调试完毕，具备当地政府投权的特种设备检测机构检验条件(提供检验中请证明)起十天内，甲方应付清合同总价30%作为进度款。 | 否 | 2018年5月 | 工程预付款 | |
| 73.17 | 2018年7月 | 第三期付款;在设备安装调试完毕经当地政府授权的特种设备检测机构检验合格之日(以监督检验报告的签署之日为准)起十天内，甲方应付清合同总价20%的剩余款项。 | 否 | 2018年6月 | 工程进度款 | |
| 91.46 | 2018年9月 | 否 | 2018年7月 | 工程进度款 | ||
| 107.69 | 2018年9月 | 否 | 2018年8月 | 工程进度款 | ||
| 13.1 | 2019年5月 | 否 | 2018年3月 | 工程进度款 | ||
| 20 | 2020年1月 | 否 | 2019年12月 | 工程进度款 | ||
| 广州市盟匠建筑劳务分包有限公司 | 138.61 | 2019年4月 | 1、预付款：合同金额的20%的预付款。 | 否 | 2019年4月 | 工程预付款 |
| 50 | 2019年8月 | 2、进度款：根据合同约定进度，支付合同金额的30%进度款，支付合同金额的35%进度款。 | 否 | 2019年7月 | 工程进度款 | |
| 80 | 2020年1月 | 3、验收款：验收合格，支付至结算金额的95%。 | 否 | 2019年12月 | 工程进度款 | |
| 50 | 2020年6月 | 4、质保金：质保期(壹年)满后1个月内，工程款付结算金额的5%。 | 否 | 2020年4月 | 工程进度款 | |
| 广州市荣塘铝门窗制品有限公司 | 524.23 | 2019年5月 | 1、工程款预付款：合同总价的20%。 | 否 | 2019年5月 | 工程预付款 |
| 2、按照合同约定进度支付进度款65%。 | ||||||
| 200.02 | 2019年6月 | 3、工程竣工验收通过，质量符合合同约定，乙方并向甲方提供完整合格的结算资料，甲方在15天内审核完毕，经双方确认后在14天内支付至经甲方审定的工程结算造价的95%。 | 否 | 2019年4月 | 工程进度款 | |
| 200 | 2019年8月 | 4、5%作为工程质量保修金，保修期自工程竣工验收合格之日起计保修2年。 | 否 | 2019年6月 | 工程进度款 | |
| 阳江市恒宇安防科技有限公司 | 277.5 | 2018年9月 | 1、支付乙方合同暂定总价的30%作为第一笔工程进度款及设备订购款。 | 否 | 2018年9月 | 工程预付款 |
| 350 | 2019年1月 | 2、主要设备进场后，支付合同暂定总价的30%。 | 否 | 2019年12月 | 工程进度款 |
| 350 | 2019年4月 | 3、主要设备安装完成，支付乙方合同暂定总价的25%。 | 否 | 2019年3月 | 工程进度款 | |
| 200 | 2019年8月 | 4、验收合格后，支付合同暂定总价的10%。 | 否 | 2019年6月 | 工程进度款 | |
| 429.1 | 2018年11月 | 5、余下5%的工程款，作为工程贰年的质保金。 | 否 | 2018年10月 | 工程进度款 | |
| 230 | 2019年5月 | 否 | 2019年3月 | 工程进度款 | ||
| 270 | 2019年6月 | 否 | 2019年4月 | 工程进度款 | ||
| 其他零星工程 | 2271.96 | —— | —— | 否 | 根据合同约定、工程建设进度协商付款 | |
| 合计 | 13,647.11 | —— | —— | —— |
工程款付款安排一般为：合同签订后支付预付款、约定进度款支付时点、竣工验收后、质保期满后。工程款支付的约定与其他建筑施工供应商以及行业惯例不存在重大差异，按协议约定支付预付款，不存在控股股东通过建筑工程商实施资金占用的行为。【会计师意见】
（一）对固定资产所实施的核查程序
1、了解和评价管理层与固定资产减值测试相关的关键内部控制的设计和运行有效性；
2、实地勘察了相关固定资产，并实施了监盘程序，以了解相关资产是否存在长期闲置等问题；
3、分析管理层于年末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象的判断，对该资产所属资产组的认定和进行固定资产减值测试时采用的关键假设的合理性；
4、与公司聘请的外部评估专家讨论，分析采用的估值方法是否适当，估计固定资产可收回金额是否合理；
5、关注了管理层对固定资产的披露是否符合企业会计准则的要求。
（二）对在建工程所实施的核查程序
1、了解和评价管理层与在建工程减值测试相关的关键内部控制的设计和运行有效性；
2、实地勘察了相关在建工程，以了解相关资产是否存在长期闲置等问题；
3、分析管理层于年末判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象的判断，
对在建工程减值测试时采用的关键假设的合理性进行判断；
4、与公司聘请的外部评估专家讨论，分析采用的估值方法是否适当，估计在建工程可收回金额是否合理；
5、关注了管理层对在建工程减值计提的披露是否符合企业会计准则的要求。
核查意见：1号地块在建工程付款安排符合行业惯例；未见存在提前付款的情形；未见存在控股股东通过建筑工程商实施资金占用的行为；对于单项工程款金额占比在10%以上的，相关报价未见存在不公允的情形；未见存在通过虚报在建工程向控股股东输送利益的情形；基于已执行的核查工作，我们认为，公司对1号地块在建工程减值的确认及披露是合理的。
（三）请补充说明生物岛房屋相关资产转入固定资产的时点、尚未办妥产权证书的原因、是否存在实质性障碍，相关规划、施工是否符合相关主管部门的规定，是否存在受到罚款或责令拆除等风险。【回复】
生物岛房屋相关资产转入固定资产的时点为:相关资产达到预定可使用状态时。2021年12月，生物岛2号地块的房屋建筑物已通过联合验收，取得竣工联合验收意见书，部分装修完成资产达到预计可使用状态，公司将达到可使用状态的在建工程转入固定资产。
办理房屋（商业）产权证书的基本流程：
项目工程竣工验收→房屋面积测绘、取得《房屋建筑面积测绘成果报告书》（视工程复杂程度3个月~6个月）→土地出让金核查（3个月）→申请确权登记审核（1.5个月）→发证（房屋不动产权登记证）。
2号地块办理产权证书的进展：
1. 2021年11月17日通过联合竣工验收（包括规划、质量、消防、人防等），取得《竣工联合验收意见书》编号：穗联验（埔）字[2021]176号。
2. 2022年10月26日取得《房屋建筑面积测绘成果报告书》编号：2020房测33B201（测绘报告书已经不动产登记中心系统审核）。
【房屋面积测绘工作历时一年，原因是项目1#、2#地块原一并出让，分宗地后合并报建，政府登记部门要求合并宗地后一同申请确权，但由于两宗地产权人分别是广州市香雪制药股份有限公司与广州香岚健康产业有限公司，两宗地分别有查封和抵押，经沟通，登记部门同意授理，并对测绘报告进行审核批准】。
3. 申请土地出让金核查，同样遇到“项目1#、2#地块原一并出让，分宗地后仍合并报建”的问题，后经沟通，规自局同意将地下室纳入2#地酒店进行核查并补缴地下空间出让金。
4. 后续工作，预计完成确权需要6个月时间：
1) 完成涉及1#、2#地查封的法院和抵押的权利人复函（预计1个月）；
2) 签订土地出让合同补充协议（预计0.5个月）；
3) 进行出让金核查（包括评估、核查、补缴，预计3个月）
4) 申请确权登记（预计1.5个月）。
1号地块办理产权证书的进展：
1.受前业主合同纠纷案诉讼查封影响，地块权属2021年11月才过户至广州市香雪制药股份有限公司名下；2019年12月配合政府拆除了其中五栋别墅，政府原承诺按市场价值补偿、后又提出以土地收储等方案，均未最终落实，造成剩余五栋别墅未进行验收和申请确权。
2. 目前正在申请剩余五栋别墅和地下室竣工验收，验收后将申请确权。
3. 后续工作，预计7个月完成验收和确权手续：
1) 办理竣工验收手续（预计3个月）；
2) 房屋面积测绘（预计2个月）；
3) 土地出让金核查（预计1个月）
4) 申请确权登记（预计1个月）
1、2号地块均不存在办理产权证书的实质性障碍。
生物岛房屋相关资产为合法合规报建，相关规划、建设手续齐全，有《建设工程规划许可证》（穗开规建证[2012]6号）、“关于生物岛AH0915002地块（广东启德威尔登酒店项目）规划方案的批复”（穗开规批［2011］116号）、“关于广东启德酒店有限公司调整建筑设计的复函（穗开规批［2012］174号）”、“关于广东启德酒店有限公司调整建筑设计的复函（穗开规批［2015］90号）”、《建筑工程施工许可证》（穗开建施[2012]54号），符合主管部门的规定,不存在受到罚款或责令拆除等风险。
二、年报显示，你公司向自然人段家扬采购1,583.8万元，段家扬属于公司2022年第四大供应商。请结合相关采购的具体内容、采购原因，交易对方的履约能力、历史交易情况、交易的获取方式、介绍人员情况、与你公司实际控制人及董监高
人员的关联关系，协议约定的付款时点、实际验收时点、实际付款时点，货物验收情况、期后退回情况，说明此次采购交易是否存在提前付款的情形，是否存在控股股东通过自然人实施资金占用的行为，相关交易安排是否具备商业合理性，是否存在利益输送行为。请年审会计师发表明确核查意见。【回复】
段家扬系公司控股子公司亳州市沪谯药业有限公司（以下简称“沪谯药业”）供应商，沪谯药业主要经营中药饮片（含毒性饮片、直接口服饮片）生产、销售；中药材（系未经炮制及药品标准或炮制规范允许初加工的中药材）、农副产品收购销售等。亳州作为我国最大的中药材集散中心和价格形成中心，受中药材交易市场条件以及中药材特性诸多因素影响，中药材交易市场的经营模式主要分为两大主体：一是交易大厅的摊位销售，商贩多为当地居民或来自各地的药农、药商，主要进行各类散装药材的批发销售，基本不接受零售；二是围绕交易大厅外的商铺销售，与交易大厅摊位不同，各商铺有自己独立的店面和商铺名，通常为某药材的直销店或专营店。沪谯药业作为当地中药饮片最大生产销售商之一，公司为满足生产订单需求，供应商一部分来自公司制企业，一部分来自自然人（个体经营户），供应商段家扬属于自然人（个体经营户）。
段家扬与公司于2018年开始合作，是公司采购部在市场开发的中药材供应商。2018年采购部通过亳州中药材专业市场进行中药材询价比价，通过性状价格对比、质量检验，并考察其供应保障能力、到货及时性、货款结算条件、售后等条件后判断其能够满足公司采购订单需求，在履行了公司审批手续后成为公司中药材供应商之一。该供应商与公司实际控制人及董监高人员无关联关系。段家扬经营地址位于安徽省亳州市谯城区现代中药产业创业基地B区6号楼C座，一直以经营中药材为主，经营规模较大，常年经营信誉良好。
段家杨最近三年与沪谯药业供货占比如下：
单位：万元
| 采购 | 2022年 | 2021年 | 2020年 | |||
| 金额 | 期后退货 | 金额 | 退货 | 金额 | 期后退货 | |
| 中药材 | 1,583 | 无 | 908 | 无 | 1,068 | 无 |
付款情况：
单位：万元
| 入库日期 | 入库金额 | 约定付款日期 | 付款日期 |
| 2022年1月 | 366.87 | 入库后55天 | 2022年3月 |
| 2022年2月 | 73.35 | 入库后55天 | 2022年3月 |
| 2022年3月 | 639.01 | 入库后1个月 | 2022年4月 |
| 2022年4月 | -13.83 | 入库后1个月 | 2022年7月 |
| 2022年5月 | 46.98 | 入库后55天 | 2022年7月 |
| 2022年6月 | 153.53 | 入库后55天 | 2022年8月 |
| 2022年7月 | 20.61 | 入库后55天 | 2022年9月 |
| 2022年8月 | 42.06 | 入库后1个月 | 2022年9月 |
| 2022年9月 | 21.63 | 入库后1个月 | 2022年10月 |
| 2022年9月 | 3.94 | 入库后55天 | 2023年2月 |
| 2022年9月 | 4.59 | 入库后55天 | 2023年2月 |
| 2022年10月 | 78.04 | 入库后55天 | 2022年12月 |
| 2022年10月 | 17.40 | 入库后1个月 | 2022年11月 |
| 2022年10月 | 37.02 | 入库后55天 | 2022年12月 |
| 2022年11月 | 92.60 | 入库后55天 | 2023年1月 |
| 合计 | 1,583.80 | —— | —— |
公司采购付款时点根据市场行情分为：月结、货到55天以及6个月三种，验收时间根据不同中药材检验的要求，检验周期一般为一到两周不等。实际付款时点以约定时间以及供货验收等条件进行付款，不存在提前付款情形及资金占用行为。
段家扬与沪谯药业交易具有商业合理性，不存在利益输送的行为。【会计师意见】
对应付账款所实施的核查程序：
1、取得或编制应付账款明细表，复核其加计数是否准确，并与明细账、总账和报表有关项目进行核对；
2、实施分析性复核；
3、抽取应付账款进行函证；
4、检查入账依据是否符合现行制度规定。查明是否有将应付票据、预收账款、合同负债、其他应付款和短期借款等其他一些本不属于应付账款范围的内容放在应付账款中核算；检查相关经济业务是否真实、合法。检查长期挂账的应付账款，查明原因，并做出记录；检查债权人不明确和数额异常的应付账款项目；检查应付股东、高级管理人员、董事、联营企业和关联企业的款项；
5、询问管理人员并利用分析性复核结果，检查应付账款的完整性；
6、检查应付账款是否已在资产负债表及其附注中恰当披露。
核查意见：此次采购交易未见存在提前付款的情形，未见与香雪制药实际控
制人及董监高人员存在关联关系，未见存在控股股东通过自然人实施资金占用的行为，相关交易安排具备商业合理性，未见存在利益输送行为。
三、年报显示，你公司2022年末其他应收款账面余额为7,175.37万元，其中往来款5,108.8万元，员工暂借款1,069.11万元。
（一）请补充说明往来款项的具体内容、产生原因、账龄，交易对方与你公司实际控制人及董监高人员是否存在关联关系，协议约定的收付款安排及其商业合理性、你公司采取的催收措施、是否已提起诉讼，未提起诉讼的请说明原因，以及是否存在资金占用的情形。【回复】
1、公司2022年末其他应收款中往来款前十大余额情况
单位：万元
| 交易对手 | 具体内容 | 产生原因 | 期末余额 | 协议约定收付款安排 | 帐龄 | 是否提起诉讼 | 未提起诉讼原因 |
| 抚松长白山人参市场投资发展有限公司 | 借款 | 经营及项目建设 | 750.00 | 5年以上 | 否 | 借款人资不抵债，无偿还能力 | |
| 李懿 | 房款 | 房产转让 | 487.64 | 2-3年 | 是 | ||
| 广州市绿羽纸业贸易有限公司 | 口罩采购款 | 口罩生产合作 | 425.44 | 1-2年 | 是 | ||
| 知识城(北京)科贸有限责任公司 | 股权余款 | 股权交易 | 350.00 | 完成工程物业对应的工程结算；工程档案移交城建档案馆 | 1-2年 | 否 | 未达到收款约定 |
| 广州凯得融资租赁有限公司 | 保证金 | 融资 | 150.00 | 协议履行完毕后将无息退还 | 2-3年 | 否 | 未到期 |
| 广州燃气集团有限公司 | 保证金 | 燃气供应 | 113.76 | 供气关系终止后30天内可退回 | 1-2年 | 否 | 合作中 |
| 株洲市中医院 | 销售保证金 | 销售 | 64.00 | 合作终止收回 | 1年以内 | 否 | 合作中 |
| 广东粤财信托有限公司 | 保障基金 | 融资 | 60.00 | 终止后收回 | 1年以内 | 否 | 未到期 |
| 湖南中医药大学第一附属医院 | 销售保证金 | 销售 | 50.00 | 合作终止收回 | 1年以内 | 否 | 合作中 |
| 南京正大天晴制药有限公司 | 保证金 | 采购 | 50.00 | 合作终止收回 | 1年以内 | 否 | 期后已收回 |
| 合计 | —— | —— | 2,500.84 | —— | —— | —— | —— |
对应收款项公司采取定时对账制度，发送对账函进行对账。对到期应收款项的采取以下催收措施：
1、催款函。向欠款方发送催款函，提醒其尽快还款，并说明逾期将产生的利息和罚款等后果。
2、电话催收。通过电话与欠款方联系，提醒其尽快还款，并了解其还款意
愿和能力。
3、上门催收。如果电话和催款函都没有效果，派人上门催收，与欠款方面对面沟通，了解其还款意愿和能力。
4、法律诉讼。如果欠款方拒绝还款或无力还款，通过法律途径追讨欠款。
公司其他应收款往来款5,108.80万元，交易对手与公司实际控制人及董监高人员不存在关联关系，协议约定的收付款安排根据公平交易原则，具有商业合理性，不存在资金占用的情形。
（二）请补充说明针对员工暂借款的内部控制制度及审批执行情况、涉及的人员情况，是否存在违规为董监高人员、实际控制人及其关联方提供财务资助的行为。【回复】
为了规范员工借款，明确借款流程及权限，保证借款的合理使用，规避借款坏账损失风险，公司制定了《员工借款管理制度》。该内控制度对各借款额度控制、借款责任、借款及还款流程、分层分级审批权限等进行了规定。具体执行如下：
1、借款申请。员工需要填写借款申请表，包括借款金额、借款原因、还款期限等信息，并提交给上级领导审批。
2、审批流程。借款申请需要经过多级审批，包括部门主管、财务部门和总经理等。审批人员需要核实借款金额是否符合公司规定，借款原因是否合理，还款期限是否合理等。
3、借款发放。借款申请获得批准后，财务部门需要将借款金额支付给指定单位或员工，并记录在公司账簿中。
4、还款管理。员工需要按照约定的还款期限还款，财务部门需要对还款情况进行监控和管理，确保员工按时还款。
5、监督检查。公司需要定期对员工暂借款的审批和发放情况进行监督检查，确保内部控制制度的有效性和合规性。
公司2022年末其他应收款中员工暂借款1,069.11万元，其中涉及人员前十大余额情况如下：
| 员工 | 内容 | 期末金额（万元） | 占比 | 是否财务资助 |
| 欧达欣 | CMO人员建档押金 | 68.05 | 6.36% | 否 |
| 陈小波 | 银行贷款保证金及备用金 | 60.50 | 5.66% | 否 |
| 刘良婷 | 研发项目备用金 | 50.00 | 4.68% | 否 |
| 潘莉萍 | 诉讼暂借款备用金 | 45.00 | 4.21% | 否 |
| 蔡丽瑜 | 市场部备用金 | 44.38 | 4.15% | 否 |
| 秦庆辉 | 代表处备用金 | 37.50 | 3.51% | 否 |
| 蔡玉清 | 市场部备用金 | 22.43 | 2.10% | 否 |
| 赵其彬 | 销售管理备用金 | 20.85 | 1.95% | 否 |
| 黄芝亿 | 代表处备用金 | 16.63 | 1.56% | 否 |
| 王斌 | 研发项目备用金 | 15.00 | 1.40% | 否 |
| 小计 | 380.34 | 35.58% | - | |
公司员工暂借款按照相关的内部控制制度和审批流程执行，不存在违规为董监高人员、实际控制人及其关联方提供财务资助的行为。
（三）其他应收款中你公司提供给抚松长白山人参市场投资发展有限公司借款750万元，全额计提坏账准备。请补充说明该笔借款事项产生的原因、内容、内部履行的审议程序、你公司采取的催收措施、是否已提起诉讼，未提起诉讼的请说明原因。请年审会计师发表明确核查意见。【回复】
公司于2014年7月增资抚松长白山人参市场投资发展有限公司5,000万元持有该公司25%股权后，在该公司加大对人参产业相关业务开发开支情况下，以市场价值2,000万元人参产品作为抵押，向公司提出借款750万元并签订了借款合同（借款期限为超过6个月，利率为0.7%/月），为此公司于2015年1月19日履行相关审批手续后向该公司支付借款750万元。根据公司会计准则及公司会计政策的核算要求，公司于2018年12月末全额计提了该借款的坏帐准备。
2015年下半年，了解到该公司没有完成业绩承诺及其经营持续恶化等情况下，公司曾多次要求该公司实控人仇淑芳和杨昊向公司支付2014年度业绩补偿1,456.60万元，但遭到拒绝无果，公司于2016年1月向吉林省长春市中级人民法院提起诉讼，要求该公司实控人仇淑芳和杨昊向我公司支付2014年度业绩补偿1,456.60万元及承担全部诉讼费用。经于2016年10月1日吉林省长春市中级人民法院出具（2016）吉01民初73号《民事判决书》判决：两被告向公司支付业绩补偿款1,456.60万元及案件受理费10.92万元。两被告不服一审判决提出上诉，并经于2017年5月25日吉林省高级人民法院出具（2017）吉民终383号《民事判决书》判决：驳回上诉，维持原判。
2019年8月19日，吉林圣沅资产评估有限公司出具吉圣评报字[2019]第63号《长春市中级人民法院拟核实杨昊、仇淑芳持有抚松长白山人参市场投资发展
有限公司股权价值项目资产评估报告书》，经评估后该公司净资产为-7,354.63万元，已严重资不抵债，丧失偿还能力。鉴于此，公司于2019年12月5日参与拍卖并竞得该公司位于吉林省抚松县万良镇人参市场三期工程26号和吉林省抚松县万良镇万福村（产权证号：万良房权证万FQ字第0000833号）的两处房产，拍卖成交价分别为1,495.78万元、405.37万元，共计1,901.15万元，从而取得上述两处房产产权。2020年5月27日，长春市中级人民法院出具（2017）吉01执586号《执行裁定书》，执行杨昊、仇淑芳持有抚松长白山人参市场投资发展有限公司75%股权归公司所有，抵偿执行款966.82万元。基于该公司情况，公司向该公司的750万元借款已全额计提坏帐准备。【会计师意见】
对其他应收款所实施的核查程序：
1、取得或编制其他应收款明细表，复核其加计数是否准确，并与明细账、总账和报表有关项目进行核对；
2、实施分析性复核；
3、抽取其他应收款进行函证；
4、检查入账依据是否符合现行制度规定。查明其他应收款、其他应付款等明细余额，检查是否有同时挂账的项目，核算内容是否重复，必要时作出适当调整；检查相关经济业务是否真实、合法。检查长期挂账的其他应收款，查明原因，并做出记录。检查应收股东、高级管理人员、董事、联营企业和关联企业的款项；
5、取得或编制其他应收款账龄分析表，测试计算的准确性并评价计提的坏账准备；
6、询问管理人员并利用分析性复核结果，检查其他应收款的完整性；
7、检查其他应收款是否已在资产负债表及其附注中恰当披露。
核查意见：
1、未见交易对方与公司实际控制人及董监高人员存在关联关系，对于未收回的款项及时采取催收措施及诉讼程序，未见存在资金占用的情形。
2、未见存在违规为董监高人员、实际控制人及其关联方提供财务资助的行为。
3、公司已对未收回的款项及时采取催收措施及诉讼程序。
四、年报显示，你公司2022年末其他权益工具投资中针对湖南春光九汇现代中
药有限公司、深圳市南岳资产管理有限公司、北京中腾佰脉医疗科技有限责任公司的期末余额分别为1,500万元、5,000万元、2,000万元，上述项目公允价值与期初余额一致。请补充说明上述项目最近3年资产负债情况、营业收入及净利润情况，穿透说明深圳市南岳资产管理有限公司投资标的具体内容、经营情况，上述项目与你公司实际控制人、董监高人员是否存在关联关系、是否存在资金占用的情形，近期经营现状与预期是否存在较大差异、上述金融资产公允价值计量方式是否符合《企业会计准则》的相关规定。请年审会计师发表明确核查意见。【回复】
（一）投资项目情况
1、湖南春光九汇现代中药有限公司
最近三年主要财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 总资产 | 54,553.66 | 64,647.80 | 61,246.05 |
| 总负债 | 13,529.31 | 14,959.65 | 14,674.75 |
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 19,881.19 | 23,030.02 | 23,236.24 |
| 净利润 | 2,320.60 | 3,172.44 | 2,555.66 |
股东和主要人员如下：
| 股东 | 董事、监事 |
| 湖南兴湘投资控股集团有限公司持有79.65%；湘江产业投资有限责任公司持有7.99%；公司持有3.08%；湖南省中医药研究院持有3.03%；湖南康养产业投资基金企业(有限合伙)持有2.46%；杨永华持有1.26%；蔡光先持有1.26%；唐正平持有0.15%；段建文持有0.10%；陈高明持有0.10%；周正开持有0.07%；万良持有0.06%；丁志平持有0.06%；王启明持有0.06%；王国勤持有0.06%；康永峰持有0.06%；章泽彪持有0.06%；袁正一持有0.06%；宋湘慧持有0.06%；胡学军持有0.04%；振宇持有0.04%；段群持有0.04%；方庆恺持有0.04%；李海军持有0.04%；杨再持有0.04%；胡国安持有0.04%；晏军持有0.04%；陈智越持有0.04%；袁怀建持有0.04%；赖跃进持有0.04% | 车康、黄江波、范莉、谭丰、张水寒、刘艳、沈帆顺；蔡美芬、谢志强、王兴吾、赖跃进、黄伟华 |
经公司核查，公司监事黄伟华女士在湖南春光九汇现代中药有限公司担任监事职务，湖南春光九汇现代中药有限公司与公司实际控制人、董监高人员（黄伟华女士除外）不存在关联关系，也不存在资金占用的情形。
2、北京中腾佰脉医疗科技有限责任公司
最近三年主要财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 总资产 | 414.91 | 478.09 | 856.34 |
| 总负债 | 1,299.13 | 1,295.15 | 1,304.95 |
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 194.67 | 297.69 | 142.53 |
| 净利润 | -67.16 | -375.28 | -748.53 |
北京中腾佰脉医疗科技有限责任公司主要产品是基于中医药大数据一体化科研临床共享系统，主要客户是大型三甲中医院，为三甲中医院做中医药大数据挖掘和整理等方面的科研数据处理工作。过去几年受大环境影响，对其科研临床共享系统的推广产生了极大的影响，随着环境的好转，其在扩展原有产品的基础上，开拓思路研发了针对科室、医生、医学生数据处理需求的数据云平台，并已启动新一轮的股权融资，拟融资金额约2,000万元，计划在年底前完成。
股东和主要人员：
| 股东 | 董事、监事 |
| 北京网罗天下生活科技有限公司持有32%；中国中医科学院中医药信息研究所持有30%；北京安博维科技发展有限公司持有15%；深圳风行君懿企业管理合伙企业(有限合伙)持有13%；公司持有10% | 卿建国、彭春龙、高峡、黄滨、孙坚毅、刘保延；张洁、赵黎霞 |
经公司核查，北京中腾佰脉医疗科技有限责任公司与公司实际控制人、董监高人员不存在关联关系，也不存在资金占用的情形。
3、深圳市南岳资产管理有限公司
（1）公司与南岳资产诉讼情况
公司与深圳市南岳资产管理有限公司（以下简称“南岳资产”）于2017年3月17日签署了《深圳市南岳资产管理有限公司增资协议书》。因增资纠纷，南岳资产向广东省深圳前海合作区人民法院对公司提起诉讼，法院作出了《民事判决书》（2019）粤0391民初1238号，公司不服该判决向法院提起上诉，法院做出了《民事判决书》（2020）粤03民终1199号，公司败诉。随后公司依据生效法律文书合计支付了104,857,867元。其中，增资款40,000,000元，滞纳金61,920,000元，逾期利息2,688,000元，执行费249,867元。按照企业会计准
则的相关规定，2020年经审计计提了负债5,284万元。具体内容详见2020年7月22日、2021年8月20日公司在巨潮资讯网披露的《关于诉讼进展的公告》（公告编号:2020—070）、《关于诉讼进展暨结案的公告》（公告编号:2021—098）。
2020年8月，公司正式向南岳资产发出了《股东查阅公司经营现状申请》，要求行使股东的知情权，查阅其2013年9月6日成立至今的章程、股东会决议、董事会决议、监事会决议、审计报告、验资报告和对外投资协议或合同，提供2013年9月6日成立至今的会计账簿、会计凭证、银行流水，员工名册、社保缴纳记录、高管人员的配备和变动情况说明、公司注册地址及实际经营地址租赁合同，提供已发行的基金产品现状等材料。但南岳资产在回复公司的《关于申请查阅公司相关资料的复函》中表示同意公司查阅章程、股东会决议、董事会决议、监事会决议，拒绝提供会计账簿、会计凭证、银行流水，员工名册、社保缴纳记录、高管人员的配备和变动情况说明、公司注册地址及实际经营地址租赁合同，已发行的基金产品现状等材料，公司也无权查阅。
为依法主张合法权益，维护公司和股东合法利益，也为尽快解决投资纠纷事项。公司对南岳资产及其相关股东提起了诉讼：
①股权回购。2021年6月，公司对南岳资产、许建春、刘永芬、范小巧、肖体英提起诉讼，要求以72,684,931.51元回购公司持有南岳资产全部股权、向公司赔偿损失（暂计1,500万元）、承担案件受理费及诉讼费。深圳市中级人民法院于2022年4月21日出具了《民事判决书》（2021）粤03民初6929号，驳回了公司全部诉讼请求。2022年6月，公司向广东省高级人民法院进行了上诉，目前在法院二审中，暂未判决。
法院在受理本案时，公司已申请了财产保全并提供了担保，法院裁定在上述增资纠纷案中，公司向深圳前海合作区人民法院银行账户支付的87,684,931.51元执行款冻结。这期间公司也向法院申请了保全续期，目前相关款项仍在法院账户中处于冻结状态。
②股东知情权。2022年4月，公司对南岳资产提起诉讼，要求其提供：2013年9月6日成立至今的章程、股东会决议、董事会决议、监事会决议、审计报告、验资报告和对外投资协议或合同；提供2013年9月6日成立至今的会计账簿、会计凭证、银行流水；员工名册、社保缴纳记录、高管人员的配备和变动情况说明、公司注册地址及实际经营地址租赁合同；提供已发行的基金产品现状等；承
担律师费5万元和案件诉讼相关费用。目前法院暂未开庭审理。
（2）南岳资产运营情况
鉴于上述情况，关于南岳资产最近3年资产负债情况、营业收入及净利润情况，公司无法获得，只能从工商登记网站中查询到南岳资产投资了以下公司，但其投资公司的经营情况无法获得，也未知。主要信息如下：
| 名称 | 股东 | 董事、监事 |
| 深圳市南岳天车生物智能装备投资有限公司 | 南岳资产持有100% | 许建春；张俊坚 |
| 广州科蓝生物科技有限公司 |
张玲持有30.5%；KAM WENG LEONG持有30.1%；佛山瑞迪奥医药有限公司持有20%；南岳资产持有15%；杜金志持有1.5%；杨显珠持有1.5%；都小姣持有1%； 王双红持有0.4%
| 张玲、许建春、杨显珠；王双红；都小姣 | ||
| 广州纳境鼎新科技有限公司 | 徐强持有55%；南岳资产持有45% | 徐强；许建国 |
| 中科广聚细胞医疗(广东)有限公司 | 中科博济生物医学技术有限公司持有60%；南岳资产持有30%；中科普晖生物科技(广东)有限公司持有10% | 许建春、范小巧、许建国、邱琪；何玉婷 |
| 深圳南晟康诚生物科技合伙企业(有限合伙) | 梁金砖持有48.75%；范小巧持有48.75%；南岳资产持有2.5% | 许建国 |
| 中科博济生物医学技术有限公司 | 中科广聚(北京)生物医学中心有限公司持有67%；南岳资产持有24.19%；深圳晟盈富诚科技合伙企业(有限合伙)持有8,81% | 许建春、姬广聚、毕利军；许梦续 |
| 中科普晖生物科技(广东)有限公司 | 李彬持有25%；罗梅持有25%；南岳资产持有25%；江伟民持有25% | 许建春；王鑫 |
| 广州锐铸生物科技有限公司 | 深圳市厚朴生物投资有限公司持有51%；深圳富盈达信生物科技合伙企业(有限合伙)持有33%；南岳资产持有16% | 许建春；刘永芬 |
| 广东厚德水准生物科技有限公司 | 广东厚德水准生物科技有限公司持有66.62%；深圳市厚朴投资管理有限公司持有18.92%；南岳资产持有13.51%；深圳康岳恒泰生物科技合伙企业(有限合伙)持有0.95% | 赵玉环；区浚涛 |
| 深圳晟盈富诚科技合伙企业(有限合伙) | 邓应权持有22.12%；江伟民持有14.75%；宁建华持有14.75%；文宇持有7.37%；陈敏波持有7.37%；郭燕霞持 | 许建国 |
| 有7.37%；路凤贤持有7.37%；罗军持有7.37%；陈炳基持有6.34%；柯子榜持有3.69%；南岳资产持有1.47% | ||
| 广东因微解码生物科技有限公司 | 北京睿博解码生物科技有限公司持有42.8%；南岳资产持有19.46%；深圳康岳恒泰生物科技合伙企业(有限合伙)持有15.56%；佛山因博雅生物科技合伙企业(有限合伙)持有11.67%；佛山祥源达生物科技合伙企业(有限合伙)持有10.51% | 陈润生、许建春、何顺民；张俊坚 |
| 广东艾时代生物科技有限责任公司 | 深圳市厚朴生物投资有限公司持有48.45%；深圳富盈达信生物科技合伙企业(有限合伙)持有31.35%；南岳资产持有15.2%；深圳市耶宝微纳米芯片研究院有限公司持有4%；汤冬梅持有1% | 许建春、宫捷、古启鑫、李春生、毕利军；彭特 |
| 深圳康岳恒泰生物科技合伙企业(有限合伙) | 罗梅持有32.26%；江伟民持有32.26%；李彬持有16.13%；罗军持有16.13%；南岳资产持有3.23% | 许建国 |
| 深圳富盈达信生物科技合伙企业(有限合伙) | 南岳资产持有17.95%；宁波鼎峰海川投资管理中心(有限合伙)持有17.95%；陈炳基持有12.82%；广州金域投资有限公司持有12.82%；林晓萍持有12.82%；严志忠持有12.82%；邓应权持有12.82% | 许建国 |
| 佛山瑞迪奥医药有限公司 | 王凡持有40.47%；佛山市南海区澜海瑞升股权投资有限公司持有30%；深圳康岳恒泰生物科技合伙企业(有限合伙)持有8.35%；深圳富盈达信生物科技合伙企业(有限合伙)持有6.83%；北京天成卓越能源贸易有限公司持有2.8%；南岳资产持有2.02%；周文举持有1.96%；贾兵持有1.9%；李方持有1.26%；吴启超持有1.26%；史继云持有1.26%；刘剑峰持有0.63%；张玲持有0.63%；刘昭飞持有0.63% | 王凡、史继云、许建春；贾兵；MIN WANG；周希；李昌群 |
经公司核查，南岳资产与公司实际控制人、董监高人员不存在关联关系，也不存在资金占用的情形。
（二）投资项目经营现状与预期情况
公司对湖南春光九汇现代中药有限公司和北京中腾佰脉医疗科技有限责任公司的投资均是围绕公司中药饮片业务的发展进行的战略性投资。湖南春光九汇现代中药有限公司成立于2001年06月11日，注册资本16,295万元，公司持有其3.07522%股权，投资成本1,500万元。其是一家以中药超微饮片为龙头，成药制剂、中药提取物为两翼的高科技现代制药企业，依托湖南省中医药研究院、湖
南中医药大学，致力于推动传统中药的现代化和国际化，是国家发改委“中药超微饮片高技术产业化示范工程”和“中药标准提取物高技术产业化示范工程”承担单位，其“中药现代化和国际化”理念和经营战略与公司的发展战略高度契合，符合公司逐步拓展中药饮片业务发展范围的方向。北京中腾佰脉医疗科技有限责任公司成立于2016年04月27日，注册资本2,586.67万元，公司持有其10%股权，投资成本2,000万元。北京中腾佰脉医疗科技有限责任公司是一家创新型公司，其拥有的中医学院的医药行业资源、网罗天下的互联网资源、核心团队在中医药数据挖掘与分析、大数据应用、临床科研数据共享等方面的技术资源优势，公司对其参股旨在充分借助其资源优势，以人工智能和大数据为基础，与公司物联网有机结合,拉动公司中药饮片的销售，增强公司后续发展动力。通过近些年的投资合作，对公司在全国中医院资源的开拓、外省市场业务的发展、中药饮片行业地位提高以及公司在外省市场上产品与品牌影响力的提升实现了良好的助力，基本符合公司的投资预期。公司对南岳资产的投资主要是围绕医药生物科技领域研究成果的转化和产业化应用进行的战略性投资。其成立于2013年9月6日，注册资本3,508.7719万元，公司持有9.5%股权，投资成本5,000万元，其为中国证券投资基金业协会正式核准的私募投资基金管理人，主营业务为私募证券投资、股权投资、创业投资等金融业务，曾与中国科学院生物物理研究所保持良好的战略合作关系，公司投资南岳资产的初衷是希望介入到中科院生物物理研究所优质生物科技项目的产业化应用中来，以期望进一步整合南岳资产已投资的一些优质生物科技项目。但双方合作以后，关于其财务情况、已投资项目的具体发展情况等信息资料并未按协议约定定期将详细材料给到公司，且后续公司也无法顺利整合中科院生物物理研究所一些优质的生物科技项目，于是公司对其提起了知情权的诉讼和要求其回购公司持有的南岳资产股权的诉讼，同时通过上述诉讼申请保全了公司向深圳前海合作区人民法院银行账户支付的87,684,931.51元执行款，目前上述案件还在审理过程中。公司对南岳资产的投资并未达到战略预期。
（三）上述金融资产公允价值计量方式符合《企业会计准则》的相关规定《关于严格执行企业会计准则 切实做好企业2021年年报工作的通知》【财会〔2021〕32号）】第二条第（一）项规定：企业在对权益工具的投资和与此类投资相联系的合同进行公允价值计量时，根据《企业会计准则第22号——金融
工具确认和计量》（财会〔2017〕7号，以下简称金融工具确认计量准则）相关规定，基于初始确认日后可获得的关于被投资方业绩和经营的所有信息，当成本不能代表相关金融资产的公允价值时，企业应当对其公允价值进行估值。仅在有限情况下，如果用以确定公允价值的近期信息不足，或者公允价值的可能估计金额分布范围很广，而成本代表了该范围内对公允价值的最佳估计的，该成本可代表其在该分布范围内对公允价值的恰当估计。
因股东知情权受限、被投资方业务及经营情况具体信息获取有限，公司对上述项目（非上市公司股权）公允价值确定依据不足，根据上述结合会计准则相关要求，公司认为用以确定公允价值的近期信息不足，成本代表了该范围内对公允价值的最佳估计，所以选择成本计量。公司上述金融资产计量方式符合《企业会计准则》的相关规定。【会计师意见】
对其他权益工具投资所实施的核查程序：
1、取得或编制其他权益工具投资明细表，复核其加计数是否准确，并与明细账、总账和报表有关项目进行核对；
2、实施分析性复核；
3、抽取其他权益工具投资进行函证；
4、检查入账依据是否符合现行制度规定。检查与上年明细项目进行比较，确定与上年分类相同（指定一经作出不得撤销）；考虑管理层持有权益工具投资的目的是非交易性的理由是否复核准则规定；复核包括预算、会议纪要等在内的书面计划和其他文件记录；复核其他权益工具投资的计价方法，检查其是否按公允价值计量，前后期是否一致，公允价值取得依据是否充分；复核其他权益工具投资的期末价值计量是否正确，会计处理是否正确；
5、检查其他权益工具投资是否已在资产负债表及其附注中恰当披露。
核查意见：公司上述金融资产公允价值计量方式符合《企业会计准则》及《关于严格执行企业会计准则切实做好企业2021年年报工作的通知》（财会〔2021〕32号）的相关规定。
五、年报显示，你公司2022年末其他非流动资产大额存单账面价值为1,436.46万元。请补充说明上述大额存单的起始时间、期限、存款机构、报告期是否曾经存在受限情形，是否存在通过质押大额存单为公司实际控制人及其关联方提供担
保的行为。请年审会计师发表明确核查意见。【回复】公司2022年末其他非流动资产大额存单账面价值1,436.46万元：
存单起始时间：2019年5月10日-2024年5月9日存款机构：国家开发银行宁夏回族自治区分行存款期限：5年，到期自动续期，可续期两次报告期该大额存单受限制。2019年5月10日宁夏隆德县六盘山中药资源开发有限公司向国家开发银行宁夏回族自治区分行借款13,000万元（合同编号6412201901100000020）。根据借款银行要求由宁夏隆德县六盘山中药资源开发有限公司以其依法可以出质的1,300万元定期存单提供质押担保。不存在通过质押存单为公司实际控制人及其关联方提供担保的行为。【会计师意见】
对其他非流动资产所实施的核查程序：
1、检查银行存单检查表与账面记录金额一致；
2、对已质押的定期存款，检查定期存单是否为被审计单位所拥有，并应与相应的质押合同核对，同时关注定期存单对应的质押借款有无入账；
3、实施银行函证程序。
核查意见：大额存单在报告期存在受限情形，未见存在通过质押大额存单为公司实际控制人及其关联方提供担保的行为。
六、年报显示，你公司2022年末货币资金为1.65亿元，短期借款为19.26亿元、长期借款为4.27亿元。请补充说明当前上述有息负债的债权人、对应债务金额、未来各期对应偿还时间及金额，对应资产抵质押情况、对应担保情况，当前续期等其他沟通进展，是否已制定相应偿还计划，是否存在诉讼及对应进展、对方诉求，如有，请说明相关诉讼执行是否可能导致公司生产经营活动受到严重影响，或主要银行账号被冻结，并充分向投资者提示公司债务风险。【回复】
（一）截止2022年12月末，公司短期有息债务余额192,608.29万元
| 序号 | 债权人 | 借款金额 | 借款时间 | 偿还时间 | 实际利率 | 授信方式 | 抵（质）押品/担保人 | 当前续期及其他进展 | 偿还计划 | 是否涉诉 |
| 1 | 广州农村商业银行股份有限公司 | 24,000.00 | 2022/3/11 | 2023/3/11 | 5.955% | 抵押+担保 | 本公司自有房产（粤房地权证字穗 | 已完成重组，期限一年， | 到期还款 | 否 |
| 广州农村商业银行 | 6,000.00 | 2022/3/11 | 2023/3/11 | 5.955% | 抵押+ |
| 股份有限公司 | 担保 | 字第510002968号、510002970号、510002971号、510002967号、0550032910号、0550032911号、0550032912号）、广州香岚健康产业有限公司（粤2021广州市不动产权第06067985号）提供抵押担保，广州香岚健康产业有限公司、广州香雪云埔产业投资有限公司提供股权质押、广州香岚健康产业有限公司、广州香雪云埔产业投资有限公司、广州市昆仑投资有限公司、广州市厚朴实业有限公司、王永辉、陈淑梅提供保证担保。 | 2024年3月11日到期 | |||||||
| 广州农村商业银行股份有限公司 | 20,000.00 | 2022/3/11 | 2023/3/8 | 5.955% | 抵押+担保 | |||||
| 广州农村商业银行股份有限公司 | 5,000.00 | 2022/3/11 | 2023/3/11 | 5.955% | 抵押+担保 | |||||
| 2 | 广东南海农村商业银行股份有限公司 | 9,000.00 | 2022/11/11 | 2023/2/21 | 6.00% | 抵押+担保 | 本公司自有房产（粤房地权证字穗字第510002968号、510002970号、510002971号、510002967号、510002969号）、广州香岚健康产 | 已完成重组，期限三年，2026年2月17日到期 | 2023.9-2025.3每季度还50万，2025.4-2026.2每季度还1000万，到期结清 | 否 |
| 广东南海农村商业银行股份有限公司 | 20,000.00 | 2022/11/11 | 2023/2/21 | 6.00% | 抵押+担保 | |||||
| 广东南海农村商业银行股份有限公司 | 8,000.00 | 2022/11/11 | 2023/2/21 | 6.00% | 抵押+担保 |
| 业有限公司（粤2021广州市不动产权第06067985号）提供抵押担保，广州香岚健康产业有限公司、王永辉、陈淑梅提供保证担保。 | ||||||||||
| 3 | 中国银行股份有限公司广州开发区分行 | 6,636.78 | 2021/12/17 | 2022/11/17 | 5.16% | 抵押+担保 | 王永辉、陈淑梅、黄滨、曾仑、卢锋担保，九极永和厂房（粤房地证字第C4058992号）抵押， | 已逾期，目前双方仍在商议还款计划 | / | 是 |
| 中国银行股份有限公司广州开发区分行 | 1,773.84 | 2021/7/6 | 2022/7/5 | 4.54% | 抵押+担保 | / | ||||
| 4 | 中国建设银行广州经济开发区支行 | 5,000.00 | 2022/3/15 | 2023/3/14 | 3.30% | 担保 | 广州市昆仑投资有限公司、王永辉、陈淑梅保证担保，广州市昆仑投资有限公司持有香雪制药流通股1亿股股票质押 | 已完成展期，期限一年，2024年3月14日到期 | / | 否 |
| 中国建设银行广州经济开发区支行 | 4,000.00 | 2022/3/17 | 2023/3/16 | 3.30% | 担保 | 广州市昆仑投资有限公司、王永辉、陈淑梅担保和广州市昆仑投资有限公司持有香雪制药流通股1亿股股票质押 | 已完成展期，期限一年，2024年3月16日到期 | / | 否 | |
| 中国建设银行广州经济开发区支行 | 4,000.00 | 2022/3/18 | 2023/3/17 | 3.30% | 担保 | 广州市昆仑投资有限公司、王永辉、陈淑梅担保和广州市昆仑投资有限公司持有香雪制药流通股1亿股股票质押 | 已完成展期，期限一年，2024年3月17日到期 | / | 否 | |
| 中国建设银行广州经济开发区支行 | 32,700.00 | 2022/11/11 | 2023/5/11 | 3.45% | 担保 | 广州市昆仑投资有限公司、王永辉、陈淑梅担保和广州市昆仑投资 | 正在办理展期过程中 | / | 否 |
| 有限公司持有香雪制药流通股1亿股股票质押 | ||||||||||
| 5 | 兴业银行股份有限公司广州中环支行 | 19,900.00 | 2022/9/30 | 2023/9/29 | 6.00% | 抵押 | 广州市昆仑投资有限公司、王永辉、陈淑梅、广东化州中药厂制药有限公司、广东香雪智慧中医药产业有限公司、广东香雪药业有限公司担保，广东香雪健康产业园有限公司自有房地产权证粤（2017）汕尾市不动产权第0001951号抵押担保、广东香雪干细胞再生医学科技有限公司、广州香雪医疗供应链管理有限公司股权质押担保 | / | / | 否 |
| 6 | 南洋商业银行广州分行 | 2,200.00 | 2022/3/31 | 2022/11/27 | 4.50% | 担保 | 广州市昆仑投资有限公司、王永辉、陈淑梅、广东香雪精准医疗技术有限公司、四川香雪细胞生物技术有限公司担保 | 分期还款：现余额1000万，2023年6月前结清余额1000万 | 按计划分期还款 | 否 |
| 7 | 广东粵财信托有限 公司 | 6,000.00 | 2022/11/21 | 2023/11/21 | 7.00% | 担保 | 广东粤财融资担保集团有限公司 | / | / | 否 |
| 8 | 农业银行亳州谯城支行 | 668.60 | 2022/10/28 | 2023/10/27 | 4.00% | 抵押 | 以房产证号为皖（2017）亳州市不动产权第0040580号的工业用地及工业用房抵押取得的借款 | / | / | 否 |
| 农业银行亳州谯城支行 | 331.40 | 2022/10/31 | 2023/10/30 | 4.00% | 抵押 | / | / | 否 | ||
| 农业银行亳州谯城支行 | 881.01 | 2022/11/15 | 2023/11/14 | 4.00% | 抵押 | / | / | 否 | ||
| 农业银行亳州谯城支行 | 118.99 | 2022/11/14 | 2023/11/13 | 4.00% | 抵押 | / | / | 否 | ||
| 农业银行亳州谯城支行 | 686.55 | 2022/12/17 | 2023/12/16 | 4.00% | 抵押 | / | / | 否 |
| 农业银行亳州谯城支行 | 313.45 | 2022/12/19 | 2023/12/18 | 4.00% | 抵押 | / | / | 否 | ||
| 9 | 广东南海农村商业银行股份有限公司 | 7,750.00 | 2022/4/21 | 2023/4/21 | 6.00% | 担保 | 广州市香雪制药股份有限公司、王永辉、陈淑梅担保 | 已完成重组，期限三年，2026年2月17日到期 | / | 否 |
| 10 | 中国农业银行股份有限公司化州凤泉支行 | 2,100.00 | 2022/4/2 | 2023/3/1 | 4.65% | 抵押 | 房地产权抵押 | 通过还旧借新已转贷 | / | 否 |
| 11 | 中国工商银行股份有限公司化州支行 | 300.00 | 2022/5/31 | 2023/5/19 | 4.35% | 担保 | 广州市香雪制药股份有限公司担保 | 到期还款 | / | 否 |
| 12 | 广东德庆农村商业银行股份有限公司官圩支行 | 1,400.00 | 2022/8/5 | 2023/8/4 | 5.00% | 抵押+担保 | 以广东香雪南药发展有限公司土地、房产（粤2021德庆县不动产权第003565号）抵押 | / | / | 否 |
| 13 | 四川天府银行南充科技支行 | 245.00 | 2022/5/27 | 2023/5/27 | 5.00% | 抵押+担保 | 四川香雪生产厂区的生产设备抵押、广州市香雪制药股份有限公司担保 | 到期后展期一年 | / | 否 |
| 14 | 四川天府银行南充科技支行 | 300.00 | 2022/5/27 | 2023/6/28 | 5.00% | 抵押 | 1.抵押担保：由四川香雪制药有限公司提供价值3449.20万元的生产设备作为抵押担保，对应授信额度1000万元，抵押率28.99%； 2.保证担保：由股东广州市香雪制药股份有限公司提供连带责任保证担保。 | / | / | 否 |
| 15 | 未到期应付利息 | 887.32 | ||||||||
| 16 | 已贴现尚未到期的银行承兑汇票 | 2,415.35 | ||||||||
| 合计 | 192,608.29 |
（二）截止2022年12月末，公司长期借款余额42,693.10万元
单位：万元
| 序号 | 债权人 | 借款金额 | 借款时间 | 偿还时间 | 实际利率 | 授信方式 | 抵（质）押品/担保人 | 当前续期及其他进展 | 是否涉诉 |
| 1 | 广州凯得融资租赁有限公司 | 1,076.20 | 2020/10/30 | 2023/10/30 | 4.50% | 融资租赁 | 专利权（ZL200610122442.9、ZL200610122441.4、ZL201410115861.4、ZL201010183008.8）质押 | / | 否 |
| 2 | 中国农业银行股份有限公司化州凤泉支行 | 3,150.00 | 2022/7/1 | 2023/11/30 | 4.89% | 抵押 | 广东化州中药厂制药有限公司以自有房地产权（粤房地证字第C4631521号至第C4631527号）设定抵押取得1.5年期借款，年利率为4.89% | / | 否 |
| 3 | 肇庆农村商业银行股份有限公司禄步支行 | 1,940.00 | 2021/2/5 | 2024/2/5 | 5.50% | 抵押 | 以粤（2020）德庆县不动产权第0001132号、粤（2019）德庆县不动产权第0017509号的工业用地 | / | 否 |
| 4 | 广东德庆农村商业银行股份有限公司官圩支行 | 185.00 | 2021/4/17 | 2024/4/15 | 4.15% | 抵押 | 以广东香雪南药发展有限公司土地、房产（粤2021德庆县不动产权第003565号）抵押 | / | 否 |
| 广东德庆农村商业银行股份有限公司官圩支行 | 480.00 | 2021/7/2 | 2023/7/1 | 5.00% | 担保 | 广州市香雪制药股份有限公司、广东香雪智慧中医药产业有限公司担保 | / | 否 | |
| 广东德庆农村商业银行股份有限公司官圩支行 | 300.00 | 2021/7/2 | 2023/7/1 | 5.00% | 担保 | 广州市香雪制药股份有限公司、广东香雪智慧中医药产业有限公司担保 | / | 否 | |
| 广东德庆农村商业银行股份有限公司官圩支行 | 285.00 | 2021/6/1 | 2024/5/31 | 4.15% | 抵押 | 以广东香雪南药发展有限公司土地、房产（粤2021德庆县不动产权第003565号）抵押 | / | 否 | |
| 5 | 隆德县国有资产经营有限公司 | 200.00 | 2016/6/8 | 2026/6/5 | 1.20% | 抵押 | 宁夏隆德县六盘山中药资源开发有限公司以自有固定资产及在建工程 | / | 否 |
| 6 | 隆德县国有资产经营有限公司 | 2,300.00 | 2017/11/20 | 2026/6/5 | 1.20% | 抵押 | / | 否 | |
| 7 | 国家开发银行宁夏分行 | 10,972.00 | 2019/5/13 | 2034/5/12 | 4.90% | 抵押 | 土地（宁（2017）隆德县不动产权第0001217号）、厂房（宁（2019）隆德县不动产权第L0000136号至第L0000142号）及设备等主要资产作为抵押物，1300万定期存单作为质押物，广州市香雪制药股份有限公司和王永辉及陈淑梅提供连带责任担保 | / | 否 |
| 8 | 南充农商银行 | 5,000.00 | 2020/12/25 | 2032/11/29 | 5.00% | 抵押、担保 | 四川香雪自有物业 川（2019）南充市不动产权第0027562号抵押 | / | 否 |
| 9 | 农业银行五华县支行 | 11,870.00 | 2020/5/11 | 2030/4/8 | 4.87% | 抵押、担保 | 智慧中医自有物业 粤（2022）五华县不动产权第0009837号、0009838号、0009839号抵押，生产设备抵押，广州香雪制药股份有限公司担保 | / | 否 |
| 农业银行五华县支行 | 388.00 | 2020/6/29 | 2030/4/8 | 4.70% | 抵押、担保 | / | 否 | ||
| 农业银行五华县支行 | 213.00 | 2020/7/2 | 2030/4/8 | 4.70% | 抵押、担保 | / | 否 | ||
| 农业银行五华县支行 | 1,470.00 | 2020/7/30 | 2030/4/8 | 4.70% | 抵押、担保 | / | 否 | ||
| 农业银行五华县支行 | 1,210.40 | 2020/10/12 | 2030/4/8 | 4.55% | 抵押、担保 | / | 否 | ||
| 农业银行五华县支行 | 170.00 | 2020/10/28 | 2030/4/8 | 4.55% | 抵押、担保 | / | 否 | ||
| 农业银行五华 | 2020/11/13 | 2030/4/8 | 4.55% | 抵押、 | / | 否 |
| 县支行 | 1,211.50 | 担保 | |||||||
| 农业银行五华县支行 | 2,723.32 | 2021/1/1 | 2030/4/8 | 4.55% | 抵押、担保 | / | 否 | ||
| 农业银行五华县支行 | 679.00 | 2021/2/10 | 2030/4/8 | 4.85% | 抵押、担保 | / | 否 | ||
| 农业银行五华县支行 | 841.50 | 2021/3/22 | 2030/4/8 | 4.85% | 抵押、担保 | / | 否 | ||
| 农业银行五华县支行 | 1,126.07 | 2021/5/20 | 2030/4/8 | 4.85% | 抵押、担保 | / | 否 | ||
| 农业银行五华县支行 | 425.25 | 2021/6/30 | 2030/4/8 | 4.70% | 抵押、担保 | / | 否 | ||
| 农业银行五华县支行 | 1,305.62 | 2021/9/9 | 2030/4/8 | 4.55% | 抵押、担保 | / | 否 | ||
| 农业银行五华县支行 | 820.13 | 2022/1/4 | 2030/4/8 | 4.90% | 抵押、担保 | / | 否 | ||
| 10 | 利息调整 | 23.76 | / | ||||||
| 11 | 一年内到期的长期借款 | -7,672.65 | / | ||||||
| 合计 | 42,693.10 |
（三）截止2022年12月末，公司一年内到期的长期借款余额7,672.65万元单位：万元
| 序号 | 债权人 | 借款金额 | 借款时间 | 偿还时间 | 实际利率 | 授信方式 | 抵（质）押品/担保人 | 当前续期及其他进展 | 是否涉诉 |
| 1 | 广州凯得融资租赁有限公司 | 1,076.20 | 2020/10/30 | 2023/10/30 | 4.50% | 融资租赁 | 专利权（ZL200610122442.9、ZL200610122441.4、ZL201410115861.4、ZL201010183008.8）质押 | / | 否 |
| 2 | 中国农业银行股份有限公司化州凤泉支行 | 3,150.00 | 2022/7/1 | 2023/11/30 | 4.89% | 抵押 | 广东化州中药厂制药有限公司以自有房地产权（粤房地证字第C4631521号至第C4631527号）设定抵押取得1.5年期借款，年利率为4.89% | / | 否 |
| 3 | 肇庆农村商业银行股份有限公司禄步支行 | 20.00 | 2021/2/5 | 2023/1/30 | 5.50% | 抵押 | 以粤（2020）德庆县不动产权第0001132号、粤（2019）德庆县不动产权第0017509号的工业用地 | 已结清 | 否 |
| 肇庆农村商业银行股份有限公司禄步支行 | 20.00 | 2021/2/5 | 2023/7/30 | 5.50% | 抵押 | / | 否 | ||
| 4 | 广东德庆农村商业银行股份有限公司官圩支行 | 5.00 | 2021/4/17 | 2023/4/21 | 4.15% | 抵押 | 以广东香雪南药发展有限公司土地、房产（粤2021德庆县不动产权第003565号）抵押 | 已结清 | 否 |
| 广东德庆农村商业银行股份有限公司官圩支行 | 5.00 | 2021/4/17 | 2023/10/21 | 4.15% | 抵押 | / | 否 | ||
| 广东德庆农村商业银行股份有限公司官圩支行 | 480.00 | 2021/7/2 | 2023/7/1 | 5.00% | 担保 | 广州市香雪制药股份有限公司、广东香雪智慧中医药产业有限公司担保 | / | 否 | |
| 广东德庆农村商业银行股份有限公司官圩支行 | 300.00 | 2021/7/2 | 2023/7/1 | 5.00% | 担保 | 广州市香雪制药股份有限公司、广东香雪智慧中医药产业有限公司担保 | / | 否 |
| 广东德庆农村商业银行股份有限公司官圩支行 | 5.00 | 2021/6/1 | 2023/6/21 | 4.15% | 抵押 | 以广东香雪南药发展有限公司土地、房产（粤2021德庆县不动产权第003565号）抵押 | / | 否 | |
| 5 | 广东德庆农村商业银行股份有限公司官圩支行 | 5.00 | 2021/6/1 | 2023/12/21 | 4.15% | 抵押 | / | ||
| 6 | 隆德县国有资产经营有限公司 | 50.00 | 2016/6/8 | 2023/5/20 | 1.20% | 抵押 | 宁夏隆德县六盘山中药资源开发有限公司以自有固定资产及在建工程 | 协商延期 | 否 |
| 隆德县国有资产经营有限公司 | 80.00 | 2016/6/8 | 2023/5/20 | 1.20% | 抵押 | 协商延期 | 否 | ||
| 隆德县国有资产经营有限公司 | 140.00 | 2017/11/20 | 2023/4/20 | 1.20% | 抵押 | 协商延期 | 否 | ||
| 7 | 隆德县国有资产经营有限公司 | 300.00 | 2017/11/20 | 2023/5/20 | 1.20% | 抵押 | 协商延期 | 否 | |
| 隆德县国有资产经营有限公司 | 140.00 | 2017/11/20 | 2023/12/20 | 1.20% | 抵押 | / | 否 | ||
| 8 | 国家开发银行宁夏分行 | 300.00 | 2019/5/13 | 2023/5/20 | 4.90% | 抵押 | 土地（宁（2017）隆德县不动产权第0001217号）、厂房（宁（2019）隆德县不动产权第L0000136号至第L0000142号）及设备等主要资产作为抵押物，1300万定期存单作为质押物，广州市香雪制药股份有限公司和王永辉及陈淑梅提供连带责任担保 | 已还100万元，余款协商中 | 否 |
| 国家开发银行宁夏分行 | 350.00 | 2019/5/13 | 2023/10/23 | 4.90% | 抵押 | / | 否 | ||
| 9 | 农业银行五华县支行 | 296.75 | 2020/5/11 | 2023/5/20 | 4.87% | 抵押、担保 | 智慧中医自有物业 粤（2022）五华县不动产权第0009837号、0009838号、0009839号抵押，生产设备抵押，广州香雪制药股份有限公司担保 | 已还30万元，余款展期一年 | 否 |
| 农业银行五华县支行 | 9.53 | 2020/6/29 | 2023/5/20 | 4.70% | 抵押、担保 | 已展期一年 | 否 | ||
| 农业银行五华县支行 | 5.37 | 2020/7/2 | 2023/5/20 | 4.70% | 抵押、担保 | 已展期一年 | 否 | ||
| 农业银行五华县支行 | 36.93 | 2020/7/30 | 2023/5/20 | 4.70% | 抵押、担保 | 已展期一年 | 否 | ||
| 农业银行五华县支行 | 30.79 | 2020/10/12 | 2023/5/20 | 4.55% | 抵押、担保 | 已展期一年 | 否 | ||
| 农业银行五华县支行 | 3.73 | 2020/10/28 | 2023/5/20 | 4.55% | 抵押、担保 | 已展期一年 | 否 | ||
| 农业银行五华县支行 | 30.81 | 2020/11/13 | 2023/5/20 | 4.55% | 抵押、担保 | 已展期一年 | 否 | ||
| 农业银行五华县支行 | 67.51 | 2021/1/1 | 2023/5/20 | 4.55% | 抵押、担保 | 已展期一年 | 否 | ||
| 农业银行五华县支行 | 16.98 | 2021/2/10 | 2023/5/20 | 4.85% | 抵押、担保 | 已展期一年 | 否 | ||
| 农业银行五华县支行 | 21.04 | 2021/3/22 | 2023/5/20 | 4.85% | 抵押、担保 | 已展期一年 | 否 |
| 农业银行五华县支行 | 28.15 | 2021/5/20 | 2023/5/20 | 4.85% | 抵押、担保 | 已展期一年 | 否 | ||
| 农业银行五华县支行 | 10.63 | 2021/6/30 | 2023/5/20 | 4.70% | 抵押、担保 | 已展期一年 | 否 | ||
| 农业银行五华县支行 | 32.64 | 2021/9/9 | 2023/5/20 | 4.55% | 抵押、担保 | 已展期一年 | 否 | ||
| 农业银行五华县支行 | 20.50 | 2022/1/4 | 2023/5/20 | 4.90% | 抵押、担保 | 已展期一年 | 否 | ||
| 农业银行五华县支行 | 296.75 | 2020/5/11 | 2023/12/20 | 4.87% | 抵押、担保 | / | 否 | ||
| 农业银行五华县支行 | 9.53 | 2020/6/29 | 2023/12/20 | 4.70% | 抵押、担保 | / | 否 | ||
| 农业银行五华县支行 | 5.37 | 2020/7/2 | 2023/12/20 | 4.70% | 抵押、担保 | / | 否 | ||
| 农业银行五华县支行 | 36.93 | 2020/7/30 | 2023/12/20 | 4.70% | 抵押、担保 | / | 否 | ||
| 农业银行五华县支行 | 30.79 | 2020/10/12 | 2023/12/20 | 4.55% | 抵押、担保 | / | 否 | ||
| 农业银行五华县支行 | 3.73 | 2020/10/28 | 2023/12/20 | 4.55% | 抵押、担保 | / | 否 | ||
| 农业银行五华县支行 | 30.81 | 2020/11/13 | 2023/12/20 | 4.55% | 抵押、担保 | / | 否 | ||
| 农业银行五华县支行 | 67.51 | 2021/1/1 | 2023/12/20 | 4.55% | 抵押、担保 | / | 否 | ||
| 农业银行五华县支行 | 16.98 | 2021/2/10 | 2023/12/20 | 4.85% | 抵押、担保 | / | 否 | ||
| 农业银行五华县支行 | 21.04 | 2021/3/22 | 2023/12/20 | 4.85% | 抵押、担保 | / | 否 | ||
| 农业银行五华县支行 | 28.15 | 2021/5/20 | 2023/12/20 | 4.85% | 抵押、担保 | / | 否 | ||
| 农业银行五华县支行 | 10.63 | 2021/6/30 | 2023/12/20 | 4.70% | 抵押、担保 | / | 否 | ||
| 农业银行五华县支行 | 32.64 | 2021/9/9 | 2023/12/20 | 4.55% | 抵押、担保 | / | 否 | ||
| 农业银行五华县支行 | 20.50 | 2022/1/4 | 2023/12/20 | 4.90% | 抵押、担保 | / | 否 | ||
| 利息调整 | 23.76 | 2020/10/30 | 2023/10/30 | —— | —— | —— | / | / | |
| 合计 | 7,672.65 | —— | —— | —— | —— | —— | —— |
（四）公司存在的借款诉讼的情况
公司向中国银行股份有限公司广州开发区分行的借款余额8,410.63万元，借款到期日2021年7月6日，到期金额1,773.84万元，2021年12月17日到期金额6,636.78万元。因公司未能按期偿还相关借款，其对公司提起仲裁申请，诉求：1、请求裁决被申请人立即向申请人清偿借款本金人民币66,367,818.26元，暂计至2022年11月17日的利息718,960元，罚息4,526.63元，复利5,721.79元，此后的罚息、复利按编号为GDK477560120220016《流动资金借款合同》约定标准计至款项实际还清之日止。(暂合计为67,097,026.28元)2、请求裁决被申请人立即向申请人清偿借款本金17,738,417.76元，暂计至2022年11月17日的罚息151,845.67元，复利441.41元，此后的罚息、复利按编号为GDK477560120210227的《流动资金借款合同》约定标准计至款项实际还清之日止。(暂合计为17,890,704.84元)3、请求裁决被申请人一向申请人支付本案所产生的律师费。目前法院已开庭审理，未判决。公司向中国银行股份有限公司广州开发区分行的借款，将九极永和厂房（粤房地证字第C4058992号）进行了抵押，抵押物资产价值足以覆盖案件涉及的金额。如本次逾期借款事项不能妥善解决，公司预测抵押的相关资产会面临被法院强制执行拍卖的风险。本仲裁案件涉及的逾期借款本金余额为8,410.63万元，占公司总资产0.90%，虽对公司的生产经营不构成重大影响，但给公司声誉、形象等带来了负面的影响。2021年-2022年期间，受限于感冒、咳嗽药相关政策影响，公司产品业绩大幅下滑，公司流动性产生了一定压力。2023年随着相关政策的调整和放开，公司经营逐渐恢复，产品销量同比增长较大，2023年一季度实现营业收入58,872.49万元，归属于上市公司股东的净利润由亏损转为盈利453.69万元，业绩呈现上涨的发展趋势。同时，未来公司将会采取措施对部分非主业资产进行变现回笼资金，可有效保障公司的持续稳定经营。随着公司业绩的好转和资产处置，公司有信心妥善处理逾期借款事项。公司已聘请了专业的律师在跟进处理仲裁事项，同时，也在与中国银行股份有限公司广州开发区分行友好的沟通协商中，与其洽谈分期付款、续贷等方案，争取以和解的方式解决争端。
七、年报显示，你公司与广州高新区投资集团有限公司存在两起合同纠纷，对方对公司提起诉讼，涉案金额分别为2.8亿元、3.45亿元，公司已计提相应预计
负债；2022年末公司预计负债账面价值为4,962.96万元。请结合上述相关诉讼的基本情况、交易对方诉求、当前进展、公司对上述诉讼的判断情况，说明公司就预计负债的确认依据、相应计提金额是否充分，并向投资者充分提示公司重大诉讼风险。请年审会计师发表明确核查意见。【回复】
1、诉讼产生的原因
公司与高新投分别于2021年4月15日、2021年7月30日、2021年10月11日签署了《云埔厂区合作框架协议》、《投资框架协议》、《借款合同》及其他相关联的一系列协议，双方就公司云埔厂区三旧改造项目进行合作开发。按照约定，广州高新区投资集团有限公司以5.5亿元的对价收购公司云埔厂区，并向公司支付了2.9亿元股权转让预付款，其余2.6亿元以借款的名义向公司支付。公司以名下的云埔厂区、在建工程及该工程坐落的地块为上述协议项下债务提供抵押担保，广州市昆仑投资有限公司为公司在上述协议项下的债务提供连带保证责任担保。后因受相关因素的影响，双方合作事项未能达成一致，随后对已经支付的
2.90亿元股权转让预付款向广州市黄埔区人民法院对公司提起诉讼，又以企业借贷名义对2.60亿元云埔厂区股权转让款向广州仲裁委员会对公司提起仲裁。
2、诉讼基本情况
目前相关案件在法院和广州仲裁委员会的审理中，案件情况如下
| 涉案金额 | 高新投诉求 | 进展 |
| 3.45亿元（本金2.9亿元） | 1、解除高新投与公司签订的《云埔厂区合作框架协议》、《投资框架协议》、《收购协议》。 2、公司向高新投返还股权预付款2.9亿元及资金占用费（暂计至2022年6月30日25,624,109.59元）。(资金占用费按年利率8%计算，以20,000万元为基数自2021年4月16日计至2021年8月15日，以29,000万元为基数自2021年8月16日计至实际清偿之日止，资金占用费暂计至2022年6月30日为2,562.41万元) 3、公司向高新投支付赔偿款2,900万元。 4、公司向高新投支付因实现本案债权而支出的律师费、担保保险费（以实际支付为准，暂计6 万元）。 5、高新投对公司名下位于萝岗区瑞祥路355号自编2栋、3栋、4栋、5栋的房产，位于广州市黄埔区星岛环南路3号一11号（单数）的在建工程及该建设工程坐落的位于广州 | 本案于2022年9月29日开庭进行了审理，暂未判决。 |
| 生物岛环岛A线以北地块编号为AH0915002一1的土地使用权折价或者拍卖、变卖所得价款享有优先受偿权。 6、王永辉、陈淑梅、广州市昆仑投资有限公司对第2至4项承担连带清偿责任。 7、承担本案诉讼费用。 | ||
| 2.8亿元（本金2.6亿元） | 1、公司向高新投清偿借款本金2.6亿元及其利息20,319,000元。（借款期限内利息，即2021年10月11日至2021年12月10日期间的利息按照年利率8%，借款期限满后利息按照合同成立时全国银行间同业拆借中心公布的报价利率的4倍，自2021年12月11日暂计至2022年5月10日，应计至被申请人清偿全部借款本息之日止） 2、公司承担高新投因本案所支付的财产保全费5,000元、担保保险费104,000元及律师费370,000元。 3、公司承担本案全部仲裁费用。 4、高新投就本案借款本息及实现债权的费用，对拍卖、变卖公司所有坐落于广州生物岛环岛A线以北地块编号为AH0915002一1的星岛环南路3号、5号、7号、9号及11号的地上在建工程及建筑物所得价款享有优先受偿权。 | 本案于2023年2月21日进行了审理，暂未判决。 |
3、预计负债情况
根据公司与高新投签订的《云埔厂区合作框架协议》、《投资框架协议》、《借款合同》及其提出的仲裁申请及诉讼请求，公司最有可能返还借款及股权预付款55,000万元及资金占用费 (年利率8%计算)并承担违约金2,900万元及罚息。根据收到的款项55,000万元（已确认其他应付款），截止到2022年12月31日，预计需要支付资金占用费6,354万元（已确认财务费用）、违约金2,900万元、逾期罚息2,062.96万元(年利率7.4%，以26,000万元为基数自2021年12月11日起计至2022年12月31日止),公司根据预计需要支付的违约金2,900万元及逾期罚息2,062.96万元确认预计负债4,962.96万元，该预计负债计提充分。【会计师核查意见】
对预计负债计提所实施的核查程序：
与管理层进行沟通，查阅公司公告、判决书、庭审记录、诉讼书和应诉文件等相关资料，与公司法务进行沟通，对主要案件获取案件代理律师的法律意见书，根据或有事项准则的规定判断公司预计负债计提的合理性及充分性。核查意见：未见公司预计负债计提的合理性及充分性存在异常的情况，已在年报中向投资者充分提示公司重大诉讼风险。
八、年报显示，你公司2022年末开发支出期末余额为4.03亿元，构成为脑部肿
瘤的小分子药物KX02开发项目、口服紫杉醇、口服伊立替康和 KX2-391 软膏的研发项目及TCR细胞治疗及协同创新项目，本期就TCR细胞治疗及协同创新项目新增资本化支出3,914万元。请补充说明上述项目的研发流程、研发进度、研发不确定性，资本化时点的判断依据、是否与同行业存在较大差异，并向投资者充分提示研发风险。请年审会计师发表明确核查意见。【回复】
（一）公司在研项目情况
| 研发项目 | 研发流程 | 研发进度 | 研发不确定性 |
| 脑部肿瘤的小分子药物KX02开发项目 | 第二阶段：I、II期临床试验阶段，目标是完成KX02项目在中国进行新药I、II期临床试验研究，获得人体临床应用的初步安全性及有效性研究结果。 第三阶段：III期临床试验阶段，目标是完成KX02项目在中国进行新药III期临床试验研究，申报生产注册并获得NMPA批准的《新药证书》。 | 目前处于I期临床试验阶段 | 本项目属于化学1类创新药研发项目，研发周期长，临床研究进度具有不确定性。 |
| 口服紫杉醇、口服伊立替康、KX2-391软膏的研发项目 | 口服紫杉醇产品：计划是待原研方Athenex在境外（美国或英国）获批NDA上市许可后，在中国进行进口药品注册，完成III期临床研究后，向CDE递交NDA注册申请，以获批产品上市许可。 KX2-391软膏产品：目前原研方已在境外获批NDA上市许可，公司计划在中国进行进口药品注册，先后开展并完成I期和III期临床研究后，向CDE递交NDA注册申请，以获批产品上市许可。 口服伊立替康产品：目前原研方在美国进行I期临床研究，公司计划待原研方完成II期临床研究后，才在中国启动相关的注册申请，然后参与国际多中心III期临床研究。 | 口服紫杉醇：境外已经完成III期临床研究，其中：①在美国向FDA递交了NDA申请，暂未最终获批，需要补充开展临床研究；②在英国向MHRA递交了NDA申请 ，仍在审评阶段，完成了补充资料递交，尚未出最终结论。 中国已完成I期临床研究。 KX2-391软膏：境外已经完成 III期临床研究，并在美国、欧盟、英国等国家及中国台湾省获得了NDA上市许可批件。 国内目前正在进行中国IND注册申请资料的梳理工作。 口服伊立替康：目前正在美国开展I期临床研究，中国暂未启动任何研究。 | 口服紫杉醇项目属于化学1类和2.2类创新药研发项目，KX2-391软膏属于化药5.1类创新药研发项目，口服伊立替康属于化药1类和2.2类创新药研发项目，由于研发周期长，临床研究进度具有不确定性。 |
| TCR细胞治疗及协同创新项目 | 前期研发阶段（靶点筛选-苗头分子筛选-先导分子发现-候选分子确定）、IND阶段（临床前药学研究-临床前药理毒理研究-IND申报）、临床阶段（早期（I期）临床-确证性（II期）临床-）、上市阶段（NDA申请）。 | TASET16001注册液是我司TAEST系列TCR细胞治疗的第一款产品，目前正在开展II期临床研究中。 | TASET16001注册液项目属于治疗性生物制品1类创新药研发项目，自研发开始到现在已经步入第10个年头，在获得IND批件前，曾进行过由研究者发起的临床研究（IIT），有一例软组织肉瘤的受试者达到CR，并一直维持至今（56个月以上），在已完成的I期临床研究中，ORR达到41.7%，安全性良好，目前正在进行II期临床研究中。 |
（二）同行业公司资本化情况
公司研发项目分为研究阶段和开发阶段，项目进入开发阶段，获取伦理委员会的批准或临床批件可以进入临床试验作为项目资本化的时点，与行业不存在较大差异。同行业公司对比情况如下：
| 证券代码 | 公司名称 | 开发阶段划分条件 |
| 600594 | 益佰制药 | 研究阶段和开发阶段的定义及划分标准：研究阶段：是指为获取并理解创新技术知识而进行的独创性的计划调查。公司将项目可行性调查、立项及前期研究开发作为研究阶段。研究阶段起点为项目组将项目立项，资料提交公司内部研究院并审核通过，终点为经过前期研究开发项目可以进入临床试验或者进入申报期(已有国家药品标准的原料药和制剂)。开发阶段：是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置，产品等。公司将临床试验和样品生产申报的阶段作为开发阶段。开发阶段的起点为项目可以进入临床试验或者进入申报期(已有国家药品标准的原料药和制剂)，终点为项目取得新药证书或生产批件。 |
| 002424 | 贵州百灵 | 公司划分内部研究开发项目研究阶段支出和开发阶段支出的具体标准：公司内部研发项目取得临床批文前所处阶段均界定为研究阶段，取得临床批文后至到获得生产批文为止所处的阶段均为开发阶段。公司将属于研究阶段所发生的支出予以费用化，开发阶段所发生的支出在符合上述开发阶段资本化的条件时予以资本化，否则其所发生的支出全部计入当期损益。确实无法区分应归属于取得国家药监局临床批文之前还是之后发生的支出，则在其发生时全部费用化，计入当期损益。 |
| 002737 | 葵花药业 | 公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。 |
| 000623 | 吉林敖东 | 划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准：公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段研究开发费用。 |
| 300181 | 佐力药业 | 划分研究阶段和开发阶段的标准：为获取新的技术和知识等进行的有计划的调查阶段，应确定为研究阶段，该阶段具有计划性和探索性等特点；在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等阶段，应确定为开发阶段，该阶段具有针对性和形成成果的可能性较大等特点。 |
| 300016 | 北陆药业 | 划分研究阶段和开发阶段的标准：为获取新的技术和知识等进行的有计划的调查阶段，应确定为研究阶段，该阶段具有计划性和探索性等特点；在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等阶段，应确定为开发阶段，该阶段具有针对性和形成成果的可能性较大等特点。 |
| 证券代码 | 公司名称 | 开发阶段划分条件 |
| 300147 | 香雪制药 | 研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。开发阶段的起点为项目取得临床批件可以进入临床试验，终点为项目取得新药证书或生产批件。 |
【会计师核查意见】
对开发支出所实施的核查程序：
1、取得或编制研发支出明细表，复核其加计数是否准确，并与明细账、总账和报表有关项目进行核对；
2、实施分析性复核；
3、检查入账依据是否符合现行制度规定。获取有关协议和董事会纪要等文件、资料，检查开发支出的性质、构成内容、计价依据，检查其是否归香雪制药拥有或控制；索取相关会议纪要、无形资产研究开发的可行性研究报告等相关资料，确定研究开发项目处于研究阶段还是开发阶段；不同阶段的资本化和费用化处理是否正确，会计处理是否正确；检查研发费用明细表，结合管理费用科目的审计，检查费用化支出的结转处理是否正确；审查已经在用或已经达到预定用途的研究开发项目是否已结转至相关资产项目；
4、检查开发支出是否已在资产负债表及其附注中恰当披露。
核查意见：公司项目资本化时点的判断依据充分，未见与同行业存在较大差异，已在年报中向投资者充分提示研发风险。
特此公告。
广州市香雪制药股份有限公司董事会2023年6月14日