河南新宁现代物流股份有限公司子公司管理制度
第一章 总则第一条 为加强河南新宁现代物流股份有限公司（以下简称“公司”或“股份公司”）对子公司的管理，确保子公司规范、高效、有序的运作，切实保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规章和《河南新宁现代物流股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本制度。
第二条 本制度所称子公司是指根据股份公司总体战略规划、产业结构调整或业务发展需要而依法设立的由股份公司投资控股或实质控股的具有独立法人资格主体的公司。
第三条 子公司应遵循本制度规定，结合股份公司其他内部控制制度，根据自身经营特点和环境条件，制定具体实施细则，
以保证本制度的贯彻和执行。子公司同时控股其他公司的，应参照本制度的要求建立对其子公司的管理制度，并接受股份公司的监督。
第四条 股份公司各职能部门应依照本制度及相关内控制度，及时、有效地对子公司做好管理、指导、监督等工作。股份公司委派至子公司的董事、监事、高级管理人员对本制度的有效执行负责。
第二章 子公司管理的基本原则
第五条 加强对子公司的管理控制，旨在建立有效的控制机制，对股份公司的治理结构、资产、资源等进行风险控制，提高股份公司整体运行效率和抗风险能力。
第六条 股份公司依据国家相关法律法规和规范性文件对上市公司规范化运作以及上市公司资产控制的要求，以控股股东或实际控制人的身份，行使对子公司的重大事项监督管理权，对投资企业依法享有投资收益、重大事项决策的权利。同时负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。
第七条 子公司的发展战略与规划必须服从股份公司制定的整体发展战略与规划。
第三章 管理机构及其日常治理第八条 子公司应当依据《公司法》、《证券法》及有关法律法规的规定，建立健全法人治理结构和内部管理制度，合法有效地运作企业法人财产。
第九条 子公司应依法设立股东会、董事会及监事会。根据具体情况，子公司可不设立董事会只设立执行董事，执行董事原则上由股份公司委派。子公司可不设立监事会只设立1-2名监事。
第十条 子公司每年应当至少召开一次股东会、两次董事会。股东会和董事会应当有记录，会议记录和会议决议须由到会董事、股东或股东代表签字。
第十一条 子公司日常生产经营活动的计划和组织、经营活动的管理、对外投资项目的确定等经济活动，应满足《创业板股票上市规则》的规定和生产经营总目标、长期规划和发展的要求。
第十二条 未经股份公司批准，股份公司委派的相关表决人员不得同意表决子公司进行对外担保、对外借款、对外投资、收购兼并、资产抵押、资产处置、合并、分立、增加、减少注册资本、收益分配、修改章程等重大事项，上述重大事项应按有关法律、法规及股份公司相关规章制度等规定的程序和权限进行。
第十三条 子公司应当及时、完整、准确地向股份公司董事会提供该公司有关经营业绩、财务状况和经营前景等信息，以便股份公司董事会进行科学决策和监督协调。
第十四条 子公司在做出股东会、董事会、监事会决议后，应当及时将其相关会议决议及会议纪要抄送股份公司董事会秘书存档。
第十五条 子公司必须依照股份公司档案管理规定建立严格的档案管理制度，子公司的股东会决议、董事会决议、监事会决议、《公司章程》、营业执照、印章、年检报告书、政府部门有关批文、各类重大合同等重要资料，必须按照有关规定妥善保管，以上重要文件（包括但不限于）应报股份公司董事会秘书备案。
第四章 人事管理
第十六条 股份公司根据其所投资的子公司合同、协议、章程等的规定，向被投资子公司委派董事、监事及重要高级管理人员。
第十七条 股份公司向子公司委派董事、监事或推荐董事、监事及高级管理人员候选人。向子公司委派或推荐的董事、监事及高级管理人员候选人员由股份公司总经理委派或推荐并提请
向董事长报备，若董事长对前述委派或推荐人事安排有异议的，应提交股份公司董事会讨论决定。委派的董事、监事及其重要高级管理人员的任期根据各子公司章程规定。
第十八条 股份公司向子公司派出董事、监事及高级管理人应遵循以下规定：
（一）由股份公司派出的董事、监事人数应占子公司董事会、监事会成员的二分之一以上；
（二）子公司监事会主席应由股份公司委派或推荐的人选担任，子公司不设监事会而只设1-2名监事的，原则上监事由股份公司推荐的人选担任；
（三）子公司总经理、副总经理及其他高级管理人员由股份公司委派或推荐的人选，经相关程序选举或任命后担任；
（四）子公司财务负责人由股份公司委派或推荐的人选担任。其任职期间，接受股份公司财务管理中心的管理，内审部的监督、检查；
（五）子公司董事、监事、高级管理人员的任期按子公司章程规定执行。
股份公司可根据需要对任期内委派或推荐的董事、监事及高管人选提出调整要求。
第十九条 股份公司向子公司派出的董事、监事及高级管理
人的职责：
（一）派出董事职责：
1、应谨慎、认真、勤勉地行使股份公司赋予的权利，努力管理好公司；
2、调查、了解子公司情况，实现股份公司对子公司的监督管理；派出董事每季度至少要到任职单位进行一次实地调查，全面了解该单位的生产、业务、经营、财务、人事、劳资、管理等运营状况；
3、出席被投资公司董事会会议，参与董事会决策，促成董事会执行股份公司的决定和要求；
4、通过子公司董事会、监事会，履行股份公司关于子公司的重大经营决策、人事任免等方案；
5、在董事会会议或其他重大会议议事过程中，派出董事要按照出资人的意见进行表决，并完整表达出资人的意见，使之真实反映于董事会决议或会议纪要中；
6、在相关会议结束后3个工作日内，派出董事要向股份公司总经理汇报，并把会议决议或会议纪要交董事会秘书备案；
7、专职董事在股份公司董事会、总经理的领导下全权代表股份公司参与子公司的经营决策，并对子公司进行全方位的管理；
8、子公司董事会对重大事项及时请示汇报，派出董事每年向股份公司总经理提交本公司综合情况书面报告。同一公司董事可共同提交报告。
9、股份公司、子公司相关规章制度规定的其他职责。
（二）派出监事职责：
1、检查被投资公司财务，当董事或经理的行为损害股份公司利益时，要求董事或经理予以纠正，并及时向股份公司总经理汇报；
2、对董事、经理执行职务时违反法律、法规或者该公司章程的行为进行监督；
3、出席监事会会议，列席董事会会议；
4、被投资公司章程及公司规定的其他职责。
（三）总经理职责：
1、代表股份公司参与子公司的经营决策和内部管理，行使在子公司任职岗位的职责；
2、执行所在子公司股东会、董事会制定的经营计划、投资计划；
3、向股份公司董事会、监事会报告所在子公司的业务经营情况；
4、执行任职公司制定的规章制度；
5、定期向股份公司进行述职；
6、股份公司、子公司相关规章制度规定的其他职责。
（四）财务负责人职责：
1、协助总经理参与子公司的日常决策和管理；
2、贯彻执行任职公司财务目标、财务管理政策、财务管理制度；
3、对所在子公司的投资经营运作情况进行必要的监督和控制；
4、负责建立健全子公司的各项财务控制体系；
5、有权对所在子公司董事会或经营层违反法律法规、股份公司相关政策、子公司章程的行为进行监督，必要时将情况上报股份公司；
6、股份公司、子公司相关规章制度规定的其他职责。
第二十条 股份公司派出的子公司董事、监事及高级管理人员应每年向股份公司提交书面述职报告。
第二十一条 子公司内部管理机构的设置、变更应经股份公司讨论。
第二十二条 子公司应根据自身实际情况制定人事管理制度，报股份公司人力资源中心备案。
第五章 经营管理第二十三条 子公司的各项经营管理活动必须遵守国家各项法律、法规、规章和政策，并结合股份公司发展规划和经营计划，制定和不断修订自身经营管理目标，确保股份公司及其他股东的投资收益。
第二十四条 子公司总经理应于每年四月底之前组织编制本公司上一年度工作报告及下一年度的经营计划报股份公司批准。子公司年度工作报告及下年经营计划主要包括以下内容：
（一）主要经济指标计划总表，包括当年完成数及下年计划完成数；
（二）本年业务实际进展情况，与计划差异的说明；下年开拓计划及市场营销策略；
（三）本年财务成本的开销及下年计划，包括利润及利润分配表、管理费用、经营费用、财务费用、商品或产品成本；
（四）本年设备、物资采购情况及下年计划；
（五）本年业务进展情况及下年计划；
（六）设备购置计划及维修计划；
（七）新业务开发计划；
（八）对外投资计划；
（九）各方股东要求说明或者子公司认为有必要列明的计
划。
各子公司在拟订年度经营计划时，可根据自身行业特点及实际经营状况，对上述所列计划内容进行适当的增减。
第二十五条 子公司开展日常经营业务，如签订业务往来、采购原辅材料合同等，应按相关制度的规定履行相应的审批程序后方可实施，并将实施情况报股份公司备案。
第二十六条 子公司合同管理按照股份公司《合同管理办法》执行。子公司对外签订的合同应定期在股份公司合规风险中心备案。
第六章 财务、资金及担保管理
第二十七条 子公司接收股份公司财务垂直管理，具体包括：
人事、培训、业务、资金等方面。
第二十八条 子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循《企业会计准则》等相关会计法律法规及股份公司的财务会计有关规定。
第二十九条 子公司应按照股份公司财务管理制度规定，做好财务管理基础工作，加强成本、费用、资金管理。
第三十条 子公司应执行与股份公司统一的财务管理政策，与股份公司实行统一的会计制度。股份公司财务管理中心负责对
子公司的会计核算、财务管理实施业务指导。
第三十一条 子公司应根据自身经营特征，按股份公司的要求定期报送月度报告、季度报告、年度报告，包括资产负债表、利润表、现金流量表、向他人提供资金及提供担保报表及报表附注等。子公司的财务负责人应在提交的财务报表上签字确认，对报表数据的准确性负责。子公司财务报表同时接受股份公司委托的审计机构的审计。
第三十二条 为加强货币资金管理，子公司必须结合股份公司的实际情况，制定货币资金使用的审批权限及管理办法并报股份公司批准，子公司新增开户必须报股份公司批准。
第三十三条 未经股份公司批准，子公司不得擅自从外部借入款项（股份公司合并报表范围外的公司），更不得擅自借出款项。子公司因其经营发展和资金统筹安排的需要，需实施对外借款时，应充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力，提交借款申请报股份公司批准后，按照子公司相关制度的规定履行相应的审批程序后方可实施。
经股份公司批准，子公司从外部借入款项的审批程序、具体授权范围参见公司《授权签批权限一览表》。
第三十四条 子公司购买、建设或处置资产（包括但不限于机器设备、车辆、土地、房屋等），应按相关制度的规定履行相
应的审批程序后方可实施。
第三十五条 未经股份公司批准，子公司不得有擅自将其财产设定抵押、质押、租赁等行为。
第三十六条 未经股份公司批准，子公司不得提供对外担保，也不得进行互相担保。股份公司为子公司提供担保的，该子公司应按股份公司对外担保相关规定的程序申办，并履行债务人职责，不得给股份公司造成损失。
第三十七条 子公司的关联交易适用股份公司《关联交易管理制度》。
第七章 投资管理
第三十八条 子公司可根据市场情况和企业的发展需要提出投资建议，并提请股份公司审批。子公司申报的投资项目应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，在有效控制投资风险，注重投资效益的前提下，尽可能提供拟投资项目的相关资料，并根据需要组织编写可行性分析报告。
第三十九条 子公司投资项目的决策审批程序为：
（一）子公司对拟投资项目进行可行性论证；
（二）子公司经理办公会讨论、研究；
（三）填写请示审批表，经子公司总经理和董事长签署，报公司审核（股份公司认为必要时可要求子公司聘请审计、评估及法律服务机构出具专业报告，费用由子公司支付）；
（四）股份公司审核意见为可行的，子公司提交子公司董事会审议同意后即可实施。
第四十条 子公司应确保投资项目资产的保值增值，对获得批准的投资项目，申报项目的子公司应定期向股份公司汇报一次项目进展情况。股份公司相关部门及人员临时需要了解项目的执行情况和进展时，子公司相关人员应积极予以配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关材料。
第四十一条 未经股份公司批准，子公司不得进行委托理财、股票和商品为基础的期货、期权、权证等产品的投资。
第八章 风险管理
第四十二条 子公司必须提高经营风险管理和投资风险意识，建立并完善风险管理和内部控制制度，有条件的子公司要设立相应的管理部门，未设相应管理部门的要将其职能划入相关部门，切实进行风险管理和风险控制。
第四十三条 为切实维护股份公司和其他股东的投资权益，股份公司的相关部门将对子公司的全部经营活动、重要业务活
动、财务状况、对外投资状况等，定期或不定期的进行跟踪监控与评估分析，并提出相关建议和意见，以加强对子公司的各种风险控制。
第九章 信息管理第四十四条 根据《创业板股票上市规则》的规定，子公司发生的重大事件，视同股份公司发生的重大事件。股份公司制定的《信息披露管理制度》适用于子公司。
第四十五条 子公司的法定代表人为其信息管理的第一责任人，各法定代表人可以确定其总经理为主要负责人。
第四十六条 子公司信息报告人应认真学习上市公司信息披露的有关规定，及时、公平地向股份公司董事会秘书和证券事务代表报告相关信息。子公司对股份公司信息披露的具体要求有疑问的，应当向董事会秘书咨询。
第四十七条 股份公司董事会秘书和证券事务代表负责子公司的信息披露工作；控股子公司应指定专人，经股份公司批准后为信息报告人，负责子公司与股份公司董事会秘书和证券事务代表的及时沟通和联络。
第四十八条 子公司应当履行以下信息提供的基本义务：
（一）提供所有对股份公司股票及其衍生品种交易价格可能
产生重大影响的信息；
（二）确保所提供信息的内容真实、及时、准确、完整；
（三）子公司董事、经理及有关涉及内幕信息的人员不得擅自泄露重要内幕信息；
（四）子公司所提供信息必须以书面形式，由子公司领导签字、加盖公章。
第四十九条 子公司发生以下重大事项时，应当事前及事后报告股份公司董事会：
（一）对外投资行为；
（二）收购、出售资产行为；
（三）重要合同（借贷、委托经营、委托理财、赠予、承包、租赁等）的订立、变更和终止；
（四）大额银行退票；
（五）重大经营性或非经营性亏损；
（六）遭受重大损失；
（七）重大诉讼、仲裁事项；
（八）重大行政处罚；
（九）《深圳证券交易所股票上市规则》规定的其他事项。
第十章 内部审计监督
第五十条 股份公司《内部审计管理制度》适用子公司。第五十一条 股份公司定期或不定期实施对子公司的审计监督。
第五十二条 股份公司内审部负责执行对子公司的审计工作，内容包括但不限于：对国家有关法律、法规等的执行情况；对股份公司的各项管理制度的执行情况；子公司内控制度建设和执行情况；子公司的经营业绩、经营管理、财务收支情况；高层管理人员的任期经济责任及其他专项审计。
第五十三条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备。子公司董事长、总经理、各相关部门人员必须全力配合股份公司的审计工作，提供审计所需的所有资料，不得敷衍和阻挠。
第五十四条 子公司董事长、总经理及其他高级管理人员调离子公司时，必须依照股份公司相关规定实施离任审计，并由被审计当事人在审计报告上签字确认。
第五十五条 经股份公司董事会批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，子公司必须认真执行。
第十一章 考核与奖罚
第五十六条 子公司必须建立能够充分调动经营层和全体职
工积极性、创造性，责、权、利相一致的经营激励约束机制。
第五十七条 各子公司应维护股份公司的整体利益、规范执行各项规章制度，力争创造良好的经济效益。
第五十八条 子公司应根据自身实际情况制订绩效考核与薪酬管理制度，报股份公司备案。
第五十九条 子公司董事会应于每个会计年度结束后，会同股份公司人力资源中心对中层以上管理人员进行考核，并根据考核结果实施奖惩。
第十二章 附则
第六十条 本制度自股份公司董事会批准之日起执行。
第六十一条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程等的规定执行；如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并及时修订本制度，提交股份公司董事审议通过。
第六十二条 本制度的修改和解释权归股份公司董事会。
河南新宁现代物流股份有限公司
2023年6月