广东金马旅游集团股份有限公司
利润分配管理制度
为进一步规范公司利润分配行为，推动公司建立科学、持续、稳
定的利润分配机制，保护中小投资者合法权益，根据中国证监会、广
东证监局和深交所关于分红的相关规定,以及《公司章程》的有关规
定，结合公司实际情况，制定本制度。
第一章 利润分配政策
第一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上
的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，
在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以
从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润，按照股东持有的股份比例分配，但《公司章程》规定不按持
股比例分配的除外。
股东大会违反规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股
东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第二条 公司的公积金可用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经
营或者转为增加公司资本。但资本公积金将不得用于弥补公司的亏
损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公
司注册资本的 25%。
第三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会
须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第四条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
（一）弥补上一年度的亏损；
（二）提取法定公积金 10%；
（三）提取任意公积金；
（四）支付股东股利。
第五条 公司应重视投资者投资回报，利润分配政策应保持连续
性和稳定性，公司的利润分配政策为：
（一）公司可以采用现金、股票或者现金和股票相结合的方式分
配股利；
（二）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围；
（三）公司可以进行中期现金分红；
（四）公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年
实现的年均可分配利润的百分之三十；
（五）公司利润分配方式以现金分红为主；公司根据长远和可持
续发展的实际情况，当公司具备股本扩张能力或遇有新的投资项目，
为满足长期发展的要求，增强后续发展和盈利能力，在项目投资资金
需求较大时可采用股票股利。
（六）公司年度盈利董事会未做出现金利润分配预案的，应当在
当年的定期报告中披露未现金分红的原因、未用于现金分红的资金留
存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。公司在召开股东大
会审议时除现场会议外，应向股东提供网络形式的投票平台。
第六条 应以每 10 股表述分红派息、转增股本的比例，股本基
数应当以方案实施前的实际股本为准。如扣税的，说明扣税后每 10
股实际分红派息的金额、数量。
第二章 股东回报规划
第七条 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，应牢
固树立回报股东的意识，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
第八条 公司将积极采取现金方式分配利润，最近三年以现金方
式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之
三十。
第九条 公司在每个会计年度结束后，由董事会提出分红议案，
独立董事发表意见，并提交股东大会进行表决。公司应广泛听取股东
对公司分红的意见与建议，并接受股东的监督。
第三章 利润分配决策机制
第十条 公司利润分配具体比例由董事会根据中国证监会的有关
规定和公司经营状况拟定，独立董事发表意见，由股东大会审议决定。
公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立
董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会
上的投票权，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。独立董事行
使上述职权应当取得全体独立董事 1/2 以上同意。
第十一条 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该
股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第十二条 公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应充
分听取中小股东的意见和诉求，除安排在股东大会上听取股东的意见
外，还通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。
第十三条 公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报
水平，因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁
布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需调
整分红政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证
券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案应详细论证，征
求独立董事意见，并经公司董事会审议后提交公司股东大会审议，由
出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过方可实施。
第四章 分红监督约束机制
第十四条 独立董事应对分红预案发表独立意见。
第十五条 监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东
回报规划的情况及决策程序进行监督。
第十六条 董事会在决策和形成分红预案时，要详细记录管理层
建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等
内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
第十七条 公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案
和现金分红政策执行情况。
若年度盈利但未提出现金分红，公司应在年度报告中详细说明未
提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用
计划。公司在召开股东大会时除现场会议外，应向股东提供网络形式
的投票平台。
第十八条 公司在前次发行招股说明书中披露了分红政策、股东
回报规划和分红计划的，应在年度报告中对其执行情况作为重大事项
加以提示。
第五章 附则
第十九条 本制度未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及
《公司章程》规定执行。
第二十条 本制度自公司股东大会审议通过之日起实施，由公司
董事会负责解释。
广东金马旅游集团股份有限公司董事会
2012 年 6 月 20 日
