绍兴中芯集成电路制造股份有限公司 2023年第二次临时股东大会会议资料证券代码：688469 证券简称：中芯集成
绍兴中芯集成电路制造股份有限公司
2023年第二次临时股东大会
会议资料
2023年6月
目 录
2023年第二次临时股东大会会议须知 ...... 1
2023年第二次临时股东大会会议议程 ...... 3
2023年第二次临时股东大会会议议案 ...... 5议案一：关于变更公司注册资本、公司类型、修订《公司章程》并授权办理工商变更登记的议案 ...... 5
议案二：关于开展以套期保值为目的的外汇衍生品交易的议案 ...... 10
绍兴中芯集成电路制造股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议须知为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，根据《公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知：
一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作,为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方可出席会议。会议开始后, 由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其
指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代表务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
绍兴中芯集成电路制造股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2023年6月30日（星期五）下午14：00
2、现场会议地点：浙江省绍兴市越城区皋埠街道临江路518号绍兴中芯集成电
路制造股份有限公司E2楼2层报告厅
3、会议召集人：董事会
4、会议主持人：董事长丁国兴先生
5、网络投票的系统、起止时间和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2023年6月30日至2023年6月30日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程：
（1） 参会人员签到、领取会议资料
（2） 主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员
（3） 主持人宣读股东大会会议须知
（4） 推举计票人和监票人
（5） 逐项审议会议各项议案
| 非累积投票议案名称 | |
| 1 | 关于变更公司注册资本、公司类型、修订《公司章程》并授权办理工商变更登记的议案 |
| 2 | 关于开展以套期保值为目的的外汇衍生品交易的议案 |
（6） 与会股东及股东代理人发言及提问
（7） 与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（8） 统计现场投票表决结果
（9） 休会，汇总网络投票与现场投票表决结果
（10） 复会，主持人宣读股东大会表决结果及股东大会决议
（11） 见证律师宣读本次股东大会的法律意见
（12） 签署会议文件
（13） 主持人宣布本次股东大会结束
绍兴中芯集成电路制造股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议议案
议案一
关于变更公司注册资本、公司类型、修订《公司章程》并授权办理
工商变更登记的议案
各位股东及股东代理人：
公司已于2023年5月10日于上海证券交易所上市，并于2023年6月8日全额行使超额配售选择权。现拟将公司注册资本、公司类型进行变更，并相应地修订《公司章程》，具体情况如下：
一、公司注册资本和公司类型变更的相关情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意绍兴中芯集成电路制造股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕548号），同意公司向社会公众发行人民币普通股（A股）股票169,200.00万股（行使超额配售选择权之前），发行价格为5.69元/股。2023年6月8日，公司首次公开发行股票超额配售选择权全额行使，在初始发行169,200.00万股股票的基础上额外发行25,380.00万股股票，由此公司发行总股数扩大至194,580.00万股，募集资金总额为1,107,160.20万元，扣除各项发行费用（不含税）人民币28,818.50万元后，实际募集资金净额为人民币1,078,341.70万元。上述募集资金已全部到账并经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年6月9日审验出具《验资报告》（天职业字[2023]35399号）。公司首次公开发行股票完成后，公司注册资本由507,600.00万元变更为702,180.00万元，公司股份总数由507,600.00万股
变更为702,180.00万股。公司于2023年5月10日在上海证券交易所科创板上市，公司类型由“股份有限公司（外商投资、未上市）”变更为“股份有限公司（上市）”。
二、修订《公司章程》相关情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等法律、行政法规、规范性文件的规定，结合公司发行上市的实际情况，公司拟将《绍兴中芯集成电路制造股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）名称变更为《绍兴中芯集成电路制造股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并拟将有关条款进行修订并授权公司总经理及其授权人员办理工商登记、备案等相关事项，具体修订内容如下：
| 《公司章程》修订对照 | ||||
| 序 号 | 原章程内容 | 修订后内容 | ||
| 条目 | 条款内容 | 条目 | 条款内容 | |
| 1 | 第三条 | 公司于【】年【】月【】日经上海证券交易所审核，于【】年【】月【】日经中国证券监督管理委员会履行注册手续，首次向社会公众发行人民币普通股【】股，并于【】年【】月【】日在上海证券交易所科创板上市。 | 第三条 | 公司于二〇二三年三月十三日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）（证监许可〔2023〕548号）核准，首次向社会公众发行人民币普通股194,580.00万股，于二〇二三年五月十日在上海证券交易所上市。 |
| 2 | 第六条 | 公司注册资本为人民币507,600万元。 | 第六条 | 公司注册资本为人民币702,180.00万元。 |
| 3 | 第十八条 | 公司发行的股份，在【证券登记机构名称】集中存管。 | 第十八条 | 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。 |
| 4 | 第十九条 | 公司股份总数为【】万股，均为普通股。 | 第十九条 | 公司股份总数为702,180.00万股，均为普通股 |
| 5 | 第二十六条 | 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五） | 第二十六条 | 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款 |
| 《公司章程》修订对照 | ||||
| 序 号 | 原章程内容 | 修订后内容 | ||
| 条目 | 条款内容 | 条目 | 条款内容 | |
| 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 …… | 第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 …… | |||
| 6 | 第三十条 | …… 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 第三十条 | …… 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 7 | 第四十三条 | …… 股东大会在审议对股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参加该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。涉及本条第（四）款担保时，应当经出席股东大会的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。 …… | 第四十三条 | …… 股东大会在审议对股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参加该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。涉及本条第（四）款担保时，应当经出席股东大会的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。 …… |
| 8 | 第五十二条 | …… 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 …… | 第五十二条 | …… 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 …… |
| 9 | 第五十三条 | …… 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十三条 | …… 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 |
| 10 | 第五十四条 | 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配 | 第五十四条 | 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配 |
| 《公司章程》修订对照 | ||||
| 序 号 | 原章程内容 | 修订后内容 | ||
| 条目 | 条款内容 | 条目 | 条款内容 | |
| 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 | 合。董事会将提供股权登记日的股东名册。 | |||
| 11 | 第一百〇八条 | 独立董事的任职条件、提名和选举程序、任期及职权等有关事宜，按照法律、行政法规、部门规章以及中国证监会发布的有关规定执行。 | 第一百〇八条 | 独立董事的任职条件、提名和选举程序、任期及职权等有关事宜，应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 |
| 12 | 第一百一十条 | …… （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… | 第一百一十条 | …… （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… |
| 13 | 第一百二十八条 | 董事会按照股东大会的批准设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，委员会成员应为单数，并不得少于3名。其中，审计委员会、薪酬和考核委员会、提名委员会成员中应当有半数以上的独立董事，并由独立董事担任主任委员。审计委员会的主任委员应为会计专业人士。 | 第一百二十八条 | 董事会按照股东大会的批准设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，委员会成员应为单数，并不得少于三名。其中，审计委员会、薪酬和考核委员会、提名委员会成员中应当有过半数的独立董事，并由独立董事担任主任委员。审计委员会的主任委员应为会计专业人士。 |
| 14 | 第一百五十七条 | …… 监事会决议应当经半数以上监事通过。 | 第一百五十七条 | …… 监事会决议应当经过半数监事通过。 |
| 15 | 第一百六十二条 | …… 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 第一百六十二条 | …… 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 |
| 16 | 第一百八十二 | 公司应在证监会指定媒体上刊登公司公告和其他需要披露的 | 第一百八十二 | 公司应当在符合中国证监会规定条件的媒体范围内确定公司披露 |
| 《公司章程》修订对照 | ||||
| 序 号 | 原章程内容 | 修订后内容 | ||
| 条目 | 条款内容 | 条目 | 条款内容 | |
| 条 | 信息。 | 条 | 信息的媒体。 | |
| 17 | 第二百一十条 | 本章程自公司股东大会审议通过后并于公司首次公开发行股票并在科创板上市之日起生效并实施。 | 第二百一十条 | 本章程自公司股东大会审议通过之日起生效并实施。 |
本次修订将根据修订情况相应修订《公司章程》相关的条文序号、目录页码，以及统一将阿拉伯数字调整为中文数字。该等调整不涉及条款内容的实质变更，具体内容详见公司披露的修订后的《公司章程》全文。
除上述修订的条款外，《公司章程》中其他条款保持不变。以上内容最终以市场监督登记管理部门核准内容为准。
公司将于股东大会审议通过后及时向工商登记机关办理注册资本和公司类型的变更登记以及《公司章程》的备案登记等工商变更手续。上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。
上述议案已经公司第一届董事会第十五次会议审议通过。具体内容请详见公司于2023年6月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《绍兴中芯集成电路制造股份有限公司关于变更公司注册资本、公司类型、修订<公司章程>并授权办理工商变更登记的公告》（公告编号：2023-011）
现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。
议案二
关于开展以套期保值为目的的外汇衍生品交易的议案
各位股东及股东代理人：
为防范汇率大幅波动对公司造成不良影响，提高外汇使用效率，合理降低财务费用，公司及子公司拟与银行等金融机构开展外汇衍生品交易业务，拟开展的外汇衍生品交易业务包括但不限于外汇远期结售汇业务、外汇掉期业务、外汇期权业务等。公司及子公司拟开展的外汇衍生品合约价值总额度为30亿人民币或等值外币，额度使用期限自该事项获股东大会审议通过之日起12个月内。上述额度在期限内可循环滚动使用，但期限内任一时点的最高合约价值不超过30亿人民币或等值外币。具体情况如下：
一、交易情况概述
（一）交易目的
为防范汇率大幅波动对公司造成不良影响，提高外汇使用效率，合理降低财务费用，公司拟根据具体业务情况，通过外汇衍生品交易业务适度开展外汇套期保值。公司开展的外汇衍生品交易与日常经营需求紧密相关，是基于公司外币资产、负债状况以及外汇收支业务情况进行，能够提高公司积极应对汇率风险、利率风险的能力，增强公司财务稳健性。公司开展外汇衍生品交易业务主要用于支付海外供应商的采购款项，并将合理安排资金使用，不会影响公司主营业务的发展。
（二）交易金额及期限
公司及子公司拟开展的外汇衍生品合约价值总额度为30亿人民币或等值外币，额度使用期限自该事项获股东大会审议通过之日起12个月内。上述额度在期限内可循环滚动使用，但期限内任一时点的最高合约价值不超过30亿人民币或等值外币。
（三）资金来源
为公司自有资金，不涉及募集资金或银行信贷资金。
（四）交易方式
公司及子公司将按照衍生品套保原则和汇率风险中性管理原则，根据合同需要灵活选择外汇远期、外汇期权、外汇掉期等结构相对简单透明、流动性强、风险可认知、市场有公开参考价格、不超过12个月的外汇衍生工具，不从事复杂嵌套、与不可控因素挂钩的外汇衍生工具交易。交易对手为具有外汇衍生品交易业务经营资格、经营稳健且资信良好的国内和国际性金融机构。
二、审议程序
公司于2023年6月13日召开第一届董事会第十五次会议，审议通过了《关于开展以套期保值为目的的外汇衍生品交易的议案》。公司独立董事对本事项发表了明确的同意意见，保荐机构对本事项出具了明确的核查意见。
三、交易的风险分析
(一)市场风险
外汇衍生品交易合约汇率、利率与到期日实际汇率、利率的差异将产生交易损益;在外汇衍生品的存续期内，以公允价值进行计量,每一会计期间将产生重估损益，至到期日重估损益的累计值等于交易损益。交易合约公允价值的变动与其对应的风险资产的价值变动形成一定的对冲，但仍有亏损的可能性。
(二)流动性风险
不合理的外汇衍生品的购买安排可能引发公司资金的流动性风险。外汇衍生品以公司外汇资产、负债为依据，与实际外汇收支相匹配，适时选择合适的外汇衍生品，适当选择净额交割外汇衍生品，可保证在交割时拥有足额资金供清算，以减少到期日现金流需求。
(三)履约风险
不合适的交易对方选择可能引发公司购买外汇衍生品的履约风险。公司开展外汇衍生品的交易对方均为信用良好且与公司已建立长期业务往来的金融机构，履约风险低。
(四)其他风险
因相关法律法规发生变化或交易对手违反合同约定条款可能造成合约无法
正常执行而给公司带来损失。
四、风险防控措施
(一) 公司开展的外汇衍生品交易品种均为与基础业务密切相关的简单外汇衍生品，且该类外汇衍生品与基础业务在品种、规模、方向、期限等方面相互匹配，以遵循公司谨慎、稳健的风险管理原则，不做投机性交易。
(二) 公司已制定严格的《外汇套期保值业务管理制度》，对外汇衍生品交易的操作原则、风险处理程序、信息披露等作了明确规定，控制交易风险。
(三) 公司将审慎审查与符合资格的金融机构签订的合约条款严格执行风险管理制度，以防范法律风险。
(四) 公司内部审计部门负责定期对衍生品交易情况进行审查和评估。
五、交易对公司的影响及相关会计处理
公司开展金融衍生产品交易业务是为了提高公司应对外汇波动风险的能力，防范汇率波动对公司利润和股东权益造成不利影响，增强公司财务稳健性，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
公司根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号——套期会计》《企业会计准则第37号——金融工具列报》《企业会计准则第39号一公允价值计量》等相关规定及其指南，对拟开展的外汇衍生品交易业务进行相应的核算与会计处理，反映资产负债表及利润表相关项目。
上述议案已经公司第一届董事会第十五次会议审议通过，公司独立董事对此发表了明确同意的意见，保荐机构出具了明确的核查意见。具体内容请详见公司于2023年6月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《绍兴中芯集成电路制造股份有限公司关于开展以套期保值为目的的外汇衍生品交易的公告》（公告编号：2023-012）
现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。
绍兴中芯集成电路制造股份有限公司董事会
2023年6月30日