浙江中国轻纺城集团股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：浙江中国轻纺城集团股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：轻纺城股票代码：600790
收购人名称：绍兴市柯桥区国有资产控股集团有限公司注册地址：绍兴市柯桥区柯桥鉴湖路208号七楼通讯地址：绍兴市柯桥区柯桥鉴湖路208号七楼
签署日期：二零二三年六月
收购人声明
一、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规和部门规章的有关规定编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露收购人在浙江中国轻纺城集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在上市公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购涉及的相关事宜已履行必要的内部决策程序，并已完成工商登记变更。
五、本次收购系绍兴市柯桥区财政局将其直接持有的全部绍兴市柯桥区国有资产投资经营集团有限公司（以下简称“柯桥国投”）股权无偿划转至绍兴市柯桥区国有资产控股集团有限公司（以下简称“柯桥国资控股”）。但因柯桥国资控股为绍兴市柯桥区财政局全资子公司，因此本次收购系同一控制下的股份转让，不会导致轻纺城的实际控制人发生变更。
本次收购将导致收购人间接持有上市公司的股份超过30%，触发收购人的要约收购义务。根据《收购管理办法》第六十二条相关规定“收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，收购人可以免于以要约方式增持股份”，本次收购符合免于发出要约的情形。
六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。
七、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
收购人声明 ······················································································· 1目 录 ····························································································· 2第一节 释义 ····················································································· 5第二节 收购人介绍 ··········································································· 6
一、收购人基本情况 ····································································· 6
二、收购人股权及控制关系 ···························································· 6
三、收购人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明 ························ 7
四、收购人违法违规情况 ······························································· 8
五、收购人董事、监事、高级管理人员情况 ······································· 8
六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况······································································· 9
七、收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况 ···················································································· 9第三节 本次收购的目的及履行程序 ···················································· 10
一、收购人本次收购的目的 ··························································· 10
二、收购人在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的计划 ······················································································ 10
三、收购人关于本次收购决定所履行的相关程序 ································ 10第四节 本次收购方式······································································· 11
一、本次收购前后收购人持有上市公司股份情况 ································ 11
二、本次收购方式 ······································································· 12
三、本次收购所涉主要协议 ··························································· 12
四、标的股份是否存在被限制转让的情况及其他特殊安排、是否需要有关部
门批准 ······················································································ 12第五节 资金来源 ············································································· 13第六节 免于发出要约的情况 ····························································· 14
一、免于发出要约的事项及理由 ····················································· 14
二、本次收购前后上市公司股权结构 ··············································· 14第七节 后续计划 ············································································· 16
一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重
大调整的计划 ············································································· 16
二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 ····· 16
三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划 ················· 16
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划 ····· 16
五、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划 ······················· 17
六、对上市公司分红政策重大调整的计划 ········································· 17
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ······················· 17第八节 本次收购对上市公司的影响分析 ·············································· 18
一、本次收购对上市公司独立性的影响 ············································ 18
二、本次收购对上市公司同业竞争、关联交易的影响 ·························· 19第九节 与上市公司之间的重大交易 ···················································· 21
一、与上市公司及其子公司之间的交易 ············································ 21
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易 ····························· 21
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排 ··········· 21
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排 ·· 21第十节 前6个月内买卖上市公司股份的情况 ········································ 22
一、收购人前6个月买卖上市公司股份的情况 ··································· 22
二、收购人的董事、监事及高级管理人员、以及上述人员的直系亲属前6个
月内买卖上市公司股份的情况 ························································ 22第十一节 收购人的财务资料 ····························································· 23
一、合并资产负债表 ···································································· 23
二、合并利润表 ·········································································· 25
三、合并现金流量表 ···································································· 26第十二节 其他重大事项 ··································································· 28第十三节 备查文件 ·········································································· 29
一、备查文件目录 ······································································· 29
二、备置地点 ············································································· 29收购人及其法定代表人声明 ································································ 30律师声明 ························································································· 31收购报告书附表 ················································································ 33
第一节 释义
本报告书中，除非文意另有说明，下列词语或简称具有如下含义：
| 本报告书 | 指 | 《浙江中国轻纺城集团股份有限公司收购报告书》 |
| 收购人/柯桥国资控股 | 指 | 绍兴市柯桥区国有资产控股集团有限公司 |
| 轻纺城、上市公司 | 指 | 浙江中国轻纺城集团股份有限公司 |
| 柯桥国投 | 指 | 绍兴市柯桥区国有资产投资经营集团有限公司 |
| 开发经营集团 | 指 | 绍兴市柯桥区开发经营集团有限公司 |
| 柯桥区财政局 | 指 | 绍兴市柯桥区财政局 |
| 本次收购 | 指 | 柯桥区财政局将其持有的柯桥国投90%股权无偿划转至柯桥国资控股 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《准则16号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》 |
| 元/万元 | 指 | 人民币元/人民币万元 |
注：本报告书除特别说明外所有数值均保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
截至本报告书签署日，柯桥国资控股的基本情况如下：
| 公司名称 | 绍兴市柯桥区国有资产控股集团有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 注册资本 | 50,000万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91330621770740638D |
| 法定代表人 | 徐忠良 |
| 控股股东 | 绍兴市柯桥区财政局 |
| 成立日期 | 2005年1月28日 |
| 营业期限 | 2005年1月28日至无固定期限 |
| 注册地址 | 绍兴市柯桥区柯桥鉴湖路208号七楼 |
| 经营范围 | 一般项目:控股公司服务;以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
二、收购人股权及控制关系
（一）收购人的股权控制结构
截至本报告书签署日，柯桥国资控股的股权控制结构如下：
绍兴市柯桥区国有资产控股集团有限公司
绍兴市柯桥区财政局
100.00%
（二）收购人的控股股东和实际控制人
绍兴市柯桥区财政局为柯桥国资控股的控股股东，绍兴市柯桥区人民政府为柯桥国资控股的实际控制人。
（三）收购人控制的核心企业和核心业务情况
截至本报告书签署日，收购人对柯桥国投的持股比例为90%，其余全额控制的子公司基本情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 持股 比例 | 经营范围 |
| 1 | 绍兴市柯桥区平水副城建设投资开发有限公司 | 10,000 | 100.00% |
城市基础设施、公益性项目投资、开发、建设;房地产开发及物业管理;农贸市场经营管理。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
| 2 | 绍兴市柯桥区越州燃气有限公司 | 2,000 | 100.00% | 天然气管道储运、销售、天然气利用、技术开发;城市天然气运营（相关许可部门许可的区域内经营）;燃气器具的批发兼零售;燃气输气设备、材料供应;自有设备租赁业务。 |
| 3 | 绍兴兰亭国有控股集团有限公司 | 5,000 | 100.00% | 一般项目：控股公司服务；企业管理；城市绿化管理；组织文化艺术交流活动(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：房地产开发经营(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。 |
| 4 | 绍兴市柯桥区平水副城新农村建设投资有限公司 | 5,000 | 100.00% | 农村基础设施建设项目投资、开发；公益性建设项目投资、开发；物业管理；拆迁安置房开发、经营；农产品生产加工基地设施建设；农村旅游资源开发建设；农贸市场经营管理;房屋出租；停车场管理；苗木种养销售；园林绿化景观建设（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
三、收购人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
（一）主营业务
柯桥国资控股成立于2005年1月28日，实际从事的主要业务为实业投资，为柯桥区财政局旗下控股公司平台。
（二）财务状况
柯桥国资控股最近三年合并口径主要财务数据和财务指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 |
| 资产总额 | 28,415,217.62 | 24,748,415.68 | 20,515,611.39 |
| 负债总额 | 19,455,253.72 | 16,860,201.49 | 14,168,381.49 |
| 所有者权益总额 | 8,959,963.90 | 7,888,214.19 | 6,347,229.90 |
| 归属于母公司股东权益 | 7,523,600.92 | 6,591,389.11 | 5,175,933.47 |
| 资产负债率 | 68.47% | 68.13% | 69.06% |
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 947,739.46 | 637,966.40 | 615,785.50 |
| 营业成本 | 823,201.39 | 543,978.44 | 512,707.71 |
| 利润总额 | 140,003.70 | 80,989.51 | 94,333.77 |
| 净利润 | 92,812.02 | 52,252.84 | 56,305.76 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 21,132.44 | 17,118.15 | 41,270.72 |
| 净资产收益率 | 0.30% | 0.29% | 0.85% |
注1：资产负债率=负债总额/资产总额注2：净资产收益率=归属于母公司股东的净利润/[（期末归属于母公司股东权益+期初归属于母公司股东权益）/2]注3：以上数据均为未经审计数据，具体以审计数据为准。
四、收购人违法违规情况
截至本报告书签署日，柯桥国资控股最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
五、收购人董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书签署日，柯桥国资控股董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
| 姓名 | 职位 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家 或地区居留权 |
| 徐忠良 | 董事长、总经理 | 男 | 中国 | 浙江省 | 否 |
| 蒋飞翔 | 董事 | 男 | 中国 | 浙江省 | 否 |
| 沈彬 | 董事 | 女 | 中国 | 浙江省 | 否 |
| 余慧岭 | 董事 | 男 | 中国 | 浙江省 | 否 |
| 劳红标 | 董事 | 男 | 中国 | 浙江省 | 否 |
| 徐金玉 | 监事会主席 | 男 | 中国 | 浙江省 | 否 |
| 吴海燕 | 监事 | 女 | 中国 | 浙江省 | 否 |
| 潘晓琴 | 监事 | 女 | 中国 | 浙江省 | 否 |
| 盛萍 | 监事 | 女 | 中国 | 浙江省 | 否 |
| 徐冠华 | 监事 | 男 | 中国 | 浙江省 | 否 |
截至本报告书签署日，上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，柯桥国资控股不存在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
七、收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况
截至本报告书签署日，柯桥国资控股间接持有浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司股份，且超过5%。
第三节 本次收购的目的及履行程序
一、收购人本次收购的目的
为优化资源配置、增强公司管控能力，柯桥国资控股拟通过无偿划转方式受让柯桥区财政局直接持有的柯桥国投7,200万元注册资本，占其注册资本的比例为90%。本次收购完成后，柯桥国资控股成为上市公司的间接控股股东。
二、收购人在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的计划
截至本报告书签署日，收购人暂无在未来12个月内继续增持或处置上市公司股份的计划。若后续发生相关权益变动事项，收购人将根据相关法律法规、规范性文件，及时履行信息披露义务。
三、收购人关于本次收购决定所履行的相关程序
收购人关于本次收购决定所履行的相关程序如下：
（一）2023年 5月29日，柯桥区财政局出具了《关于同意划转绍兴市柯桥区国有资产投资经营集团有限公司股权的通知》，同意将原属于柯桥区财政局的柯桥国投的90%股权划转给柯桥国资控股；
（二）2023年5月31日，柯桥区财政局与柯桥国资控股签订《股权转让协议》，约定将柯桥国投的90%股权无偿划转给柯桥国资控股。
（三）2023年5月31日，上述股权转让工商变更完成。
第四节 本次收购方式
一、本次收购前后收购人持有上市公司股份情况
本次收购前，柯桥国资控股尚未直接或间接持有上市公司的股份。本次收购后，柯桥国资控股通过柯桥国投以及开发经营集团间接持有上市公司33.975%的股份。上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化，柯桥国资控股新增为上市公司间接控股股东。
本次收购前股权结构如下：
绍兴市柯桥区开发经营集团有限公司
绍兴市柯桥区财政局
90.00%
浙江省财务开发有限责任公司绍兴市柯桥区国有资产投资经营集团有限公司
100.00%
10.00%
绍兴市柯桥区人民政府
100.00%
浙江中国轻纺城集团股份有限公司
37.75%
本次收购后股权结构如下：
绍兴市柯桥区开发经营集团有限公司
绍兴市柯桥区国有资产控股集团有限公司
90.00%
浙江省财务开发有限责任公司绍兴市柯桥区国有资产投资经营集团有限公司
100.00%
10.00%
绍兴市柯桥区财政局
100.00%
浙江中国轻纺城集团股份有限公司
37.75%
绍兴市柯桥区人民政府
100.00%
二、本次收购方式
柯桥国资控股通过无偿划转方式受让柯桥区财政局直接持有的柯桥国投90%股权。
三、本次收购所涉主要协议
2023年5月31日，柯桥区财政局与柯桥国资控股签订《股权转让协议》，主要条款约定如下：
“出让方:绍兴市柯桥区财政局
受让方: 绍兴市柯桥区国有资产控股集团有限公司
出让方与受让方经友好协商,就出让方将其在绍兴市柯桥区国有资产投资经营集团有限公司的股权转让给受让方一事签订如下协议:
1、出让方将拥有绍兴市柯桥区国有资产投资经营集团有限公司90.0%的7200万元股权转让给受让方。
2、本次股权转让的价款为0万元，转让价款的交割方式为: 货币。
3、本次股权转让的基准日为2023年05月25日。
4、本次股权转让涉及到未缴纳的认缴出资额由受让方按章程约定按期足额缴纳。
5、股权转让后，出让方不再享有已出让股权的股东权利、承担相应的股东、义务；受让方依照本协议享受股东权利的同时必须承担股东的义务。”
四、标的股份是否存在被限制转让的情况及其他特殊安排、是否需要有关部门批准
截至本报告书签署日，柯桥国投90%的股权不存在质押、司法冻结等权利限制的情况。开发经营集团持有的上市公司553,362,648股股份（占上市公司总股本的37.75%）为无限售条件A股普通股，不存在质押、司法冻结等权利限制的情况。
第五节 资金来源本次收购采用股权无偿划转方式，不涉及收购对价的支付，故本次收购不涉及收购资金来源相关事项。
第六节 免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
本次收购完成后，收购人间接持有上市公司的股权比例将超过30%，根据《收购管理办法》第六十二条第（一）项的规定，收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化的，收购人可以免于以要约方式增持股份。
本次收购系柯桥国资控股拟通过无偿划转方式受让柯桥区财政局直接持有的柯桥国投7,200万元注册资本，占其注册资本的比例为90%。柯桥国资控股为柯桥区财政局的全资子公司，本次收购系同一控制下的股份转让，不会导致轻纺城的实际控制人发生变更。因此本次收购符合《收购管理办法》第六十二条第（一）项规定之情形，收购人可以免于以要约方式增持股份。
同时，本次收购人已聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书就本次免于发出要约事项发表结论性意见，具体请参见另行披露的法律意见书。
二、本次收购前后上市公司股权结构
本次收购完成前后，上市公司股权结构变化如下：
本次收购前股权结构如下：
绍兴市柯桥区开发经营集团有限公司
绍兴市柯桥区财政局
90.00%
浙江省财务开发有限责任公司绍兴市柯桥区国有资产投资经营集团有限公司
100.00%
10.00%
绍兴市柯桥区人民政府
100.00%
浙江中国轻纺城集团股份有限公司
37.75%
本次收购后股权结构如下：
绍兴市柯桥区开发经营集团有限公司
绍兴市柯桥区国有资产控股集团有限公司
90.00%
浙江省财务开发有限责任公司绍兴市柯桥区国有资产投资经营集团有限公司
100.00%
10.00%
绍兴市柯桥区财政局
100.00%
浙江中国轻纺城集团股份有限公司
37.75%
绍兴市柯桥区人民政府
100.00%
第七节 后续计划
一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
截至本报告书签署日，收购人未来12个月内暂无对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行资产、业务调整，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署日，收购人未来12个月内暂无对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行资产、业务调整，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划
本次收购完成后，收购人未来12个月内暂无对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署日，收购人不存在对上市公司章程中可能阻碍收购上市公司控制权的条款进行修改的计划。
五、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划
截至本报告书签署日，收购人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
六、对上市公司分红政策重大调整的计划
截至本报告书签署日，收购人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，除上述披露的信息外，收购人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行上述调整，收购人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
第八节 本次收购对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购完成后，收购人将按照相关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务。为保持上市公司独立性，收购人作出如下承诺：
（一）保证人员独立
保证轻纺城的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在本公司及控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及控制的其他企业领薪；保证轻纺城的财务人员不在本公司及控制的其他企业中兼职、领薪。
保证轻纺城拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于本公司及控制的其他企业。
（二）保证资产独立完整
保证轻纺城具备与生产经营有关的生产设施和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的采购和销售系统。
保证轻纺城具有独立完整的资产，且资产全部处于轻纺城的控制之下，并为轻纺城独立拥有和运营。
保证本公司及控制的其他企业不以任何方式违规占用轻纺城的资金、资产；不以轻纺城的资产为本公司及控制的其他企业的债务提供担保。
（三）保证财务独立
保证轻纺城建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。保证轻纺城具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。保证轻纺城独立在银行开户，不与本公司及控制的其他企业共用一个银行账户。
保证轻纺城能够作出独立的财务决策，本公司不违法干预轻纺城的资金使用调度，不干涉轻纺城依法独立纳税。
（四）保证机构独立
保证轻纺城建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。保证轻纺城内部经营管理机构依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
保证本公司及控制的其他企业与轻纺城之间不产生机构混同的情形。
（五）保证业务独立
保证轻纺城的业务独立于本公司及控制的其他企业。保证轻纺城拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
保证本公司除通过行使股东权利之外，不干涉轻纺城的业务活动。
二、本次收购对上市公司同业竞争、关联交易的影响
（一）对同业竞争的影响
本次收购完成后，收购人不因本次交易产生新的同业竞争事项。
为避免后续可能产生的同业竞争，本次收购后，收购人作出承诺如下：
“1、本公司及本公司实际控制的企业不存在与轻纺城目前从事的业务相同、类似或在任何方面构成竞争的业务；
2、本公司及本公司实际控制的企业将来不以任何方式从事与轻纺城相同、类似或在任何方面构成竞争的业务；
3、本公司不会直接或间接投资、与他人合伙或以其他形式从事与轻纺城相同、类似或在任何方面构成竞争的业务。
以上所称本公司实际控制的企业不包括轻纺城及其控制的子企业。
上述承诺一经作出，不可撤销。”
（二）对关联交易的影响
本次收购前，收购人与上市公司之间不存在应披露而未披露的关联交易情况。本次收购完成后，如上市公司与收购人及其关联方之间发生关联交易，则该
等交易将在符合《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《上市公司治理准则》等相关规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。
为减少与规范与上市公司之间产生的关联交易，收购人作出规范和减少关联交易的承诺如下：
“1、在本承诺书有效期内，本公司承诺本公司及控制的其他企业将尽量减少与上市公司及其下属公司之间发生关联交易。
2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及控制的其他企业将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和上市公司章程的规定，履行关联交易决策、回避表决等公允程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。
3、本公司保证不要求或接受上市公司在任何一项市场公平交易中给予本公司所控制的其他企业优于给予第三者的条件。
4、本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司资金、资产和资源，亦不要求上市公司违法违规为本公司及本公司控制的其他企业的借款或者其他债务提供担保。
5、本公司保证将依照上市公司章程行使相应权利，承担相应义务，不利用控股股东的身份谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，保证不损害上市公司除本公司之外的其他股东的合法权益。
6、如违反上述承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。
7、上述承诺在本公司对上市公司拥有由资本因素或非资本因素形成的直接或间接的控制权或对上市公司存在重大影响期间持续有效，且不可变更或撤销。”
第九节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
截至本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、监事和高级管理人员不存在其他与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易
截至本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、监事和高级管理人员与上市公司董事、监事和高级管理人员之间未发生合计金额超过5万元以上的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排
截至本报告书签署日，收购人及其董事、监事和高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排
截至本报告书签署日，除本报告书已披露的信息外，收购人及其董事、监事和高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。
第十节 前6个月内买卖上市公司股份的情况
一、收购人前6个月买卖上市公司股份的情况
经自查，在本次收购事实发生之日起前6个月内，收购人不存在买卖上市公司股票的情况。
二、收购人的董事、监事及高级管理人员、以及上述人员的直系亲属前6个月内买卖上市公司股份的情况
经自查，在本次收购事实发生之日起前6个月内，收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。
第十一节 收购人的财务资料柯桥国资控股最近三年财务数据如下（未经审计）：
一、合并资产负债表
单位：元
| 项目 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 22,123,192,902.01 | 20,098,409,819.59 | 17,386,390,994.23 |
| 应收票据 | 2,200,000.00 | 732,533.77 | |
| 应收账款 | 6,492,660,565.15 | 5,292,175,923.41 | 4,589,665,733.74 |
| 预付款项 | 1,404,873,596.32 | 2,191,477,768.12 | 2,992,831,773.67 |
| 其他应收款 | 26,167,983,360.65 | 26,045,031,127.38 | 17,282,054,925.33 |
| 存货 | 141,579,099,783.00 | 119,133,053,320.09 | 101,971,572,114.86 |
| 持有待售资产 | 188,791,134.14 | ||
| 其他流动资产 | 904,565,405.11 | 1,973,810,070.89 | 2,386,371,199.92 |
| 流动资产合计 | 198,674,575,612.24 | 174,923,481,697.39 | 146,608,886,741.75 |
| 非流动资产： | |||
| 长期应收款 | 100,000,000.00 | 127,000,000.00 | |
| 长期股权投资 | 8,064,227,171.45 | 7,516,697,469.33 | 5,402,924,199.14 |
| 其他权益工具投资 | 9,535,454,408.52 | 9,548,000,770.46 | 9,319,547,342.35 |
| 其它非流动金融资产 | 755,408,000.00 | 50,000,000.00 | |
| 投资性房地产 | 7,411,159,504.83 | 7,021,368,629.79 | 7,223,600,226.54 |
| 固定资产 | 9,191,842,035.92 | 10,255,489,722.40 | 9,442,242,188.29 |
| 在建工程 | 34,191,298,776.61 | 28,327,981,409.43 | 21,601,974,616.03 |
| 使用权资产 | 47,975,250.27 | 46,992,022.33 | |
| 无形资产 | 9,264,133,009.21 | 4,682,932,863.68 | 1,289,190,658.61 |
| 商誉 | 228,066,497.20 | 228,066,497.20 | 207,418,178.23 |
| 项目 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 |
| 长期待摊费用 | 71,466,122.88 | 51,887,581.46 | 62,824,558.99 |
| 递延所得税资产 | 29,455,228.51 | 29,281,034.30 | 30,761,358.07 |
| 其他非流动资产 | 6,687,114,586.77 | 4,701,977,105.36 | 3,839,743,831.94 |
| 非流动资产合计 | 85,477,600,592.17 | 72,560,675,105.74 | 58,547,227,158.19 |
| 资产总计 | 284,152,176,204.41 | 247,484,156,803.13 | 205,156,113,899.94 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 12,161,887,275.13 | 8,102,605,108.15 | 5,320,589,850.59 |
| 应付票据 | 50,000,000.00 | ||
| 应付账款 | 2,025,369,232.84 | 1,590,976,053.65 | 808,471,141.78 |
| 预收款项 | 2,878,072,797.32 | 2,859,796,972.90 | 3,182,588,099.79 |
| 合同负债 | 404,520,247.25 | 935,760,832.92 | 589,132,494.28 |
| 应付职工薪酬 | 92,469,355.45 | 91,736,541.90 | 73,479,545.93 |
| 应交税费 | 2,619,751,950.59 | 2,959,743,776.89 | 2,570,668,566.42 |
| 其他应付款 | 5,230,154,730.19 | 4,799,644,820.45 | 4,471,650,186.12 |
| 一年内到期的非流动负债 | 35,884,015,886.95 | 25,333,431,598.38 | 30,254,299,431.85 |
| 其他流动负债 | 55,120,868.21 | 76,200,383.85 | 58,528,585.07 |
| 流动负债合计 | 61,351,362,343.93 | 46,749,896,089.09 | 47,379,407,901.83 |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | 63,241,686,429.93 | 49,599,363,401.22 | 40,473,235,072.16 |
| 应付债券 | 57,237,212,834.75 | 61,161,745,105.30 | 40,077,173,778.05 |
| 租赁负债 | 17,128,017.84 | 26,793,962.45 | |
| 长期应付款 | 11,795,329,042.52 | 9,966,040,040.80 | 13,051,740,330.20 |
| 递延收益 | 668,168,033.86 | 652,470,815.75 | 369,402,720.79 |
| 递延所得税负债 | 241,160,487.45 | 445,215,469.43 | 332,365,124.05 |
| 其他非流动负债 | 490,000.00 | 490,000.00 | 490,000.00 |
| 非流动负债合计 | 133,201,174,846.35 | 121,852,118,794.95 | 94,304,407,025.25 |
| 负债合计 | 194,552,537,190.28 | 168,602,014,884.04 | 141,683,814,927.08 |
| 所有者权益(或股东权益)： |
| 项目 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 |
| 实收资本（或股本） | 50,000,000.00 | 50,000,000.00 | 50,000,000.00 |
| 其他权益工具 | 1,000,000,000.00 | 1,000,000,000.00 | 1,000,000,000.00 |
| 资本公积 | 62,686,528,198.35 | 52,588,076,031.00 | 38,651,542,472.89 |
| 减：库存股 | 342,180,584.45 | ||
| 其他综合收益 | 683,800,108.12 | 1,310,356,827.19 | 1,263,515,602.82 |
| 盈余公积 | 1,896,466.00 | 1,896,466.00 | 1,896,466.00 |
| 未分配利润 | 11,155,964,987.83 | 10,963,561,736.17 | 10,792,380,204.68 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 75,236,009,175.85 | 65,913,891,060.36 | 51,759,334,746.39 |
| 少数股东权益 | 14,363,629,838.28 | 12,968,250,858.73 | 11,712,964,226.47 |
| 所有者权益(或股东权益）合计 | 89,599,639,014.13 | 78,882,141,919.09 | 63,472,298,972.86 |
| 负债及所有者权益总计 | 284,152,176,204.41 | 247,484,156,803.13 | 205,156,113,899.94 |
二、合并利润表
单位：元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 一、营业收入 | 9,477,394,586.76 | 6,379,664,025.74 | 6,157,854,978.78 |
| 减：营业成本 | 8,232,013,906.75 | 5,439,784,433.25 | 5,127,077,114.22 |
| 税金及附加 | 471,021,977.41 | 273,784,589.99 | 504,784,725.62 |
| 销售费用 | 116,929,686.82 | 125,701,307.42 | 112,665,333.36 |
| 管理费用 | 885,725,004.57 | 672,256,306.47 | 495,720,071.86 |
| 研发费用 | 6,100,213.48 | 7,539,432.91 | 4,928,955.02 |
| 财务费用 | 1,114,579,920.70 | 1,168,590,721.22 | 1,175,274,103.22 |
| 加：其他收益 | 1,430,498,761.83 | 1,646,518,953.74 | 1,727,776,886.41 |
| 投资收益（损失以“-”号填列损失） | 194,519,028.50 | 365,815,781.84 | 304,223,977.37 |
| 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | 8,731,524.15 | ||
| 信用减值损失（损失以“-”号填列损失） | -104,298,578.16 | 27,612,217.07 | 178,147,152.36 |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | -54,205.97 | -658,968.69 | -8,002.43 |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | 1,252,410,434.72 | -19,083,140.39 | 1,030,060.08 |
| 二、营业利润（亏损以“-”号填列） | 1,432,830,842.10 | 712,212,078.05 | 948,574,749.27 |
| 加：营业外收入 | 12,082,653.15 | 109,525,388.77 | 4,459,545.64 |
| 减：营业外支出 | 44,876,527.63 | 11,842,394.35 | 9,696,578.66 |
| 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 1,400,036,967.62 | 809,895,072.47 | 943,337,716.25 |
| 减：所得税费用 | 471,916,748.61 | 287,366,701.13 | 380,280,099.81 |
| 四、净利润（净亏损以“-”号填列） | 928,120,219.01 | 522,528,371.34 | 563,057,616.44 |
| （一）归属母公司所有者的净利润 | 211,324,378.85 | 171,181,531.49 | 412,707,203.78 |
| （二）少数股东损益 | 716,795,840.16 | 351,346,839.85 | 150,350,412.66 |
三、合并现金流量表
单位：元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 8,402,521,699.14 | 7,733,168,230.68 | 4,941,220,747.28 |
| 收到的税费返还 | 705,405,205.34 | 87,888,261.41 | 123,389,149.32 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 7,178,102,612.82 | 3,413,468,014.22 | 8,203,112,538.79 |
| 经营活动现金流入小计 | 16,286,029,517.30 | 11,234,524,506.31 | 13,267,722,435.39 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 21,067,284,533.07 | 18,088,520,769.86 | 10,507,169,187.23 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 804,529,396.21 | 699,691,305.85 | 562,354,138.44 |
| 支付的各项税费 | 2,331,953,993.88 | 463,261,020.96 | 573,524,887.17 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 2,592,170,291.34 | 7,060,969,411.29 | 9,545,150,826.66 |
| 经营活动现金流出小计 | 26,795,938,214.50 | 26,312,442,507.96 | 21,188,199,039.50 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -10,509,908,697.20 | -15,077,918,001.65 | -7,920,476,604.11 |
| 投资活动产生的现金流量： | |||
| 收回投资收到的现金 | 181,856,341.69 | 188,553,265.96 | 367,631,500.00 |
| 取得投资收益收到的现金 | 211,639,063.09 | 376,543,088.62 | 322,399,368.97 |
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 1,269,654,674.33 | 76,618,817.34 | 97,347,900.53 |
| 处置子公司及其他营业单位收回的现金净额 | |||
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 830,965,508.93 | 5,940,758,814.44 | 7,132,671,988.39 |
| 投资活动现金流入小计 | 2,494,115,588.04 | 6,582,473,986.36 | 7,920,050,757.89 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 13,187,113,439.08 | 8,159,825,508.60 | 3,707,352,788.00 |
| 投资支付的现金 | 3,135,280,293.70 | 1,852,833,676.18 | 1,970,488,591.55 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | 88,921,219.88 | ||
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 1,583,228,902.17 | 6,972,382,671.67 | 5,849,654,233.06 |
| 投资活动现金流出小计 | 17,905,622,634.95 | 16,985,041,856.45 | 11,616,416,832.49 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -15,411,507,046.91 | -10,402,567,870.09 | -3,696,366,074.60 |
| 筹资活动产生的现金流量： | |||
| 吸收投资收到的现金 | 202,600,000.00 | 480,000,000.00 | 316,602,415.40 |
| 取得借款收到的现金 | 69,989,757,622.47 | 71,569,522,101.12 | 49,224,894,547.49 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 10,226,888,757.58 | 8,482,117,223.49 | 5,813,499,630.56 |
| 筹资活动现金流入小计 | 80,419,246,380.05 | 80,531,639,324.61 | 55,354,996,593.45 |
| 偿还债务支付的现金 | 43,354,250,735.65 | 43,250,595,305.81 | 31,242,018,270.67 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 7,972,008,620.79 | 6,611,371,902.39 | 6,009,278,461.47 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 2,576,376,540.10 | 2,531,167,493.94 | 2,456,411,223.64 |
| 筹资活动现金流出小计 | 53,902,635,896.54 | 52,393,134,702.14 | 39,707,707,955.78 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 26,516,610,483.51 | 28,138,504,622.47 | 15,647,288,637.67 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 8,097,859.50 | -27,956.17 | |
| 现金及现金等价物净增加额 | 603,292,598.90 | 2,658,018,750.73 | 4,030,418,002.79 |
| 期初现金及现金等价物余额 | 19,598,385,235.94 | 16,940,366,485.21 | 12,909,948,482.42 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 20,201,677,834.84 | 19,598,385,235.94 | 16,940,366,485.21 |
第十二节 其他重大事项
一、截至本报告书签署日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者上交所依法要求收购人披露的其他信息。
二、收购人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
三、截至本报告书签署日，收购人承诺收购报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第十三节 备查文件
一、备查文件目录
1、收购人的工商营业执照
2、收购人董事、监事及高级管理人员的名单及身份证明复印件
3、收购人关于本次收购的相关决议文件
4、收购人关于本次股份转让事宜开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段的具体情况说明
5、本次交易的法律文件，包括股份转让协议等
6、收购人关于本次收购资金来源的声明；
7、收购人关于与上市公司及其相关方之间发生相关交易的说明；
8、收购人关于最近两年控股股东、实际控制人发生变更的情况的证明；
9、在事实发生之日起前6个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖上市公司股票的情况；
10、收购人所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前6个月内持有或买卖上市公司股票的情况；
11、收购人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明；
12、收购人最近三年审计报告/财务报告；
13、法律意见书；
二、备置地点
本报告书及上述备查文件放置于上市公司，请投资者查阅。投资者也可以到上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅本报告书全文。
收购人及其法定代表人声明
本人以及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：绍兴市柯桥区国有资产控股集团有限公司
法定代表人：
年 月 日
律师声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
经办律师： 【楼东平： 】 【骆孝龙： 】
律师事务所负责人：【楼东平： 】
【浙江越光律师事务所】
年 月 日
（本页无正文，为《浙江中国轻纺城集团股份有限公司收购报告书》之签字盖章页）
收购人：绍兴市柯桥区国有资产控股集团有限公司
法定代表人：
年 月 日
收购报告书附表
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 浙江中国轻纺城集团股份有限公司 | 上市公司所在地 | 浙江省绍兴市柯桥区柯桥街道鉴湖路1号中轻大厦 |
| 股票简称 | 轻纺城 | 股票代码 | 600790 |
| 收购人名称 | 绍兴市柯桥区国有资产控股集团有限公司 | 收购人注册地 | 绍兴市柯桥区柯桥鉴湖路208号七楼 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加? 不变，但持股人发生变化□ | 有无一致行动人 | 有□无? |
| 收购人是否为上市公司第一大股东 | 是□否? 本次收购后，收购人将成为上市公司间接控股股东 | 收购人是否为上市公司实际控制人 | 是□否? |
| 收购人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 | 是?否?□ 回答“是”，请注明公司家数：1家： | 收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 | 是□否? 回答“是”，请注明公司家数： |
| 收购方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易□协议转让□ 国有股行政划转或变更?间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□ 继承□赠与□ 其他□： | ||
| 收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 持股种类：A股普通股股票 持股数量：0 持股比例：0 | ||
| 本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例 | 变动种类：A股普通股股票 变动数量：通过开发经营集团间接持有上市公司553,362,648股股份 变动比例：通过开发经营集团间接持有37.75%股权 | ||
| 在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式 | 时间：工商变更登记之日 方式：无偿划转 | ||
| 是否免于发出要约 | 是?否□ 理由：根据《收购管理办法》第六十二条第一款规定：“有下列情形之一的，收购人可以免于以要约方式增持股份：（一）收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主 | ||
| 体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化。”本次收购的收购人柯桥国资控股为转让方柯桥区财政局控制的企业，因此本次收购是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司实际控制人发生变化。因此，本次收购符合《收购管理办法》第六十二条第一款规定的情形，收购人可以免于以要约方式增持上市公司股份。 | |
| 与上市公司之间是否存在持续关联交易 | 是□否? |
| 与上市公司之间是否存在同业竞争 | 是□否? |
| 收购人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是□否? |
| 收购人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是□否? |
| 是否存在《收购管理办法》第六条规定的情形 | 是□否? |
| 是否已提供《收购管理办法》第五十条要求的文件 | 是?□否□ |
| 是否已充分披露资金来源 | 是?否□ |
| 是否披露后续计划 | 是?否□ |
| 是否聘请财务顾问 | 是□否? |
| 本次收购是否需取得批准及批准进展情况 | 是?否□ 本次收购已完成。 |
| 收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权 | 是□否? |
（本页无正文，为《浙江中国轻纺城集团股份有限公司收购报告书附表》之签字盖章页）
收购人：绍兴市柯桥区国有资产控股集团有限公司
法定代表人：
年 月 日