证券代码：300998 证券简称：宁波方正 公告编号：2023-043
宁波方正汽车模具股份有限公司关于对深圳证券交易所2022年年报问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
宁波方正汽车模具股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对宁波方正汽车模具股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函〔2023〕第103号，以下简称“问询函”）。公司对问询函中涉及的事项进行了认真、逐一核查，现对问询函中提及问题回复如下：
问题1.报告期内，公司实现营业收入78,041.39万元，同比增长11.22%，实现归属于上市公司股东的净利润1,764.70万元，同比下降31.95%；经营活动产生的现金流量净额为-6,855.47万元，同比下滑4,297.22%；各季度净利率分别为
4.18%、1.72%、0.52%、2.96%；境外业务营业收入同比下滑18.09%；模具产品毛利率下滑7.32个百分点。请补充说明：
（1）结合市场环境、主要产品构成与收入确认、成本费用变动等，补充说明净利润变动与营业收入变动不一致的原因及合理性。
（2）结合公司业务模式、信用政策与结算方式、售价及成本变动等情况，量化分析公司营业收入与经营活动产生的现金流量净额变动方向及幅度不一致的原因及合理性。
（3）结合各季度业务开展情况、产销水平、收入确认及成本费用归集过程等，说明各季度净利率波动较大的原因及合理性，是否存在跨期确认收入及转结成本费用等情形，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。
（4）结合公司境外业务的具体地区分布、收入构成、主要客户情况等说明公司境外业绩下滑的原因，应收账款余额及期后回款情况。
（5）结合产品销售价格、成本变动及同行业公司情况等说明模具产品毛利率下滑的原因及合理性。
请年审会计师核查并发表明确意见，说明针对营业收入截止性测试及境外收入
真实性实施的审计程序、获得的相关证据及结论性意见。回复：
一、结合市场环境、主要产品构成与收入确认、成本费用变动等，补充说明净利润变动与营业收入变动不一致的原因及合理性。
（一）汽车模具行业市场环境
1.行业概况
汽车模具被誉为“汽车工业之母”，是完成汽车零部件成型、实现汽车量产的关键装备，在汽车的开发、换型中担负着重要职责。汽车生产中90%以上的零部件需要依靠模具成型。在美国、德国、日本等汽车制造业发达国家，汽车模具行业产值占模具全行业产值40%以上，我国有1/3左右的模具产品为汽车行业服务。近年来，我国汽车工业的高速发展催生了汽车零部件以及汽车模具市场的巨大需求，也推动了汽车模具行业的快速发展，使汽车模具行业的整体水平也得到迅速提升。
2.市场供需情况
汽车模具属于定制化产品，行业内企业主要采用“以销定产”的经营模式，其主要客户为整车厂与汽车零部件供应商，下游汽车整车市场的供求状态不会直接影响汽车模具的供需情况，但下游汽车工业的旺盛需求将为上游汽车模具行业持续发展奠定良好的市场基础。
从全球市场来看，2018年至2022年，受全球宏观经济增速放缓、汽车行业缺芯、俄乌战争等诸多因素影响，全球汽车销量持续下滑。据统计机构JATO Dynamics统计的全球汽车销量显示，2022年全年全球的新车销量为7,940万辆，相比2021年的8,070万辆，下降2%左右。
从国内市场来看，我国汽车产业迅猛发展，现已成为全球第一大汽车生产国和新车消费市场，汽车行业也成为了我国支柱性产业，为汽车模具行业的发展带来了广阔的市场空间。据中国汽车工业协会统计显示，2022年我国汽车产量为2702.1万辆，同比增长3.6%；销量为2,686.4万辆，同比增长2.2%。
从中国汽车模具本身来看，根据前瞻产业研究院发布的《中国汽车模具行业产
销需求预测与转型升级分析报告》测算，中国汽车模具占模具行业的市场份额约在1/3左右。根据中国模具工业协会统计，塑料模具占模具总销售额的45%。若据此计算，2022年我国汽车塑料模具的市场规模约为485.1亿元，相比上一年提升约
8.96%。
综上所述，近几年，受下游汽车工业不景气影响，汽车模具行业增长速度亦逐渐放缓。同时，汽车整车市场供需变化降低了相关汽车模具制造企业的盈利能力。
（二）主要产品的构成
报告期内，公司各类产品营业收入及占比情况如下：
单位：万元
| 产品类型 | 2022年度 | 2021年度 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 模具 | 62,657.41 | 80.29% | 64,158.28 | 91.43% |
| 塑料件及配件 | 5,220.39 | 6.69% | 4,230.95 | 6.03% |
| 智能装备 | 6,345.27 | 8.13% | 1,269.78 | 1.81% |
| 精密结构件 | 3,046.41 | 3.90% | ||
| 其他收入 | 771.91 | 0.99% | 511.60 | 0.73% |
| 合计 | 78,041.39 | 100.00% | 70,170.61 | 100.00% |
报告期内，公司主营业务收入占营业收入的99%以上。公司的主要产品及业务包括汽车模具、智能装备、精密结构件、塑料件及配件等。本期智能装备业务成为公司新的业绩增长点，公司利用自身在模具领域积累的技术优势，为客户提供“模具+自动化产线”全链条的“系统解决方案”服务，利用佛吉亚和一汽富维等已有合作客户逐渐形成推广，当期确认智能装备收入6,345.27万元，占当期营业收入的8.13%，较上期增加5,075.49万元。
子公司安徽方正新能源科技有限公司（以下简称“安徽方正”）的精密结构件生产线开始投产，本期实现收入3,046.41万元，成为除智能装备业务外的又一新的业务增长点。其余业务模式较之前年度基本一致，未对公司营业收入及净利润的变动造成重要影响。
（三）收入确认及成本费用的变动情况
报告期内，公司利润表主要项目具体变动情况如下：
单位：万元
| 主要指标 | 2022年度 | 2021年度 | 变动额 | 变动率 |
| 营业收入 | 78,041.39 | 70,170.61 | 7,870.78 | 11.22% |
| 营业成本 | 65,345.78 | 56,768.91 | 8,576.87 | 15.11% |
| 期间费用 | 10,336.45 | 10,355.16 | -18.70 | -0.18% |
| 信用减值损失 | 779.33 | 537.73 | 241.60 | 44.93% |
| 资产减值损失 | 578.38 | 420.54 | 157.85 | 37.53% |
| 营业利润 | 1,538.54 | 2,813.22 | -1,274.68 | -45.31% |
| 净利润 | 1,547.87 | 2,581.78 | -1,033.91 | -40.05% |
| 其中：归属于母公司股东的净利润 | 1,764.70 | 2,593.32 | -828.62 | -31.95% |
由上表可知，报告期内，公司实现营业收入7.80亿元，同比增长11.22%，但归属于上市公司股东的净利润1,764.70万元，同比下降31.95%，主要原因如下：
1.综合毛利率下滑的影响
2022和2021年度，公司综合毛利率情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 变动额 | 变动率 |
| 营业收入 | 78,041.39 | 70,170.61 | 7,870.78 | 11.22% |
| 营业成本 | 65,345.78 | 56,768.91 | 8,576.87 | 15.11% |
| 毛利率 | 16.27% | 19.10% | -2.83% |
由上表可知，2022年度公司营业收入较上期增长约7,870.78万元，上升11.22%；营业成本较上期增长约8,576.87万元，上升15.11%；2022年度综合毛利率为16.27%，较上期减少2.83%，两年期毛利率略有下降。
本期公司综合毛利率下降主要原因有两方面：一方面，模具类产品毛利率下降所致。模具具有生产周期较长的特点，原材料价格波动上浮，采购量加大以及外加工支出的走高，致使本期模具业务毛利率下降。另一方面，安徽方正所运营的精密结构件业务尚处于项目投产初期，产能利用率较低，致使本期毛利率为-7.95%。
2022和2021年度，公司模具业务、精密结构件业务毛利率情况如下：
单位：万元
| 产品类型 | 2022年度 | 2021年度 | ||||
| 收入 | 成本 | 毛利率 | 收入 | 成本 | 毛利率 | |
| 模具 | 62,657.41 | 52,210.87 | 16.67% | 64,158.28 | 51,789.02 | 19.28% |
| 精密结构件 | 3,046.40 | 3,288.44 | -7.95% | |||
2.信用减值损失及资产减值损失上升的影响
报告期内信用减值损失较2021年度增加了241.60万元，增幅为44.93%，主要原因系本期应收账款、其他应收款余额增加致使计提坏账准备增加；报告期内资产减值损失较上期增加157.85万元，增幅为37.53%，主要原因系本期计提存货跌价损失所致。
综上所述，报告期内净利润同比下降、收入同比上升，符合公司实际经营情况，具有合理性。
二、结合公司业务模式、信用政策与结算方式、售价及成本变动等情况，量化分析公司营业收入与经营活动产生的现金流量净额变动方向及幅度不一致的原因及合理性。
（一）公司各类产品业务模式
公司主营业务为汽车塑料模具、塑料件及配件、智能装备、锂电池精密结构件的研发、生产、销售，主要产品包括大型注塑模具、精密注塑模具、吹塑模具、塑料件及配件、智能装备、锂电池结构件等，产品主要提供给下游汽车零部件企业生产汽车所需的塑料制品，包括汽车内饰系统如仪表板、副仪表板、门板、柱护板等；汽车外饰系统如保险杠、格栅、扰流板等；汽车空调空滤系统如空调壳体、空调风门、进气歧管等；汽车油箱系统如油箱、加油管等。公司生产规模及综合实力在细分行业中处于领先地位，主要客户有萨玛汽车（SMG）、佛吉亚（FAURECIA）、德科斯米尔（DRAXLMAIER）、延锋饰件、曼胡默尔（MANN+HUMMEL）、迪安（TI）、亚普股份、考泰斯（KAUTEX）、马勒（MAHLE）、法雷奥（VALEO）、宁波华翔、京威股份等国内外知名汽车零部件生产企业，公司产品最终配套的整车品牌包括欧系主机厂如保时捷、奔驰、宝马、奥迪、大众、沃尔沃、雷诺等；美系主机厂如特斯拉、通用、
福特、克莱斯勒等；日系主机厂如丰田、本田、日产等；以及国内主机厂如吉利、长城、红旗、蔚来等。公司凭借先进的技术开发水平、优良的制造工艺和服务品质以及大规模供货的规模优势，与主要客户形成了长期稳定的合作关系，成为国内外知名的汽车塑料模具制造商。模具行业作为工业的基础行业，向下游产业链延伸的趋势明显，主要原因系模具行业与下游工业产品的生产关系密切，在相关产品的生产方面具有先天的技术优势，模具企业在产业链上的延伸有助于扩大经营规模和盈利能力，提高市场竞争力。公司凭借多年在汽车模具行业积累的综合竞争优势和深厚的客户资源，整合资源，正在逐步从单一模具生产制造延伸到下游塑料制品领域。公司塑料制品业务从市场使用对象来看主要应用于OEM市场（OriginalEquipment Manufacturer 指为整车厂进行配套的零部件制造商，一般用于组装新车），主要业务来自于现有模具客户的委托，尚处于起步阶段，总体规模较小。主要客户包括宁波晶美科技有限公司、迪安汽车部件（天津）有限公司、沈阳马勒汽车热系统有限公司、宁波华翔汽车车门系统有限公司等知名汽车零部件企业，近年新增了宁波均胜、奥托立夫、采埃孚等大型客户，公司产品最终配套的整车品牌包括奔驰、宝马、大众、特斯拉、通用等。
报告期内，公司各类产品业务模式具体如下：
| 产品或服务 | 小类 | 主要产品 | 业务模式 |
| 定制化模具 | 大型注塑模具 | 仪表板模具、座椅模具、门板模具、进气格栅双色模具、保险杠模具、迎宾踏板模具、扰流板模具、后备箱模具 | 公司按国内、国外客户品牌和区域分布相结合划分市场，通过招投标、议标等途径获取客户的产品订单。公司产品主要以定制化为主，设计部根据项目启动单完成设计图纸，经项目经理审批后与客户充分沟通，以满足客户在设计、功能、材料等方面的要求。在得到客户确认后，根据双方确认的方 |
| 精密模具 | 空调空滤模具、电镀件、高光件模具、法兰、油桶模具、 |
| 产品或服务 | 小类 | 主要产品 | 业务模式 |
| 进气歧管模具、通风管模具 | 案完成产品生产并由客户试模检测，试模检测合格后送至客户指定地点，由客户签收、验收。 | ||
| 吹塑模具 | 油箱吹塑模具、加油管吹塑模具 | ||
| 熔喷布模具 | 熔喷布模具 | ||
| 智能装备 | 自动化应用系统、自动化组装设备、焊接设备 | 销售由客户经理、项目经理负责。销售团队根据客户提供的信息，设计并与客户沟通确定解决方案，经研发团队细化解决方案后，由交付团队完成公司内的生产和初步调试后再发到客户现场安装调试，由客户验收。 | |
| 塑料件及配件 | 安全功能件（喷涂件）、精密注塑件、双色注塑件、新能源电池配件 | 根据客户需求，项目团队评估项目可行性分析、技术分析；经双方确认技术方案并定点后，由专业项目团队负责进行开发工作，开发过程中由项目经理负责整个项目进度状况。 |
（二）公司与客户结算方式及主要客户信用政策
针对内销客户，公司与客户约定以银行转账以及银行承兑汇票两种形式支付货款。针对外销客户，公司主要与客户约定以银行转账形式支付货款；同时，针对主要外销客户萨玛汽车（SMG）、佛吉亚（Faurecia）以及曼胡默尔（Mann+Hummel），公司作为其优质供应商因而被纳入其供应链金融体系，亦会通过反向保理的形式进行货款结算。公司主要客户均为大型跨国汽车零部件集团，旗下子公司众多，分布在全球各地。不同区域的子公司适配整车厂存在差异，其根据生产计划，分别向公司下达采购需求。公司与主要客户不同境内外子公司约定的结算周期及方式亦存在区别。报告期内，公司对主要客户的信用政策基本保持一致，未发生重大变化。
公司与主要客户约定的合同信用期：
| 所属集团 | 客户名称 | 合同信用期 |
| 萨玛汽车 | SMP Deutschland GmbH、 SMP Automotive Systems Alabama INC | （1）合同签订及样品交付之后210天内支付80%货款； （2）样品及模具验收之后240天内支付20%尾款 |
| 天津派格汽车零部件有限公司 | （1）合同签订时支付合同总价30%货款； （2）模具加工完成，首件送样，6周内支付20%货款； （3）预验收合格，客户通知产品发运时，6周内支付20%货款； （4）验收合格，支付20%货款； （5）1年质保期满后支付10%合同尾款。 | |
| 马鞍山南实科技有限公司 | 马鞍山盛世科技有限公司 | （1）合同签订后十日内支付合同总价30%货款； （2）通知发货后支付30%货款； （3）通过内部验收后一个月内支付30%； （4）三年质保期结束一个月内，支付10%质保金 |
| 佛吉亚 | FAURECIA INTERIEUR INDUSTRIE | （1）合同签订并开票后60日内支付30%合同款； （2）试模确认首次样品并开发票后60天内支付25%货款； （3）模具发运前开发票后60天内支付25%合同款； （4）量产30天后并开发票后60天内支付20%尾款 |
| FAURECIA INTERIOR SYSTEMS (THAILAND) CO., LTD | （1）合同签订后90天内支付30%合同款； （2）第一次试模后90天内支付20%合同款； （3）模具运抵佛吉亚工厂后90天内支付30%合同款； （4）量产后90天内支付20%合同款 | |
| （1）合同签订后90天内支付30%合同款； （2）模具运抵佛吉亚工厂后30天内支付40%合同款； （3）在佛吉亚工厂模具验收后30天内支付30%合同款 |
| 所属集团 | 客户名称 | 合同信用期 |
| 成都佛吉亚汽车部件系统有限公司 | （1）合同签订后90天内支付30%合同款； （2）开具发票后，移模前支付30%合同款（6个月承兑汇票）； （3）模具预验收完成后90天内支付30%合同款； （4）终验收90天内支付10%合同款 | |
| 一汽富维 | 长春一汽富维海拉车灯有限公司 | （1）合同签订时支付合同总价30%货款； （2）甲方收到货物后，根据乙方开具的合法有效发票在30个工作日内支付余款30%； （3）设备全部验收合格后，根据乙方开具的合法有效发票在30个工作日内支付余款30%； （4）在设备验收合格后1年，根据乙方开具的合法有效发票在30个工作日内支付余款10%。 |
| 成都一汽富维延锋彼欧汽车外饰有限公司 | （1）合同签订时支付合同总价30%货款； （2）甲方收到货物后，根据乙方开具的合法有效发票在30个工作日内支付余款30%； （3）设备全部验收合格后，根据乙方开具的合法有效发票在30个工作日内支付余款30%； （4）在设备验收合格后1年，根据乙方开具的合法有效发票在30个工作日内支付余款10%。 | |
| 延锋汽车饰件系统有限公司 （下文简称“延锋饰件”） | 延锋海纳川汽车饰件系统有限公司 | 签订后一个月内预付合同总金额的40% 预验收试模合格后，支付合同金额的40% 终验收合格后，1个月内支付合同总金额的20% |
| 北京延锋北汽汽车内饰件有限公司 | 签订后一个月内预付合同总金额的40% 预验收试模合格后，支付合同金额的40% 终验收合格后，1个月内支付合同总金额的20% |
（三）售价及成本变动情况
公司模具销售收入占营业收入比例高于80%，公司主要产品为定制化模具，2022年度公司模具产品单价较上年下降11.51%。模具产品为定制化产品，每套模具的价格都是根据不同客户的要求进行定制，不同模具的大小、材质、工艺要求、模具加工紧急程度等情况均有不同，因此导致报告期内各类产品单价存在一定幅度的波动。
报告期内，公司营业成本构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 直接材料 | 29,459.00 | 45.08% | 23,867.65 | 42.13% |
| 外加工费用 | 12,041.01 | 18.43% | 10,385.42 | 18.33% |
| 直接人工 | 8,727.91 | 13.36% | 9,592.50 | 16.93% |
| 制造费用 | 15,117.86 | 23.13% | 12,809.13 | 22.61% |
| 合计 | 65,345.78 | 100.00% | 56,654.70 | 100.00% |
报告期内，公司营业成本构成整体较为稳定。其中直接材料占比最高，报告期内占营业成本的比例分别为42.13%、45.08%；公司营业成本中直接人工金额和占比呈现下降的趋势，主要原因为：（1）公司将低附加值的业务委托给外加工商生产，附加值较低的外协加工业务主要为相对简易的模具、精度要求低的工序等，本期外协加工的增加导致生产人员工时相对降低；（2）公司对生产人员实施以事业部为单位的承包经营制度，提高了生产工人的积极性，从而导致人均产值的上升。外协加工费用和制造费用占比较为稳定。
（四）报告期内公司经营活动各项目现金流量变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 同比变动 | 变动幅度 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 68,565.26 | 63,716.19 | 4,849.07 | 7.61% |
| 收到的税费返还 | 822.58 | 1,410.67 | -588.09 | -41.69% |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 1,153.06 | 1,099.97 | 53.09 | 4.83% |
| 经营活动现金流入小计 | 70,540.90 | 66,226.84 | 4,314.06 | 6.51% |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 55,874.05 | 44,435.83 | 11,438.22 | 25.74% |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 15,447.58 | 14,966.13 | 481.45 | 3.22% |
| 支付的各项税费 | 1,038.25 | 1,956.01 | -917.76 | -46.92% |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 5,036.50 | 5,024.77 | 11.73 | 0.23% |
| 经营活动现金流出小计 | 77,396.38 | 66,382.74 | 11,013.64 | 16.59% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -6,855.47 | -155.90 | -6,699.57 | 4,297.35% |
| 其中： |
由上表可知，报告期内，公司实现营业收入78,041.39万元，同比上升11.22%，经营活动产生的现金流量净额为-6,855.47万元，同比下滑4,297.35%，营业收入与经营活动产生的现金流量净额变动方向及幅度不一致，主要原因是：
（1）报告期内，公司销售收现为87.86%，较上期下降2.94%。公司营业收入较上期同比上升11.22%，销售收现比略有下降系由于下游整车厂部分车型上市进度推迟，下游客户将资金压力转移到上游供应商，使得公司收款略有延迟。
（2）报告期内，公司收到的税费返还金额为822.58万元，较上期减少588.09万元，减少幅度为41.69%，主要系本期收到的出口退税款减少所致。出口退税款大幅降低的主要原因如下：一方面，将申报出口退税的时点由报关后改为外汇核销后，本期申报的退税时点延迟导致本期申报的基数较上期降低；另一方面，本期外销收入较上期有所降低。
（3）报告期内，公司采购付现比较上期上升7.24%，购买商品、接受劳务支付的现金较上期同比上升25.74%，主要有以下原因：其一，安徽方正处于项目投产初期，与上游的铝材等原材料供应商之间的议价能力较弱，主要原材料需先款后货，本期新增安徽方正购买商品、接受劳务支付相关的现金3,486.84万元；其二，方正部件由于订单的增加导致本期购买商品、接受劳务支付的现金较上期增加；其三，本期由于模具产品的原材料价格上涨等导致购买商品、接受劳务支付的现金较上期有所增加。
三、结合各季度业务开展情况、产销水平、收入确认及成本费用归集过程等，说明各季度净利率波动较大的原因及合理性，是否存在跨期确认收入及转结成本费用等情形，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。
（一）公司2022年各季度模具及智能装备产销情况如下：
单位：套
| 销售收现比 | 87.86% | 90.80% | -2.94% | |
| 采购付现比 | 85.51% | 78.27% | 7.24% | |
| 税费、薪资和其他等付现费用/营业收入 | 27.58% | 31.28% | -3.70% |
项目
| 项目 | 一季度 | 二季度 | 三季度 | 四季度 | 2022年度 |
公司主营业务为汽车塑料模具的研发、设计、制造和销售。大型注塑模具、精密模具、吹塑模具和智能装备为报告期内公司主要产品。汽车模具行业生产和销售情况均无明显规律性和季节性。一方面，系汽车整车厂新车型开发计划具有不确定性，导致下游客户模具采购不具规律性。同时，一个车型所涉及模具数量和品类众多，下游客户一般会根据情况将需求拆分给多个模具供应商，导致公司承接订单数量和合同金额存在大幅波动。另一方面，汽车模具具有生产周期长的特点，收入确认时点主要取决于合同约定的产品交付及验收时点。模具产品自发货至验收完毕平均需要1-16个月乃至更长时间，产品交付及验收时间的不确定性造成收入波动。
2022年公司各季度营业收入随着模具及智能装备销售套数的增加而逐季度增长。本期各季度营业收入呈逐季度增长之势，主要系主要客户及下游汽车整车厂受国际政治局势动荡、全球供应链体系震荡等多个因素影响，延缓部分项目的上线时间，进而推迟了公司客户的产品发货及验收时间。随着全球供应链体系逐步修复，模具产品得以按计划逐渐安排发出，客户及下游整车厂恢复生产及验收进程，使得公司各季度营业收入逐渐增长。
（二）公司2022年各季度业务情况如下：
单位：万元
| 生产数量 | 174 | 234 | 335 | 243 | 986 |
| 销售数量 | 183 | 209 | 257 | 333 | 982 |
项目
| 项目 | 一季度 | 二季度 | 三季度 | 四季度 | 2022年度 |
| 营业收入 | 12,285.81 | 16,247.85 | 20,229.46 | 29,278.28 | 78,041.40 |
| 营业成本 | 9,900.82 | 13,401.06 | 17,550.70 | 24,493.21 | 65,345.79 |
| 毛利率（%） | 19.41 | 17.52 | 13.24 | 16.34 | 16.27 |
| 销售费用 | 500.06 | 539.75 | 937.90 | 1,292.31 | 3,270.02 |
| 管理费用 | 993.33 | 953.53 | 1,103.25 | 1,267.82 | 4,317.93 |
| 研发费用 | 316.03 | 586.31 | 538.54 | 719.44 | 2,160.32 |
| 财务费用 | 273.92 | 74.59 | 138.45 | 101.23 | 588.19 |
由上表可知，公司2022年各季度净利润随着营业收入、毛利率和费用率的变化呈波动之势。模具为非标定制化产品，不同客户对模具的形状、结构、性能等技术指标的要求存在较大差异，使得每套模具销售价格存在较大波动；同时也导致产品设计结构、加工工序、加工时间各不相同，使得每套模具生产成本存在较大差异。因此，模具产品的毛利率不稳定，存在一定波动性。
受模具行业及汽车整车行业景气度下降的影响，模具产品利润空间持续受到压缩，毛利率持续下滑。公司紧跟新能源电车厂商的布局，寻求除汽车注塑模具以外的新能源产业细分领域发展机会并设立控股子公司安徽方正新能源科技有限公司（以下简称“安徽方正”）。2022年第三季度毛利率明显低于其他季度，主要系一方面由于部分客户模具项目生产工艺较为复杂，涉及多次工艺更改及调试，导致该部分模具收入毛利率较低；另一方面，安徽方正锂电池精密结构件产品实现量产，但由于其尚处于产能爬坡阶段、产能利用率较低，其经营毛利率较低，进而拉低公司综合毛利率。
（三）公司2022年各季度期间费用情况如下：
单位：万元
| 项目 | 一季度 | 二季度 | 三季度 | 四季度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 销售费用 | 500.06 | 24.00% | 539.75 | 25.06% | 937.90 | 34.51% | 1,292.31 | 38.22% |
| 管理费用 | 993.33 | 47.68% | 953.53 | 44.26% | 1,103.25 | 40.59% | 1,267.82 | 37.50% |
| 研发费用 | 316.03 | 15.17% | 586.31 | 27.22% | 538.54 | 19.81% | 719.44 | 21.28% |
| 财务费用 | 273.92 | 13.15% | 74.59 | 3.46% | 138.45 | 5.09% | 101.23 | 3.00% |
| 期间费用合计 | 2,083.34 | 100.00% | 2,154.18 | 100.00% | 2,718.14 | 100.00% | 3,380.80 | 100.00% |
由上表可知，公司2022年一、二季度期间费用基本稳定，三、四季度增长较
| 期间费用小计 | 2,083.34 | 2,154.18 | 2,718.14 | 3,380.80 | 10,336.46 |
| 费用率（%） | 16.96 | 13.26 | 13.44 | 11.55 | 13.24 |
| 净利润 | 456.66 | 261.68 | 63.80 | 765.73 | 1,547.87 |
| 净利率（%） | 3.72 | 1.61 | 0.32 | 2.62 | 1.98 |
多。各季度期间费用中，销售费用和管理费用占比约70%。各季度期间费用的波动主要系由销售费用和管理费用的波动引起。
三、四季度销售费用较上半年涨幅较大主要系：①收入逐渐增长，公司逐步开展售后服务，同时第四季度按照与集团客户协议约定计提预计负债，使得售后服务增长较多；②销售人员完成相关考核指标，在四季度为其发放奖励；③与客户间相互拜访增多，使得招待费及差旅费增长较多。
三、四季度管理费用较上半年涨幅较大主要系：①折旧摊销费用随着公司业务规模扩大，其中安徽方正在第三季度开始量产，固定资产和无形资产规模的不断扩大；②安徽方正随着业务规模扩大发生环评、资质认证等相关费用，使得咨询费增长；③安徽方正随着业务规模扩大新添置行政办公用品使得办公费增长；④招待费及差旅费逐渐增长。
综上所述，一季度净利率最高为3.72%，主要系当期产品毛利率较高且期间费用发生额相对较小。三季度净利率最低为0.32%，主要系安徽方正实现量产，但由于其产能利用率较低，经营毛利率较低进而拉低公司综合毛利率。公司各季度净利率波动较大，主要系①模具具有生产周期长的特点，收入确认时点主要取决于合同约定的产品交付及验收时点，无明显规律性和季节性；②模具为非标定制化产品，不同客户对模具的形状、结构、性能等技术指标的要求存在较大差异，使得每套模具销售价格存在较大波动；同时也导致产品设计结构、加工工序、加工时间各不相同，使得每套模具生产成本存在较大差异。导致模具产品毛利率不稳定，存在一定波动性。③期间费用随公司业务开展情况及宏观环境变化而发生波动，不具有稳定性。因此，各季度净利率波动较大具有合理性。
（四）公司收入确认及成本费用结转情况
公司主要产品为模具及智能装备，收入确认具体方式为：境内销售在获取客户验收单时确认收入。实务中，由销售部门负责与客户对接，并将客户发送的验收单据转交至财务部，财务部依据验收单据情况确认内销收入，并相应结转成本。
境外销售依据合同约定的国际贸易条款，在完成报关装货或获取客户签收单时确认收入。实务中，由销售部门负责与客户对接，由客户或境外货运代理处收集签
收单并转交至财务部。财务部月度核算时根据出口报关数据确认外销收入并相应结转成本，年度末，根据收集到的签收单据记录的签收时间调整年度收入。
公司的收入和相关成本费用记录于正确的会计年度，相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。
四、结合公司境外业务的具体地区分布、收入构成、主要客户情况等说明公司境外业绩下滑的原因，应收账款余额及期后回款情况。
（一）公司境外业务具体地区分布
单位：万元
因公司部分2020年度已完工模具在2021年才发往境外客户工厂，使得2021年度公司境外收入大幅增长。公司主要客户均为大型跨国汽车零部件集团，旗下子公司众多，分布在全球各地。主要客户不同区域的子公司适配整车厂存在差异，其根据生产计划，分别向公司下达采购需求。因此，公司收入地区分布会根据客户下达具体采购需求的子公司区域的不同存在一定的波动性。
综上，2022年度公司境外收入较上期减少6,945.72万元，下降18.09%，公司本期境外业绩较上期有所下降，一方面系2020年度向境外客户发货延迟，导致较多产品在2021年度才得以发往境外客户所在地，使得2021年度确认境外收入较高，另一方面主要系向西欧及亚洲销售收入减少所致。
公司两期向西欧地区销售情况如下：
单位：万元
| 外销区域 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 西欧 | 16,713.15 | 53.14% | 21,735.75 | 56.61% | 14,254.96 | 54.58% |
| 北美 | 9,828.98 | 31.25% | 6,842.33 | 17.82% | 8,850.38 | 33.88% |
| 中欧 | 1,978.31 | 6.29% | 1,274.59 | 3.32% | 749.42 | 2.87% |
| 亚洲 | 1,800.49 | 5.72% | 6,314.47 | 16.45% | 1,618.55 | 6.20% |
| 南非 | 253.43 | 0.81% | 1,049.04 | 2.73% | 0.31 | 0.00% |
| 其他 | 876.79 | 2.79% | 1,180.69 | 3.07% | 646.09 | 2.47% |
| 合计 | 31,451.15 | 100.00% | 38,396.87 | 100.00% | 26,119.71 | 100.00% |
| 西欧地区 | 2022年度 | 2021年度 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 德国 | 11,186.26 | 66.93% | 19,550.74 | 89.95% |
| 西班牙 | 5,273.17 | 31.55% | 431.32 | 1.98% |
| 法国 | 247.23 | 1.48% | 1,753.69 | 8.07% |
| 其他 | 6.49 | 0.04% | ||
| 合计 | 16,713.15 | 100.00% | 21,735.75 | 100.00% |
由上表可知，2022年度公司在西欧地区销售收入较上期减少5,022.60万元，其中在德国和法国分别减少8,364.48万元和1,506.46万元，在西班牙增加4,841.85万元。
公司两期主要客户在德国和西班牙收入情况如下：
单位：万元
| 德国 | 2022年度 | 2021年度 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 萨玛汽车 | 7,137.21 | 63.80% | 8,730.70 | 44.66% |
| 佛吉亚 | 348.42 | 3.11% | 3,752.00 | 19.19% |
| 马勒 | 105.97 | 0.95% | 85.14 | 0.44% |
| 德科斯米尔 | 792.33 | 7.08% | 4,524.47 | 23.14% |
| 曼胡默尔 | 282.01 | 2.52% | 188.22 | 0.96% |
| 合计 | 8,665.94 | 77.47% | 17,280.53 | 88.39% |
注：上表中占比为主要客户在德国收入占当期公司全部德国收入的比例
单位：万元
| 西班牙 | 2022年度 | 2021年度 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 萨玛汽车 | 1,553.54 | 29.46% | ||
| 佛吉亚 | 3,314.05 | 62.85% | 125.85 | 29.18% |
| 马勒 | ||||
| 德科斯米尔 | ||||
| 曼胡默尔 | 305.47 | 70.82% | ||
| 合计 | 4,867.59 | 92.31% | 431.32 | 100.00% |
注：上表中占比为主要客户在西班牙收入占当期公司全部西班牙收入的比例
萨玛汽车本期在德国采购有所减少，主要系根据其集团采购计划，部分采购安排给其位于西班牙的子公司SMRC Automotive Spain S.L.进行。佛吉亚本期在德国采购减少较多，主要系一方面该集团本期向公司整体采购量有所减少，导致公司本期对其外销收入有所下降；另一方面根据其集团采购计划，部分采购安排给其位于西班牙的子公司FAURECIA INTERIOR SYSTEMS SALC ESPANAS.L.进行。德科斯米尔本期在德国采购减少较多，一方面系该集团本期向公司采购量有所减少，另一方面根据其集团采购计划，本期主要由其境内子公司向公司进行采购。
公司两期向亚洲地区销售情况如下：
单位：万元
| 亚洲地区 | 2022年度 | 2021年度 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 日本 | 755.37 | 41.95% | 1,265.80 | 20.05% |
| 中国香港地区 | 549.85 | 30.54% | 1,769.40 | 28.02% |
| 泰国 | 358.88 | 19.93% | 1,974.01 | 31.26% |
| 其他 | 136.39 | 7.58% | 1,305.26 | 20.67% |
| 合计 | 1,800.49 | 100.00% | 6,314.47 | 100.00% |
由上表可知，公司2022年度在亚洲地区销售收入较上期减少4,513.98万元，本期公司向各细分区域的销售均有所减少。向日本销售收入减少主要系对主要日本客户丰田合成、河西工业、日本森六本期收入减少所致。向中国香港地区销售收入减少主要系对TS TECH Co., Ltd.香港子公司收入减少所致。向泰国收入减少主要系本期佛吉亚集团未通过其泰国子公司Faurecia Interior Systems (Thailand)Co., Ltd.安排大量采购，同时Supavut Industry.Co,.Ltd本期向公司采购减少。向亚洲其他地区的销售收入减少主要系对印度的销售收入减少所致。
（二）主要境外客户应收账款余额及期后回款情况
单位：万元
| 客户名称 | 期末应收账款余额 | 期后回款 |
| 客户一 | 2,849.19 | 1,154.03 |
| 客户二 | 2,027.28 | 1,496.19 |
注： 1、上表中应收账款仅包含客户集团境外子公司对应应收账款；
2、期后回款统计截止至本回复出具日
主要境外客户期后回款情况良好，未回款部分尚在合同约定信用期内。综上所述，本期公司境外业绩下滑主要系：①2020年度，大量本应发往境外客户的产品未发出，延迟至2021年度发出后，使得2021年度公司境外收入呈大幅上涨趋势，导致本期收入与上期收入对比之时呈现下滑之势；②汽车整车厂新车型开发计划具有不确定性，导致下游客户模具采购不具规律性。公司主要客户均为大型跨国汽车零部件集团，旗下子公司众多，分布在全球各地。因此，公司收入地区分布会根据客户下达具体采购需求的子公司区域的不同存在一定的波动性。
五、结合产品销售价格、成本变动及同行业公司情况等说明模具产品毛利率下滑的原因及合理性。
（一）公司模具毛利率变动情况
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 变动率 |
| 模具产品收入 | 62,657.41 | 64,158.28 | -2.34% |
| 模具产品成本 | 52,210.87 | 51,789.02 | 0.81% |
| 模具产品毛利率 | 16.67% | 19.28% | -2.61% |
模具为非标定制化产品，不同客户对模具的形状、结构、性能等技术指标的要求存在较大差异，使得每套模具销售价格存在较大波动；同时也导致产品设计结构、加工工序、加工时间各不相同，使得每套模具生产成本存在较大差异。导致模具产品毛利率不稳定，存在一定波动性。
由上表可知，2022年度公司模具产品收入较上期下降2.34%，模具产品成本较上期上升0.81%。本期模具产品毛利率较上期略有下降，但基本稳定。模具毛利率下降主要系受下游行业不景气影响，整车厂将降价压力传导给上游供应商，公司为维持扩大市场份额、提高关键项目的市场影响力，压缩了向部分重要客户、重要项目报价的利润空间。同时，模具具有生产周期较长的特点，原材料价格波动上浮，
| 客户三 | 85.20 | 38.57 |
| 客户四 | 60.70 | 51.10 |
| 客户五 | 68.14 | 68.14 |
采购量加大以及外加工支出的走高，致使本期营业成本上涨。
（二）各类模具产品销售价格、成本及毛利率变化
1.大型注塑模具
大型注塑模具是公司最主要模具产品，产销基数大。本期大型注塑模具销售收入较上期减少3,089.65万元，变动率为-5.74%，主要系销售数量下降。单位售价较上期降低0.49%。销售产品成本较上期下降1.83%。毛利率较上期下降3.40%，主要系产品成本降幅小于销售收入降幅，系本期原材料价格上浮及外加工支出走高所致。
2.吹塑模具
本期吹塑模具销售收入和产品成本随着销售数量的上升同比例增加，但销售单价大幅下降。单位售价较上期下降19.59%，毛利率基本持平。吹塑模具主要应用场景为汽车油箱及加油管的生产制作，2020年开始，整车行业市场风向转变，开始着重于对新能源汽车车型的开发和生产。油箱不属于新能源汽车的必备要素，产业链上与之相关的产品均受到不同程度的影响，吹塑模具售价大幅下降。
3.精密模具
公司生产的精密模具一般为汽车及适用于家电及文具领域的中小型塑料模具。2020年开始，公司所生产销售的汽车精密模具复杂程度和精密程度较高，产品逐渐趋于大型化，实际销售价格逐渐提高。本期精密模具销售数量较大幅上升，但单价明显下降，本期单价较上期下降41.76%，单位成本较上期下降39.69%，产品毛利率下降2.93%。主要系本期向得力集团销售的精密模具应用场景主要为家用打印机外壳以及文具笔管制作，平均单价较低，大幅拉低了精密模具平均售价水平。而2021年度精密模具主要应用场景仍以汽车领域为主，其中饰而杰（SRG）向宁波方正采购宝马G20车型电镀精密模具，单价较高，拉高了2021年度精密模具整体平均售价。
4.熔喷布模具
熔喷布模具本身主要应用场景为口罩中熔喷布的制作。随着熔喷布模具市场趋
于饱和，公司亦减少熔喷布模具相关业务。本期单位售价下降41.69%，单位成本下降43.56%，毛利率增加2.83%。本期公司熔喷布模具均为2020年生产，在本期达到验收条件后确认收入，本期熔喷布模具均销售给宁波格林美孚新材料科技有限公司，该客户利用自身技术将熔喷布模具应用于服饰领域编制材料的生产与制作。
（三）模具产品毛利率与同行业比较情况
| 公司名称 | 2022年度 | 2021年度 | 变化额 |
| 天汽模 | 20.31% | 19.23% | 1.08% |
| 银宝山新 | 15.92% | 11.46% | 4.46% |
| 海泰科 | 19.90% | 20.57% | -0.67% |
| 宁波方正 | 16.67% | 19.28% | -2.61% |
注：①天汽模系上市公司天津汽车模具股份有限公司简称，证券代码002510；
②银宝山新系上市公司深圳市银宝山新科技股份有限公司简称，证券代码002786；
③海泰科系上市公司青岛海泰科模塑科技股份有限公司简称，证券代码301022；
④上述数据取自上市公司定期公告。
由上表可知，本期天汽模和银宝山新模具产品毛利率较上期有所上升。天汽模产品以冲压模具为主。2022年度其模具终验收规模及冲压业务量增大，能够保证其维持较高的产能利用率，降低生产成本，因此毛利率略有增加。银宝山新因其持续亏损，可比性相对较弱。同行业可比公司中，海泰科与公司产品类型最为接近，2022年度其模具产品毛利率有所下滑，与公司变动趋势一致。同时，模具系定制化产品，具有生产和验收周期长的特点，同一时间点确认收入的模具对应的订单承接时间差异较大。下游客户基于行业的周期性需求变化、对于模具应用场景以及工艺要求的不同亦会对模具毛利率产生较大影响。上述原因导致公司毛利率与同行业可比公司平均水平存在一定差异。
六、年审会计师核查并发表明确意见，说明针对营业收入截止性测试及境外收入真实性实施的审计程序、获得的相关证据及结论性意见。
（一）年审会计师实施的核查程序主要包括：
1.了解公司销售与收款相关的内部控制，进行内部控制测试，并评估其风险水平；
2.获取大额销售合同并进行检查，浏览运输及付款等主要条款，明确收入确认条件。对于外销业务，结合运输单据、报关单、签收单等检查公司收入确认期间是否合理，并获取销售台账，检查销售台账的数量、金额与合同是否一致；对于内销收入，结合运输单据、验收单、合同、发票等检查判断公司收入确认期间、金额是否合理；
3.收入的截止测试。结合期末盘点及报关、签收或验收情况，检查是否存在已确认收入但仍在厂区内尚未发出的模具产品。对于内销：检查截止日以前的验收单，核验客户验收日期是否存在跨期。检查截止日以后的验收单，核验收入是否存在漏记；对于外销：针对DAP、DDU等条款下的外销收入，检查截止日以前的签收单，核验客户签收日期是否存在跨期。检查截止日以后的签收单，核验收入是否存在漏记；针对FOB、CIF等条款下的外销收入，检查截止日以前的报关单、提单，核验是否已报关、装货。检查截止日以后的报关单、提单，核验收入是否存在漏记。
4.对于外销收入，获取报关系统数据，并与企业账面外销收入进行双向核对；结合运输时间，检查第四季度确认收入的全部外销模具产品签收单，核对提单与报关单相关信息，结合约定的国际贸易条款确认控制权转移时点，检查签收时间；对两期境外收入从地区分布等维度进行分析性复核，并通过公开信息检索主要境外客户相关资料。
5.查阅行业研究资料、同行业公司资料；
6.针对报告期内主要客户，通过抽查销售订单、出货单、运输单据、验收单、报关单、签收单、发票、银行收款记录、记账凭证等，审查开票、记账、发货日期是否相符，品名、数量、金额等是否匹配；
7.对应收账款和收入进行函证，包括每套模具的规格型号、数量、报告期末已收款金额、报告期末应收款金额等信息；
8.通过公开信息查询，核实交易对手方注册资本、股权结构、法定代表人、注册地、注册时间、经营范围、与公司建立业务的时间、向公司采购的内容、金额、采购产品用途、公司取得其订单的主要方式等；
9.分析年度主要客户的变动情况。
（二）经核查，年审会计师发表核查结论如下：
公司已结合市场环境、主要产品构成与收入确认、成本费用变动情况说明净利润变动与营业收入变动不一致的原因，变动具有合理性，相关说明和我们在审计过程中了解的情况在所有重大方面一致；公司已结合公司业务模式、信用政策与结算方式、售价及成本变动等情况量化分析公司营业收入与经营活动产生的现金流量净额变动方向及幅度不一致的原因，变动具有合理性。相关说明和我们在审计过程中了解的情况在所有重大方面一致；公司已结合各季度业务开展情况、产销水平、收入确认及成本费用归集过程说明各季度净利率波动较大的原因，变动具有合理性。收入和成本费用均已确认、结转于正确的会计年度，相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。相关说明和我们在审计过程中了解的情况在所有重大方面一致。公司已结合公司境外业务的具体地区分布、收入构成、主要客户情况说明公司境外业绩下滑的原因，应收账款余额及期后回款情况，相关说明和我们在审计过程中了解的情况在所有重大方面一致。
公司已结合产品销售价格、成本变动及同行业公司情况等说明模具产品毛利率下滑的原因及合理性，相关说明和我们在审计过程中了解的情况在所有重大方面一致。
问题2.报告期内，公司向前五名客户销售收入合计33,413.98万元，占年度销售总额的42.82%。请补充说明：
（1）列示前五大客户的具体情况，包括但不限于名称、法定代表人、地址，与你公司、公司董监高人员、公司主要股东及其董监高人员之间是否存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。
（2）前五大客户对应的应收账款及账龄，期后回款情况。
（3）向前五大客户销售占比较高的原因。
请年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、列示前五大客户的具体情况，包括但不限于名称、法定代表人、地址，与公司、公司董监高人员、公司主要股东及其董监高人员之间是否存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。报告期内，前五大客户基本情况如下表所示：
| 客户名称 | 法定代表人/董事会主席 | 地址 | 是否存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系 |
| 萨玛汽车 | Vivek Chaand Sehgal | C-14 A&B,Sector 1, Noida-201301 Distt. Gautam Budh Nagar,U.P.India | 不存在 |
| 佛吉亚 | Michel de Rosen | 23-27 avenue des Champs Pierreux,92000 Nanterre,France | 不存在 |
| 宁波华翔电子股份有限公司（以下简称“宁波华翔”） | 周晓峰 | 浙江省象山县西周镇象西开发区 | 不存在 |
| 延锋饰件 | 张海涛 | 上海市徐汇区柳州路399号 | 不存在 |
| 德科斯米尔 | Fritz Dr?xlmaier | DR?XLMAIER Group,Landshuter Str.100,D-84137 Vilsbiburg | 不存在 |
经核查，公司与主要客户合作时间较长，已建立长期稳定的合作关系。报告期内，公司、公司董监高人员、公司主要股东及其董监高人员与上述客户均不存在关联关系，亦不存在可能导致利益倾斜的其他关系。
二、前五大客户对应的应收账款及账龄，期后回款情况。
报告期内，前五大客户对应的应收账款及账龄情况，期后回款情况如下表所示：
单位：万元
| 客户名称 | 收入金额 | 占营业收入比重 | 期末应收余额 | 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 截至问询函回复日回款金额 |
| 客户名称 | 收入金额 | 占营业收入比重 | 期末应收余额 | 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 截至问询函回复日回款金额 |
| 客户一 | 11,728.92 | 15.03% | 3,540.98 | 3,324.27 | 13.28 | 203.44 | 1,374.69 |
| 客户二 | 6,828.52 | 8.75% | 3,489.98 | 2,519.58 | 970.40 | 1,998.23 | |
| 客户三 | 5,505.80 | 7.05% | 1,148.44 | 1,040.71 | 8.75 | 98.98 | 825.53 |
| 客户四 | 5,081.73 | 6.51% | 1,256.58 | 1,228.82 | 27.76 | 451.11 | |
| 客户五 | 4,269.01 | 5.47% | 68.26 | 68.26 | 68.26 | ||
| 合计 | 33,413.98 | 42.82% | 9,504.24 | 8,181.64 | 1,020.19 | 302.42 | 4,717.82 |
截至问询函回复日，公司前五大客户回款金额4,717.82万元，占报告期期末前五大客户应收账款余额比例为49.64%，主要客户整体回款状况良好。
三、向前五大客户销售占比较高的原因。
我国汽车市场“寡头效应”较为明显，汽车模具制造企业客户集中度较高的情形较为常见。由于汽车模具均为定制化产品，整车厂往往需要对汽车模具供应商进行严格、漫长的认证过程，一旦确立业务合作关系，即形成相互依存、共同发展的长期战略合作格局；整车厂商为保证供货质量和及时性，对模具一般仅向长期合作的供应商采购。
公司同行业可比公司的前五大客户销售占比情况如下所示：
单位：万元
| 公司名称 | 前五名客户销售额 | 年度销售总额 | 占年度销售总额比例（%） |
| 海泰科 | 37,713.07 | 50,031.89 | 75.38 |
| 银宝山新 | 118,299.68 | 259,700.35 | 45.55 |
| 天汽模 | 102,509.83 | 255,216.84 | 40.17 |
| 宁波方正 | 33,413.98 | 78,041.39 | 42.82 |
综上，公司前五大客户集中度较高主要是因为公司所处的汽车产业对于安全、稳定的整体要求决定了行业上下游的深度合作，尤其是上下游行业龙头之间的深度绑定，故公司的客户集中度较高，一定程度上受到行业市场格局的影响，符合行业情况，具有合理性。
四、年审会计师核查并发表明确意见。
（一）年审会计师实施的核查程序主要包括：
1.获取并复核公司2022年前五大客户名单及销售额，分析前五大客户的销售情况及占比,结合收入检查程序对应收账款真实性进行检查；
2.查询国家企业信用信息公示系统、企查查等公开信息网站查询主要客户的工商信息，确认主要客户是否与公司存在关联关系；
3.选取样本执行函证程序以及执行重要应收账款期后回款检查程序；
4.访谈公司管理层，了解公司业务模式及行业竞争情况。
（二）经核查，年审会计师发表核查结论如下：
1.前五大客户与公司、公司董监高人员、公司主要股东及其董监高人员之间不存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系；
2.截至问询函回复日，公司前五大客户回款金额4,717.82万元，占报告期期末前五大客户应收账款余额比例为49.64%，主要客户整体回款状况良好；
3.汽车产业对于安全、稳定的整体要求决定了行业上下游的深度合作，相互依存、共同发展的长期战略合作格局符合行业情况，故前五大客户销售占比较高具有合理性。
问题3.报告期末，公司应收账款账面余额为29,189.35万元，本期计提坏账准备763.60万元。请补充说明：
（1）结合预期信用损失模型、账龄分布、客户信用风险状况、期后回款情况和同行业公司坏账计提情况等，说明应收账款坏账准备计提是否充分、合理，是否符合《企业会计准则》的规定。
（2）前五名应收账款客户的具体情况，与公司是否存在关联关系，账龄和截至目前的回款情况。
（3）是否存在关联方资金占用或对外提供财务资助情形。
请年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合预期信用损失模型、账龄分布、客户信用风险状况、期后回款情况和同行业公司坏账计提情况等，说明应收账款坏账准备计提是否充分、合理，是否符合《企业会计准则》的规定。
（一）公司2022年应收账款坏账计提情况
| 种类 | 期末数 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||
| 金额 | 比例（%） | 金额 | 计提比例（%） | ||
| 单项计提坏账准备 | 3,480,000.00 | 1.19 | 1,740,000.00 | 50.00 | 1,740,000.00 |
| 按组合计提坏账准备 | 288,413,524.84 | 98.81 | 17,188,190.76 | 5.96 | 271,225,334.08 |
| 合计 | 291,893,524.84 | 100.00 | 18,928,190.76 | 6.48 | 272,965,334.08 |
如上表，公司的应收账款坏账准备包括单项计提坏账准备、按组合计提坏账准备，按组合计提坏账准备系按照账龄组合计提。
2022年12月31日单项计提坏账的应收账款余额为348.00万元,其中宁海县正荣汽车零部件有限公司及宁波领驰医疗科技有限公司期末应收账款余额分别
198.00万元和150.00万元，系2020年确认收入的熔喷布模具尾款。
宁波方正2022年度一直与宁海县正荣汽车零部件有限公司协调熔喷布模具尾款事宜，截至2022年12月31日，宁波方正根据协商情况预计款项的可收回性为50%。2023年1月，宁波方正与正荣汽车部件公司签订结算协议书，商定将约定货款核减至130.00万元，并于期后收回货款130.00万元。
2023年3月27日，浙江法校（宁波）律师事务所结合宁波方正提供的合同、发票、验收单据等材料及与宁波领驰医疗科技有限公司的谈判，发表分析意见表示宁波领驰医疗科技有限公司支付50%以上款项概率较大，根据款项的预计可收回性，按照50.00%计提坏账75.00万元。
（二）按组合计提坏账准备的应收账款的坏账计提比例分析
公司根据企业会计准则的有关规定，结合客户信用状况、公司产品特征、历年
实际情况，制定了以下按组合计量应收款项预期信用损失的政策：
| 项目 | 确定组合的依据 | 计量预期信用损失的方法 |
| 应收账款-账龄组合 | 账龄 | 参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。 |
结合公司近三年各账龄段的实际收回情况，计算应收账款的平均迁徙率，并据此计算各账龄的预期违约损失率，具体情况如下：
| 账龄 | 平均迁徙率（%） | 违约损失率（%） |
| 1年以内 | 10.10 | 1.03 |
| 1-2年 | 23.35 | 10.23 |
| 2-3年 | 43.80 | 43.80 |
| 3年以上 | 100.00 | 100.00 |
根据违约损失率计算账龄组合的坏账金额如下：
| 账龄 | 期末余额 | 违约损失率（%） | 坏账准备 |
| 1年以内 | 256,060,925.64 | 1.03 | 2,637,427.53 |
| 1-2年 | 23,777,633.44 | 10.23 | 2,432,451.90 |
| 2-3年 | 7,648,258.87 | 43.80 | 3,349,937.39 |
| 3年以上 | 926,706.89 | 100.00 | 926,706.89 |
| 合计 | 288,413,524.84 | 3.24 | 9,346,523.71 |
同行业公司账龄组合的计提比例情况如下：
| 公司名称 | 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3-4年 | 4-5年 | 5年以上 |
| 海泰科 | 3% | 30% | 70% | 100% | 100% | 100% |
| 银宝山新 | 3% | 30% | 70% | 100% | 100% | 100% |
| 威唐工业 | 3% | 20% | 50% | 100% | 100% | 100% |
| 天汽模 | 5% | 20% | 30% | 50% | 80% | 100% |
| 平均数 | 4% | 25% | 55% | 88% | 95% | 100% |
| 公司名称 | 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3-4年 | 4-5年 | 5年以上 |
| 宁波方正 | 3% | 20% | 50% | 100% | 100% | 100% |
如上表，以预期损失模型进行测算，公司应计提坏账准备的金额为934.65万元，公司实际按照账龄计提坏账准备金额1,718.82万元，各账龄段实际计提比例均不小于预期违约损失率；与同行业公司的坏账计提比例进行比较，1年以内、1-2年实际计提比例略低于行业平均值，其余账龄段均不低于行业平均值，公司应收账款坏账准备计提充分、合理。宁波方正的海外客户为国际信誉情况较好的知名汽车零配件厂商，货款回款及时，2022年度前五大客户集团销售收入33,413.98万元，占年度销售总额比例为
42.82%，其中1年以上应收账款金额为1,322.61万元，占年度销售总额比例为1.69%，逾期概率较低；再者，由于宁波方正主要从事的汽车模具行业惯于采取按进度收款的结算方式，在生产过程中根据订单中的付款节点收取相应的进度款，故形成应收账款余额较小，主要系待客户最终收到产品并验收合格后支付的合同尾款及质保金。
截至问询函回复日，公司累计收到应收账款回款18,352.34万元，占2022年12月31日应收账款余额比例为62.87%，根据公司目前的信用政策情况，回款情况总体良好。
综上所述，结合预期信用损失模型、账龄分布、客户信用风险状况、期后回款情况和同行业公司坏账计提情况等，公司应收账款坏账准备计提充分、合理，符合《企业会计准则》的相关规定。
二、前五名应收账款客户的具体情况，与公司是否存在关联关系，账龄和截至目前的回款情况。
（一）前五名应收账款客户的具体情况
| 客户名称 | 成立时间 | 注册资本 | 主营业务 | 是否存在关联关系 |
| 萨玛汽车 | 1975 年 | 6600万欧元 | 汽车保险杠、车门板、仪表板等汽车内外饰总成；汽车后视视觉系统。 | 不存在 |
| 客户名称 | 成立时间 | 注册资本 | 主营业务 | 是否存在关联关系 |
| 马鞍山南实科技有限公司 | 2016年11月17日 | 16000万人民币 | 电池零部件、电池生产设备、智能物流线、成套设备、机床、汽车配件的研发、制造与销售，动力电池组装，工具模具、冶金配件制造。 | 不存在 |
| 佛吉亚 | 1997 年 | 9.66亿欧元 | 汽车座椅、车门板、驾驶室等汽车内外饰总成；汽车电子、绿动智行、照明和生命周期解决方案等。 | 不存在 |
| 一汽富维 | 1993年6月28日 | 73797.4327万人民币 | 座舱系统、外饰系统、智能视觉、低碳化业务、衍生业务。 | 不存在 |
| 延锋饰件 | 1994年4月21日 | 107894.7854万人民币 | 汽车内外饰、汽车座椅、座舱电子及被动安全领域。 | 不存在 |
（二）前五名应收账款客户的账龄和截至目前的回款情况
单位：万元
| 客户名称 | 应收账款余额 | 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 坏账金额 | 截至问询函回复日回款金额 |
| 萨玛汽车 | 3,540.98 | 3,324.27 | 13.28 | 203.44 | 204.10 | 1,374.69 |
| 马鞍山南实科技有限公司 | 3,491.57 | 3,398.39 | 93.18 | 120.59 | 1,788.00 | |
| 佛吉亚 | 3,489.98 | 2,519.58 | 970.40 | 269.67 | 1,998.23 | |
| 一汽富维 | 2,736.00 | 1,954.82 | 447.96 | 333.22 | 314.85 | 973.47 |
| 延锋饰件 | 1,256.58 | 1,228.82 | 27.76 | 42.42 | 451.11 | |
| 合计 | 14,515.11 | 12,425.88 | 1,552.58 | 536.66 | 951.63 | 6,585.50 |
截至问询函回复日，公司前五大应收账款客户回款金额6,585.50万元，占报告期期末前五大应收账款余额比例为45.37%，主要客户整体回款状况良好。
三、是否存在关联方资金占用或对外提供财务资助情形。
公司前五名应收账款客户与公司、公司董监高、公司主要股东及其董监高之间均不存在关联关系，与公司的交易均系基于业务合同及订单进行的正常商业交易，不存在资金占用或对外财务资助的情形。
四、年审会计师核查并发表明确意见。
（一）年审会计师实施的核查程序主要包括：
1.了解公司销售与收款相关的内部控制，进行内部控制测试，并评估其风险水平；
2.按照坏账政策测算坏账准备的准确性，关注被审计单位的坏账准备计提方法、比例报告期内是否保持一致；
3.结合公司实际情况评价公司制定的坏账政策的合理性，判断坏账准备的计提是否充分,与同行业坏账政策进行比较分析，并分析差异的合理性；
4.对应收账款进行账龄分析，针对单项计提的应收账款及账龄为一年以上应收账款进行具体分析，判断长账龄应收账款形成原因的合理性，预计是否可以收回；
5.检查应收账款的期后回款情况，评价管理层计提应收账款坏账准备的合理性；
6. 查询国家企业信用信息公示系统、企查查等公开信息网站查询主要客户的工商信息，并获取公司提供的关联方清单及关联方声明，确认主要客户是否与公司存在关联关系。
（二）经核查，年审会计师发表核查结论如下：
1.结合公司的信用政策、期后回款情况、同行业可比公司坏账准备计提等情况，我们认为，相关应收账款坏账准备的计提充分、合理，在所有重大方面符合企业会计准则的规定；
2. 前五名应收账款客户与公司不存在关联关系，截至问询函回复日，公司前五大应收账款客户回款金额6,585.50万元，占报告期期末前五大应收账款余额比例为45.37%，主要客户整体回款状况良好。
3.报告期内，公司不存在关联方资金占用或对外提供财务资助情形。
问题4.报告期末，公司存货账面余额为43,557.25万元，较年初增长4.68%；本期计提存货跌价准备578.38万元，转回或转销584.82万元。请补充说明：
（1）结合公司的销售模式、在手订单、同行业公司情况补充说明存货余额增长的原因及合理性，并结合存货的类别、库龄、存货跌价准备计提的方法和测试过程、对应在手订单、可变现净值等情况说明本报告期存货跌价准备计提是否充分、合理，是否存在滞销风险。
（2）结合存货转回或转销跌价准备的类型、跌价准备的计提时间、相关存货实现销售情况等，说明本期转回或转销的原因及合理性，对本期损益的主要影响，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。
请年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合公司的销售模式、在手订单、同行业公司情况补充说明存货余额增长的原因及合理性，并结合存货的类别、库龄、存货跌价准备计提的方法和测试过程、对应在手订单、可变现净值等情况说明本报告期存货跌价准备计提是否充分、合理，是否存在滞销风险。
（一）存货余额增长的原因及合理性
1.报告期内公司存货构成及变动
单位：万元
| 项目 | 2022年度存货期末余额 | 2021年度存货期末余额 | 变动比率 |
| 原材料 | 2,752.44 | 1,994.46 | 38.00% |
| 在产品 | 27,856.07 | 27,772.74 | 0.30% |
| 库存商品 | 2,831.83 | 3,684.20 | -23.14% |
| 发出商品 | 10,116.91 | 8,159.25 | 23.99% |
| 合计 | 43,557.25 | 41,610.65 | 4.68% |
报告期各期末，公司存货主要由在产品、库存商品和发出商品构成，占存货的比例超过90%，主要系公司主要产品模具的生产和验收周期较长所致。
公司在产品主要为按订单核算的在制模具。由于公司采取“以销定产、以产定购”的生产模式，汽车模具具有设计生产周期长、单个产品造价高等特点，因此在产品金额较大。公司的发出商品主要为内销产品，主要为已经发出尚未验收的模具产品。内销客户在收到模具后在其生产线上调试合格并进行试生产，之后完成终验收，根据历史数据，内销模具产品自发货至终验收完毕一般需要12个月甚至更长的时间。报告期内，公司内销收入占比为48.14%，较上期增加9.39%，导致发出商品较上期增加23.99%、库存商品较上期下降23.14%。
综上所述，在本年销售收入增加11.22%的情况下，本期末存货账面余额同步增长4.68%，具备合理性。
2.期末不同存货类别中有订单支持的金额及比例
存货的订单支持率情况如下：
单位：万元
| 项目 | 期末存货余额 | 有订单支持的原材料余额 | 订单支持率 |
| 原材料 | 2,752.44 | 2,453.90 | 89.15% |
| 在产品 | 27,856.07 | 27,856.07 | 100.00% |
| 库存商品 | 2,831.83 | 2,831.83 | 100.00% |
| 发出商品 | 10,116.91 | 10,116.92 | 100.00% |
| 合计 | 43,557.25 | 43,258.72 | 99.31% |
注：订单支持率=有订单支持的存货余额/存货余额
公司原材料主要包括模具钢、热流道及铝材，原材料的订单支持率为89.15%。公司一般按订单进行采购，无订单支持的原材料采购主要为刀具、螺丝、螺母、电缆线等，一般由使用部门提出申请，采购部根据经审批的需求进行采购。公司采用“以销定产，以产定购”的运营模式，因此报告期公司在产品、库存商品及发出商品的订单支持率分别为100.00%、100.00%、100.00%，订单支持率较高。
3.同行业公司存货增长情况
公司与同行业公司的存货增长对比情况如下：
单位：万元
| 公司名称 | 2022年度存货期末余额 | 2021年度存货期末余额 | 增长率 |
| 海泰科 | 36,957.29 | 28,044.12 | 31.78% |
| 天汽模 | 180,247.76 | 152,765.12 | 17.99% |
| 银宝山新 | 113,249.36 | 128,581.58 | -11.92% |
| 行业平均 | 110,151.47 | 103,130.27 | 6.81% |
| 宁波方正 | 43,557.25 | 41,610.65 | 4.68% |
同行业上市公司平均存货余额较期初增长6.81%，公司存货变动趋势与同行业上市公司平均趋势一致。
根据海泰科、天汽模、银宝山新等公司2022年度报告显示，海泰科期末存货较期初增加31.78%，主要系本报告期受生产周期变长影响，在产品增加所致；天汽模期末存货较期初增加17.99%，业务规模扩大，在手订单增加，投入增长所致。公司受报告期内内销收入占比上升、公司采用“以销定产，以产定购”的运营模式等因素的影响，公司的期末存货余额虽有增长但幅度较小，低于同行业上市公司平均值。
（二）存货跌价准备计提的合理性
1.存货类别和库龄情况
单位：万元
| 项目 | 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3年以上 | 小计 |
| 原材料 | 2,752.44 | 2,752.44 | |||
| 在产品 | 20,088.95 | 7,320.10 | 390.96 | 56.06 | 27,856.07 |
| 库存商品 | 1,825.27 | 240.53 | 361.1 | 404.93 | 2,831.83 |
| 发出商品 | 8,745.52 | 622.34 | 342.13 | 406.93 | 10,116.91 |
| 合计 | 33,412.18 | 8,182.97 | 1,094.19 | 867.92 | 43,557.25 |
2.存货跌价准备计提的方法和测试过程
报告期末，公司各类别存货的存货跌价准备计提情况如下：
单位：万元
| 项目 | 期末账面余额 | 存货跌价准备 | 期末账面价值 |
| 原材料 | 2,752.44 | 2,752.44 | |
| 在产品 | 27,856.07 | 333.37 | 27,522.70 |
| 项目 | 期末账面余额 | 存货跌价准备 | 期末账面价值 |
| 库存商品 | 2,831.83 | 194.81 | 2,637.02 |
| 发出商品 | 10,116.92 | 125.97 | 9,990.95 |
| 合计 | 43,557.25 | 654.14 | 42,903.11 |
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。公司经以上测试，对2022年末存货计提了存货跌价准备，同时对已售存货计提了存货跌价准备的，结转了已计提的存货跌价准备。报告期末存货跌价准备测试合理，计提充分，不存在滞销风险。综上所述，公司报告期末存货跌价准备测试结果是合理充分的，存货跌价准备计提比例处于合理水平。
二、结合存货转回或转销跌价准备的类型、跌价准备的计提时间、相关存货实现销售情况等，说明本期转回或转销的原因及合理性，对本期损益的主要影响，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。
（一）本期转回或转销存货跌价准备的原因及合理性
公司存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，存货跌价准备转销主要是因为相关计提跌价准备的原材料、在产品通过生产领用、加工制造等形成产成品实现对外销售，或者直接对外销售等而相应转销已计提的跌价准备；库存商品跌价准备转销主要系已计提存货跌价准备的产品因本期实现对外销售而相应转销已计提的减值。公司本期不存在跌价准备转回的情况。
（二）对本期损益的主要影响及相关会计处理
2022年，公司各类存货资产减值的计提及转销明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日 | 本期计提金额 | 本期转销金额 | 2022年12月31日 |
| 发出商品 | 249.72 | 125.97 | 249.72 | 125.97 |
| 库存商品 | 107.52 | 182.89 | 95.61 | 194.81 |
| 在产品 | 303.34 | 269.52 | 239.50 | 333.37 |
| 合计 | 660.58 | 578.38 | 584.82 | 654.14 |
2022年公司存货跌价准备转销金额为584.82万元，其中在产品转销239.50万元、库存商品转销95.61万元、发出商品转销249.71万元；存货跌价准备计提金额为578.38万元，其中在产品计提269.52万元、库存商品计提182.89万元、发出商品计提125.97万元。存货计提或转销跌价准备金额合计为6.44万元，占当期公司利润总额的比例为3.8‰，对本期损益的影响较小。
在会计处理上，已计提存货跌价准备的存货本期发出实现销售的，将对应的存货跌价准备金额进行转销，冲减当期营业成本；已计提存货跌价准备的存货本期未实现销售的，在资产负债表日重新测算应计提的存货减值准备金额，并根据期初、期末的差额计提资产减值损失。综上所述，与存货转回或转销跌价准备相关的会计处理符合《企业会计准则》的规定。
问题5.报告期末，公司其他非流动资产余额为1,449.34万元，为预付的工程及设备款。请补充说明前述资产具体内容、相关预付款项发生时间及必要性、截至目前的交付情况、尚未结转的原因及预计结转时间、预付进度及额度是否符合行业惯例，交易对手的基本情况及其与公司是否存在关联关系，是否存在资金占用或对外提供财务资助情形。
请年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充说明前述资产具体内容、相关预付款项发生时间及必要性、截至目前的交付情况、尚未结转的原因及预计结转时间、预付进度及额度是否符合行业惯例，交易对手的基本情况及其与公司是否存在关联关系，是否存在资金占用或对外提供财务资助情形。公司其他非流动资产中预付工程及设备款金额为1,449.34万元。其中，预付工程款81.43万元，预付设备款1,367.91万元。
报告期末，公司其他非流动资产中预付工程及设备款的主要构成如下：
单位：万元
| 项目名称 | 预付金额 | 备注 |
| 方正新能源锂电池精密结构件改造项目 | 558.64 | 新成立子公司建厂 |
| 年增40套大型注塑模具、60套吹塑模具车间技改项目 | 731.86 | IPO募投项目 |
| 其他生产及检测设备 | 158.84 | 生产日常更新升级 |
| 合计 | 1,449.34 |
报告期末，公司的其他非流动资产主要为子公司方正新能源锂电池精密结构件改造项目、模具车间技改等项目相关的预付款，占比89.04%。
检查报告期末其他非流动资产的具体内容，核查金额为1,069.98万元，占期末其他非流动资产余额73.83%，合同明细情况如下：
| 预付对象名称 | 预付金额 | 资产内容 | 预付款发生时间及必要性 | 尚未结转的原因 | 截至目前的交付情况 |
| 武汉坤盛永鑫科技有限公司 | 21.47 | 送料机 | ①2022年10月支付0.8万元；②2022年12月支付20.67万元 | 截至2022年12月31日，资产尚未交付； | 未到货 |
| 江苏连德工业服务有限公司 | 25.38 | 压机基础施工 | 2022年9月支付25.38万元 | 截至2022年12月31日，资产尚未交付； | 已交付，预计2023年6月完成验收 |
| 东莞市谭氏精密模具有限公司 | 50.95（不含税） | 光铝片冲压模具 | ①2022年6月支付26.34万元；②2022年10月支付10.74万元；③2022年12月支付15.12万元 | 截至2022年12月31日，资产尚未交付； | 已交付，预计2023年7月完成验收 |
| 扬州美泉环保科技有限公司 | 56.05 | 污水处理设备 | 2022年12月支付56.05万元 | 截至2022年12月31日，资产尚未交付； | 已交付，因产品质量问题报废，经双方协商退还供应商 |
| 深圳市鑫昊达精密机械有限公司 | 170.89（不含税） | 拉伸模具 | ①2022年6月支付96.10万元；②2022年12月支付79.21万元； | 截至2022年12月31日，资产尚未交付； | 已交付，预计2023年7月完成验收 |
| 杭州青蓝水处理科技有限公司 | 37.80 | 切削液处理系统 | ①2022年1月支付25.20万元；②2022年2月支付12.6万元； | 截至2022年12月31日，资产尚未交付； | 未到货 |
| 宁波力磁电气销售有限公司 | 140.75 | 磁力模板 | ①2022年9月支付48万元；②2022年11月支付92.75万元； | 截至2022年12月31日，资产尚未交付； | 未到货 |
| FIDIA S.P.A | 401.69 | 4台菲迪亚数控龙门五轴联动高速交工中心、1台柔性制造系统 | 公司于2018年向FIDIA支付65.84万欧元 | 已收到的设备未达到合同约定的技术标准，公司决定暂停采购； | 经协商，双方决定终止原采购合同并退回预付款项 |
| 海天塑机集团有限公司 | 165.00 | 两台注塑机 | 2022年10月支付165.00万元 | 截至2022年12月31日，资产尚未交付； | 一台未发货，另一台已交付，预计2023年5月完成验收 |
2018年1月公司向FIDIAS.P.A共采购8台数控龙门五轴联动高速加工中心及1套柔性制造系统，截至2022年12月31日，4台数控龙门五轴联动高速加工中心及1套柔性制造系统仍未交付。2023年3月31日公司与FIDIAS.P.A签订补充协议，FIDIAS.P.A同意终止未交付设备对应的合同，并按约定退回相应预付款项。2023年5月20日，公司收到FIDIAS.P.A退回的上述款项。
交易对手的基本情况如下：
| 预付对象名称 | 法定代表人 | 注册资本 | 主营业务 | 是否存在关联关系 |
| 武汉坤盛永鑫科技有限公司 | 郭坤 | 200万人民币 | 机电设备、机械设备、工业自动化设备的技术开发、技术转让及批发兼零售、维修；机床及配件、五金交电的批发兼零售 | 否 |
| 江苏连德工业服务有限公司 | 李本兵 | 1000万人民币 | 计算机、通信和其他电子设备制造业 | 否 |
| 东莞市谭氏精密模具有限公司 | 谭振军 | 100万人民币 | 专用设备模具制造 | 否 |
| 扬州美泉环保科技有限公司 | 潘泉礼 | 500万人民币 | 环保工程的设计、施工、生产制造、运行管理及技术培训 | 否 |
| 深圳市鑫昊达精密机械有限公司 | 阮院玉 | 100万人民币 | 自动化设备、机械设备、模具、工装夹治具、五金制品、机械零配件的技术开发与销售 | 否 |
| 杭州青蓝水处理科技有限公司 | 郭阶斌 | 100万人民币 | 切削液加工技术研究、开发；切削液处理设备销售；污水处理达标排放工程；膜集成设备整体文案设计、加工、运营；生态环境修复与重建工程；污水资源化回用处理工程；污水处理及回用技术开发、咨询、工程承接、设备安装等领域项目 | 否 |
| 宁波力磁电气销售有限公司 | 詹波 | 100万人民币 | 电气设备、自动化设备、机械配件、智能机器人、模具、夹具、吊具、仪器仪表的批发、零售 | 否 |
| FIDIAS.P.A | 吉乌谢普·莫费诺 | 150万美元 | 电气机械和器材制造 | 否 |
| 海天塑机集团有限公司 | 张静章 | 27646万美元 | 通用设备制造 | 否 |
由上表可知，公司预付对象与公司、控股股东、实际控制人、董监高、5%以上股东不存在关联关系；公司预付工程及设备款系经营性业务形成，不存在资金占用或对外财务资助情形。
二、年审会计师核查并发表明确意见。
（一）年审会计师实施的核查程序主要包括：
1.查阅了公司报告期内预付工程及设备款相关供应商的工商资料、官方网站，确认与公司、控股股东、实际控制人、董监高、5%以上股东是否存在关联关系；
2.对公司报告期末大额预付工程及设备款进行了函证，确认期末预付款余额的真实性与完整性，回函金额占其他非流动资产金额比例55.70%；
3.检查报告期末预付工程及设备款的采购合同、发票、银行回单等凭证，查阅合同签订时间、采购内容、结算安排情况，核对是否与合同约定的结算安排情况一致；
4.检查报告期后相关资产签收情况，期后签收金额占其他非流动资产金额比例为48.45%；
5.对公司管理层进行访谈，了解2022年末其他非流动资产中的预付工程及设备款增加的原因。
（二）经核查，年审会计师发表核查结论如下：
公司2022年末其他非流动资产中的预付工程及设备款相关的预付对象与公司、控股股东、实际控制人、董监高、5%以上股东不存在关联关系；公司预付工程及设备款系经营性业务形成，不存在资金占用或对外财务资助情形。
问题6.子公司墨西哥方正、宁波兴工方正科技发展有限公司、安徽方正新能源科技有限公司本年度出现亏损。请结合行业情况、业务经营情况及具体财务指标等说明上述子公司亏损的原因及合理性。
回复：
（一）方正模具（墨西哥）有限公司（FANGZHENG TOOL MEXICO SA DE CV)
1.方正模具（墨西哥）有限公司基本情况
| 公司名称 | 方正模具（墨西哥）有限公司（FANGZHENG TOOL MEXICO SA DE CV) （以下简称“方正墨西哥”或者“墨西哥方正”） |
| 成立时间 | 2016年2月5日 |
| 统一社会信用代码 | FTM160205RRN |
| 注册资本 | 50,000比索 |
| 实收资本 | 50,000比索 |
| 法定代表人 | 方永杰 |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 住所 | 普埃布拉 |
| 经营范围 | 公司产品的售后、维修 |
| 股东情况 | 宁波方正持有其99%的股权，剩余1%的股东为沈阳方正汽车模具有限公司。 |
随着公司业务的全球化发展，海外市场成为公司经营的重点市场之一，公司产品远销德国、墨西哥、美国等多个国家。为积极拓展海外市场，整合国际资源，公司于2016年在墨西哥设立子公司墨西哥方正，其主要业务为售后维修服务、境外工程更改。
2.墨西哥方正近两年主要财务情况
单位：万元
| 主要指标 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 381.88 | 437.70 |
| 其中：内部交易 | 199.05 | 125.20 |
| 外部交易 | 182.82 | 312.50 |
| 营业成本 | 342.11 | 443.31 |
| 管理费用 | 216.27 | 133.47 |
| 财务费用 | 35.63 | 30.94 |
| 投资收益 | 109.06 | |
| 净利润 | -209.83 | -50.41 |
注：2021年度投资收益系给予墨西哥方正的房租债务豁免。
墨西哥方正近几年连续亏损，主要系其除为公司提供售后维修及境外工程更改服务外，在墨西哥当地自主获客能力相对较弱，议价能力相对较低，导致营收规模逐年减少。加之，由于墨西哥方正根据当地法律政策调整薪酬福利结构使得职工薪酬增加，更新墨西哥当地营业执照及土地使用许可证发生较多咨询费支出，
导致管理费用走高。墨西哥方正的亏损具有一定的合理性。
（二）宁波兴工方正科技发展有限公司
1.宁波兴工方正科技发展有限公司基本情况
| 公司名称 | 宁波兴工方正科技发展有限公司（以下简称“方正科技”） |
| 成立时间 | 2017年07月07日 |
| 统一社会信用代码 | 91330212MA292GFB91 |
| 注册资本 | 2,500万元人民币 |
| 实收资本 | 50万元人民币 |
| 法定代表人 | 蒋新通 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 住所 | 浙江省宁波市宁海县梅林街道三省中路1号 |
| 经营范围 | 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；金属材料制造；机械零件、零部件加工；模具制造；塑料制品制造(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动) |
| 股东情况 | 公司持有其100%的股权 |
公司多年以来专注于模具领域。随着业务规模的不断扩大，模具技术日益成熟，公司积极开拓新的市场领域，为进一步提升综合竞争优势，公司于2021年收购宁波市鄞州盛歌机械有限公司并更名为宁波兴工方正科技发展有限公司，计划利用其进入军工行业市场。
截至目前，方正科技已获得《武器装备科研生产单位二级保密资格证书》、《武器装备质量管理体系认证证书》等资质证书。但由于军工企业需要获取的经营活动许可资质项目多、审查严格、审核流程较长。方正科技尚未取得开展军工业务所需的全部资质许可，因此尚未正式开展军工相关业务。成立以来，方正科技主要为公司提供模具加工服务。
2.方正科技近两年主要财务情况如下：
单位：万元
| 主要指标 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 372.31 | 444.90 |
| 其中：内部交易 | 358.60 | 444.90 |
| 主要指标 | 2022年度 | 2021年度 |
| 外部交易 | 13.72 | |
| 营业成本 | 524.68 | 500.07 |
| 销售费用 | 85.20 | 91.98 |
| 管理费用 | 85.40 | 148.58 |
| 净利润 | -287.22 | -297.26 |
方正科技自成立以来连续亏损，近两年净利润分别为-287.22万元和-297.26万元。主要系其军工业务尚未开展，日常经营基本仅为公司提供模具机加工服务，而由于办理申报办理军工资质需要一定的设备投入和人员数量要求作为前提条件，公司前期对其投入大量生产设备，导致其固定成本高，折旧摊销大，因此营业成本较高。方正科技的亏损具有一定的合理性。
（三）安徽方正新能源科技有限公司
1.方正新能源科技有限公司基本情况
| 公司名称 | 安徽方正新能源科技有限公司（以下简称“安徽方正”） |
| 成立时间 | 2021年11月26日 |
| 统一社会信用代码 | 91340100MA8NF5YP91 |
| 注册资本 | 26,693.39万元人民币 |
| 实收资本 | 9,281.74万元人民币 |
| 法定代表人 | 方永杰 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 住所 | 安徽巢湖经济开发区（合巢产业新城）金巢大道与探花路交叉口01号 |
| 经营范围 | 金属制品研发；电池制造；五金产品制造；电池销售；模具制造（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
| 股东情况 | 公司持有其70.03%的股权。 |
近年来，公司充分利用自身在模具领域积累的技术优势，进行智能制造产线开发，为下游汽车零部件制造企业提供“模具+自动化产线”全链条服务。公司现有智能装备板块已具备成熟的锂电池精密结构件自动化产线的设计、制造能力。伴随着国内新能源汽车的进一步普及和销量进一步增长，公司于2021年11月设
立安徽方正进军新能源市场，主要进行锂电池精密结构件的研发、生产与销售。
2.安徽方正所属行业基本情况
安徽方正主要产品为配套新能源汽车动力锂电池的精密结构件。根据《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，安徽方正主营业务属于制造业下的“电气机械和器材制造业（分类代码 C-38）”。
2.1锂电池优势突出，政策、市场双利好推动锂电池市场快速发展
锂电池，是一种充电电池，具有高能量密度、高输出功率、低自放电、充放电速度快等优势，因此被广泛用于消费电子、新能源汽车、储能等多种领域。随着我国能源结构调整的持续深化，国家发布多项政策支持锂电池及其下游应用市场发展。一系列支持政策的陆续出台，为锂电池产业发展提供了方向指导和政策支持，推动了我国锂电池产业链的建设和发展。
近年来，锂电池受政策支持被广泛用于新能源领域，受到碳达峰、碳中和等政策推动，我国新能源产业规模增长明显，带动相关动力锂电池、储能锂电池需求持续提升。未来，在国家产业政策利好以及锂电池下游应用市场需求持续增长的双重驱动下，我国锂电池市场规模将持续提升。根据高工产业研究院（GGII）预测，到2025年我国锂电池市场出货量将超过1,450GWh，未来四年复合增长率有望超过43%。
2.2锂电厂商加速扩产，精密结构件市场需求持续提升
在锂电池下游应用市场高景气度的持续推进下，国内锂电池厂商纷纷扩张产能布局，加速抢夺市场份额，宁德时代、中创新航、蜂巢能源2025 年锂电池产能规划均已超过500GWh。
作为锂电池的重要组成部分，硬壳精密结构件由盖板和壳体组成，根据封装技术可分为圆柱结构件和方形结构件两种。随着下游锂电池厂商加速扩产，锂电池需求量将逐年扩大，精密结构件的需求量也将大幅提升。
3.安徽方正业务经营情况
截至本问询函回复出具日，安徽方正现有锂电池精密结构件铝壳产线8条、
锂电池精密结构件盖板产线7条，已累计获取订单9,241.73万元，目前处于产能爬坡阶段。2022年度，安徽方正锂电池精密结构件实现收入3,046.40万元。随着安徽方正锂电池精密结构件产能的陆续释放，锂电池精密结构件板块收入占比将进一步提升。截至本问询函回复出具日，安徽方正已通过瑞浦兰钧能源股份有限公司、江苏正力新能电池技术有限公司、深圳市比克电池有限公司、格力钛新能源股份有限公司、安徽益佳通电池有限公司、芜湖天弋能源科技有限公司、江西驰奥科技有限公司等知名客户供应商认证。正在进行国轩高科股份有限公司、欣旺达电子股份有限公司、远东控股集团有限公司等知名客户的供应商认证考核。供应商考核流程中，除前期的生产环境、生产设备和工艺流程考察外，部分客户还会要求针对拟采购具体产品进行小批量生产以供检测，流程相对较长。随着公司的产能逐步提升与释放，预计公司在客户认证和订单获取方面将持续向好。
4.安徽方正2022年度主要财务情况
单位：万元
| 主要指标 | 安徽方正 |
| 营业收入 | 3,392.85 |
| 营业成本 | 3,697.21 |
| 综合毛利率 | -8.97% |
| 期间费用 | 503.14 |
| 期间费用率 | 14.83% |
| 净利润 | -710.09 |
| 净利率 | -20.93% |
安徽方正2022年度净利润为-710.09万元，综合毛利率为-8.97%。主要系该业务是公司自2021年末以来新拓展的业务，目前尚处于产能爬坡阶段，固定成本分摊金额较高，毛利率偏低。整体营收水平较低，尚未形成规模效应。同时，该业务成本中材料占比大，基于安徽方正现有业务规模，无法将原材料成本的价格波动风险向下游客户转移。安徽方正的亏损具有合理性。
问题7.2023年4月28日，公司披露的《关于拟对外投资暨增资福建佳鑫金属科技有限公司的公告》显示，公司拟以自有资金10,500.00万元增资认缴福建佳鑫金属科技有限公司（以下简称佳鑫金属）新增注册资本5,250.00万元，剩余部分计入佳鑫金属资本公积金，本次增资完成后，公司将持有佳鑫金属
51.22%的股权。佳鑫金属净资产为5,987.97万元；2021年、2022年营业收入分别为6,015.30万元、10,139.13万元，净利润分别为125.61万元、1,303.03万元。请补充说明：
（1）结合佳鑫金属所处行业发展趋势、佳鑫金属运营模式、核心技术、主要客户等详细论述佳鑫金属的核心竞争力。
（2）佳鑫金属最近三年是否存在股权交易，如是，说明本次交易价格与前期交易价格是否存在差异，差异的原因及合理性。
（3）佳鑫金属近三年业绩波动的原因及合理性。
（4）佳鑫金属公司治理及内部控制制度建设情况，公司治理是否规范、内部控制是否健全有效，交易完成后你公司对佳鑫金属在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施，是否存在收购剩余股权的计划或安排，如有，请详细说明。
（5）结合问题（1）至（4）的回复及公司已采取的尽职调查情况详细说明本次交易价格的定价依据，增值率高的原因及合理性，本次定价是否公允、合理。
回复：
（1）结合佳鑫金属所处行业发展趋势、佳鑫金属运营模式、核心技术、主要客户等详细论述佳鑫金属的核心竞争力。
佳鑫金属主营业务为锂电池（包含储能系统与动力电池）模组导电软连接件产品，自成立以来专业研发、生产、销售铜/铝软连接、硬连接件等汽车配件，主要供应下游储能系统与动力电池包模组出厂商。
（一）所处行业发展趋势
1、锂电池模组导电连接件介绍
锂电池（包含储能系统与动力电池）模组/电池包（即PACK）生产是将电池电芯、电池连接片、电池管理系统（BMS）、线束、电池辅料、电池包外壳等，按一定的PACK工艺流程组装成相关的PACK模组和电池包的过程，是连接上游电芯生产与下游整车/储能运用的核心环节。电芯厂制备单体电芯后，PACK厂商通过单体电芯测试与挑选、单体电芯通过串并联焊接成电芯模组、电芯模组集成与封装、安装电池管理系统（BMS）、充放电循环测试、产成品封装入库，最终得到动力电池/储能电池系统。
锂电池系统模组连接件，指主要用于新能源汽车/储能产品与锂电池包模组之间的连接，属于电气结构件，模组之间导电连接零件，产品包含硬铜排、软连接铜排、挤塑铜排等多种样式。
2、下游行业发展趋势
（1）新能源汽车行业空间广阔，
在政策及市场驱动下，我国新能源汽车与全球储能市场在近两年迅猛发展。2021年中国新能源汽车产销量同比增长159.5%、157.5%，2022年上半年中国新能源汽车产销量分别为266.1万辆、260.0万辆，同比增长118.2%、115.0%，渗透率达21.6%；在新能源汽车发展热情高涨下，动力电池装机量也大幅扩张，2021年装机量为154.5GWh，2022年上半年装机量为110.1GWh，同比增长109.8%。根据中国汽车工业协会统计，2022年新能源汽车产销分别完成705.8万辆和688.7万辆,同比分别增长96.9%和93.4%。其中，新能源乘用车产销分别完成671.6万辆和654.9万辆，同比分别增长97.77%和94.26%；新能源商用车产销分别完成
34.2万辆和33.8万辆，同比分别增长81.84%和78.89%。在此影响下动力电池进入新高速扩张周期，动力电池PACK端大幅受益。
（2）储能行业蓄势待发，将会释放大量结构件需求
储能系统从目前现有技术趋势看，未来会长期采用模组工艺对电芯进行重构，对导电连接件需求进一步扩大。目前全球储能行业由商业化初期进入规模化发展阶段。一方面，随着技术进步与产能扩张，近年来风电、光伏的发电成本和锂离子电池的制造成本显著下降，在上网侧平价的基础上，当前全球储能行业正朝着
“新能源+储能”平价的方向快速前进。另一方面，经过前期探索与实践，储能的定位与商业模式日益清晰。目前美国、欧洲等发达地区储能市场化发展的机制已基本建立，新兴市场的电力系统改革亦持续加速，储能行业规模化发展的条件已经成熟。根据彭博社新能源财经公司（BNEF）2023年最新发布的一份研究报告，全球部署的储能系统装机容量一直在持续增长，去年共部署了16GW储能系统，同比增长68%。该公司发布的储能市场展望系列报告表明，全球储能市场在2022年得到了创纪录的增长。这一增长预计将在未来几年持续下去，并预计从今年到2030年的年复合增长率为23%。因此，储能行业未来的快速增长将会释放大量结构件需求，成为导电连接件新的业绩驱动因素。
（二）公司经营情况
1、运营模式
（1）销售模式：佳鑫金属的销售均为直接销售，即通过直接与客户签署供货合同，按照客户订单需求将货物交付至客户指定地点，并与客户直接进行结算。
（2）采购模式：佳鑫金属由采购部主管供应商开发与管理，根据相关产品的行业特性，制定和执行供应链管理，通过实施有效的计划、组织与控制等采购管理，按需求计划实施采购。
（3）生产模式：佳鑫金属采用“以销定产”的生产模式，根据客户的订单需求情况进行生产调度、管理和控制，生产环节主要涉及冲压、折弯、焊接、涂装（电镀、浸粉）等工艺。
（4）研发模式：佳鑫金属始终坚持自主创新的研发模式，作为首批进入宁德时代供应链体系的导电连接件供应商之一，致力于探索、改进工艺制造流程，提升产品良率，提高生产效率，并能够针对客户需求，开发新技术、工艺方案，并制作样品，提交客户认证。
2、核心技术
佳鑫金属研发中心有一支专营基础研发、工艺制造、测试等各个模块的技术团队，深耕导电连接件的设计、制造。在多年的研发与积累中，佳鑫金属形成了若干拥有自主知识产权的专利技术。具体如下：
| 序号 | 发明名称 | 专利类型 | 法律状态 | 专利号/申请号 | 申请日 | 有效期 |
| 1 | 一种适用于铝焊机的焊接工装 | 发明 | 公布 | ZL202310077012.3 | 2023-02-08 | 尚未授权 |
| 2 | 一种便捷式铜巴热缩套管切割设备 | 发明 | 实质审查 | ZL202211355231.5 | 2022-11-01 | 尚未授权 |
| 3 | 一种铜巴固定防护卡扣 | 实用新型 | 授权 | ZL202222522686.3 | 2022-09-23 | 十年 |
| 4 | 一种方便对孔的硬铜巴 | 实用新型 | 授权 | ZL202222437952.2 | 2022-09-15 | 十年 |
| 5 | 一种便于更换工作台的振动试验机 | 实用新型 | 授权 | ZL202222349124.3 | 2022-09-05 | 十年 |
| 6 | 一种具有减震防护功能的超声波清洗机 | 实用新型 | 授权 | ZL202222259520.7 | 2022-08-26 | 十年 |
| 7 | 一种用于上下料的真空吸盘 | 实用新型 | 授权 | ZL202222085486.6 | 2022-08-09 | 十年 |
| 8 | 一种可旋转三相抛光机 | 实用新型 | 授权 | ZL202221898227.9 | 2022-07-22 | 十年 |
| 9 | 一种具有热回收功能的隧道式烤炉 | 实用新型 | 授权 | ZL202221677884.0 | 2022-07-01 | 十年 |
| 10 | 一种切削液可循环利用CNC雕刻机 | 实用新型 | 授权 | ZL202221597598.3 | 2022-06-24 | 十年 |
| 11 | 一种便于调节的手动压力机 | 实用新型 | 授权 | ZL202221501205.4 | 2022-06-16 | 十年 |
| 12 | 一种可伸缩刀片的切片机 | 实用新型 | 授权 | ZL202221389533.X | 2022-06-06 | 十年 |
| 13 | 一种出料便捷的中频扩散焊机 | 实用新型 | 授权 | ZL202221389578.7 | 2022-06-06 | 十年 |
| 14 | 一种高导热铝巴用定位卡扣 | 实用新型 | 授权 | ZL202221121138.3 | 2022-05-11 | 十年 |
| 15 | 一种中频扩散焊机 | 实用新型 | 授权 | ZL202221122870.2 | 2022-05-11 | 十年 |
公司在生产工艺等方面拥有较为深厚的技术沉淀，并已就适用于铝焊机的焊接工装、便捷式铜巴热缩套管切割设备2项核心技术申请了发明专利。除上述专利外，佳鑫金属还有10余项专利技术储备拟申请专利授权。同时，佳鑫金属还通过多年了工艺积累，在下料机、焊接机器人等方面的工艺类非专利技术，能够
达到节约材料、能耗等作用。
3、主要客户
佳鑫金属的主要直接客户为宁德时代（含其下属企业），2020年度至2022年度对宁德时代的收入占比均在98%以上，并间接为特斯拉、小鹏、蔚来、宇通等国内外汽车主机厂实现配套。
（三）核心竞争力
1、客户资源优势
佳鑫金属的主要客户为锂电池行业龙头企业宁德时代。经过多年的合作，佳鑫金属通过快速响应、共同开发，为宁德时代不断提供新产品解决方案，并已与宁德时代建立了稳固的业务关系，并不断促进资源共享、互利互惠。未来，佳鑫金属将继续保持与优质客户的良性互动与合作，保证未来业务的稳定持续发展。
2、技术优势
佳鑫金属重视技术的积累和产品的研发，拥有一支经验丰富、稳定可靠的专业技术团队，涉及基础研发、工艺制造、测试等各个模块，专注于导电连接件的设计、制造。目前，佳鑫金属共拥有13项已授权专利，2项发明专利正在审核过程中，另有10余项专利技术储备拟申请专利授权。基于技术方面的优势，佳鑫金属能够及时响应客户需求，丰富产品，并持续提升产品性能。
3、生产与产品质量优势
佳鑫金属拥有导电软硬连接件行业制造全工序、模块化厂房设施及表面处理资质，产品配套性齐全。佳鑫金属的工厂占地面积达到5000平方米，配备有世界知名品牌的生产设备，在冲压、折弯、焊接、涂装（电镀、浸粉）等工艺方面具备优势。生产工艺的精良为佳鑫金属的产品质量提供有力保障，佳鑫金属的产品销售于宁德时代后间接配套特斯拉、小鹏、蔚来、宇通等国内外汽车主机厂，产品质量稳定，并得到业内认可。
4、区位优势
佳鑫金属位于我国东南沿海的福州市长乐区，该地区制造业企业丰富，上下
游配套完善。主要生产经营场所靠近机场、港口，毗邻宁德时代、时代上汽等新能源大型企业，交通上的便利让佳鑫金属能够与区域内的客户、供应商建立良好的沟通，为客户提供及时、优质的服务，进而形成了稳定的合作关系。运输距离的优势，也为佳鑫金属有效节省了出口产品的陆运成本。
（2）佳鑫金属最近三年是否存在股权交易，如是，说明本次交易价格与前期交易价格是否存在差异，差异的原因及合理性。
佳鑫金属设立于2016年1月13日，自2020年1月1日以来，仅进行过一次股权转让，由原股东福建骏鹏通信科技有限公司（以下简称“骏鹏通信”）于2022年7月15日将所持佳鑫金属100%股权转让给福建嘉瀚新能源控股有限公司（以下简称“嘉瀚控股”），嘉瀚控股当时持有骏鹏通信100%的股权，系骏鹏通信的控股股东。
该次股权转让系控股股东进行持股方式调整，即嘉瀚控股对佳鑫金属的持股方式由间接持股调整为直接持股。交易价格为人民币1,475万元，系当时佳鑫金属实际投资金额1,475万元，并已完成支付。除上述变动外，最近三年佳鑫金属不存在股权交易行为。
因此，最近三年不存在与本次交易价格进行对比的股权交易价格。
（3）佳鑫金属近三年业绩波动的原因及合理性。
2020年度至2022年度，佳鑫金属的主要经营数据如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 同比 | 2021年度 | 同比 | 2020年度 |
| 营业收入 | 10,139.13 | 68.56% | 6,015.30 | 240.01% | 1,769.16 |
| 营业成本 | 7,351.05 | 32.05% | 5567.03 | 400.74% | 1,111.76 |
| 营业利润 | 1,720.01 | 1142.74% | 138.40 | -52.12% | 289.09 |
| 利润总额 | 1,720.01 | 1142.74% | 138.40 | -52.12% | 289.09 |
| 净利润 | 1,303.03 | 937.37% | 125.61 | -53.34% | 269.20 |
注：2022年度财务数据经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
最近三年，佳鑫金属的收入呈逐年增长，2021年度较2020年度增长240.01%，2022年度较2021年度增长68.56%，系主要客户宁德时代订单需求的加大所致。
最近三年，佳鑫金属的净利润先降后升。2021年度，佳鑫金属的净利润较2020年度下降-53.34%，主要原因系原材料价格上升导致毛利率降低；2022年度，佳鑫金属的净利润较2021年度增长937.37%，主要原因系根据佳鑫金属根据材料规格优化降低成本，以及通过优化生产管理降低委外加工费、人工成本并提高人均产能。
因此，佳鑫金属最近三年的业绩波动具备合理性。
（4）佳鑫金属公司治理及内部控制制度建设情况，公司治理是否规范、内部控制是否健全有效，交易完成后你公司对佳鑫金属在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施，是否存在收购剩余股权的计划或安排，如有，请详细说明。
（一）佳鑫金属公司治理及内部控制情况
佳鑫金属已建立了较为完善有限责任公司的公司治理及内部控制体系，能够保障公司日常规范运行。具体情况如下：
1、公司治理方面
佳鑫金属已建立了以执行董事、高级管理层为主体的组织架构，并对责、权、利关系作出制度安排，保障公司建立明晰的治理结构、科学的决策机制、合理的激励机制和有效的约束机制。佳鑫金属还设有一名监事，监事向股东负责，履行对董事和高级管理层监督的职责，监事职权依据法律、法规和公司章程确定，向报告董事、高级管理人员的履职情况等。
佳鑫金属的高级管理层由总经理、副总经理、财务负责人等组成。总经理由执行董事会聘任并向其负责，总经理依照法律、法规、公司章程和授权，组织开展经营管理活动，确保公司安全稳健运行。
2、管理及内控方面
具体制度方面，佳鑫金属制定有内部管理制度、新员工入职引导手册、考勤管理制度、门岗管理制度、人资行政管理审批权限表、差旅费用标准表、员工出差管理制度。通过制度搭建内部控制的整体框架。
佳鑫金属设有技术部、采购部、资材部、工程部、人资行政部、业务部、生产部及品质部，各部门有序协调配合，确保公司正常运转，并按要求执行内部控制程序。因此，佳鑫金属公司治理较为规范，内部控制健全有效。
（二）交易后的整合计划
1、在董事会、监事层面保障席位
根据《增资协议》的约定，增资后的董事会由3名董事组成，其中，上市公司有权提名2名董事，佳鑫金属的原控股股东嘉瀚控股有权提名1名董事。上市公司占多数席位，并有权提名董事长的人选。佳鑫金属不设监事会，1名监事由上市公司提名。故在董事会和监事层面，上市公司将确保多数的席位，以对佳鑫金属形成有效控制。
2、保留现有管理团队运营权限
为确保佳鑫金属在增资后继续保持高效的运行，增资完成后将维持佳鑫金属原有的业务管理架构，保持佳鑫金属现有团队基本稳定，并给予佳鑫金属团队合理充分的经营权限，充分发挥经营积极性和主动性，根据《增资协议》的约定，增资后佳鑫金属仍由现有核心管理层负责运营。同时，上市公司将向佳鑫金属输送具有治理经验的管理人员，争取与原团队快速融合，形成优势互补。上市公司将佳鑫金属员工统一纳入公司考核体系，保障人员管理的统一稳定。
业务方面，上市公司将挖掘佳鑫金属与上市公司本部业务之间的协同效应，从客户开发、经营管理等方面建立起高效的协同机制，逐步加强资源共享。
3、委派财务负责人，对日常运营和财务情况形成监督
根据《增资协议》的约定，上市公司将委派财务负责人，对佳鑫金属的日常运营和财务情况形成监督与管控，并协助佳鑫金属适应上市公司的规范要求。
综上，除在财务方面形成管控、增派管理人员参与团队融合外，在业务、资产、机构方面，佳鑫金属将保持相对独立，并逐步资源共享，发挥协同效应。
（三）整合风险以及相应管理控制措施
1、主要整合风险
上市公司主营业务为汽车塑料模具的研发、设计、制造和销售，佳鑫金属主营业务为锂电池（包含储能系统与动力电池）模组导电软连接件产品，上市公司与佳鑫金属之间将充分发挥业务协同效应。但若上市公司的组织管理机制、业务协同融合等方面如无法满足增资完成后佳鑫金属的经营管理的要求，将会对双方经营管理协同发展造成不利影响。因此，上市公司与佳鑫金属之间面临一定的业务整合风险。
2、相应管理控制措施
（1）统筹建立完善佳鑫金属的管理制度及内控体系
本次交易完成后，上市公司建立内部协同制度，实现上市公司与佳鑫金属在管理制度、内部控制体系上的对接，降低整合风险。上市公司还将结合自身已有的管理机制及管理经验，并根据业务经营模式，指导其完善管理制度及内部控制体系，以确保其实现生产经营的合法合规、提高经营管理的效率和效果。
（2）统筹加强对佳鑫金属的财务管理和审计监察
上市公司未来将加强统筹本部和佳鑫金属的财务管理，并将佳鑫金属的财务管理体系统一纳入上市公司体系内。上市公司将按照法律法规及公司章程的规定，履行对佳鑫金属在财务管理、资金运用方面的监管审批职能，并进行必要的内部审计工作。
（3）统筹管理和队伍建设，提升文化认同感
上市公司将根据未来发展战略，确立有前瞻性的人才发展规划，加大团队建设及人才储备力度，通过培训、行业人才交流等方式提升已有人员的业务能力和专业技术水平。同时，上市公司将形成健全的培训体系，加强对佳鑫金属管理人员的培训、交流、融合，形成符合业务发展、务实高效的企业文化。
（四）是否存在收购剩余股权的计划或安排
截至目前，上市公司暂无收购剩余股权的计划或安排。
（5）结合问题（1）至（4）的回复及公司已采取的尽职调查情况详细说明本次交易价格的定价依据，增值率高的原因及合理性，本次定价是否公允、合理。上市公司已采取尽职调查了解并核实了佳鑫金属的上述情况及其他相关情况，本次交易定价系参考佳鑫金属的净利润及可比交易的估值，给予合理的估值，主要情况如下：
（一）可比上市公司估值
佳鑫金属主营业务为锂电池模组导电软连接件产品，与佳鑫金属经营同类业务的上市公司及其截止最近交易日（2023年5月22日）收盘价的估值情况如下：
| 公司名称 | 主营业务 | 归母净利润（2022年度） | 市盈率 |
| 达瑞电子（300976.SZ） | 消费电子领域，主要研发、生产和销售功能性器件、结构性器件等定制化组件产品；新能源领域，主要研发、生产和销售应用于新能源汽车、动力电池、储能电池、储能设备、光伏逆变器的结构与功能性组件产品 | 20,035.92 | 22.70 |
| 长盈精密（300115.SZ） | 消费电子领域，主要开发、生产、销售电子连接器及智能电子产品精密小件、精密结构件及模组等产品；新能源产品领域，公司主要开发、生产、销售应用于新能源车及储能的电池结构件、高压电连接、氢燃料电池双极板产品等 | 4,255.24 | 385.83 |
| 科达利（002850.SZ） |
电池精密结构件和汽车结构件研发及制造，主要产品包含新能源汽车动力电池精密结构件、储能电池精密结构件、消费类电池精密结构件以及汽车零部件
| 90,118.32 | 33.88 | ||
| 平均值（剔除市盈率及大于100倍的上市公司） | - | 28.29 | |
| 佳鑫金属 | 锂电池模组导电软连接件产品 | 1,303.03 | 7.67 |
注1：上市公司市盈率=最近交易日收盘价对应市值/2022年度归属于母公司股东的净利润注2：佳鑫金属市盈率=本次投资前的100%股权作价/2022年度归属于母公司股东的净利润
由于佳鑫金属非上市公司，故整体估值水平与同行业上市公司无法直接比较。同行业上市公司的估值总体高于本次交易的估值。
（二）可比交易估值情况
选取近年来上市公司并购重组项目中主营业务为锂电池连接件、结构件，并
配套宁德时代的同类标的公司作为参考，相关案例交易作价情况如下：
| 交易名称 | 主要过程 | 标的主营业务 | 归母净利润 （收购前一个年度） | 市盈率 |
| 达瑞电子收购上海嘉瑞精密模具有限公司（简称“上海嘉瑞”） | 达瑞电子于2022年2月决议，以自有资金5,300万元收购江敏、郑伟槟所持有上海嘉瑞100%股权，股权转让工商备案登记于2022年6月完成 | 为宁德时代、瑞浦、远景等客户供应新能源动力电池结构件 | 未披露（合并日2022年3月1日，截止2022年6月末，上海嘉瑞在收购后实现的净利润-113.15万元） | 无法计算 |
| 先惠技术收购宁德东恒机械有限公司（简称“宁德东恒”） | 先惠技术于2022年5月决议，以现金方式81,600万元收购石增辉、林陈彬、林立举所持有宁德东恒51%股权，即标的公司整体估值为16亿元，股权转让工商备案登记于2022年7月完成 | 动力电池精密金属结构件的研发、设计、生产及销售业务，系宁德时代优秀供应商（2018年及2021年） | 14,180.15 | 11.28 |
| 平均值 | - | 11.28 | ||
| 佳鑫金属 | 本次交易尚在进行中 | 锂电池模组导电软连接件产品 | 1,303.03 | 7.67 |
注：佳鑫金属市盈率=本次投资前的100%股权作价/2022年度归属于母公司股东的净利润
与相关上市公司收购案例相比，佳鑫金属的业务规模显著小于宁德东恒。本次交易中佳鑫金属的市盈率虽略低于可比交易的标的公司的估值水平，但总体与可比交易的估值水平相当。因此，本次交易定价具备公允性与合理性。
特此公告。
宁波方正汽车模具股份有限公司董事会
2023年6月14日