证券代码：688219 证券简称：会通股份转债代码：118028 转债简称：会通转债
会通新材料股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
股票代码：688219股票简称：会通股份
2023年6月
目录
会通新材料股份有限公司2022年年度股东大会会议须知 ...... 4
会通新材料股份有限公司2022年年度股东大会投票议程 ...... 6议案一：《关于会通新材料股份有限公司2022年度董事会工作报告的议案》 ...... 8
议案二：《关于会通新材料股份有限公司2022年度监事会工作报告的议案》 ...... 12
议案三：《关于会通新材料股份有限公司2022年度财务决算报告的议案》 ...... 16
议案四：《关于会通新材料股份有限公司2023年度财务预算报告的议案》 ...... 19
议案五：《关于会通新材料股份有限公司2022年度利润分配预案的议案》 ...... 21
议案六：《关于会通新材料股份有限公司2022年年度报告及摘要的议案》 ...... 23
议案七：《关于续聘会通新材料股份有限公司2023年度财务审计机构及内控审计机构议案》 ...... 24
议案八：《关于会通新材料股份有限公司2022年度董事薪酬的议案》 ...... 25
议案九：《关于会通新材料股份有限公司2022年度监事薪酬的议案》 ...... 27
议案十：《关于会通新材料股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》 ...... 28
议案十一：《关于会通新材料股份有限公司2022年度独立董事述职情况报告的议案》 ...... 33
议案十二：《关于会通新材料股份有限公司2023年度日常关联交易预计的议案》 ...... 40
议案十三：《关于会通新材料股份有限公司2023年度对外担保预计的议
案》 ...... 41
议案十四：《关于会通新材料股份有限公司2023年度公司及子公司申请银行综合授信事宜的议案》 ...... 46
议案十五：《会通新材料股份有限公司关于转让参股公司股权暨关联交易的议案》 ...... 47
会通新材料股份有限公司2022年年度股东大会会议须知为了维护会通新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“会通股份”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《会通新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《会通新材料股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定，特制定公司2022年年度股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员等回答股东所提问题。对
于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。
十三、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2023年6月7日在上海证券交易所网站披露的《会通新材料股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-031）。
会通新材料股份有限公司2022年年度股东大会投票议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2023年6月27日14：30
2、现场会议地点：合肥市高新区柏堰科技园长宁大道与宁西路交口西北角办公楼5楼会议室
3、网络投票的系统、起止日期和投票时间。网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统；网络投票起止时间：自2023年6月27日至2023年6月27日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量
（三）宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票人员
（五）审议会议各项议案
| 序号 | 议 案 名 称 |
| 1 | 《关于会通新材料股份有限公司2022年度董事会工作报告的议案》 |
| 2 | 《关于会通新材料股份有限公司2022年度监事会工作报告的议案》 |
| 3 | 《关于会通新材料股份有限公司2022年度财务决算报告的议案》 |
| 4 | 《关于会通新材料股份有限公司2023年度财务预算报告的议案》 |
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东对各项议案投票表决
（八）休会（统计现场表决结果）
（九）复会，宣布会议现场表决结果
（十）签署会议文件
（十一）会议结束
| 5 | 《关于会通新材料股份有限公司2022年度利润分配预案的议案》 |
| 6 | 《关于会通新材料股份有限公司2022年年度报告及摘要的议案》 |
| 7 | 《关于续聘会通新材料股份有限公司2023年度财务审计机构及内控审计机构议案》 |
| 8.00 | 《关于会通新材料股份有限公司2022年度董事薪酬的议案》 |
| 8.01 | 2022年度非独立董事薪酬 |
| 8.02 | 2022年度独立董事薪酬 |
| 9 | 《关于会通新材料股份有限公司2022年度监事薪酬的议案》 |
| 10 | 《关于会通新材料股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》 |
| 11 | 《关于会通新材料股份有限公司2022年度独立董事述职情况报告的议案》 |
| 12 | 《关于会通新材料股份有限公司2023年度日常关联交易预计的议案》 |
| 13 | 《关于会通新材料股份有限公司2023年度对外担保预计的议案》 |
| 14 | 《关于会通新材料股份有限公司2023年度公司及子公司申请银行综合授信事宜的议案》 |
| 15 | 《会通新材料股份有限公司关于转让参股公司股权暨关联交易的议案》 |
议案一：
关于会通新材料股份有限公司2022年度董事会工作报告的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
2022年度，会通新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规以及《会通新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《会通新材料股份有限公司董事会议事规则》等制度的规定，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、诚实守信、勤勉尽责地履行义务及行使职权，认真贯彻落实股东大会的各项议案，积极有效地开展董事会各项工作，保障了公司的良好运作和可持续发展。
一、2022年公司经营情况分析
2022年，公司实现营业收入5,179,311,061.77元，同比增长5.68%；实现归属于母公司所有者的净利润59,188,047.20元，同比增长9.50%；实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润30,232,410.62元，同比增长78.77%。
2022年，面对复杂多变的国内外形势和宏观经济环境，公司在董事会和管理层的正确领导下，准确把握新能源汽车、绿色能源领域等细分市场需求的变化，持续加大相关领域的创新研发投入和市场开拓力度，进一步优化产品结构，持续强化成本管控，营业收入和净利润均实现稳定增长。
二、2022年董事会日常工作情况
（一）董事会工作情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上市公司治理准则》等法律法规和中国证监会发布的其他有关上市公司治理的规范性文件的要求，不断完善股东大会、董事会、监事会等公司治理结构和制度。公司治理的实际情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件要求。
董事会严格按照相关法律法规开展工作，公司全体董事诚实守信、勤勉尽责，认真出席董事会和股东大会会议，积极参加有关培训，熟悉有关法律法规。独立董事对公司重大事项享有足够的知情权，能够独立、客观的履行职责。
（二）董事会会议召开情况
2022年度，董事会共召开10次会议，会议召开均按照程序及规定执行，所有会议的决议都合法有效。董事会会议召开的具体情况如下表：
| 序号 | 届次 | 召开时间 | 出席人员 | 议案审议情况 |
| 1 | 第二届董事会第九次会议 | 2022年4月7日 | 应出席董事9名，实际出席董事9名 | 审议通过以下议案： 1、《关于会通新材料股份有限公司2021年度董事会工作报告的议案》 2、《关于会通新材料股份有限公司2021年度财务决算报告的议案》 3、《关于会通新材料股份有限公司2021年度利润分配预案的议案》 4、《关于会通新材料股份有限公司2021年年度报告及摘要的议案》 5、《关于续聘会通新材料股份有限公司2022年度财务审计机构及内控审计机构议案》 6、《关于会通新材料股份有限公司2021年度董事薪酬的议案》 7、《关于会通新材料股份有限公司2021年度高级管理人员薪酬的议案》 8、《关于会通新材料股份有限公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》 9、《关于会通新材料股份有限公司董事会审计委员会2021年度履职情况报告的议案》 10、《关于会通新材料股份有限公司2021年度独立董事述职情况报告的议案》 11、《关于会通新材料股份有限公司2022年度日常关联交易预计的议案》 12、《关于会通新材料股份有限公司2022年度对外担保预计的议案》 13、《关于会通新材料股份有限公司2022年度公司及子公司申请银行综合授信事宜的议案》 14、《关于会通新材料股份有限公司2021年度商誉减值测试报告的议案》 15、《关于会通新材料股份有限公司2021年度内部控制自我评价报告的议案》 16、《关于会通新材料股份有限公司修订<公司章程>并办理工商变更登记及制定、修订公司内部管理制度的议案》 17、《关于会通新材料股份有限公司高级管理人员离职暨聘任副总经理的议案》 18、《关于会通新材料股份有限公司新增认定核心技术人员的议案》 19、《关于会通新材料股份有限公司会计政策变更的议案》 |
20、《关于召开会通新材料股份有限公司2021年年度股东大会的议案》
| 20、《关于召开会通新材料股份有限公司2021年年度股东大会的议案》 | ||||
| 2 | 第二届董事会第十次会议 | 2022年4月15日 | 应出席董事9名，实际出席董事9名 | 审议通过以下议案： 《关于会通新材料股份有限公司2022年第一季度报告的议案》 |
| 3 | 第二届董事会第十一次会议 | 2022年5月16日 | 应出席董事9名，实际出席董事9名 | 审议通过以下议案： 1、《关于会通新材料股份有限公司对外投资设立子公司暨关联交易的议案》 2、《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》 3、《关于授权董事会全权办理股份回购相关事宜的议案》 4、《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》 |
| 4 | 第二届董事会第十二次会议 | 2022年5月23日 | 应出席董事9名，实际出席董事9名 | 审议通过以下议案： 1、《关于提请股东大会延长公司向不特定对象发行可转换公司债券决议有效期的议案》 2、《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理公司向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜有效期的议案》 |
| 5 | 第二届董事会第十三次会议 | 2022年8月29日 | 应出席董事9名，实际出席董事9名 | 审议通过以下议案： 1、《关于会通新材料股份有限公司2022年半年度报告及摘要的议案》； 2、《关于会通新材料股份有限公司2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》。 |
| 6 | 第二届董事会第十四次会议 | 2022年9月1日 | 应出席董事9名，实际出席董事9名 | 审议通过以下议案： 《关于会通新材料股份有限公司投资设立境外子公司的议案》。 |
| 7 | 第二届董事会第十五次会议 | 2022年10月27日 | 应出席董事9名，实际出席董事9名 | 审议通过以下议案： 《关于会通新材料股份有限公司2022年第三季度报告的议案》 |
| 8 | 第二届董事会第十六次会议 | 2022年11月24日 | 应出席董事8名，实际出席董事8名 | 审议通过以下议案： 1、《关于会通新材料股份有限公司非独立董事离任暨提名非独立董事候选人的议案》 2、《关于会通新材料股份有限公司总经理职务变动暨聘任总经理的议案》 3、《关于会通新材料股份有限公司聘任公司副总经理的议案》 4、《关于会通新材料股份有限公司召开2022年第二次临时股东大会的议案》 |
| 9 | 第二届董事会第十七次会议 | 2022年12月1日 | 应出席董事8名，实际出席董事8名 | 审议通过以下议案： 1、《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券具体方案的议案》 2、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》 3、《关于开立向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账户并签订募集资金监管协议的议案》 |
| 10 | 第二届董事会第十八次 | 2022年12月23日 | 应出席董事9名，实际出 | 审议通过以下议案： 1、《会通新材料股份有限公司关于使用可转换公司债券募集 |
会议
| 会议 | 席董事9名 | 资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》 2、《会通新材料股份有限公司关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》 3、《会通新材料股份有限公司关于选举第二届董事会战略发展委员会及审计委员会委员的议案》 |
（三）主持召开股东大会并执行股东大会决议情况
2022年度，公司共召开了3次股东大会，由董事会召集，公司董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行了股东大会通过的各项决议，维护了全体股东的利益，保证股东能够依法行使职权，推动了公司长期、稳健、可持续发展。
（四）独立董事出席董事会及工作情况
2022年度，公司独立董事根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《会通新材料股份有限公司独立董事工作制度》等法律规则的规定，积极参加公司召开的董事会和股东大会会议，没有委托出席或缺席情况。公司独立董事关注公司运作的规范性，履行职责，对公司的制度完善和日常经营决策等方面提出了许多宝贵的专业性意见，为完善公司监督机制，维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。
本议案已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。
会通新材料股份有限公司董事会
2023年6月27日
议案二：
关于会通新材料股份有限公司2022年度监事会工作报告的议案尊敬的各位股东及股东代表：
一、监事会会议召开情况
2022年度，监事会共召开10次会议，会议召开均按照程序及规定执行，会议决议合法有效。监事会会议召开的具体情况如下表：
| 序号 | 届次 | 召开时间 | 出席人员 | 议案审议情况 |
| 1 | 第二届监事会第九次会议 | 2022年4月7日 | 应出席监事3名，实际出席监事3名 | 审议通过以下议案： 1、《关于会通新材料股份有限公司2021年度监事会工作报告的议案》 2、《关于会通新材料股份有限公司2021年度财务决算报告的议案》 3、《关于会通新材料股份有限公司2021年度利润分配预案的议案》 4、《关于会通新材料股份有限公司2021年年度报告及摘要的议案》 5、《关于续聘会通新材料股份有限公司2022年度财务审计机构及内控审计机构议案》 6、《关于会通新材料股份有限公司2021年度监事薪酬的议案》 7、《关于会通新材料股份有限公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》 8、《关于会通新材料股份有限公司2021年度日常关联交易预计的议案》 9、《关于会通新材料股份有限公司2022年度对外担保预计的议案》 10、《关于会通新材料股份有限公司2022年度公司及子公司申请银行综合授信事宜的议案》 11、《关于会通新材料股份有限公司2021年度商誉减值测试报告的议案》 12、《关于会通新材料股份有限公司2021年度内部控制自我评价报告的议案》 13、《关于会通新材料股份有限公司修订<监事会议事规则>的议案》 14、《关于会通新材料股份有限公司会计政策变更的议案》 |
| 2 | 第二届监事会第十次会议 | 2022年4月15日 | 应出席监事3名，实际出席监事3名 | 审议通过以下议案： 《关于会通新材料股份有限公司2022年第一季度报告的议案》 |
| 3 | 第二届监事会第十一次会议 | 2022年5月16日 | 应出席监事3名，实际出席监事3名 | 审议通过以下议案： 1、《关于会通新材料股份有限公司对外投资设立子公司暨关联交易的议案》 2、《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》 |
| 4 | 第二届监事会第十二次会议 | 2022年5月23日 | 应出席监事3名，实际出席监事3名 | 审议通过以下议案： 《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券决议有效期的议案》 |
| 5 | 第二届监事会第十三次会议 | 2022年8月29日 | 应出席监事3名，实际出席监事3名 | 审议通过以下议案： 1、《关于会通新材料股份有限公司2022年半年度报告及摘要的议案》； 2、《关于会通新材料股份有限公司2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》。 |
| 6 | 第二届监事会第十四次会议 | 2022年10月27日 | 应出席监事3名，实际出席监事3名 | 审议通过以下议案： 《关于会通新材料股份有限公司2022年第三季度报告的议案》 |
| 7 | 第二届监事会第十五次会议 | 2022年11月24日 | 应出席监事3名，实际出席监事3名 | 审议通过以下议案： 《关于会通新材料股份有限公司监事会提名第二届监事会非职工代表监事候选人的议案》 |
| 8 | 第二届监事会第十六次会议 | 2022年12月1日 | 应出席监事3名，实际出席监事3名 | 审议通过以下议案： 1、《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券具体方案的议案》 2、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》 3、《关于开立向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账户并签订募集资金监管协议的议案》 |
| 9 | 第二届监事会第十七次会议 | 2022年12月15日 | 应出席监事3名，实际出席监事3名 | 审议通过以下议案： 《关于选举会通新材料股份有限公司第二届监事会主席的议案》 |
| 10 | 第二届监事会第十八次会议 | 2022年12月23日 | 应出席监事3名，实际出席监事3名 | 审议通过以下议案： 1、《会通新材料股份有限公司关于使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》 2、《会通新材料股份有限公司关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》 3、《会通新材料股份有限公司关于选举第二届董事会战略发展委员会及审计委员会委员的议案》 |
二、监事会对2022年度公司有关事项发表的审核意见
2022年，监事会按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《会通新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），从切实保护
中小股东利益的角度出发，认真履行了监事的职责，及时了解和检查会通新材料股份有限公司（以下简称“公司”）财务运行状况，出席或列席了2022年召开的全部股东大会、董事会和监事会会议，并对公司各类重大事项进行了监督、检查，全面了解和掌握公司总体运营状况，具体监督情况如下：
（一）公司依法运作情况
公司监事会按照《公司法》和《公司章程》等法律、法规的规定，认真履行职责，积极参加股东大会，列席董事会会议，对公司2022年度依法运作情况进行监督，监事会认为：依据国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，公司建立了比较完善的内部控制制度，决策程序符合相关规定；公司董事及其他高级管理人员在履行职责时，不存在违反法律、法规以及《公司章程》等的规定或损害公司及股东利益的行为。
（二）检查公司财务状况
监事会对2022年度公司的财务状况和财务成果等进行了有效的监督、检查和审核，监事会认为：公司财务制度健全、内控制度完善，财务运作规范、财务状况良好，会计无重大遗漏和虚假记载。财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）公司收购、出售资产情况
2022年，公司无收购、出售重大资产的情况。
（四）公司对外担保及股权、资产置换情况
2022年度，公司对子公司担保余额合计：人民币1,235,442,518.03元，占公司最近一期经审计净资产比例69.26%。公司为子公司提供担保是为保障相关授信的实施，担保风险可控，且均履行了相关审批决策程序。除此之外，公司无其他对外担保事项，上述对外担保事项中，无逾期担保。
公司的控股股东及其子公司亦不存在非经营性占用公司资金的情况。公司没有股权、资产置换情况。
（五）公司重大关联交易
监事会认为，2022年公司关联交易均按市场公平交易的原则进行，定价合理，没有损害股东与公司的利益。公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。
（六）对会计师事务所出具的审计报告的意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了标准无保留意见的审计报告。监事会认为：该报告真实、准确、完整地反映了公司财务状况、经营成果和现金流量情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（七）检查公司内部控制建设情况
公司监事认为：公司按照相关法律、法规、规范性文件及公司制度的规定，已建立健全了较为完善的内部控制制度和内部控制组织架构。保证了公司各项业务活动的正常开展和风险的控制，保护了公司资产的安全和完整，维护了公司及股东的利益。公司内部控制组织结构完整，公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。
监事会将严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策的规定，忠于职守，勤勉尽责，积极履行监督职能，同时进一步加强学习，强化监督管理能力，确保公司内控措施的有效执行，进一步促进公司规范运作。
本议案已经公司第二届监事会第二十一次会议审议通过。
现提请各位股东及股东代表予以审议。
会通新材料股份有限公司监事会
2023年6月27日
议案三：
关于会通新材料股份有限公司2022年度财务决算报告的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
会通新材料股份有限公司（以下简称“公司”）2022年12月31日合并及母公司的资产负债表、2022年度合并及母公司的利润表、2022年度合并及母公司的现金流量表、2022年度合并及母公司的所有者权益变动表及相关报表附注已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告。依据审计报告，2022年度公司的主要会计数据和财务指标如下：
一、经营成果及主要财务指标变动情况
报告期内，公司实现营业收入5,179,311,061.77元，同比增长5.68%；实现归属于母公司所有者的净利润59,188,047.20元，同比增长9.50%。
单位：人民币元
| 主要财务数据 | 2022年 | 2021年 | 本期比上年同期增减（%） |
| 营业收入 | 5,179,311,061.77 | 4,900,932,921.19 | 5.68 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 59,188,047.20 | 54,050,553.77 | 9.50 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 30,232,410.62 | 16,911,280.72 | 78.77 |
| 2022年末 | 2021年末 | 本期末比上年同期末增减（%） | |
| 总资产 | 6,442,589,315.83 | 5,156,838,332.22 | 24.93 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 1,785,442,266.21 | 1,697,616,461.76 | 5.17 |
二、财务报表主要数据及经营情况分析
（一）资产负债情况
单位：人民币元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 变动比例（%） |
| 流动资产 | 4,171,710,802.77 | 3,094,410,657.43 | 34.81 |
| 货币资金 | 1,466,856,726.45 | 577,305,835.61 | 154.09 |
| 应收账款 | 1,296,713,664.42 | 1,226,974,873.03 | 5.68 |
存货
| 存货 | 717,251,068.44 | 609,105,998.73 | 17.75 |
| 固定资产 | 1,347,922,306.76 | 1,085,782,777.36 | 24.14 |
| 在建工程 | 174,500,094.04 | 257,549,753.08 | -32.25 |
| 无形资产 | 330,383,004.62 | 339,839,854.29 | -2.78 |
| 总资产 | 6,442,589,315.83 | 5,156,838,332.22 | 24.93 |
| 流动负债 | 3,268,660,807.90 | 3,276,971,194.58 | -0.25 |
| 非流动负债 | 1,390,210,433.76 | 182,250,675.88 | 662.80 |
| 负债总额 | 4,658,871,241.66 | 3,459,221,870.46 | 34.68 |
| 资本公积金 | 931,199,728.67 | 931,199,728.67 | 0.00 |
| 未分配利润 | 338,137,992.04 | 288,210,371.81 | 17.32 |
| 所有者权益 | 1,783,718,074.17 | 1,697,616,461.76 | 5.07 |
（二）利润及利润分配表
单位：人民币元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 同比增减（%） |
| 营业收入 | 5,179,311,061.77 | 4,900,932,921.19 | 5.68 |
| 营业成本 | 4,637,080,331.98 | 4,438,354,078.76 | 4.48 |
| 销售费用 | 94,078,458.94 | 69,082,273.91 | 36.18 |
| 管理费用 | 102,188,712.38 | 94,489,085.58 | 8.15 |
| 研发费用 | 210,677,960.34 | 192,865,849.96 | 9.24 |
| 财务费用 | 64,163,498.02 | 65,883,637.38 | -2.61 |
| 营业利润 | 40,179,654.54 | 30,008,523.07 | 33.89 |
| 营业外收入 | 3,566,022.04 | 8,739,417.58 | -59.20 |
| 营业外支出 | 600,049.80 | 1,638,650.33 | -63.38 |
| 利润总额 | 43,145,626.78 | 37,109,290.32 | 16.27 |
| 所得税 | -14,318,228.38 | -16,941,263.45 | -15.48 |
| 净利润 | 57,463,855.16 | 54,050,553.77 | 6.32 |
（三）现金流量情况
单位：人民币元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 同比增减（%） |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 128,869,142.09 | 195,974,286.65 | -34.24 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -281,387,772.28 | -458,042,942.88 | 38.57 |
筹资活动产生的现金流量净额
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 928,901,288.90 | 231,286,347.25 | 301.62 |
本议案已经公司第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第二十一次会议审议通过。
现提请各位股东及股东代表予以审议。
会通新材料股份有限公司董事会
2023年6月27日
议案四：
关于会通新材料股份有限公司2023年度财务预算报告的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据会通新材料股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度财务决算情况，并依据公司发展规划，特制定公司2023年度财务预算方案，具体如下：
一、财务预算编制基础
本预算报告是根据公司战略发展目标和业务进展，综合宏观环境、行业趋势、市场状况的基础上，结合2023年度公司的销售计划、研发计划、生产管理计划、投资计划、筹资计划等进行测算并编制。
二、财务预算基本假设
1、公司所遵循的国家和地方现行有关法律、法规和制度无重大变化；
2、公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化，公司所处行业形势、市场行情、主要产品和原料的市场价格和供求关系无重大变化；
3、公司所遵循的税收政策和有关税优惠政策无重大变化，公司主要税率、汇率、银行存贷款利率等不发生重大变化；
4、公司的生产经营计划、销售计划、投资计划能够顺利执行，不受政府行为的重大影响，不存在因资金来源不足、市场需求或供求价格变化等使各项计划的实施发生困难的情况；
5、无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响。
三、2023年度主要预算指标
公司制定了2023年度财务预算，将围绕财务预算指标，进一步强化成本控制和预算管理，全力推进产品研发创新、产品生产、市场销售各项工作，确保经营目标达成。
四、风险提示
本预算报告仅为公司经营计划使用，不代表公司的盈利预测，也不代表公司对投资者的业绩承诺，能否实现取决于经济环境、市场需求等诸多因素，具有不确定性。
本议案已经公司第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第二十一次
会议审议通过。现提请各位股东及股东代表予以审议。
会通新材料股份有限公司董事会
2023年6月27日
议案五：
关于会通新材料股份有限公司2022年度利润分配预案的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
经天健会计师事务（特殊普通合伙）审计确认，会通新材料股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度合并报表实现净利润为人民币57,463,855.16元，其中归属母公司所有者的净利润为人民币59,188,047.20元，本年末母公司可供股东分配的利润为人民币90,664,899.24元。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《会通新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，根据公司目前总体经营情况及公司所处的发展阶段，本次利润分配方案如下：
1、公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.20元（含税），本次利润分配不以资本公积金转增股本，不送红股。
2、根据《上市公司股份回购规则》等有关规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有利润分配的权利。因此，公司回购专用证券账户中的股份将不参与本次利润分配。截至本次会议召开日，公司总股本459,283,632股，扣除公司回购专用证券账户持有股数10,740,000股后为448,543,632股，以此计算合计拟派发现金红利8,970,872.64元（含税）。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》的有关规定：“上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算”。2022年度，公司以集中竞价交易方式累计回购股份的金额为91,098,214.85元（不含交易佣金、过户费等交易费用），本次现金分红实施完成后，公司2022年度累计现金分红及股份回购合计100,069,087.49元，占2022年年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例为169.07%。
如在公司2022年度利润分配预案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组
股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。同时，本次分红预案也满足《公司章程》、《会通新材料股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划》中关于现金分红的条件和比例“在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%”的规定。
公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。本议案已经公司第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第二十一次会议审议通过。具体内容详见公司于2023年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《会通新材料股份有限公司2022年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-017）。
现提请各位股东及股东代表予以审议。
会通新材料股份有限公司董事会
2023年6月27日
议案六：
关于会通新材料股份有限公司2022年年度报告及摘要的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
《会通新材料股份有限公司2022年年度报告》（以下简称“2022年年度报告”）及《会通新材料股份有限公司2022年年度报告摘要》（以下简称“摘要”）已编制完成，具体请参见附件。
会通新材料股份有限公司（以下简称“公司”）2022年年度报告及摘要的编制和审议程序规范合法，符合法律法规、监管机构及《会通新材料股份有限公司章程》的规定，公允反映了公司报告期内的财务状况和经营成果，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司报告期内的经营管理和财务状况等事项；公司2022年年度报告及摘要编制过程中，未发现公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；公司2022年年度报告及摘要所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本议案已经公司第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第二十一次会议审议通过。具体内容详见公司于2023年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《会通新材料股份有限公司2022年年度报告》及《会通新材料股份有限公司2022年年度报告摘要》。
现提请各位股东及股东代表予以审议。
会通新材料股份有限公司董事会
2023年6月27日
议案七：
关于续聘会通新材料股份有限公司2023年度财务审计机构及内控审计机构议案尊敬的各位股东及股东代表：
鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）在2022年度审计工作中恪尽职守，按照中国注册会计师审计准则执行审计工作，相关审计意见客观和公正，较好地履行了双方所规定的责任和义务，圆满完成了公司的审计工作，且天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备相关资质条件，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期为一年，并授权公司管理层与审计机构协商决定相关审计费用。
本议案已经公司第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第二十一次会议审议通过。具体内容详见公司于2023年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《会通新材料股份有限公司关于续聘公司2023年度财务审计机构及内控审计机构的公告》（公告编号：2023-015）。
现提请各位股东及股东代表予以审议。
会通新材料股份有限公司董事会
2023年6月27日
议案八：
关于会通新材料股份有限公司2022年度董事薪酬的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《会通新材料股份有限公司章程》等规章制度的规定，为了进一步强化公司董事勤勉尽责，促进公司提升工作效率及经营效益，依据公司所处的行业、规模的薪酬水平，结合公司的实际经营情况，公司2022年度董事薪酬情况如下：
分议案（1）2022年度非独立董事薪酬情况如下：
| 姓名 | 职务 | 薪酬（万元） |
| 李健益 | 董事长、总经理 | 184.81 |
| 方安平 | 董事、总经理（2022年11月18日解聘）、副总经理 | 根据其在公司担任的具体职务领取薪酬，未另行领取董事薪酬 |
| 李荣群 | 董事、副总经理（2022年4月6日解聘） | 根据其在公司担任的具体职务领取薪酬，未另行领取董事薪酬 |
| 吴江 | 董事会秘书、董事（2022年11月18日离任） | 根据其在公司担任的具体职务领取薪酬，未另行领取董事薪酬 |
| 杨勇光 | 董事、财务总监 | 根据其在公司担任的具体职务领取薪酬，未另行领取董事薪酬 |
| 王灿耀 | 董事、副总经理 | 根据其在公司担任的具体职务领取薪酬，未另行领取董事薪酬 |
| 孙刚伟 | 董事 | 根据其在公司担任的具体职务领取薪酬，未另行领取董事薪酬 |
| 合计 | / | 184.81 |
分议案（2）2022年度独立董事薪酬情况如下：
| 姓名 | 职务 | 薪酬（万元） |
| 张瑞稳 | 独立董事 | 6.00 |
| 王丛 | 独立董事 | 6.00 |
| 张大林 | 独立董事 | 6.00 |
| 合计 | / | 18.00 |
本议案已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过。
现提请各位股东及股东代表予以审议。
会通新材料股份有限公司董事会
2023年6月27日
议案九：
关于会通新材料股份有限公司2022年度监事薪酬的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《会通新材料股份有限公司章程》等规章制度的规定，为了进一步强化公司监事勤勉尽责，促进公司提升工作效率及经营效益，依据公司所处的行业、规模的薪酬水平，结合公司的实际经营情况，公司2022年度监事薪酬情况如下：
| 姓名 | 职务 | 薪酬（万元） |
| 宋海燕（2022年12月12日离任） | 监事会主席 | 根据其在公司担任的具体职务领取薪酬，未另行领取监事薪酬 |
| 黄连海（2022年12月12日选举） | 监事会主席 | 根据其在公司担任的具体职务领取薪酬，未另行领取监事薪酬 |
| 刘刚 | 监事 | 根据其在公司担任的具体职务领取薪酬，未另行领取监事薪酬 |
| 李玉兰 | 职工代表监事 | 根据其在公司担任的具体职务领取薪酬，未另行领取监事薪酬 |
| 合计 | / | / |
本议案已经公司第二届监事会第二十一次会议审议通过。
现提请各位股东及股东代表予以审议。
会通新材料股份有限公司监事会
2023年6月27日
议案十：
关于会通新材料股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案尊敬的各位股东及股东代表：
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，会通新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“会通股份”）董事会对2022年度（以下简称“报告期”）募集资金存放与实际使用情况专项报告说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账情况
1、首次公开发行股票募集资金
根据中国证监会核发的《关于同意会通新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕2306号），公司获准向社会公开发行人民币普通股（A股）45,928,364股，发行价格为8.29元/股，募集资金总额380,746,137.56元，扣除发行费用人民币52,924,696.26元后，公司本次募集资金净额为人民币327,821,441.30元。上述资金已于2020年11月10日到位。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上述出资情况进行了审验并于2020年11月10日出具了天健验〔2020〕608号《验资报告》。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金专户存储监管协议。
2、向不特定对象发行可转换公司债券
经中国证券监督管理委员会《关于同意会通新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕456号）同意注册，公司向不特定对象共计发行8,300,000张可转换公司债券，每张面值为人民币100元，按面值发行。本次发行合计募集资金人民币83,000万元，扣除不含税的发行费用人民币1,053.82万元后，募集资金净额为人民币81,946.18万元。目前上述募集资金已全部到位，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具“天
健验〔2022〕704号”验资报告。公司对募集资金采用了专户存储制度，上述扣除发行费用后的募集资金净额全部存放在经董事会批准设立的本公司募集资金专项账户中，公司已与保荐机构、募集资金监管银行签订了募集资金专户存储监管协议。
（二）募集资金使用及结余情况
1、首次公开发行股票募集资金
公司首次公开发行股票募集资金已于2021年12月使用完毕。截至2022年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金专户余额为人民币0元（含募集资金利息收入扣减手续费净额）。
| 项目 | 金额（万元） |
| 募集资金总额 | 38,074.61 |
| 减：已支付发行费用 | 5,292.47 |
| 减：以自筹资金预先投入募集资金投资项目置换金额 | 1,423.50 |
| 减：募投项目支出金额 | 31,697.69 |
| 加：募集资金利息收入扣减手续费净额 | 339.05 |
| 截至2022年12月31日募集资金专户余额 | 0 |
2、向不特定对象发行可转换公司债券
截至2022年12月31日，公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专户余额为人民币61,522.61万元（含募集资金利息收入扣减手续费净额）。具体情况如下：
| 项目 | 金额（万元） |
| 募集资金总额 | 83,000.00 |
| 减：已支付发行费用 | 937.88 |
| 减：以自筹资金预先投入募集资金投资项目置换金额 | 19,087.90 |
| 减：募投项目支出金额 | 1,456.74 |
| 加：募集资金利息收入扣减手续费净额 | 5.13 |
| 截至2022年12月31日募集资金专户余额 | 61,522.61 |
注：截至2022年12月31日，尚有115.94万元发行费用未支付。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，切实保护投资者利益，公司根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定和要求，结合公司实际情况，公司制定了《会通新材料股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）。根据《募集资金管理制度》，公司对首次公开发行股票募集资金和向不特定对象发行可转换公司债券募集资金分别采用专户存储制度，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构与银行签订募集资金监管协议，明确各方的权利和义务。公司签订的监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。
（二）募集资金专户存储情况
1、首次公开发行股票募集资金
公司首次公开发行股票募集资金已于2021年12月使用完毕，截至2022年12月31日，公司首次公开发行股票共有2个募集资金专户，募集资金余额为0元，截至2022年12月31日尚未注销。
2、向不特定对象发行可转换公司债券
截至2022年12月31日，公司可转换公司债券募集资金专户共4个，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
| 账户名称 | 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 |
| 会通新材料股份有限公司 | 中国光大银行股份有限公司合肥分行 | 76700188013540075 | 200,002,777.78 |
| 会通新材料股份有限公司 | 中国民生银行股份有限公司广州分行 | 637496337 | 216,381,497.79 |
| 会通新材料股份有限公司 | 兴业银行股份有限公司合肥分行 | 499030100100380704 | 198,841,873.59 |
| 安庆会通科技有限公司 | 中国光大银行股份有限公司合肥分行 | 76700188013540157 | - |
| 合计 | 615,226,149.16 | ||
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募投项目的资金使用情况
公司2022年度募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
（二）募投项目的先期投入及置换情况
公司已于2022年12月23日召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过《会通新材料股份有限公司关于使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金19,087.90万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。截至2022年12月31日，上述置换事项已完成。
（三）闲置募集资金管理情况
报告期内，公司不存在使用募集资金进行现金管理的情况。
（四）超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况
报告期内，公司不存在使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（五）节余募集资金使用情况
因募投项目实施尚未完毕，报告期内公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
2022年度，公司不存在变更募投项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
截至2022年12月31日，公司已按《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规的规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
本议案已经公司第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第二十一次会议审议通过。具体内容详见公司于2023年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《会通新材料股份有限公司关于2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的公告》（公告编号：2023-016）。
现提请各位股东及股东代表予以审议。
会通新材料股份有限公司董事会
2023年6月27日
议案十一：
关于会通新材料股份有限公司2022年度独立董事述职情况报告的议案尊敬的各位股东及股东代表：
我们作为会通新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会的独立董事，在任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事规则》、《会通新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《会通新材料股份有限公司独立董事工作制度》等相关法律、法规、规范性文件和公司制度的规定和要求，本着对全体股东负责的态度，忠实、勤勉地履行独立董事职责，积极发挥独立董事的作用，维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2022年度独立董事履行独立董事职责的具体情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）现任独立董事个人情况
王丛，男，1977年9月出生，中国香港居民，博士研究生。本科毕业于北京大学企业管理专业并取得学士学位，硕士研究生毕业于新加坡南洋理工大学应用经济学专业并取得硕士学位，博士研究生毕业于美国范德堡大学金融学专业并取得博士学位。2007年8月至2016年8月，历任香港中文大学金融学助理教授、副教授；2016年9月至2018年6月，任中欧国际工商学院金融学教授；2018年6月至今，任深圳高等金融研究院副院长、金融学教授。现任上海宝信软件股份有限公司、深圳市和宏实业股份有限公司2家公司的独立董事。2017年11月至今，任公司独立董事。
张瑞稳，男，1964年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生，中国注册会计师。本科毕业于安徽师范大学数学专业并取得学士学位；硕士研究生毕业于南京林业大学经济管理专业并取得硕士学位；博士研究生毕业于中国科学技术大学工商管理专业并取得博士学位。1985年7月至1987年9月，任淮南矿业学院教师；1990年3月至1999年1月，历任安徽理工大学经济管理学院教师、副教授；1999年1月至今，任中国科学技术大学管理学院副教授。现
任合肥医工医药股份有限公司、壹石通材料科技股份有限公司、苏州世嘉科技股份有限公司、文一三佳科技股份有限公司4家公司的独立董事。2017年11月至今，任公司独立董事。张大林，男，1968年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生。本科毕业于阜阳师范大学法学专业并取得学士学位；硕士研究生毕业于西北政法大学民商法专业并取得硕士学位。1993年7月至今，历任安徽天禾律师事务所（前身为安徽对外经济律师事务所）律师、副主任、创始合伙人暨管理合伙人。目前担任瑞鹄汽车模具股份有限公司的独立董事。2022年1月至今，任公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司独立董事，我们本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其子公司任职，且未在公司关联企业任职；没有为公司或其子公司、关联公司提供财务、法律、咨询等服务；我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务。同时按照《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，我们均具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）参加董事会、股东大会情况
2022年度，本着勤勉尽责的态度，我们积极参加公司召开的董事会和股东大会会议，认真仔细审阅会议相关材料，积极参与了各议题的讨论并提出合理建议。2022年度公司第二届董事会共召开10次会议。我们对各次会议均亲自出席，没有委托出席或缺席情况。2022年度我们共列席股东大会3次。具体情况如下：
| 独立董事姓名 | 参加股东大会情况 | 参加股东大会情况 | ||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会仪 | ||
| 王丛 | 10 | 10 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 张瑞稳 | 10 | 10 | 0 | 0 | 否 | 3 |
张大林
| 张大林 | 10 | 10 | 0 | 0 | 否 | 3 |
作为独立董事，我们在召开董事会前主动了解并获取做出决策前所需要的情况和资料，详细了解公司整体生产运作和经营情况，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。我们认为，公司2022年度董事会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序，合法有效。我们对年度内提交董事会的全部议案进行了认真审议，认为这些议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，因此均投出赞成票，没有反对、弃权的情况。
（二）专门委员会工作情况
公司董事会下设战略发展委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会以及提名委员会，并制定有相应的实施细则。独立董事分别担任审计委员会、薪酬与考核委员会以及提名委员会召集人，依据相关规定组织召开并出席会议，对公司的规范经营提出建议和意见。报告期内公司共召开了8次专门委员会会议，其中包括4次审计委员会会议、1次薪酬与考核委员会会议、1次战略发展委员会会议、2次提名委员会会议。
作为董事会专门委员会委员，我们以独立董事身份，依法履行职责。报告期内，我们对各次会议均亲自出席，未有无故缺席的情况发生，对相关议案进行了认真审查，认为这些议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，因此均投出赞成票，没有反对、弃权的情况。
（三）现场考察及公司配合独立董事工作的情况
1、现场考察情况
报告期内，我们积极通过现场交流、线上通讯等多种形式与公司保持沟通交流，了解公司的日常经营、财务管理、内部控制等具体事项，关注董事会决议的执行情况和重大事项的进展情况，督促公司规范运营并提出专业建议。
2、公司配合独立董事工作的情况
公司总经理、董事会秘书、副总经理、财务总监等高级管理人员与独立董事采取现场方式或电话、邮件、微信等通讯方式定期或不定期进行沟通，使我们能及时了解公司生产经营、内部控制、重点研发项目进度、子公司设立及运作等情况。同时在召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，并及时准确传递，为我们工作提供便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
公司独立董事严格按照《会通新材料股份有限公司关联交易管理制度》及有关法律法规规定，对公司生产经营过程中所发生的关联交易的必要性、客观性、定价公允性、对公司及股东权益的影响等方面作出审慎判断。
我们认为报告期内，公司关联交易属正常生产经营所必需的，公司在关联交易发生时，按照《公司章程》等制度的规定，履行了相关的决策审批程序；交易双方按照自愿、等价、有偿的原则签订并执行相关交易协议，且交易协议涉及的交易事项定价公允，价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
根据中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关规定，我们对2022年度公司资金占用及对外担情况保进行了审核。报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方直接或间接占用公司资金的情况，也不存在违规担保和逾期担保事项。
（三）公司募集资金使用情况
经审查，报告期内，公司募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规文件的规定；公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金使用程序规范，不存在变相改变募集资金用途的行为，也不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（四）并购重组情况
报告期内，公司无重大并购重组情况。
（五）高级管理人员提名以及薪酬情况
经认真审阅相关资料，基于独立、客观判断的原则，我们认为：公司高级管理人员的薪酬兼顾了公司自身的实际经营情况以及相同行业和地区的实际薪酬水平，具有公允性及合理性，发放程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。
（六）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司已披露2021年度业绩预告和2021年度业绩快报，具体情况详见2022年1月29日、2022年2月26日分别披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《会通新材料股份有限公司2021年年度业绩预减公告》、《会通新材料股份有限公司2021年度业绩快报公告》。
（七）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司第二届董事会第九次会议和2021年年度股东大会审议通过了《关于续聘会通新材料股份有限公司2022年度财务审计机构及内控审计机构议案》，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，聘期为一年。我们对此事项发表了明确同意的独立意见，公司聘请会计师事务所审议程序合法、有效，符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定。
（八）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司召开第二届董事会第九次会议和2021年年度股东大会，会议根据相关法律法规、《公司章程》的规定，结合2022年度资金安排和公司未来可持续发展等因素，充分考虑公司规划及发展需要等实际情况，决议以2021年12月31日总股本459,283,632股为基数，向全体股东每10股派发2021年度现金股利0.15元（含税），共计分配股利6.889.254.48元，占当年合并归属于上市公司股东净利润的12.75%。
截至公司2021年年度权益分派实施公告披露日，公司总股本为459,283,632股，回购专用账户的股数为1,970,000股，根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等有关规定，上市公司回购专用证券账户中的股份，不享有利润分配的权利，因此公司2021年度利润分配发放现金红利的股本基数为457,313,632股，以此计算拟合计派发现金红利6,887,143.30元（含税）（利润分配总额差异系每股现金红利的尾数四舍五入调整所致）。此方案于2022年8月12日实施完毕。
本次利润分配方案决策程序和机制完备，分红标准和比例明确清晰，不存在大股东套利等不合理情形及相关股东滥用股东权利不当干预公司决策的情形。
（九）公司及股东承诺履行情况
2022年，我们持续关注公司、公司控股股东及实际控制人等相关方做出相
关承诺的履行情况，我们认为上述相关承诺人均能履行承诺，并未发生违反承诺的情形。
（十）信息披露的执行情况
报告期内，我们对公司信息的披露情况进行了持续监督和核查，公司信息披露事务严格遵守相关法律法规，信息披露真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（十一）内部控制的执行情况
报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》等规范性文件的要求，建立健全内部控制制度，建立了较为完善的公司治理结构和内部控制制度，且内部控制制度得到了有效执行，能够保障公司和股东的合法权益。
（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2022年度任职期间，公司共召开10次董事会会议、8次专门委员会会议，公司董事会及下属专门委员会的召集、召开程序、议案事项、决议执行情况均符合公司法、公司章程等规章制度的要求。我们认为公司董事会及下属委员会运作程序合法、合规、有效。
（十三）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
报告期内，公司运行规范，内控有效，符合相关法律、法规和《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定和要求，独立董事暂无其他改进意见。
四、总体评价和建议
2022年度，我们严格按照相关法律法规以及公司制度的相关规定，始终保持独立董事的独立性，认真履职，忠于职守，勤勉尽责，充分发挥了独立董事的专业优势，为公司2022年度的各项科学决策提供了专业支持和独立判断，确保了公司的规范运作和健康发展，切实有效地维护了公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。
2023年，我们将继续本着认真、勤勉、谨慎以及对全体股东负责的态度，严格按照法律法规、规范性文件以及公司章程等内部规章制度的规定和要求，切实履行独立董事的职责，强化对社会公众股东的保护意识，保护中小投资者的合法权益，并结合自身专业知识和工作经验给公司的规范运作和发展提出合理化建
议，维护公司的整体利益以及全体股东的合法权益。本议案已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过。具体内容详见公司于2023年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《会通新材料股份有限公司2022年度独立董事述职报告》。
现提请各位股东及股东代表予以审议。
会通新材料股份有限公司董事会
2023年6月27日
议案十二：
关于会通新材料股份有限公司2023年度日常关联交易预计的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
结合会通新材料股份有限公司（以下简称“公司”）生产经营的需要，公司预计了2023年度可能产生的关联交易情况，具体预计如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 关联交易内容 | 关联方 | 2023年预计金额 | 上年实际发生金额 | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 1 | 向关联方采购商品及接受劳务 | 美的集团股份有限公司及其子公司 | 15,000.00 | 2,716.62 | 预计2023年采购商品及接受劳务增加 |
| 2 | 向关联方出售商品及提供劳务 | 美的集团股份有限公司及其子公司 | 190,000.00 | 140,717.07 | 预计2023年业务量增加 |
| 3 | 向关联方租赁房屋建筑物 | 美的集团股份有限公司及其子公司 | 100.00 | 20.53 | / |
| 合计 | 205,100.00 | 143,454.22 | / | ||
公司2023年度预计产生的关联交易主要为正常经营范围内的购销行为，符合公司经营业务的发展需要，交易具有商业合理性，交易定价遵循公平、公正、公允的市场化原则，不影响公司的独立性，不存在损害公司和股东利益的情形，特别是中小股东利益的情况。
本议案已经公司第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第二十一次会议审议通过。具体内容详见公司于2023年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《会通新材料股份有限公司关于2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-018）。
现提请各位股东及股东代表予以审议。
会通新材料股份有限公司董事会
2023年6月27日
议案十三：
关于会通新材料股份有限公司2023年度对外担保预计的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
一、担保情况概述
为满足会通新材料股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司（包括公司直接或间接持股的全资、控股子公司，含有效期内纳入公司合并报表范围的子公司，下同）的业务发展和日常经营需要，保证其业务顺利开展。2023年度，根据公司及子公司的实际经营需要和资金安排，公司拟在子公司向银行申请综合授信额度时为其提供合计不超过人民币447,000.00万元（或等值外币）的担保额度。上述额度为2023年度公司预计提供担保的最高额度，实际发生的担保总额取决于被担保方与银行等金融机构的实际借款金额。在未超过年度预计担保总额的前提下，上述子公司的担保额度可以在公司子公司范围内进行调剂使用。公司子公司于会通股份2022年年度股东大会通过之日至公司2023年年度股东大会召开之日期间在向银行申请综合授信额度时，公司拟在上述额度内为其提供连带责任保证担保。同时，授权董事长/子公司执行董事签署担保协议等相关法律文件，具体事宜包括但不限于确定贷款银行、担保金额、担保期间及担保方式等。
二、被担保人基本情况
（一）广东圆融新材料有限公司
| 公司名称 | 广东圆融新材料有限公司 |
| 法定代表人 | 蒋林 |
| 注册地址 | 佛山市顺德区北滘镇马龙村委会龙创路1号 |
| 经营范围 | 一般项目：塑料制品制造；颜料制造；生态环境材料制造；密封用填料制造；密封胶制造；橡胶制品制造；塑胶表面处理；专用化学产品制造（不含危险化学品）；颜料销售；塑料制品销售；电子专用材料销售；电子专用材料制造；专用化学产品销售（不含危险化学品）；电子专用材料研发；橡胶制品销售；高性能密封材料销售；密封用填料销售；新材料技术推广服务；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、 |
技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动））
| 技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）） | ||
| 注册资本 | 30,000万元人民币 | |
| 成立日期 | 2009年10月22日 | |
| 被担保人与上市公司的关联关系或其他关系 | 公司全资子公司 | |
| 影响被担保人偿债能力的重大或有事项 | 无 | |
| 是否为失信被执行人 | 否 | |
| 主要财务数据 （单位：万元人民币） | 项目 | 2022年1-12月/2022年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 204,434.81 | |
| 负债总额 | 153,533.20 | |
| 资产净额 | 50,901.61 | |
| 营业收入 | 256,239.95 | |
| 净利润 | 4,192.12 | |
（二）重庆会通科技有限公司
| 公司名称 | 重庆会通科技有限公司 | |
| 法定代表人 | 郭卫杰 | |
| 注册地址 | 重庆市铜梁区蒲吕街道产业大道40号 | |
| 经营范围 | 塑料及高分子改性新材料、新产品研发、加工、生产、销售（不含危险化学品）；高分子改性复合材料领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；机械设备租赁；厂房租赁。[须经审批的经营项目，取得审批后方可从事经营] | |
| 注册资本 | 10,000万元人民币 | |
| 成立日期 | 2017年9月29日 | |
| 被担保人与上市公司的关联关系或其他关系 | 公司全资子公司 | |
| 影响被担保人偿债能力的重大或有事项 | 无 | |
| 是否为失信被执行人 | 否 | |
| 主要财务数据 （单位：万元人民币） | 项目 | 2022年1-12月/2022年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 49,070.78 | |
| 负债总额 | 34,991.18 | |
资产净额
| 资产净额 | 14,079.59 |
| 营业收入 | 55,913.80 |
| 净利润 | -582.97 |
（三）安庆会通新材料有限公司
| 公司名称 | 安庆会通新材料有限公司 | |
| 法定代表人 | 张洋 | |
| 注册地址 | 安徽省安庆市高新区皇冠路8号 | |
| 经营范围 | 一般项目：工程塑料及合成树脂制造；工程塑料及合成树脂销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；租赁服务（不含许可类租赁服务）；货物进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） | |
| 注册资本 | 69,000万元人民币 | |
| 成立日期 | 2019年9月27日 | |
| 被担保人与上市公司的关联关系或其他关系 | 公司全资子公司 | |
| 影响被担保人偿债能力的重大或有事项 | 无 | |
| 是否为失信被执行人 | 否 | |
| 主要财务数据 （单位：万元人民币） | 项目 | 2022年1-12月/2022年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 107,856.13 | |
| 负债总额 | 74,301.22 | |
| 资产净额 | 33,554.91 | |
| 营业收入 | 103,449.70 | |
| 净利润 | -403.52 | |
（四）会通新材料（上海）有限公司
| 公司名称 | 会通新材料（上海）有限公司 |
| 法定代表人 | 李健益 |
| 注册地址 | 上海市普陀区云岭东路345号142幢一楼 |
| 经营范围 | 从事新材料科技领域内的技术咨询、技术服务、技术转让、技术开发、塑料制品的加工、销售：自有设备租赁。[须经审批 |
的经营项目，取得审批后方可从事经营活动]
| 的经营项目，取得审批后方可从事经营活动] | ||
| 注册资本 | 500万元人民币 | |
| 成立日期 | 2018年1月9日 | |
| 被担保人与上市公司的关联关系或其他关系 | 公司全资子公司 | |
| 影响被担保人偿债能力的重大或有事项 | 无 | |
| 是否为失信被执行人 | 否 | |
| 主要财务数据 （单位：万元人民币） | 项目 | 2022年1-12月/2022年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 6,490.86 | |
| 负债总额 | 5,466.51 | |
| 资产净额 | 1,024.36 | |
| 营业收入 | 5,043.71 | |
| 净利润 | 362.94 | |
（五）会通特种材料科技有限公司
| 公司名称 | 会通特种材料科技有限公司 | |
| 法定代表人 | 孙刚伟 | |
| 注册地址 | 安徽省安庆市高新区环湖西路与勇进路交叉口东北角办公楼 | |
| 经营范围 | 一般项目：合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；新材料技术研发；货物进出口；技术进出口；新材料技术推广服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） | |
| 注册资本 | 5,000万元人民币 | |
| 成立日期 | 2022年5月17日 | |
| 被担保人与上市公司的关联关系或其他关系 | 公司控股子公司 | |
| 影响被担保人偿债能力的重大或有事项 | 无 | |
| 是否为失信被执行人 | 否 | |
| 主要财务数据 （单位：万元人民币） | 项目 | 2022年1-12月/2022年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 4,461.27 | |
| 负债总额 | 3,308.75 | |
| 资产净额 | 1,152.52 | |
营业收入
| 营业收入 | 3,313.13 |
| 净利润 | -522.48 |
三、担保协议的主要内容
目前本次担保事项尚未签订相关担保协议，尚需相关金融机构审核同意，具体内容以实际签署的协议为准。
四、担保的原因及必要性
本次授信及担保事项为满足公司及子公司的业务发展和日常经营需要，被担保对象均为公司下属正常且持续经营的子公司，资产信用情况良好，具有偿还债务能力，担保风险总体可控。
五、累计对外担保金额及逾期担保的金额
截至本公告披露日，上市公司及其控股子公司对外担保总额为182,969.00万元，占公司最近一期经审计总资产和净资产的28.40%及102.58%。上市公司对控股子公司提供的担保余额为98,666.05万元，占公司最近一期经审计总资产和净资产的15.31%及55.31%。截至本公告披露日，公司不存在为控股子公司以外的担保对象提供担保的情形，公司无逾期担保。
本议案已经公司第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第二十一次会议审议通过。具体内容详见公司于2023年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《会通新材料股份有限公司关于2023年度预计为子公司提供担保的公告》（公告编号：2023-020）。
现提请各位股东及股东代表予以审议。
会通新材料股份有限公司董事会
2023年6月27日
议案十四：
关于会通新材料股份有限公司2023年度公司及子公司申请银行综合授信事宜的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为满足公司及子公司的业务发展和日常经营需要，根据公司有关制度规定，在确保运作规范和风险可控的前提下，公司及子公司（包括公司直接或间接持股的全资、控股子公司，含有效期内纳入公司合并报表范围的子公司，下同）2023年拟向各银行申请的综合授信额度为不超过750,000.00万元（最终以各家银行实际审批的授信额度为准），授信期限以签署的授信协议为准，授信期限内授信额度可循环使用。具体融资金额将视生产经营对资金的实际需求确定，且不超过上述授信金额。银行授信内容包括但不限于：流动资金贷款、项目贷款、信用证、保函、贸易融资、银行承兑汇票、保理等信用品种。公司董事会授权公司董事长/子公司执行董事签署上述授信融资项下的有关法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。上述授信有效期自2022年年度股东大会通过之日起至公司2023年年度股东大会召开之日止。
本议案已经公司第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第二十一次会议审议通过。
现提请各位股东及股东代表予以审议。
会通新材料股份有限公司董事会
2023年6月27日
议案十五：
会通新材料股份有限公司关于转让参股公司股权暨关联交易的议案尊敬的各位股东及股东代表：
为进一步聚焦主营业务发展，回笼资金，会通新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟将持有的普立思生物科技有限公司（以下简称“普立思”）
33.8889%股权，以2022年12月31日普立思的整体评估价值393,514,364.10元为基础协商定价转让给第八元素环境技术有限公司（以下简称“第八元素”）。经双方协商一致，第八元素受让普立思股权应向公司支付的转让价款为133,360,000元。本次股权转让完成后，公司将不再持有普立思股权，本次拟签订的股权转让协议详见附件。
第八元素为间接持有公司5%以上股份的自然人间接控制的法人组织，为公司关联法人。第八元素与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系，第八元素不属于失信被执行人。
公司委托了坤元资产评估有限公司，以2022年12月31日为评估基准日，对普立思股东全部权益价值进行评估，以资产基础法评估结果作为最终评估结论，并出具了坤元评报[2023]第469号资产评估报告。经评估，普立思股东全部权益账面价值376,993,821.24元，评估价值393,514,364.10元，评估增值16,520,542.86元，增值率为4.38%。本次股权转让事项的定价公允合理，该评估机构为符合规定条件的评估机构。
本次转让参股公司股权暨关联交易不会导致公司财务合并报表范围发生变动，不会影响公司生产经营活动的正常运作，不会对公司当期的财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害中小股东利益的情况。
公司拟授权管理层签署与本次交易相关的法律文件并具体办理相关事宜。
本议案已经公司第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第二十二次会议审议通过。具体内容详见公司于2023年6月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《会通新材料股份有限公司关于转让参股公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：2023-030）。
现提请各位股东及股东代表予以审议。
会通新材料股份有限公司董事会
2023年6月27日