建元信托股份有限公司
2022年年度股东大会资料
二〇二三年六月
目 录
2022年年度股东大会现场会议议程 ...... 3
股东大会会议须知 ...... 4
议案一:公司2022年度董事会工作报告 ...... 5
议案二:公司2022年度监事会工作报告 ...... 6
议案三:公司2022年度财务决算报告 ...... 7
议案四:公司2022年年度报告及摘要 ...... 8
议案五:公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案 ...... 9
议案六:关于公司与关联方资金往来及公司对外担保情况专项说明的议案 ...... 10议案七:关于续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2023年度财务审计机构的议案 ...... 11
议案八:关于续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2023年度内部控制审计机构的议案 ...... 12
议案九:关于公司2023年度在中国银行开展存款业务暨日常关联交易的议案 .... 13附件1:2022年度董事会工作报告 ...... 15
附件2:2022年度监事会工作报告 ...... 22
附件3:2022年度财务决算报告 ...... 26
报告事项1:2022年度独立董事述职报告 ...... 28
报告事项2:关于2022年度董事监事履职情况的评价报告 ...... 33
2022年年度股东大会现场会议议程
会议召开时间:2023年6月30日(星期五)下午14:30网络投票时间:采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
会议召开地点:上海市南京东路505号上海丽笙精选海仑宾馆四楼 海潮厅主持人:秦怿先生见证律师:北京市君泽君(上海)律师事务所
会议议程:
主持人宣布会议开始宣读会议注意事项
一、 推选本次股东大会计票人和监票人
二、 对各项议案进行审议
三、 与会股东和股东代表投票表决
四、 独立董事述职
五、 监事会关于2022年度董事监事履职评价情况的报告
六、 互动交流(统计表决结果)
七、 宣布表决结果
八、 律师宣读会议见证意见
主持人宣布会议结束
股东大会会议须知
重要提示:
为维护投资者合法权益,确保股东大会议事效率,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》等有关法律法规和规范性文件及《建元信托股份有限公司章程》要求,提出如下议事规则:
一、董事会在股东大会召开过程中,应当以维护股东的合法权益、确保股东会议正常秩序和议事效率为原则,认真履行法定职责。
二、股东(委托人)参加本次会议,应当认真履行法定义务,不侵犯其他股东权益,不扰乱大会的正常程序。会议期间请关闭手机或将其调至震动状态。
三、股东(委托人)参加本次会议,依法享有发言权、质询权和表决权等各项权利,但需由公司统一安排发言和解答。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行,且应简明扼要,每位股东发言一般不超过五分钟。
四、本次现场会议对公司的议案采用书面投票方式进行表决,每项表决应在“同意”、“反对”、“弃权”三项中选择一项,多选或不选均视为表决无效。表决请以“√”符号填入空栏内,并在表决人(股东或委托人)签名处签名。
五、公司股东可以在网络投票规定时间内通过上海证券交易所网络投票系统投票。股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式,若同一股东账户通过现场和网络投票系统重复进行的,以第一次投票结果为准。
六、公司将对现场参会股东(委托人)进行登记,请股东(委托人)如实完整登记相关信息,并做好个人健康管理。
议案一:公司2022年度董事会工作报告
各位股东:
董事会对公司2022年度工作及公司运营情况进行了分析总结,同时对2023年公司经营发展进行规划和部署,并编制了《2022年度董事会工作报告》。现提交公司股东大会审议,报告的具体内容详见附件1。
以上议案,请审议。
建元信托股份有限公司二〇二三年六月三十日
附件1:《2022年度董事会工作报告》
议案二:公司2022年度监事会工作报告
各位股东:
根据公司2022年度监事会运作情况,监事会编制了《2022年度监事会工作报告》。 现提交公司股东大会审议,报告的具体内容详见附件2。
以上议案,请审议。
建元信托股份有限公司二〇二三年六月三十日
附件2:《2022年度监事会工作报告》
议案三:公司2022年度财务决算报告
各位股东:
根据中国证监会及上海证券交易所关于财务报告披露的相关规范性文件的内容和要求,公司编制了《2022年度财务决算报告》。现提交公司股东大会审议,报告的具体内容详见附件3。
以上议案,请审议。
建元信托股份有限公司二〇二三年六月三十日
附件3:《2022年度财务决算报告》
议案四:公司2022年年度报告及摘要
各位股东:
公司2022年年度报告及摘要已经编制完成,并已对外披露,内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《2022年年度报告》及摘要。现提交股东大会审议。
以上议案,请审议。
建元信托股份有限公司二〇二三年六月三十日
议案五:公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案
各位股东:
经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认,公司2022年度实现归属于母公司股东的净利润和期末可供分配利润均为负。鉴于上述情况,根据《公司章程》有关规定,综合考虑公司发展阶段和下一步经营需要,2022年度公司不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。现提交股东大会审议。
以上议案,请审议。
建元信托股份有限公司二〇二三年六月三十日
议案六:关于公司与关联方资金往来及公司对外担保情况
专项说明的议案
各位股东:
根据中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》以及《公司章程》有关规定,董事会对公司与关联方资金往来及对外担保事项进行了认真核查,情况如下:
(1)2022年度,公司不存在关联方资金占用情况。
(2)2022年度,公司不存在为关联方提供担保的情况。
(3)截至2022年12月31日,除公司主营业务范围内开展的担保业务外,不存在其他对外担保。
现提交公司股东大会审议。
以上议案,请审议。
建元信托股份有限公司二〇二三年六月三十日
议案七:关于续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)
为公司2023年度财务审计机构的议案
各位股东:
从公司财务审计工作的连续性、完整性等角度考虑,拟续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2023年度财务审计机构,聘期一年。
董事会提请股东大会授权董事会根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)2023年度具体审计工作开展情况及市场价格水平,确定2023年度财务审计费用。
现提交公司股东大会审议。
以上议案,请审议。
建元信托股份有限公司二〇二三年六月三十日
议案八:关于续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)
为公司2023年度内部控制审计机构的议案
各位股东:
从公司内部控制审计工作的连续性、完整性等角度考虑,拟续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2023年度内部控制审计机构,聘期一年。
董事会提请股东大会授权董事会根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)2023年度具体审计工作开展情况及市场价格水平,确定2023年度内部控制审计费用。
现提交公司股东大会审议。
以上议案,请审议。
建元信托股份有限公司二〇二三年六月三十日
议案九:关于公司2023年度在中国银行开展存款业务暨日常关联交易的议案
各位股东:
2023年度,公司拟在中国银行股份有限公司(以下简称“中国银行”)办理包括但不限于活期存款、定期存款、通知存款等各种存款业务。
一、关联交易概述
2023年度,公司拟在中国银行办理包括但不限于活期存款、定期存款、通知存款等各种存款业务,预计在中国银行日存款余额及最高额不超过人民币80亿元。
二、关联方介绍
中国银行股份有限公司
成立日期:1983年10月31日
注册资本:29,438,779.1241 万元
注册地址:北京市西城区复兴门内大街 1 号
经营范围:吸收人民币存款;发放短期、中期和长期贷款;办理结算;办理票据贴现;发行金融债券;代理发行、代理兑付、承销政府债券;买卖政府债券;从事同业拆借;提供信用证服务及担保;代理收付款项;提供保管箱服务;外汇存款;外汇贷款;外汇汇款;外币兑换;国际结算;同业外汇拆借;外汇票据的承兑和贴现;外汇借款;外汇担保;结汇、售汇;发行和代理发行股票以外的外币有价证券;买卖和代理买卖股票以外的外币有价证券;自营外汇买卖;代客外汇买卖;外汇信用卡的发行和代理国外信用卡的发行及付款;资信调查、咨询、见证业务;组织或参加银团贷款;国际贵金属买卖;海外分支机构经营当地法律许可的一切银行业务;在港澳地区的分行依据当地法令可发行或参与代理发行当地货币;经中国银行业监督管理委员会等监管部门批准的其他业务;保险兼业代理(有效期至2021年8月21日)。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。)关联方的主要财务数据:截止2022年12月31日,总资产人民币289,138.57亿元,净资产人民币25,675.71亿元;2022年度营业收入人民币6,180.09亿元,净利润人民币2,375.04亿元。
截止2022年12月31日,中国银行持有公司273,456,896 股股份,占当时公司总股本的5.00%,由此成为公司关联人。
三、关联交易的主要内容和定价政策
2023年度,公司拟在中国银行办理包括但不限于活期存款、定期存款、通知存款等各种存款业务,预计在中国银行日存款余额及最高额不超过人民币80亿元。
公司在中国银行开展存款业务遵循市场定价原则,相关存款利率不低于中国人民银行规定的同期同类的存款基准利率。
四、关联交易的目的和对上市公司的影响
公司与关联方的日常关联交易公平、合理,符合公司和全体股东的整体利益,亦符合公司经营发展需要,不存在损害公司和非关联股东尤其是中小股东利益的情形,也不会影响公司的独立性,公司业务不会因此形成对关联方的依赖。
现提交公司股东大会审议,关联股东中国银行需回避表决。
以上议案,请审议。
建元信托股份有限公司二〇二三年六月三十日
附件1
2022年度董事会工作报告
2022年度,建元信托股份有限公司(原“安信信托股份有限公司”,以下简称“公司”)董事会严格按照《公司法》《证券法》《信托法》《信托公司治理指引》《银行保险机构公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《董事会议事规则》等公司规章制度的规定,审慎、认真、勤勉地履行义务及行使权利,认真贯彻落实股东大会的各项决议,积极有效地开展董事会各项工作,持续优化公司法人治理结构,提升董事会决策效率及决策水平,全力推动公司各项工作按计划稳步开展,有效维护公司和全体股东的合法权益,为公司下一阶段经营工作有序恢复奠定了良好的基础。现将公司董事会2022年度主要工作情况和2023年度工作计划报告如下:
第一部分 2022年度主要工作情况
一、公司经营情况
2022年度,公司实现营业总收入19,486.78万元,归属于母公司所有者的净利润-104,283.13万元。截至2022年12月31日,公司总资产1,644,733.53万元,归属于母公司所有者权益15,253.98万元,每股净资产0.0279元,资产负债率94.78%。截至2022年12月31日,经审计的公司合并报表未分配利润为-1,157,565.61万元,公司实收股本为546,913.79万元。
固有业务方面,2022年度亏损金额较上年度减少,主要原因为公司与中国银行、信保基金等就公司相关债务达成和解,相关债务的利息支出较上年减少。信托业务方面,截至报告期末,公司存续信托项目210个,受托管理信托资产规模1,387.01亿元;2022年度已完成清算的信托项目3个,清算信托规模9.58亿元,新增设立信托项目1个,新增信托规模5亿元。
二、董事会工作情况
(一)董事会会议召开情况
2022年度,公司董事会共召开10次董事会会议,其中现场会议1次、通讯方式召开5次、现场结合通讯方式召开4次,分别对公司经营中的重大事项、定期报告、聘任高级管理人员、内部管理制度等事项进行审议,共审议了52项议案,所有议案均获通过。会议情况如下:
董事会会议届次 | 董事会会议时间 | 董事会会议议案 |
第八届第十六次会议 | 2022/1/10 | 1、关于《安信信托股份有限公司存量业务个案处理资产明细台账表》的议案 |
2、关于《安信信托股份有限公司案件防控管理政策(暂行)》的议案 | ||
第八届第十七次会议 | 2022/1/28 | 1、关于授权董事会设立慈善信托计划的议案 |
第八届第十八次会议 | 2022/4/28 | 1、2021年度董事会报告 |
2、2021年度工作总结及2022年工作展望 | ||
3、2021年度财务决算报告 | ||
4、2021年年度报告及摘要 | ||
5、2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案 | ||
6、董事会风险控制与审计委员会2021年度履职情况报告 | ||
7、关于董事会薪酬与考核委员会相关决议的议案 | ||
8、2021年度内部控制评价报告 | ||
9、2021年度稽核审计报告 | ||
10、2021年度合规风险管理自我评估报告 | ||
11、关于公司与关联方资金往来及公司对外担保情况专项说明的议案 | ||
12、2021年度社会责任报告 | ||
13、关于续聘立信会计师事务所为2022年度审计机构的议案 | ||
14、关于续聘立信会计师事务所为2022年度内部控制审计机构的议案 | ||
15、关于2021年度关联交易情况的议案 | ||
16、关于计提资产减值损失的议案 | ||
17、关于提请召开2021年度股东大会的议案 | ||
18、2022年第一季度报告 | ||
19、关于固有投资的汇安1号信托计划处置方案的议案 | ||
20、关于申请撤销公司股票其他风险警示的议案 | ||
第八届第十九次会议 | 2022/5/27 | 1、关于撤回《关于撤销公司股票其他风险警示的申请》的议案 |
第八届第二十次会议 | 2022/8/30 | 1、关于计提资产减值损失的议案 |
2、公司2022年半年度报告全文及摘要 | ||
3、公司2022年上半年度稽核审计报告 | ||
第八届第二十一次会议 | 2022/9/7 | 1、关于提名第九届董事会董事候选人的议案 |
2、关于第九届董事会董事津贴的议案 | ||
3、关于提请召开2022年第二次临时股东大会的议案 | ||
第九届第一次会议 | 2022/9/26 | 1、关于选举公司第九届董事会董事长、副董事长的议案 |
2、关于第九届董事会专门委员会人员组成的议案 |
3、关于公司董事长代行总经理(总裁)职权的议案 | ||
4、关于聘任公司高级管理人员的议案 | ||
5、关于聘任公司证券事务代表的议案 | ||
第九届第二次会议 | 2022/10/28 | 1、关于计提资产减值损失的议案 |
2、公司2022年第三季度报告 | ||
3、关于公司增设运营中心的议案 | ||
第九届第三次会议 | 2022/11/23 | 1、关于延长公司重大资产出售股东大会决议有效期的议案 |
2、关于延长公司重大资产出售及非公开发行股票事宜相关授权期限的议案 | ||
3、关于公司增设党群工作部的议案 | ||
4、关于公司增设消费者权益保护部的议案 | ||
5、关于提请召开2022年第三次临时股东大会的议案 | ||
第九届第四次会议 | 2022/12/23 | 1、关于与信保基金签署《债务和解协议之补充协议》的议案 |
2、关于变更公司名称、证券简称的议案 | ||
3、关于修订《公司章程》的议案 | ||
4、关于《反洗钱管理制度》的议案 | ||
5、关于《2022年度洗钱风险自评估报告》的议案 | ||
6、关于《声誉风险管理制度》的议案 | ||
7、关于《消费者权益保护工作制度》的议案 | ||
8、关于《2022年度消费者权益保护工作报告及2023年度工作计划》的议案 | ||
9、关于提请召开2023年第一次临时股东大会的议案 |
(二)董事会各专门委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、提名委员会、风险控制与审计委员会、薪酬与考核委员会、关联交易委员会、信托与消费者权益保护委员会共六个专门委员会。2022年度,公司共召开2次提名委员会、6次风险控制与审计委员会、1次薪酬与考核委员会、2次信托与消费者权益保护委员会会议。各专门委员会委员认真开展各项工作,充分发挥专业职能作用,依照相关工作细则和议事规则规范运作,忠实、勤勉地履行义务,就公司重大事项进行研究,提出意见及建议,供董事会决策参考。
(三)独立董事履职情况
2022年度,公司独立董事严格按照各项法律法规和公司规章制度的要求,诚实、勤勉、独立地履行职责,积极出席相关会议,认真审议董事会各项议案,充分发挥独立董事参与监督和决策的重要作用。报告期内,独立董事对历次董事会审议的议案以及公司其他事项均未提出异议,对公司聘任审计机构、利润分配、关联交易、计提资产减值损失、董事津贴、聘任高级管理人员等重大事项均进行了认真审核并发表了独立意见,切实维护了公司和中小股东的利益。
(四)董事会换届情况
2022年9月,公司顺利完成董事会换届工作,选举产生了第九届董事会董事、独立董事成员,同时选举产生了第九届董事会董事长、副董事长,确定了董事会战略委员会、提名委员会、风险控制与审计委员会、薪酬与考核委员会、关联交易委员会、信托与消费者权益保护委员会六个专门委员会人员组成。
公司董事会换届以来,勤勉履职,推动公司各项工作积极进展。
一是公司整体风险处置取得阶段性成果。
随着中国信托业保障基金有限责任公司、上海砥安投资管理有限公司(以下简称“上海砥安”)、中国银行股份有限公司等新股东入驻,公司完成了实际控制人的变更。同时,董事会积极推动公司向特定对象发行股票工作,并于2023年2月获中国证监会核准。本次发行新增4,375,310,335股份已于2023年4月24日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股份登记、托管及限售手续,上海砥安成为公司的控股股东,公司资本金将得到极大充实,对公司未来稳步扩宽业务空间、提升盈利水平具有重要意义。
二是党的领导明显加强。
新一届董事会充分认识到党建工作在金融工作中的重要作用,在积极推动完善和强化党的领导、强化党的组织建设等方面取得了诸多阶段性成果。落实“党建入章”;支持完善和理顺公司党组织关系、支持筹建公司党委、增设“党群工作部”等,以进一步加强党建与公司各项工作融合,配合落实公司党委把方向、管大局、保落实的领导作用。
为贯彻落实“三重一大”决策要求,促进公司领导人员廉洁从业,规范决策行为,提高决策水平,防范决策风险,保证公司科学发展,董事会推动公司按照相关法律法规和规章制度,结合公司法人治理结构和实际经营管理情况,拟定并逐步落实公司“三重一大”制度和决策事项清单,推动公司党委、股东大会、董事会、经理层各主体规范高效运行,激发公司高质量发展的活力和动力。
三是健全制度建设,内控基础得以夯实。
为强化公司合法合规经营,董事会推动完善公司制度体系。公司董事会组织修订了公司章程,审议颁布了《反洗钱管理制度》、《声誉风险管理制度》、《消费者权
益保护工作制度》等基本制度,批准设立了运营中心、消费者权益保护部等重要的中台部门,进一步夯实内控基础。
四是加强管理层和团队建设。董事会推动加快高管和核心团队建设,市场化选聘具备丰富经济理论、管理及实践经验,熟悉和掌握国家有关政策、法律、法规的人才进入高管团队,提升高管团队竞争力,招聘行业精英加入核心团队,充实迭代各条线团队实力。
同时,董事会推动加强激励与约束机制建设,研究建立市场化的职业经理人激励与约束考核评价机制,引导激发高管和核心员工的积极性、主动性和创造性,为公司转型发展打下夯实基础。
五是引导公司转型发展。
尽管2022年信托业仍处在深度调整期,但加速转型、回归本源已成为信托业的共识,各家信托公司纷纷加快转型升级的步伐,新的行业发展格局正在形成。
董事会立足于公司发展现状,着眼于行业及公司发展前景,积极开展行业调研、加快转型发展研究,为公司制定转型发展战略、确定重点发展方向做指引。在董事会战略委员会的指导下,公司成立了战略制定工作领导小组,牵头开展公司战略制定工作。
第二部分 2023年度工作计划
“天维建元,常以寅始”。2023年是全面贯彻落实党的二十大精神的开局之年,是公司重整旗鼓、再启征程的重要一年,公司将持续完善和优化法人治理结构,坚持金融的政治性和人民性,坚持服务实体经济,回归信托本源,全力以赴推动转型发展,奋力谱写长期稳健经营新篇章。
一、持续完善和优化公司治理
(一)进一步加强党的领导,发挥好党的领导作用
董事会充分认识到强化党的领导,充分发挥好党在金融工作中的领导作用是公司下一步规范展业,做好各项工作的根本要求。董事会将积极推动完成并严格落实领导班子优化、“双向进入、交叉任职”、“三重一大”决策制度制定等工作,支
持强化党的思想建设、组织建设、作风建设,尊重党组织的决定、落实党组织的部署,持续增强金融工作的政治性和人民性,贯彻落实好中央的大政方针和金融服务实体经济的根本要求。
(二)进一步加强董事会履职能力,优化法人治理
加强董事会履职能力是提升公司决策科学性、高效性的重要方面。一方面,董事会将严格落实各项法律法规和公司规章制度赋予董事会的职权,充分发挥董事会在战略研判及制定、战略监督执行、重大决策等方面的重要作用;另一方面,董事会将要求公司为董事会履职提供必要的支持和服务保障,支持和保证董事、独立董事有效行使职权。同时,董事会将持续推动法人治理优化工作,规范公司运作。一是根据监管要求、公司实际情况和转型发展需要,完善董事会议事规则、董事会专门委员会实施细则以及公司各项规章制度,优化科学决策机制;二是加强董事、监事、高级管理人员的培训,持续提高规范意识,严守合法合规经营底线;三是推进内部控制持续完善,加强对公司业务流程的监督,确保各项内控制度有效运行,进一步提升公司规范运作水平。
二、积极推动风险处置,夯实公司发展基础
公司本次发行股票募集资金总额为9,013,139,290.10元,扣除发行费用人民币41,571,217.99元(不含税)后,实际募集资金净额为人民币8,971,568,072.11元。本次发行股票完成后,公司净资本得以大幅提升,固有业务资金规模得到扩大,公司持续经营能力得到提升。
董事会将积极督促推进资产清收处置,明确管理层责任,积极采取多种手段如现金清收、风险转移重组、追加增信、破产债权救济、司法保全、诉讼等对到期项目进行清收、对底层资产进行变现,最大化保障委托人利益。同时,配合支持自然人份额转让交割工作。
三、稳步起航,逐步确立具有差异化竞争优势的发展模式
公司将秉持“感恩、守正、奉献”的企业精神,厘定发展战略,据此推动信托业务战略转型、风险管理、人才队伍培养、金融科技建设等工作,重塑品牌形象,
立足上海、辐射“长三角”,服务实体经济发展,回归信托本源。
公司将根据资源禀赋,寻找细分市场,在资产管理信托、资产服务信托、公益/慈善信托等领域明确主要发展方向,开发优势产品,开展差异化、专业化经营,实现经营业绩和各项经营指标稳步改善。
四、继续完善激励与约束机制,打造富有竞争力的团队
董事会将推动激励与约束机制建设,采取长短期结合的多种激励方式,设置多元综合经营目标,建立有利于公司长期稳健发展的激励与约束机制。制定并实施多通道人才发展机制、市场化选人用人机制,继续选聘具有战略视野、改革思维、创新意识、开拓进取的经营管理人才。同时,严格监督落实公司各项规章制度向经理层的授权与考核工作,紧紧围绕激发活力、提高效率、增强竞争力,持续加强经理层建设,提高其积极性、主动性和创造性,打造一支卓越高效、富有竞争力的高管团队。
建元信托股份有限公司董事会
二〇二三年六月三十日
附件2
2022年度监事会工作报告
2022年,公司监事会在监管部门指导下,勤勉尽职,忠实履行有关法律法规和公司章程赋予的职权,切实维护股东和其他利益相关者的合法权益,加强对公司董事会、高级管理层的履职监督,持续关注和督促公司重大资产出售、向特定对象发行股票、资产清收等风险处置工作,促进公司持续稳健发展。现将 2022年主要工作情况报告如下:
一、2022年监事会工作情况
(一)顺利完成监事会换届
公司治理机制的重建是公司风险处置工作的重要组成部分。公司于2022年9月23日完成第九届监事会的换届工作,根据股东提名,选举徐立军、胡敏为公司第九届监事会成员,根据职工代表大会选举,选举张怡为职工监事,并于第九届监事会第一次会议上选举徐立军为公司第九届监事会主席。新一届监事会成员的到任充分保障了公司监事会正常运作,公司治理得以进一步完善。
(二)全面参与公司治理
一是通过有序组织监事会会议对公司重大事项进行监督。2022年公司共召开监事会会议8次,其中第八届监事会召开4次,第九届监事会召开4次。会议审议通过了包括2021年度监事会工作报告、定期报告、监事会换届以及与公司风险处置相关的重要议案25项。
二是深度参与公司治理,认真履行监督责任。2022年监事会成员出席股东大会4次,列席董事会会议9次,出席联席经营办公会20次,累计听取报告93项;监事会积极参与公司章程修订,围绕风险防控、资产处置、合规管理、员工管理等方面提出了有针对性的意见,持续推动公司治理机制的完善。
三是持续追踪整改结果,压实监督责任。2022年监事会结合监管意见与内部自查,对公司存在的内控缺陷等问题持续追踪,要求相关负责人主动汇报整改结果,推动完善了一系列的内部管理制度。此外,监事会认真开展对董事会、高级管理人
员的履职监督,完成对公司财务、内部控制、风险控制、信息披露等事项的常规监督工作。
二、监事会就有关事项发表的独立意见
(一)公司依法运作情况
报告期内,公司董事会遵循《公司法》、《信托公司治理指引》及公司章程的有关要求,规范运作。公司股东大会和董事会的召开、召集程序符合相关规定,决策程序合法有效;公司逐步完善了内部控制制度,董事、高级管理人员在执行职务时能够勤勉尽责,未发现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
(二)年度报告编制情况
报告期内,公司年度报告的编制和审核程序符合法律、行政法规和监管规定。报告内容真实、准确、完整地反映了公司实际情况。
(三)财务情况
报告期内,未发现公司财务报表相关的舞弊事实或舞弊嫌疑,在编制2022年度财务报表时运用会计估计不存在明显的不合理偏向,未发现有违法违规和违反公司财务制度以及资金被违规占用的情况。
(四)关联交易情况
报告期内,公司关联交易符合商业原则,未发现损害公司利益的行为。关联交易审议、表决、披露、履行等情况符合法律、法规及公司章程的有关规定。
(五)股东大会决议执行情况
报告期内,监事会对董事会提交股东大会审议的各项报告和议案没有异议。董事会认真执行了股东大会的决议。
(六)合规、风险和内控建设情况
报告期内,公司持续强化风险管理和内控建设,制订和完善了《反洗钱管理制度》、《声誉风险管理制度》、《消费者权益保护工作制度》、《征信工作管理办法》、《投资者风险承受能力分类管理办法》、《产品风险分级管理办法》等制度办法,增强效率和内控并重意识,全面推进风险管理和内控体系建设。
三、2023年监事会工作计划
(一)完善工作制度,健全议事机制
一是根据公司章程修订《监事会议事规则》,进一步明确监事会工作职责,持续提升监事会工作制度化和规范化水平。二是遵照银保监会《银行保险机构董事监事履职评价办法》等政策法规,结合公司实际,制订公司《董事监事履职评价办法》以及与之配套的履职档案管理体系。
(二)严格开展履职评价工作,提升工作科学性
一是通过量化评价指标,强化履职监督。监事会将依据公司《董事监事履职评价办法》及相关规定,细化履职监督的日常工作,建立并完善董事、监事的履职档案,实时评估履职环境,为开展专项监督工作提供线索和依据。二是严格开展董事、监事的履职评价工作,形成履职评价报告按要求向监管机构报告;三是加强重大事项和重要决策的过程监督,从促进公司稳健经营角度,积极履职,参加或列席股东大会、董事会会议和联席经营办公会等重要会议。
(三)开展对向特定对象发行股票完成后资金运作的监督
向特定对象发行股票完成后,公司资产规模将大幅提升,为提升资产运行效率,公司预计会开展投资。因此,公司待开展的核心工作有:修订、更新投资规章制度;充实投资部门专业人员;制定符合公司实际情况的投资目标和投资策略;科学有效地提升公司风险识别和风险管理水平;守住投资业务的合规底线等。监事会将会对这部分工作加强监督力度,确保合规、高效地利用向特定对象发行股票募集的资金。
(四)加强资产处置监督工作,维护公司及投资人权益
处置存续不良资产,是公司今年主要工作任务之一,监事会将做好公司资产处置的监督工作,确保资产处置工作的开展始终遵循依法合规、规范管理、真实洁净、专业管理、尽职履职、保密回避、岗位分离七大原则,最大限度维护公司及投资人的合法权益。
(五)加强财务监督工作,切实维护股东权益
一是对预算编制、预算执行、关联交易等进行监督,审议审阅相关议案,对定期报告的真实性、准确性和完整性出具书面意见。二是定期了解财务运行情况,及时跟踪财务指标变动情况。关注公司预算执行情况以及净资本等监管指标情况,并对加强预算制定的研判等方面提出建议,促进公司财务管理水平的提升。
(六)强化风险内控监督,护航持续稳健发展
一是深入了解公司风险管理情况。听取重点项目汇报,关注公司全面风险管理体系建设。二是关注内部控制的完善性和有效性,对公司制度体系的规划和建设提出意见建议。听取监管意见整改执行情况报告,审阅合规管理报告、案件防控工作报告,持续关注监管意见及合规性问题的有效落实。
(七)凝聚监督合力,有效提升监督质效
监事会将保持与稽核审计部等监督部门的持续沟通,关注年度审计工作计划的制定与执行,定期听取稽核审计工作情况报告,共享监督资源。
一是充分利用内部审计的监督成果,重点关注包括消费者权益保护、征信业务、反洗钱等法定专项审计及内部审计监督检查工作中发现的问题及整改情况。二是必要时借助内部审计部门开展工作,助力监事会有效发挥监督职责。
(八)持续强化自身建设,不断提升监督水平
一是加强培训,积极采取线上、线下手段组织监事会成员参加监管机构及公司的培训,提高监事会成员对监管政策和宏观经济形势的把握,提升履职能力。二是组织公司监事会成员和同业深入交流,学习其他金融机构的工作经验和做法,通过思维碰撞,探索监督工作新方法、新思路。
2023年,是公司重新出发的元年,新一届监事会将全面贯彻落实党的二十大精神,不忘初心,有效落实章程赋予的职责,切实维护股东和其他利益相关者的合法权益;牢记使命,持续提升监事会监督质效,切实推动公司合规经营,为公司的健康发展做出应有的贡献。
建元信托股份有限公司监事会
二〇二三年六月三十日
附件3
2022年度财务决算报告
公司根据财政部制定的《企业会计准则》和中国证监会的相关规定,已完成《公司2022年度财务决算报告》,财务决算报告内容如下:
一、经营成果
1、营业总收入
按合并报表,2022年度公司实现营业总收入19,486.78万元,与上年同期相比减少2,980.78万元,降幅为13.27%。其中:利息收入353.34万元、手续费及佣金净收入19,133.44万元。
2、归属于母公司的净利润
按合并报表,2022年度归属于母公司所有者的净利润为-104,283.13万元,与上年同期相比减少亏损8,637.83万元,减少亏损比例为7.65%。
3、其他指标
按合并报表,公司2022年度每股收益-0.1907元;2022年度公司加权平均净资产为负数,故不适用计算加权平均净资产收益率指标。
二、财务状况
1、总资产
按合并报表,截止2022年 12月 31日,公司总资产1,644,733.53万元,较年初减少51,398.92万元,降幅为3.03%。
2、净资产
按合并报表,截止2022年12月31日,公司归属于母公司所有者权益15,253.98万元,较年初减少9,701.35万元,降幅为38.87%。
3、其他指标
按合并报表,2022年12月31日公司每股净资产0.0279元, 资产负债率94.78%。
三、现金流状况
按合并报表,公司2022年度经营活动产生的现金流量净额为10,737.85万元,与上年同期相比减少4,073.58万元;投资活动产生的现金流量净额为-73,093.66万元,与上年同期相比减少91,790.42万元;筹资活动产生的现金流量净额为-2,495.88万元,与上年同期相比减少1,555.08万元。
四、审计意见
公司 2022年度会计报表已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,审计意见表示:“我们认为,后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了安信信托2022年12月31日的合并及母公司财务状况以及2022年度的合并及母公司经营成果和现金流量。”(信会师报字[2023]第ZA12609号)。
建元信托股份有限公司董事会
二〇二三年六月三十日
报告事项1
2022年度独立董事述职报告
各位股东:
2022年,建元信托股份有限公司(原“安信信托股份有限公司”,以下简称“公司”、“本公司”)全体独立董事严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》《信托公司治理指引》《银行保险机构公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事履职指引》等法律、法规的规定以及《公司章程》《公司独立董事制度》等规章制度的要求,本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度,积极出席公司相关会议,认真行使职权,及时了解公司的经营信息,全面关注公司的发展状况,并对审议的相关事项发表了客观、公正、独立的意见,忠实履行了独立董事的职责,切实维护了公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。
现就独立董事2022年度的履职情况报告如下:
一、独立董事的基本情况
报告期内,公司董事会完成了换届选举工作。第八届董事会独立董事陈世敏先生、王开国先生和张军先生在任期届满后不再担任公司独立董事。经公司2022年第二次临时股东大会选举,吴大器先生、郭永清先生和徐新林先生当选为公司第九届董事会独立董事。现任独立董事的简介如下:
吴大器先生:教授,中国注册会计师(非执业)。曾任上海金融学院副院长,中海集运、上海电力、上实发展、东方创业、浙江联化、上海邮通、西昌电力等公司的独立董事。现任中轻长泰长沙智能科技股份有限公司独立董事,锡商银行外部监事,本公司独立董事。目前担任公司提名委员会主任、关联交易委员会主任、战略委员会委员。
郭永清先生:教授,中国注册会计师。现任上海国家会计学院教授,上海电力股份有限公司、昊海生科股份有限公司独立董事,本公司独立董事。目前担任公司风险控制与审计委员会主任、薪酬与考核委员会主任、关联交易委员会委员。
徐新林先生:副教授,曾任复旦大学法律系讲师、复旦大学法学院副教授,日
本成蹊大学法学部客座研究员,日本早稻田大学访问学者,金光集团APP中国总部、金光纸业(中国)投资有限公司法务部总经理,海利润基金管理公司合规总监。现任本公司独立董事。目前担任公司信托与消费者权益保护委员会主任、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员、风险控制与审计委员会委员、关联交易委员会委员。全体独立董事除在公司担任独立董事职务外,不在公司担任其他职务,不存在任何影响其独立性的因素。
二、独立董事年度履职概况
(一)独立董事出席会议情况
报告期内,公司共召开董事会10次,审议了公司定期报告、董事会换届、高级管理人员聘用、变更公司名称、修订《公司章程》、延长重大资产出售决议有效期、设立慈善信托计划、计提资产减值损失等重要事项。独立董事在会议召开前认真查阅会议资料,主动向公司了解经营管理情况;会上详细听取议题汇报,深入讨论沟通,对重大事项发表了客观、公正的独立意见,对公司董事会科学决策发挥了重要作用。
姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席董事会次数 | 是否连续两次未亲自参加董事会会议 | 出席股东大会次数 | |
陈世敏 | 6 | 1 | 5 | 0 | 0 | 否 | 1 |
王开国 | 6 | 1 | 4 | 1 | 0 | 否 | 1 |
张军 | 6 | 2 | 4 | 0 | 0 | 否 | 1 |
吴大器 | 4 | 2 | 2 | 0 | 0 | 否 | 0 |
郭永清 | 4 | 2 | 2 | 0 | 0 | 否 | 1 |
徐新林 | 4 | 3 | 1 | 0 | 0 | 否 | 1 |
公司董事会下设战略委员会、提名委员会、风险控制与审计委员会、关联交易委员会、薪酬与考核委员会、信托与消费者权益保护委员会,并制定有相应的实施细则。2022年度,公司共召开2次提名委员会会议、6次风险控制与审计委员会会议、1次薪酬与考核委员会会议、2次信托与消费者权益保护委员会会议,独立董事出席了以上全部会议。
姓名 | 提名委员会 | 风险控制与审计委员会 | 薪酬与考核 委员会 | 信托与消费者权益保护委员会 | ||||
应出席次数 | 实际出席次数 | 应出席次数 | 实际出席次数 | 应出席次数 | 实际出席次数 | 应出席次数 | 实际出席次数 | |
陈世敏 | - | - | 4 | 4 | 1 | 1 | - | - |
王开国 | 1 | 1 | 4 | 4 | 1 | 1 | 1 | 1 |
张军 | 1 | 1 | 4 | 4 | 1 | 1 | - | - |
吴大器 | 1 | 1 | - | - | - | - | - | - |
郭永清 | - | - | 2 | 2 | - | - | - | - |
徐新林 | 1 | 1 | 2 | 2 | - | - | 1 | 1 |
(二)独立董事参与表决和发表意见情况
报告期内,全体独立董事诚信、勤勉、谨慎、独立地履行职责,全年共审议52项议案,各项议案符合公司发展的需求和广大股东的利益,独立董事对52项议案均投同意票,没有反对票和弃权票。
(三)公司配合独立董事工作的情况
2022年度,公司积极配合独立董事履职,保证独立董事的知情权。在召开董事会及其他相关会议前,能够事先进行必要的沟通,如实回复独立董事的问询,认真准备并及时传送会议资料,为独立董事履职提供了便利和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项
报告期内,对须经董事会决策的重大事项,独立董事事先对相关情况进行了详细了解,对所提供的材料做了细致审核,对相关事项是否合法合规做出独立、明确的判断,发表了独立意见,具体情况如下:
(一)关联交易情况
报告期内,独立董事依据客观公正的原则,基于独立判断的立场,审议了关联交易相关议案,发表了同意的独立意见,认为关联交易履行了相关审议程序,符合上市公司的利益,不存在损害公司和中小股东利益的情形。
(二)对外担保情况
报告期内,独立董事对公司对外担保情况进行了查询核实,认为公司能够严格遵守相关法律法规及中国证监会的有关规定,未发现为原控股股东及其他关联方提供违规担保的情况,发表了同意的独立意见。
(三)计提资产减值损失情况
独立董事认为公司根据实际情况对相关业务计提资产减值损失符合谨慎性原则,符合《企业会计准则》和公司章程的规定。计提资产减值损失的事项经过了董事会风险控制与审计委员会的讨论审议,履行了必要的决策程序,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。
(四)重大资产出售和非公开发行股票情况
报告期内,独立董事对关于延长公司重大资产出售股东大会决议有效期、延长公司重大资产出售及非公开发行股票事宜相关授权期限发表了同意的独立意见,董事会对该事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定,不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
(五)利润分配及资本公积金转增股本情况
公司2021年度实现归属于母公司股东的净利润和期末可供分配利润均为负,根据《公司章程》有关规定,综合考虑公司发展阶段和下一步经营需要,2021年度公司不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。独立董事认为该事项符合公司长远利益,发表了同意的独立意见。
(六)董事及高级管理人员的提名及薪酬情况
报告期内,公司完成了董事会的换届选举,全体独立董事经认真审阅董事候选人及拟聘任高级管理人员的简历及任职资格等相关材料后发表了同意的独立意见。
(七)续聘会计师事务所情况
独立董事认为,立信会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券期货相关业务从业资格,具备多年为上市公司提供优质审计服务的丰富经验和强大的专业服务能力,能够较好满足公司建立健全内部控制以及财务审计工作的要求,同意续聘为公司2022年度的财务审计机构及内部控制审计机构。
(八)内部控制的执行情况
独立董事认为,公司采取的一系列措施进一步加强了内控建设,较好地保证了公司持续稳健发展。公司的内部控制体系总体上符合《中华人民共和国信托法》、《信托公司治理指引》等有关规范要求。
(九)信息披露的执行情况
独立董事认为,公司在报告期内能够严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证
券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定,严格履行信息披露义务,信息披露能够做到真实、准确、及时、完整、公平。此外,全体独立董事还对授权董事会设立慈善信托计划、董事津贴等事项发表了同意的独立意见。
四、总体评价和建议
2022 年,公司全体独立董事本着勤勉尽职的原则,独立、客观、公正、审慎地履行了独立董事职责,就相关事项发表独立意见,在保证公司规范运作、健全法人治理结构、维护公司和全体股东尤其是中小股东合法权益等方面发挥了重要作用。 2023 年,公司全体独立董事将继续勤勉尽责,持续学习相关规范性文件,深入了解公司经营情况,利用专业知识和经验为公司合规运作、稳健发展提供更多建设性的意见和建议,为董事会的科学决策提供参考意见,从而进一步提高公司决策水平和持续经营能力,切实维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。
建元信托股份有限公司独立董事:吴大器、郭永清、徐新林
二○二三年六月三十日
报告事项2
关于2022年度董事监事履职情况的评价报告
各位股东:
根据《上海银保监局关于做好银行保险机构董事监事履职评价办法(试行)落实工作的通知》《信托公司管理办法》《公司董事监事履职评价办法》《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》等监管规则和公司内部管理制度的规定,监事会会同董事会组织对公司董事监事2022年度履职情况进行考核评价。现将评价情况汇报如下:
一、评价范围
1. 现任董事
姓名 | 职务 | 性别 | 任期起始日期 | 任期终止日期 |
秦怿 | 董事 | 男 | 2022年9月23日 | 2025年9月22日 |
钱晓强 | 董事 | 男 | 2022年9月23日 | 2025年9月22日 |
王他竽 | 董事 | 男 | 2022年9月23日 | 2025年9月22日 |
屠旋旋 | 董事 | 男 | 2022年9月23日 | 2025年9月22日 |
唐波 | 董事 | 男 | 2022年9月23日 | 2025年9月22日 |
姜明生 | 董事 | 男 | 2022年9月23日 | 2025年9月22日 |
吴大器 | 独立董事 | 男 | 2022年9月23日 | 2025年9月22日 |
郭永清 | 独立董事 | 男 | 2022年9月23日 | 2025年9月22日 |
徐新林 | 独立董事 | 男 | 2022年9月23日 | 2025年9月22日 |
2. 现任监事
姓名 | 职务 | 性别 | 任期起始日期 | 任期终止日期 |
徐立军 | 监事会主席 | 男 | 2022年9月23日 | 2025年9月22日 |
胡敏 | 监事 | 女 | 2022年9月23日 | 2025年9月22日 |
张怡 | 职工监事 | 女 | 2022年9月23日 | 2025年9月22日 |
3. 离任董事
姓名 | 职务 | 性别 | 任期起始日期 | 任期终止日期 |
邵明安 | 董事 | 男 | 2019年5月24日 | 2022年9月22日 |
高超 | 董事 | 女 | 2019年5月24日 | 2022年9月22日 |
陈世敏 | 独立董事 | 男 | 2019年5月24日 | 2022年9月22日 |
王开国 | 独立董事 | 男 | 2019年5月24日 | 2022年9月22日 |
张军 | 独立董事 | 男 | 2019年5月24日 | 2022年9月22日 |
4. 离任监事
姓名 | 职务 | 性别 | 任期起始日期 | 任期终止日期 |
冯之鑫 | 监事会主席 | 男 | 2019年5月24日 | 2022年9月22日 |
黄晓敏 | 监事 | 女 | 2019年5月24日 | 2022年9月22日 |
陈兵 | 职工监事 | 男 | 2019年5月24日 | 2022年9月22日 |
二、关于公司董事履职情况的评价
(一)评价方式和程序
1. 董事自评
2023年3月16日至3月31日,全体现任、离任董事认真对照《银行保险机构董事监事履职评价办法》,通过填写自评表的形式开展自评工作。应收回自评表15份,实际收回14份,公司未能联系上董事高超,未收到其自评表。
2. 董事会评价
2023年4月27日上午,公司召开董事会薪酬与考核委员会第九届第一次会议,根据董事的自评表、履职情况表进行讨论分析,形成决议后向董事会提交《关于2022年度董事履职情况及董事考评情况的议案》。
同日,公司召开第九届董事会第七次会议,审议通过《关于2022年度董事履职情况及董事考评情况的议案》,并将评价结果报监事会。
3. 监事会评价
2023年4月27日下午,公司召开第九届监事会第六次会议,根据董事自评结果以及经董事会审议通过的董事评价,形成最终评价意见,并经全体监事审议通过。
(二)评价意见和结果
报告期内,董事会严格按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关法律法规的相关要求,认真执行股东大会的各项决议,未有拖延和未执行情况;依法规范运作,认真履行董事会的各项职责,逐步完善公司法人治理结构,保障各项工作顺利开展。各专门委员会对各自分属领域的事项分别进行审议,运作规范。2022年度,风险控制与审计委员会共召开6次会议,分别就2021年度公司年报审计工作计划、年报审计结果、2021年度稽核审计工作报告及2022年度内部审计工作计划、计提资产减值损失等事项展开讨论、进行审议并形成决议;提名委员会共召开2次会议,就公司第九届董事会换届选举提名、公司高级管理层人员提名进行了审议并形成决议;信托与消费者权益保护委员会共召开2次会议,就授权董事会设立慈善信托计划、对公司《消费者权益保护工作制度》、公司2022年度消费者权益保护工作报告及2023年度工作计划进行审议并形成决议;薪酬与考核委员会共召开1次会议,对《关于对公司管理层2021年度考评情况的议案》进行了审议并形成决议。出席会议的董事在会议召开前认真查阅会议资料,主动向公司了解相关情况,忠实勤勉地履行了董事应尽的职责。
董事出席董事会和股东大会的情况:
届次 | 董事 姓名 | 是否独立董事 | 出席董事会情况 | 出席股东大会情况 | |||||
应出席次数 | 亲自出席次数 | 委托参会次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自出席会议 | 应出席次数 | 实际出席次数 | |||
第九届 | 秦怿 | 否 | 4 | 4 | 0 | 0 | 否 | 1 | 1 |
钱晓强 | 否 | 4 | 4 | 0 | 0 | 否 | 1 | 0 | |
王他竽 | 否 | 4 | 2 | 2 | 0 | 否 | 1 | 0 | |
屠旋旋 | 否 | 4 | 3 | 1 | 0 | 否 | 1 | 0 | |
唐波 | 否 | 4 | 4 | 0 | 0 | 否 | 1 | 0 | |
姜明生 | 否 | 1 | 1 | 0 | 0 | 否 | 1 | 0 | |
吴大器 | 是 | 4 | 4 | 0 | 0 | 否 | 1 | 0 | |
郭永清 | 是 | 4 | 4 | 0 | 0 | 否 | 1 | 1 | |
徐新林 | 是 | 4 | 4 | 0 | 0 | 否 | 1 | 1 | |
第八届 | 邵明安 | 否 | 6 | 6 | 0 | 0 | 否 | 3 | 3 |
高超 | 否 | 6 | 2 | 2 | 2 | 是 | 3 | 0 | |
陈世敏 | 是 | 6 | 6 | 0 | 0 | 否 | 3 | 1 | |
王开国 | 是 | 6 | 5 | 1 | 0 | 否 | 3 | 1 | |
张军 | 是 | 6 | 6 | 0 | 0 | 否 | 3 | 1 |
2022年8月31日,公司披露2022年半年度报告,董事高超未出席董事会审议
公司2022年半年度报告,也未委托他人出席董事会进行审议,未对定期报告发表意见,未在定期报告书面确认意见上签字,未按规定履行其作为上市公司董事关于审议、审核定期报告的法定义务,其行为违反了《证券法》(2019年修订)第八十二条、《上海证券交易所股票上市规则》(2022年1月修订)第2.1.2条、第4.3.1条、第
4.3.5条的规定及其在《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》中做出的承诺。考虑到公司风险化解取得重大进展,董事高超在此过程中发挥重要积极作用,且其当时正在办理离职,上海证券交易所决定对其予以口头警告。《上市公司章程指引(2022年修订)》第九十九条规定,董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。监事会认为,2022年度,除第八届董事高超连续2次未能亲自出席董事会会议外,其余第八届、第九届董事均履行了忠实勤勉义务,在所有重大事项上审慎地参与决策、发表意见,不存在履职过程中违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的情形。通过参考董事自评、董事会评价结果,查阅董事履职情况表等方式,对各位董事履职情况评价结果如下:
届次 | 姓名 | 职务 | 评价结果 |
第九届 | 秦怿 | 董事 | 称职 |
钱晓强 | 董事 | 称职 | |
王他竽 | 董事 | 称职 | |
屠旋旋 | 董事 | 称职 | |
唐波 | 董事 | 称职 | |
姜明生 | 董事 | 称职 | |
吴大器 | 独立董事 | 称职 | |
郭永清 | 独立董事 | 称职 | |
徐新林 | 独立董事 | 称职 | |
第八届 | 邵明安 | 董事 | 称职 |
高超 | 董事 | 不称职 | |
陈世敏 | 独立董事 | 称职 | |
王开国 | 独立董事 | 称职 | |
张军 | 独立董事 | 称职 |
三、关于公司监事履职情况的评价
(一)评价方式和程序
1. 监事自评
2023年3月16日至3月31日,全体现任、离任监事认真对照《银行保险机构
董事监事履职评价办法》,通过填写自评表的形式开展自评工作。应收回自评表6份,实际收回6份。
2. 监事互评
2023年3月16日至3月31日,全体现任、离任监事通过匿名填写互评表的形式,对同一届监事进行互评。应收回互评表6份,实际收回6份。
3. 监事会评价
2023年4月27日下午,公司召开第九届监事会第六次会议,根据监事自评表、互评表以及履职情况表,对全体现任、离任监事履职情况形成最终评价意见,并经全体监事审议通过。
(二)评价意见和结果
报告期内,公司监事会在监管部门指导下,勤勉尽职,忠实履行有关法律法规和公司章程赋予的职权,切实维护股东和其他利益相关者的合法权益,加强对公司董事会、高级管理层的履职监督,持续关注和督促公司重大资产出售、非公开发行股票、资产清收等风险处置工作,促进公司持续稳健发展。
一是通过有序组织监事会会议对公司重大事项进行监督。2022年公司共召开监事会会议8次,其中第八届监事会召开4次,第九届监事会召开4次。会议审议通过了包括2021年度监事会工作报告、定期报告、监事会换届以及与公司风险处置相关的重要议案25项。
二是深度参与公司治理,认真履行监督责任。2022年监事会成员出席股东大会4次,列席董事会会议9次,出席联席经营办公会20次,累计听取报告93项;监事会积极参与公司章程修订,围绕风险防控、资产处置、合规管理、员工管理等方面提出了有针对性的意见,持续推动公司治理机制的完善。
三是持续追踪整改结果,压实监督责任。2022年监事会结合监管意见与内部自查,对公司存在的内控缺陷等问题持续追踪,要求相关负责人主动汇报整改结果,推动完善了一系列的内部管理制度。此外,监事会认真开展对董事会、高级管理人员的履职监督,完成对公司财务、内部控制、风险控制、信息披露等事项的常规监督工作。
监事出席监事会、股东大会,列席董事会的情况:
总体而言,全体监事勤勉尽责,从完善公司治理,促进公司可持续发展的角度出发,正确履行监督职能,积极提出建议,监事会对监事考核结果如下:
届次 | 姓名 | 职务 | 评价结果 |
第九届 | 徐立军 | 监事会主席 | 称职 |
胡敏 | 监事 | 称职 | |
张怡 | 职工监事 | 称职 | |
第八届 | 冯之鑫 | 监事会主席 | 称职 |
黄晓敏 | 监事 | 称职 | |
陈兵 | 职工监事 | 称职 |
四、工作建议
为有效应用评价结果,引导董事监事改进履职行为,推动董事会、监事会规范自身运作,公司监事会根据评价结果提出如下建议:
(一)完善工作制度,健全议事机制
一是根据公司章程修订《董事会议事规则》及《监事会议事规则》,进一步明确董事会、监事会工作职责,持续提升董事会、监事会工作制度化和规范化水平。
(二)积极出席会议,发表建设性意见
建议公司董事监事积极出席董事会、监事会及股东大会会议,并在相关会议上发挥自身专业优势,及时提出专业意见。建议职工监事就涉及职工切身利益的规章制度或者重大事项,听取职工的意见和建议,在监事会上真实、准确、全面地反映,切实维护职工合法权益。
(三)不断提升专业知识和基本素质
届次 | 监事姓名 | 是否职工监事 | 出席监事会情况 | 出席股东大会情况 | 列席董事会情况 | ||||||
应出席次数 | 亲自出席次数 | 委托参会次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自出席会议 | 应出席次数 | 实际出席次数 | 应列席次数 | 实际列席次数 | |||
第九届 | 徐立军 | 否 | 4 | 4 | 0 | 0 | 否 | 1 | 1 | 4 | 4 |
胡敏 | 否 | 4 | 4 | 0 | 0 | 否 | 1 | 1 | 4 | 4 | |
张怡 | 是 | 4 | 3 | 1 | 0 | 否 | 1 | 0 | 4 | 4 | |
第八届 | 冯之鑫 | 否 | 4 | 4 | 0 | 0 | 否 | 3 | 3 | 5 | 4 |
黄晓敏 | 否 | 4 | 4 | 0 | 0 | 否 | 3 | 0 | 5 | 3 | |
陈兵 | 是 | 4 | 4 | 0 | 0 | 否 | 3 | 3 | 5 | 5 |
建议董事监事主动加强学习,了解掌握与公司经营管理相关的法律法规和监管规定,积极参加监管部门、行业协会和公司等组织的培训,不断提升履职能力和水平。
特此报告。
建元信托股份有限公司监事会
二〇二三年六月三十日