股票代码：600305 股票简称：恒顺醋业 公告编号：临2023-028
江苏恒顺醋业股份有限公司关于使用募集资金对子公司增资
以实施募投项目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●增资标的：山西恒顺老陈醋有限公司（以下简称“恒顺老陈醋”）、镇江恒顺酒业有限责任公司（以下简称“恒顺酒业”）、徐州恒顺万通食品酿造有限公司（以下简称“恒顺万通”）、恒顺重庆调味品有限公司（以下简称“重庆调味品”）
●增资金额：江苏恒顺醋业股份有限公司（以下简称“公司”）使用募集资金12,000.00万元、13,000.00万元、13,000.00万元、16,000.00万元分别对全资子公司恒顺老陈醋、恒顺酒业、恒顺万通、重庆调味品进行增资，以实施募投项目。
●本次增资事项无需提交股东大会审议，不构成关联交易和重大资产重组。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏恒顺醋业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕1496号）核准，公司向特定对象发行人民币普通股（A股）110,000,000股，募集资金总额为人民币1,142,900,000.00元，募集资金净额为人民币1,121,437,500.37元。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）已于2023年5月5日对本次向特定对象发行的募集资金到位情况进行了审验，并出具了编号为天衡验字(2023)00057号的《江苏恒顺醋业股份有限公司验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度，开立了募集资金专项账户，募集资金全部存放于募集资金专项账户内。公司与保荐人、商业银行签订了《募集资金三方监管协议》。
二、募集资金投资项目情况
由于本次向特定对象发行股票实际募集资金净额为1,121,437,500.37元，
少于拟投入募集资金金额179,000.00万元，为保证募投项目的顺利进行，公司根据实际募集资金净额调整本次募投项目投入募集资金金额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。根据公司《2021年度非公开发行股票预案（修订稿）》及《关于调整向特定对象发行股票募集资金投资项目实际募集资金投入金额的议案》，公司募投项目实际投入募集资金金额如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目实施 主体 | 项目投资 总额 | 调整前拟使用募集资金金额 | 调整后使用募集资金 金额 |
| 1 | 恒顺香醋扩产续建工程项目（二期） | 公司 | 21,600.00 | 15,000.00 | 14,000.00 |
| 2 | 年产3万吨酿造食醋扩产项目 | 恒顺老陈醋 | 15,334.48 | 13,500.00 | 12,000.00 |
| 3 | 10万吨黄酒、料酒建设项目 （扩建） | 恒顺酒业 | 21,000.00 | 16,500.00 | 13,000.00 |
| 4 | 徐州恒顺万通食品酿造有限公司年产4.5万吨原酿酱油醋智能化产线项目 | 恒顺万通 | 35,000.00 | 29,000.00 | 13,000.00 |
| 5 | 云阳公司年产10万吨调味品智能化生产项目 | 重庆调味品 | 55,230.48 | 22,300.00 | 16,000.00 |
| 6 | 年产10万吨复合调味料建设项目 | 公司 | 30,792.00 | 23,000.00 | 5,000.00 |
| 7 | 智能立体库建设项目 | 公司 | 6,700.00 | 6,000.00 | 6,000.00 |
| 8 | 补充流动资金 | 公司 | 53,700.00 | 53,700.00 | 33,143.75 |
| 合计 | - | 239,356.96 | 179,000.00 | 112,143.75 | |
三、使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目的情况
（一）本次增资事项概述
1、增资概述
（1）“年产3万吨酿造食醋扩产项目”实施主体为恒顺老陈醋，公司以募集资金12,000.00万元增资恒顺老陈醋。本次增资金额全部作为恒顺老陈醋注册资本，用于实施“年产3万吨酿造食醋扩产项目”，不作其他用途。增资完成后，恒顺老陈醋注册资本由2,000.00万元增加至14,000.00万元；
（2）“10万吨黄酒、料酒建设项目（扩建）”实施主体为恒顺酒业，公司以募集资金13,000.00万元增资恒顺酒业。本次增资金额全部作为恒顺酒业注册资本，用于实施“10万吨黄酒、料酒建设项目（扩建）”，不作其他用途。增资完成后，恒顺酒业注册资本由3,000.00万元增加至16,000.00万元；
（3）“徐州恒顺万通食品酿造有限公司年产4.5万吨原酿酱油醋智能化产线项目”实施主体为恒顺万通，公司以募集资金13,000.00万元增资恒顺万通。本次增资金额全部作为恒顺万通注册资本，用于实施“年产4.5万吨原酿酱油醋智能化产线项目”，不作其他用途。增资完成后，恒顺万通注册资本由2,000.00万元增加至15,000.00万元；
（4）“云阳公司年产10万吨调味品智能化生产项目”实施主体为重庆调味品，公司以募集资金16,000.00万元增资重庆调味品。本次增资金额全部作为重庆调味品注册资本，用于实施“年产10万吨调味品智能化生产项目”，不作其他用途。增资完成后，重庆调味品注册资本由1,665.00万元增加至17,665.00万元。
2、董事会审议情况
公司于2023年6月14日召开第八届董事会第二十三次会议，以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于使用募集资金对子公司增资以实施募投项目的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。
根据公司2021年11月26日召开的2021年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》及2022年11月18日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会延长授权董事会全权办理2021年度非公开发行A股股票相关事宜有效期的议案》，本次《关于使用募集资金对子公司增资以实施募投项目的议案》无需提交股东大会审议。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次对各募投项目主体公司增资行为不构成关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）增资对象的基本情况
1、恒顺老陈醋
（1）公司名称：山西恒顺老陈醋有限公司
（2）法定代表人：季嵘鹏
（3）注册资本：2000万元人民币
（4）成立日期：2002年11月27日
（5）注册地址：山西省晋中市榆次区经西大道3248号
（6）经营范围：许可项目：食品生产；调味品生产。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
（7）主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年3月31日 | 2022年12月31日 |
| 资产总额 | 4,257.47 | 4,708.56 |
| 负债总额 | 1,472.85 | 2,006.96 |
| 净资产 | 2,784.62 | 2,701.60 |
| 项目 | 2023年1-3月 | 2022年1-12月 |
| 营业收入 | 1,605.39 | 5,335.97 |
| 净利润 | 83.03 | 258.24 |
注：2022年度财务数据经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2023年第一季度财务数据未经审计。
（8）股东情况：恒顺老陈醋为公司全资子公司，公司持有其100%股权。
2、恒顺酒业
（1）公司名称：镇江恒顺酒业有限责任公司
（2）法定代表人：高云海
（3）注册资本：3000万元人民币
（4）成立日期：2001年3月15日
（5）注册地址：镇江市丹徒区荣炳盐府路1号
（6）经营范围：食品生产（限《食品生产许可证》载明的食品类别及品种明细）；食品销售（限《食品经营许可证》载明的主体业态和经营项目）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（7）主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年3月31日 | 2022年12月31日 |
| 资产总额 | 22,036.04 | 22,557.01 |
| 负债总额 | 8,269.32 | 9,299.90 |
| 净资产 | 13,766.71 | 13,257.12 |
| 项目 | 2023年1-3月 | 2022年1-12月 |
| 营业收入 | 8,680.76 | 29,427.52 |
| 净利润 | 509.60 | 1,652.35 |
注：2022年度财务数据经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2023年第一季度财务数据未经审计。
（8）股东情况：恒顺酒业为公司全资子公司，公司持有其100%股权。
3、恒顺万通
（1）公司名称：徐州恒顺万通食品酿造有限公司
（2）法定代表人：周良洪
（3）注册资本：2000万元人民币
（4）成立日期：2004年4月8日
（5）注册地址：徐州经济开发区杨山路26号
（6）经营范围：酱油、食醋、酱制品、蔬菜制品（酱腌菜）、调味料（半固态、液体）生产、销售；农副产品收购。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。一般项目：食品经营（仅销售预包装食品）；销售代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广；国内贸易代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（7）主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年3月31日 | 2022年12月31日 |
| 资产总额 | 9,609.71 | 9,038.26 |
| 负债总额 | 4,427.51 | 3,791.52 |
| 净资产 | 5,182.20 | 5,246.74 |
| 项目 | 2023年1-3月 | 2022年1-12月 |
| 营业收入 | 1,996.38 | 6,954.99 |
| 净利润 | -64.54 | -145.82 |
注：2022年度财务数据经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2023年第一季度财务数据未经审计。
（8）股东情况：恒顺万通为公司全资子公司，公司持有其100%股权。
4、重庆调味品
（1）公司名称：恒顺重庆调味品有限公司
（2）法定代表人：钱学青
（3）注册资本：1665万元人民币
（4）成立日期：2003年2月20日
（5）注册地址：重庆市云阳县青龙街道云江大道88号
（6）经营范围：许可项目：食醋、酱类、调味品生产、销售，食品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：塑料制品生产、销售，货物进出口，技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（7）主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年3月31日 | 2022年12月31日 |
| 资产总额 | 12,812.92 | 11,401.78 |
| 负债总额 | 9,310.95 | 7,929.82 |
| 净资产 | 3,501.97 | 3,471.96 |
| 项目 | 2023年1-3月 | 2022年1-12月 |
| 营业收入 | 1,467.40 | 6,138.17 |
| 净利润 | 30.01 | 516.09 |
注：2022年度财务数据经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2023年第一季度财务数据未经审计。
（8）股东情况：重庆调味品为公司全资子公司，公司持有其100%股权。
（三）本次增资后的募集资金管理
为加强募集资金的存储、使用和管理，恒顺老陈醋、恒顺酒业、恒顺万通、
重庆调味品已开设相应的募集资金专项账户，并与公司、保荐人和银行签署募集资金三方监管协议，将对募集资金进行专户存储和管理。恒顺老陈醋、恒顺酒业、恒顺万通、重庆调味品将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关要求使用募集资金。
四、本次增资的目的及对公司的影响
本次使用募集资金向恒顺老陈醋、恒顺酒业、恒顺万通、重庆调味品增资，是基于相关募投项目实际建设的需求，有利于保障募集资金投资项目顺利实施，不存在改变或者变相改变募集资金投向的情形。待项目建设完成后，有利于提升上述全资子公司在当地的市场地位、增强公司的核心竞争力、提高公司的盈利水平，符合公司的长远规划和发展战略，不存在损害公司和中小股东利益的情况。
五、独立董事、监事会和保荐人专项意见
（一）独立董事意见
经核查，我们认为：公司通过对恒顺老陈醋、恒顺酒业、恒顺万通、重庆调味品增资分别实施募投项目，不存在改变或者变相改变募集资金投向的情形，不会对项目实施造成实质性影响，并履行了相关审议程序，符合法律法规，不存在损害公司及股东利益的情况。同意使用募集资金对上述全资子公司增资以实施募投项目。
（二）监事会意见
经审议，监事会认为：公司使用募集资金向恒顺老陈醋、恒顺酒业、恒顺万通、重庆调味品增资，不存在改变或者变相改变募集资金投向的情形，未损害股东利益。监事会同意使用募集资金对上述全资子公司增资以实施募投项目。
（三）保荐人专项意见
经核查，保荐人华泰联合证券有限责任公司认为：公司本次使用部分募集资金向募投项目实施主体增资实施募投项目事项已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关规定，以及公司募集资金管理制度等相关规定，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在改变募集资金投向的情形。综上，保荐人对公司本次使用部分募集资金向募投项目实施主体增资实施募投项目事项无异议。
特此公告！
江苏恒顺醋业股份有限公司董事会二〇二三年六月十五日