华泰联合证券有限责任公司关于江苏恒顺醋业股份有限公司使用部分募集资金向募投项目实施主体增资实施募投项目
的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐人”）作为江苏恒顺醋业股份有限公司（以下简称“恒顺醋业”或“公司”）2021年度向特定对象发行股票并在主板上市持续督导阶段的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》），对恒顺醋业使用部分募集资金向募投项目实施主体增资实施募投项目事项进行审慎核查，具体核查情况如下：
一、募集资金及投资项目基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2022〕1496号”《关于核准江苏恒顺醋业股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，恒顺醋业向社会公开发行人民币普通股（A股）110,000,000股，发行价格为每股10.39元，募集资金总额为人民币1,142,900,000.00元，扣除发行费用21,462,499.63元（不含税）后，实际募集资金净额为1,121,437,500.37元。上述募集资金实际到位时间为2023年4月28日，已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“天衡验字(2023)00057号”《验资报告》。募集资金到账后，公司对募集资金进行了专户存储，并与保荐人、存放募集资金的银行签署了募集资金专户存储监管协议。
恒顺醋业《2021年度非公开发行股票预案（修订稿）》及《关于调整向特定对象发行股票募集资金投资项目实际募集资金投入金额的议案》披露的募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 资金安排 | |
| 调整前拟用募集资金投资金额 | 调整后拟使用募集资金金额 | |||
| 1 | 恒顺香醋扩产续建工程项目（二期） | 21,600.00 | 15,000.00 | 14,000.00 |
| 2 | 年产3万吨酿造食醋扩产项目 | 15,334.48 | 13,500.00 | 12,000.00 |
| 3 | 10万吨黄酒、料酒建设项目（扩建） | 21,000.00 | 16,500.00 | 13,000.00 |
| 4 | 徐州恒顺万通食品酿造有限公司年产4.5万吨原酿酱油醋智能化产线项目 | 35,000.00 | 29,000.00 | 13,000.00 |
| 5 | 云阳公司年产10万吨调味品智能化生产项目 | 55,230.48 | 22,300.00 | 16,000.00 |
| 6 | 年产10万吨复合调味料建设项目 | 30,792.00 | 23,000.00 | 5,000.00 |
| 7 | 智能立体库建设项目 | 6,700.00 | 6,000.00 | 6,000.00 |
| 8 | 补充流动资金 | 53,700.00 | 53,700.00 | 33,143.75 |
| 合计 | 239,356.96 | 179,000.00 | 112,143.75 | |
注：本次募集资金到位之前，若公司根据项目进度的实际情况利用自筹资金进行前期投入，在募集资金到位之后将予以置换。
二、本次增资对象的基本情况
1、山西恒顺老陈醋有限公司（以下简称“恒顺老陈醋”）
（1）公司名称：山西恒顺老陈醋有限公司
（2）法定代表人：季嵘鹏
（3）注册资本：2,000万元人民币
（4）成立日期：2002年11月27日
（5）注册地址：山西省晋中市榆次区经西大道3248号
（6）经营范围：许可项目：食品生产；调味品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
（7）主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年3月31日/2023年1-3月 | 2022年12月31日/2022年1-12月 |
| 资产总额 | 4,257.47 | 4,708.56 |
| 项目 | 2023年3月31日/2023年1-3月 | 2022年12月31日/2022年1-12月 |
| 负债总额 | 1,472.85 | 2,006.96 |
| 净资产 | 2,784.62 | 2,701.60 |
| 营业收入 | 1,605.39 | 5,335.97 |
| 净利润 | 83.03 | 258.24 |
注：2022年度财务数据经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2023年第一季度财务数据未经审计。
（8）股东情况：恒顺老陈醋为公司全资子公司，公司持有其100%股权。
2、镇江恒顺酒业有限责任公司（以下简称“恒顺酒业”）
（1）公司名称：镇江恒顺酒业有限责任公司
（2）法定代表人：高云海
（3）注册资本：3,000万元人民币
（4）成立日期：2001年3月15日
（5）注册地址：镇江市丹徒区荣炳盐府路1号
（6）经营范围：食品生产（限《食品生产许可证》载明的食品类别及品种明细）；食品销售（限《食品经营许可证》载明的主体业态和经营项目）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（7）主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年3月31日/2023年1-3月 | 2022年12月31日/2022年1-12月 |
| 资产总额 | 22,036.04 | 22,557.01 |
| 负债总额 | 8,269.32 | 9,299.90 |
| 净资产 | 13,766.71 | 13,257.12 |
| 营业收入 | 8,680.76 | 29,427.52 |
| 净利润 | 509.60 | 1,652.35 |
注：2022年度财务数据经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2023年第一季度财务数据未经审计。
（8）股东情况：恒顺酒业为公司全资子公司，公司持有其100%股权。
3、徐州恒顺万通食品酿造有限公司（以下简称“恒顺万通”）
（1）公司名称：徐州恒顺万通食品酿造有限公司
（2）法定代表人：周良洪
（3）注册资本：2,000万元人民币
（4）成立日期：2004年4月8日
（5）注册地址：徐州经济开发区杨山路26号
（6）经营范围：酱油、食醋、酱制品、蔬菜制品（酱腌菜）、调味料（半固态、液体）生产、销售；农副产品收购。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。一般项目：食品经营（仅销售预包装食品）；销售代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广；国内贸易代理（除依法须经批准的项目餐，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（7）主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年3月31日/2023年1-3月 | 2022年12月31日/2022年1-12月 |
| 资产总额 | 9,609.71 | 9,038.26 |
| 负债总额 | 4,427.51 | 3,791.52 |
| 净资产 | 5,182.20 | 5,246.74 |
| 营业收入 | 1,996.38 | 6,954.99 |
| 净利润 | -64.54 | -145.82 |
注：2022年度财务数据经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2023年第一季度财务数据未经审计。
（8）股东情况：恒顺万通为公司全资子公司，公司持有其100%股权。
4、恒顺重庆调味品有限公司（以下简称“重庆调味品”）
（1）公司名称：恒顺重庆调味品有限公司
（2）法定代表人：钱学青
（3）注册资本：1,665万元人民币
（4）成立日期：2003年2月20日
（5）注册地址：重庆市云阳县青龙街道云江大道88号
（6）经营范围：许可项目：食醋、酱类、调味品生产、销售，食品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：塑料制品生产、销售，货物进出口，技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（7）主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年3月31日/2023年1-3月 | 2022年12月31日/2022年1-12月 |
| 项目 | 2023年3月31日/2023年1-3月 | 2022年12月31日/2022年1-12月 |
| 资产总额 | 12,812.92 | 11,401.78 |
| 负债总额 | 9,310.95 | 7,929.82 |
| 净资产 | 3,501.97 | 3,471.96 |
| 营业收入 | 1,467.40 | 6,138.17 |
| 净利润 | 30.01 | 516.09 |
注：2022年度财务数据经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2023年第一季度财务数据未经审计。
（8）股东情况：重庆调味品为公司全资子公司，公司持有其100%股权。
三、本次增资的基本情况和增资后的募集资金管理
1、“年产3万吨酿造食醋扩产项目”实施主体为恒顺老陈醋，公司拟以募集资金12,000.00万元增资恒顺老陈醋。本次增资金额全部作为恒顺老陈醋注册资本，用于实施“年产3万吨酿造食醋扩产项目”，不作其他用途。增资完成后，恒顺老陈醋注册资本由2,000.00万元增加至14,000.00万元，公司对其持股比例仍为100%；
2、“10万吨黄酒、料酒建设项目（扩建）”实施主体为恒顺酒业，公司拟以募集资金13,000.00万元增资恒顺酒业。本次增资金额全部作为恒顺酒业注册资本，用于实施“10万吨黄酒、料酒建设项目（扩建）”，不作其他用途。增资完成后，恒顺酒业注册资本由3,000.00万元增加至16,000.00万元，公司对其持股比例仍为100%；
3、“徐州恒顺万通食品酿造有限公司年产4.5万吨原酿酱油醋智能化产线项目”实施主体为恒顺万通，公司拟以募集资金13,000.00万元增资恒顺万通。本次增资金额全部作为恒顺万通注册资本，用于实施“年产4.5万吨原酿酱油醋智能化产线项目”，不作其他用途。增资完成后，恒顺万通注册资本由2,000.00万元增加至15,000.00万元，公司对其持股比例仍为100%；
4、“云阳公司年产10万吨调味品智能化生产项目”实施主体为重庆调味品，公司拟以募集资金16,000.00万元增资重庆调味品。本次增资金额全部作为重庆调味品注册资本，用于实施“年产10万吨调味品智能化生产项目”，不作其他用途。增资完成后，重庆调味品注册资本由1,665.00万元增加至17,665.00万
元，公司对其持股比例仍为100%。为规范管理和使用募集资金，恒顺老陈醋、恒顺酒业、恒顺万通、重庆调味品已开设相应的募集资金专用账户，并与公司、保荐人和银行签署募集资金三方监管协议，用于上述募集资金的专项管存，并根据中国证监会、上海证券交易所的相关规定及公司《募集资金管理制度》的要求使用上述募集资金。
四、本次增资对公司的影响本次使用募集资金向恒顺老陈醋、恒顺酒业、恒顺万通、重庆调味品增资，是基于相关募投项目实际建设的需求，有利于保障募集资金投资项目顺利实施，不存在改变或者变相改变募集资金投向的情形。待项目建设完成后，有利于提升上述全资子公司在当地的市场地位、增强公司的核心竞争力、提高公司的盈利水平，符合公司的长远规划和发展战略，不存在损害公司和中小股东利益的情况。
五、本次增资履行的程序公司于2023年6月14日第八届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用募集资金对子公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司本次使用募集资金向恒顺老陈醋、恒顺酒业、恒顺万通、重庆调味品增资以实施募投项目。独立董事于2023年6月14日发表同意意见。
公司于2023年6月14日第八届监事会第十九次会议审议通过了《关于使用募集资金对子公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司本次使用募集资金向恒顺老陈醋、恒顺酒业、恒顺万通、重庆调味品增资以实施募投项目。
六、保荐人意见
经核查，华泰联合证券认为：
公司本次使用部分募集资金向募投项目实施主体增资实施募投项目事项已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关规定，以及公司募集资金管理制度等相关规定，不影响募集资金投资项目
的正常实施，不存在改变募集资金投向的情形。综上，保荐人对公司本次使用部分募集资金向募投项目实施主体增资实施募投项目事项无异议。（以下无正文）
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于江苏恒顺醋业股份有限公司使用部分募集资金向募投项目实施主体增资实施募投项目的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | ||||
| 宋心福 | 吴韡 |
华泰联合证券有限责任公司
| 华泰联合证券有限责任公司 |
| 年月日 |