股票代码：600305 股票简称：恒顺醋业 公告编号：临2023-029
江苏恒顺醋业股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●江苏恒顺醋业股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司山西恒顺老陈醋有限公司（以下简称“恒顺老陈醋”）、镇江恒顺酒业有限责任公司（以下简称“恒顺酒业”）、徐州恒顺万通食品酿造有限公司（以下简称“恒顺万通”）、恒顺重庆调味品有限公司（以下简称“重庆调味品”）使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金合计人民币246,506,732.20元，本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月，符合相关法规的要求。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏恒顺醋业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕1496号）核准，公司向特定对象发行人民币普通股（A股）110,000,000股，每股面值1.00元，每股发行价格为人民币10.39元，募集资金总额为人民币1,142,900,000.00元，扣除与发行有关的费用人民币21,462,499.63元（不含税），募集资金净额为人民币1,121,437,500.37元。
上述募集资金已于2023年4月28日全部到账，公司对募集资金进行专户管理。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到账情况进行了审验并出具了编号为天衡验字(2023)00057号的《江苏恒顺醋业股份有限公司验资报告》。
公司已对募集资金进行专户存储管理，并与存放募集资金的商业银行、保荐人签订了《募集资金三方监管协议》，并对全资子公司实施募集资金投资项目的相关专户与全资子公司、存放募集资金的商业银行、保荐人签订了《募集资金三
方监管协议》。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
由于本次向特定对象发行股票实际募集资金净额为1,121,437,500.37元，少于拟投入募集资金金额179,000.00万元，为保证募投项目的顺利进行，公司根据实际募集资金净额调整了本次募投项目投入募集资金金额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。根据公司《2021年度非公开发行股票预案（修订稿）》及《关于调整向特定对象发行股票募集资金投资项目实际募集资金投入金额的议案》，公司募投项目实际投入募集资金金额如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目实施 主体 | 项目投资 总额 | 调整前拟使用募集资金金额 | 调整后使用募集资金 金额 |
| 1 | 恒顺香醋扩产续建工程项目（二期） | 公司 | 21,600.00 | 15,000.00 | 14,000.00 |
| 2 | 年产3万吨酿造食醋扩产项目 | 恒顺老陈醋 | 15,334.48 | 13,500.00 | 12,000.00 |
| 3 | 10万吨黄酒、料酒建设项目 （扩建） | 恒顺酒业 | 21,000.00 | 16,500.00 | 13,000.00 |
| 4 | 徐州恒顺万通食品酿造有限公司年产4.5万吨原酿酱油醋智能化产线项目 | 恒顺万通 | 35,000.00 | 29,000.00 | 13,000.00 |
| 5 | 云阳公司年产10万吨调味品智能化生产项目 | 重庆调味品 | 55,230.48 | 22,300.00 | 16,000.00 |
| 6 | 年产10万吨复合调味料建设项目 | 公司 | 30,792.00 | 23,000.00 | 5,000.00 |
| 7 | 智能立体库建设项目 | 公司 | 6,700.00 | 6,000.00 | 6,000.00 |
| 8 | 补充流动资金 | 公司 | 53,700.00 | 53,700.00 | 33,143.75 |
| 合计 | - | 239,356.96 | 179,000.00 | 112,143.75 | |
三、自筹资金预先投入募投项目情况
为保证募集资金投资项目的顺利进行，本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司及子公司恒顺老陈醋、恒顺酒业、恒顺万通、重庆调味品根据项目进展的实际情况以自筹资金预先投入募集资金投资项目，并在募集资金到位之后
予以置换。根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡专字(2023)01402号《关于江苏恒顺醋业股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的鉴证报告》，截至2023年5月31日，公司及子公司恒顺老陈醋、恒顺酒业、恒顺万通、重庆调味品以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额合计为246,506,732.20元（不包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金），公司及子公司将用募集资金置换上述预先已投入募投项目的自筹资金金额，具体置换金额如下：
单位：元
| 序号 | 项目名称 | 实施主体 | 募集资金承诺 投资总额 | 用募集资金置换自筹资金金额 |
| 1 | 恒顺香醋扩产续建工程项目（二期） | 公司 | 140,000,000.00 | 52,377,351.08 |
| 2 | 年产3万吨酿造食醋扩产项目 | 恒顺老陈醋 | 120.000.000.00 | 9,455,135.20 |
| 3 | 10万吨黄酒、料酒建设项目（扩建） | 恒顺酒业 | 130,000,000.00 | 65,408,879.62 |
| 4 | 徐州恒顺万通食品酿造有限公司年产4.5万吨原酿酱油醋智能化产线项目 | 恒顺万通 | 130,000,000.00 | 28,528,496.16 |
| 5 | 云阳公司年产10万吨调味品智能化生产项目 | 重庆调味品 | 160,000,000.00 | 74,210,044.83 |
| 6 | 年产10万吨复合调味料建设项目 | 公司 | 50,000,000.00 | - |
| 7 | 智能立体库建设项目 | 公司 | 60,000,000.00 | 16,526,825.31 |
| 合计 | - | 790,000,000.00 | 246,506,732.20 |
四、审议程序
公司于2023年6月14日召开第八届董事会第二十三次会议、第八届监事会第十九次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司及子公司使用募集资金置换预先已投入的自筹资金合计人民币246,506,732.20元，其中公司置换68,904,176.39元、恒顺老陈醋置换9,455,135.20元、恒顺酒业置换65,408,879.62元、恒顺万通置换28,528,496.16元、重庆调味品置换74,210,044.83元。本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司及子公司本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、行政法规等规范性文件的有关规定。
五、会计师事务所、独立董事、监事会和保荐人专项意见
（一）会计师事务所鉴证意见
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）认为，恒顺醋业管理层编制的专项说明符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的有关规定，在所有重大方面如实反映了恒顺醋业截至2023年5月31日以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。
（二）独立董事意见
经核查，我们认为：公司及子公司以募集资金置换预先投入的自筹资金事项不违背募投项目实施计划，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，不影响募集资金投资项目的正常开展。本次募集资金置换事项履行了相关审议程序，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目使用的自筹资金情况进行了专项审核，出具了相关鉴证报告，本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金使用管理办法》等的相关规定，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。同意公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事项。
（三）监事会意见
经审议，监事会认为：公司及子公司以募集资金置换预先投入自筹资金的事项履行了必要的审批程序，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目使用的自筹资金情况进行了专项审核，出具了相关鉴证报告。符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引1号——规范运作》等相关规定的要求。同意公司及子公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事项。
（四）保荐人专项意见
经核查，保荐人华泰联合证券有限责任公司认为：恒顺醋业本次用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项，已经公司董事会、监事会审
议通过，独立董事发表了同意意见，并经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，履行了必要的程序；募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本保荐人对恒顺醋业实施该事项无异议。
特此公告！
江苏恒顺醋业股份有限公司董事会二〇二三年六月十五日