华鑫股份：海通证券股份有限公司及华鑫证券有限责任公司关于上海华鑫股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复(修订稿)

股票简称：华鑫股份股票代码：600621

上海华鑫股份有限公司住所：中国（上海）自由贸易试验区金海路1000号

关于上海华鑫股份有限公司向特定对象发行股票申请文件

的审核问询函的回复

（修订稿）

联席保荐机构（主承销商）

住所：上海市黄浦区广东路689号	住所：深圳市福田区香蜜湖街道东海社
	区深南大道7888号东海国际中心一期A栋2301A

二〇二三年六月

7-1-

上海证券交易所：

贵所于2023年

月

日出具的《关于上海华鑫股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）[2023]195号）（以下简称“《审核问询函》”）已收悉，上海华鑫股份有限公司（以下简称“华鑫股份”、“发行人”或“公司”）与海通证券股份有限公司、华鑫证券有限责任公司（以下简称“联席保荐机构”或“保荐机构”）、国浩律师（上海）事务所（以下简称“发行人律师”）、众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”或“众华”）对《审核问询函》所提问题进行了认真讨论与核查，就需要发行人及各相关中介机构做出书面说明和核查的有关问题逐项落实，本着勤勉尽责、诚实守信的原则就《审核问询函》所提问题进行了逐项回复，请予审核。

说明：

一、公司已于2023年3月31日披露《上海华鑫股份有限公司2022年年度报告》，截至本回复报告出具日，报告期已变更为2020年度、2021年度、2022年。

二、如无特别说明，本回复报告中使用的简称或专有名词与《上海华鑫股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集说明书（申报稿）》中的释义相同。在本回复报告中，合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

三、本回复报告中的字体代表以下含义：

黑体（加粗）	《审核问询函》所列问题
宋体（加粗、不加粗）	《审核问询函》问题回复、中介机构核查意见
楷体（加粗）	问询函回复修订内容

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目录目录

...... 2

1、关于认购对象 ...... 3

、关于融资必要性 ...... 12

3、关于行政处罚和监管措施 ...... 47

、关于经营情况 ...... 59

5、关于商誉 ...... 76

6、关于其他 ...... 79

6.1

在建工程 ...... 79

6.2

文化传媒业务 ...... 81

6.3涉房业务........................................................................................................83

6.4媒体质疑........................................................................................................90

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1、关于认购对象根据申报材料，发行人控股股东仪电集团及其全资子公司和一致行动人华鑫置业参与本次向特定对象发行认购，认购价款总额不低于人民币1亿元且不超过

2.5

亿元。二者承诺认购本次发行的股票自发行结束之日起

个月内不得转让。请发行人说明：（1）仪电集团和华鑫置业用于本次认购的资金来源，是否为自有资金；（

）仪电集团和华鑫置业及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持公司股票的情况或减持计划，如是，该等情形是否违反《证券法》关于短线交易的有关规定，如否，请出具承诺并披露；（3）本次发行完成后，仪电集团和华鑫置业在公司拥有权益的股份比例，相关股份锁定期限是否符合上市公司收购等相关规则的监管要求。

请保荐机构及发行人律师核查并发表意见，并就发行人是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第9条的相关规定发表明确意见。

【回复】

一、仪电集团和华鑫置业用于本次认购的资金来源，是否为自有资金

（一）认购情况

发行人本次向特定对象发行A股股票的数量不超过318,269,787股（含本数），募集资金总额不超过40亿元（含本数）。根据2022年12月及2023年3月发行人与仪电集团、华鑫置业分别签署的《关于上海华鑫股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》及其补充协议的约定，仪电集团、华鑫置业分别承诺以人民币现金的方式参与本次向特定对象发行认购，认购价款总额不低于人民币10,000万元（大写：人民币壹亿圆整）且不超过25,000万元（大写：人民币贰亿伍仟万圆整）。

（二）认购对象资金实力

发行人本次发行的认购对象为仪电集团及其全资子公司华鑫置业。仪电集团是上海市国有资产监督管理委员会下属的国有大型企业集团，经过多年的发展和战略调整，形成了以新一代信息技术产业、不动产和证券等资产管理为集团主业，人工智能为培育主业的产业架构。截至2023年3月31日，除持有发行人

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股份外，仪电集团另直接持有A股上市公司畅联股份（603648.SH）13.70%股份以及飞乐音响（600651.SH）25.95%股份，对应期末市值分别为4.49亿元及23.94亿元。同时，华鑫置业作为仪电集团全资子公司，融资渠道较为丰富，具有一定资金筹措实力。仪电集团及华鑫置业2020年度至2022年度单体报表主要财务数据如下：

1、仪电集团仪电集团2020年-2022年单体报表的主要财务数据情况如下：

单位：万元

项目	2022年12月31日/2022年度	2021年12月31日/2021年度	2020年12月31日/2020年度
货币资金	298,008.49	130,800.50	115,174.16
总资产	2,624,348.12	2,556,993.64	2,468,442.33
净资产	1,579,511.58	1,465,777.88	1,357,884.75
营业总收入	25,731.46	38,107.60	25,871.64
净利润	-14,853.99	14,594.69	102,723.37

注：上表数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

2、华鑫置业华鑫置业2020年-2022年单体报表的主要财务数据情况如下：

单位：万元

项目	2022年12月31日/2022年度	2021年12月31日/2021年度	2020年12月31日/2020年度
货币资金	125,391.45	206,639.59	54,366.87
总资产	880,893.01	1,115,997.99	1,109,514.91
净资产	442,703.89	439,803.09	415,905.67
营业总收入	261.62	2,024.07	2,829.49
净利润	11,268.01	27,644.75	10,853.59

注：上表数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

综上所述，仪电集团与华鑫置业经营正常，具有稳定经营利润来源并持有一定规模货币资金，具备以自有资金认购本次发行股份的实力。

（三）本次发行的相关承诺

根据发行人2023年第一次临时股东大会及2023年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》及《关于公司向

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特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告的议案》，本次发行的发行对象为包括公司控股股东仪电集团及其全资子公司华鑫置业在内的不超过

名的特定投资者，其中仪电集团为上海市国资委控股企业，华鑫置业为仪电集团全资子公司。

仪电集团及华鑫置业已分别出具《关于上海华鑫股份有限公司向特定对象发行的承诺函》，两家公司均承诺如下：“本公司用于认购华鑫股份本次发行股票的资金全部来源于自有资金或通过合法形式自筹的资金，资金来源合法合规，并拥有完全、有效的处分权；本公司不存在通过对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用华鑫股份及其关联方资金用于本次认购的情形；华鑫股份未直接或通过利益相关方向本公司作出保底保收益或变相保底保收益的承诺，也未向本公司提供财务资助或补偿。”

此外，仪电集团及华鑫置业已分别出具《关于上海华鑫股份有限公司向特定对象发行认购资金来源的承诺函》，两家公司均承诺如下：“本公司用于认购华鑫股份本次发行股票的资金不存在来源于股权质押的情形。”

综上所述，仪电集团及华鑫置业参与认购本次发行股票的资金为自有资金或自筹资金，不存在通过对外募集、代持、结构化安排、直接或间接使用华鑫股份及其关联方资金的方式用于本次认购的情形。

二、仪电集团和华鑫置业及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持公司股票的情况或减持计划，如是，该等情形是否违反《证券法》关于短线交易的有关规定，如否，请出具承诺并披露

（一）仪电集团和华鑫置业及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划

本次发行定价基准日为发行期首日。根据中国证券登记结算有限责任公司出具的发行人股东名册及发行人的公告文件，本回复报告出具之日前六个月至本回复报告出具之日，仪电集团、华鑫置业及其控制的关联方不存在减持发行人股份的情况，亦不存在减持发行人股份的计划。

（二）是否出具承诺并公开披露

仪电集团及华鑫置业分别出具了《关于上海华鑫股份有限公司向特定对象发

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行的承诺函》，并于上交所网站（www.sse.com.cn）等公开渠道作出披露，相关承诺事项如下：自本次发行定价基准日前六个月至承诺函出具之日，仪电集团、华鑫置业及其控制的关联方未减持华鑫股份的股份。自承诺函出具之日至本次发行完成后的六个月内，仪电集团、华鑫置业及其控制的关联方不减持华鑫股份的股份，且将严格按照《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律法规、证券交易所的相关规定进行减持并履行权益变动所涉及的信息披露义务。仪电集团、华鑫置业及其控制的关联方不存在违反《证券法》第四十四条规定的情形，如有违反前述规定的情形，由此所得收益将全部归华鑫股份所有。

综上所述，仪电集团和华鑫置业及其控制的关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划，且两家公司均已出具相关承诺并公开披露。

三、本次发行完成后，仪电集团和华鑫置业在公司拥有权益的股份比例，相关股份锁定期限是否符合上市公司收购等相关规则的监管要求

（一）本次发行完成后，仪电集团和华鑫置业在公司拥有权益的股份比例

本次发行前，仪电集团直接持有公司

34.12%的股份，仪电集团的全资子公司华鑫置业直接持有公司13.15%的股份；仪电集团通过华鑫置业合计持有公司

47.27%的股份，为公司控股股东。

公司第十届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》，依据本次发行方案：

1、本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者。本次发行的最终发行价格将在本次发行通过上交所审核并经中国证监会同意注册后，由发行人董事会及其授权人士按照相关规定根据询价结果以及发行人股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

2、本次发行的募集资金总额不超过40亿元（含本数），发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过318,269,787股（含本数）。

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针对本次发行，仪电集团拟认购金额不低于1亿元，不超过2.5亿元；华鑫置业拟认购金额不低于

亿元，不超过

2.5

亿元。

依据前述发行方案，可假设每股发行价分别为：

、

6.99元/股，即截至2022年

月

日经审计的归属于母公司股东的每股净资产值；

、

9.45元/股，即2023年

月

日（不含）前

个交易日发行人股票交易均价11.81元/股的80%；

3、12.57元/股，即按本次发行的募集资金总额不超过40亿元（含本数）、本次发行股票数量上限不超过318,269,787股（含本数）进行折算；

、

15.00元/股，即按前述股票数量完成发行并在此价格基础（

12.57元/股）上提高20%。

经敏感性分析测算，本次发行完成后，仪电集团的持股情况分别如下表所示：

假设本次发行仪电集团认购10,000万元的情况如下：
假设发行价	发行前持股总数（股）	发行前持股比例（%）	发行后持股总数（股）	发行后持股比例（%）
6.99元/股	361,974,793	34.12	376,280,944	27.28
9.45元/股			372,556,803	27.01
12.57元/股			369,930,242	26.82
15.00元/股			368,641,459	27.77
假设本次发行仪电集团认购25,000万元的情况如下：
假设发行价	发行前持股总数（股）	发行前持股比例（%）	发行后持股总数（股）	发行后持股比例（%）
6.99元/股	361,974,793	34.12	397,740,172	28.84
9.45元/股			388,429,819	28.16
12.57元/股			381,863,416	27.69
15.00元/股			378,641,459	28.52

本次发行完成后，华鑫置业的持股情况分别如下表所示：

假设本次发行华鑫置业认购10,000万元的情况如下：
假设发行价	发行前持股总数（股）	发行前持股比例（%）	发行后持股总数（股）	发行后持股比例（%）
6.99元/股	139,517,522	13.15	153,823,673	11.15

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9.45元/股			150,099,532	10.88
12.57元/股			147,472,971	10.69
15.00元/股			146,184,188	11.01
假设本次发行华鑫置业认购25,000万元的情况如下：
假设发行价	发行前持股总数（股）	发行前持股比例（%）	发行后持股总数（股）	发行后持股比例（%）
6.99元/股	139,517,522	13.15	175,282,901	12.71
9.45元/股			165,972,548	12.03
12.57元/股			159,406,145	11.56
15.00元/股			156,184,188	11.76

根据上述假设，本次发行完成后，仪电集团和华鑫置业在公司持有的股份比例不会发生重大变化。

（二）相关股份锁定期限是否符合上市公司收购等相关规则的监管要求

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺

年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于发出要约。

根据《注册管理办法》第五十九条规定，“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。”

公司于2023年

月

日召开了2023年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于提请股东大会批准上海仪电（集团）有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》，批准仪电集团及其一致行动人华鑫置业免于以要约方式增持公司股份。

同时，根据仪电集团及华鑫置业分别出具的《关于认购股份锁定期的承诺函》，仪电集团及华鑫置业已就相关事项承诺如下：“本公司本次认购的股份自发行结束之日起

个月内不得转让。本公司所取得的华鑫股份本次发行的股票因华鑫股份分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦需遵守前述股份锁定的安排。中国证监会或上交所要求对本公司认购的本次发行股份的限售

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期进行调整的，本公司同意按照前述要求对上述限售期安排做出相应调整。本公司因本次发行所获得的华鑫股份股票在锁定期届满后减持时，还需遵守《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件、上交所相关规则以及本公司《公司章程》的相关规定。”综上所述，仪电集团及华鑫置业本次认购的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行完成后，仪电集团及华鑫置业持有的发行人股份锁定期限符合上市公司收购等相关规则的监管要求。

四、请保荐机构和发行人律师根据《监管规则适用指引——发行类第6号》第

条的要求进行核查并发表明确意见

根据发行人提供的材料、本次发行认购对象出具的承诺并经联席保荐机构及发行人律师核查，联席保荐机构及发行人律师认为：

1、本次发行认购对象为包括仪电集团及华鑫置业在内的不超过35名特定投资者。仪电集团及华鑫置业参与认购本次发行股票的资金为自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

2、根据仪电集团及华鑫置业出具的《关于认购上海华鑫股份有限公司向特定对象发行股票相关事宜的承诺函》，仪电集团及华鑫置业不存在以下情形：（

）法律法规规定禁止持股；（2）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股；（

）不当利益输送。

3、本次发行认购对象为包括仪电集团及华鑫置业在内的不超过35名特定投资者。联席保荐机构已在《上海华鑫股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集说明书（申报稿）》中披露了仪电集团及华鑫置业的基本信息，仪电集团及华鑫置业不属于股权架构为两层以上且为无实际经营业务的公司。

4、本次发行认购对象为包括仪电集团及华鑫置业在内的不超过35名特定投资者。仪电集团及华鑫置业不涉及证监会系统离职人员入股的情况，亦不存在离职人员不当入股的情形。联席保荐机构及发行人律师已对上述情况进行了核查并

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分别出具了专项说明。综上所述，联席保荐机构及发行人律师认为，发行人符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第9条的相关规定。

五、核查程序及核查意见

（一）核查程序针对上述事项，联席保荐机构及发行人律师主要执行了以下核查程序：

1、查阅发行人与仪电集团、华鑫置业分别签署的《关于上海华鑫股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》及其补充协议；

、查阅由中国证券登记结算有限责任公司提供的股东名册以及华鑫股份定期公告，确认股东持股及限售情况；

3、取得并查阅仪电集团2020年度、2021年度及2022年度审计报告以及华鑫置业2020年度、2021年度、2022年度审计报告，确认两家公司财务状况及自有资金情况；

4、取得仪电集团及华鑫置业分别出具的《关于上海华鑫股份有限公司向特定对象发行的承诺函》《关于上海华鑫股份有限公司向特定对象发行认购资金来源的承诺函》《关于认购股份锁定期的承诺函》《关于认购上海华鑫股份有限公司向特定对象发行股票相关事宜的承诺函》；

5、查阅《上海华鑫股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集说明书（申报稿）》以及本次发行相关的董事会、股东大会的会议通知、会议记录、会议议案及会议决议等相关会议文件；

、通过国家企业信用信息公示系统、企查查等公开渠道进行网络查询，核查仪电集团及华鑫置业的股权结构，确认是否涉及证监会系统离职人员入股的情况，以及是否存在离职人员不当入股的情形。

（二）核查意见经核查，联席保荐机构及发行人律师认为：

1、仪电集团及华鑫置业参与认购本次发行股票的资金为自有资金或自筹资

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金，不存在通过对外募集、代持、结构化安排、直接或间接使用华鑫股份及其关联方资金的方式用于本次认购的情形；

2、仪电集团和华鑫置业及其控制的关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划，且两家公司均已出具相关承诺并公开披露；

、本次发行完成后，仪电集团和华鑫置业在公司拥有权益的股份比例不会发生重大变化。本次发行完成后，仪电集团及华鑫置业持有的发行人股份锁定期限符合上市公司收购等相关规则的监管要求；

、发行人符合《监管规则适用指引——发行类第

号》第

条的相关规定。

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2、关于融资必要性根据申报材料，

）本次募集资金总额不超过

亿元，扣除发行费用后拟全部用于向华鑫证券增资，用于“扩大融资融券业务规模”“积极发展自营业务”“加大信息化系统建设”和补充流动资金及偿还债务；

）金融科技创新驱动力已发展成为发行人的核心竞争优势；3）发行人在报告期内曾多次发行公司债券。

请发行人说明：（1）融资融券业务和自营业务报告期内的投入或发展情况、经营状况和盈利情况；（2）公司金融科技创新的具体形式及驱动效果，本次信息化系统建设项目的具体内容，与现有信息技术系统的区别与联系；（

）结合公司经营状况、资产负债情况、股东回报和价值创造能力、未来发展规划等，说明本次融资的必要性；（4）结合现有货币资金的使用安排、资金缺口测算、募集资金具体投入计划及内容、投入金额测算依据、募集资金规模与业务规模的匹配性、同行业公司业务规模及融资情况等，说明本次融资规模的合理性，是否有利于募集资金使用效果的最大化。

请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。【回复】

一、融资融券业务和自营业务报告期内的投入或发展情况、经营状况和盈利情况

（一）融资融券业务的投入或发展情况、经营状况和盈利情况

本次募集资金到位后，华鑫证券拟投入不超过15亿元募集资金用于扩大融资融券业务。

融资融券业务作为我国证券市场重要的制度创新，为证券公司发展带来了新机遇，活跃了市场交易行为。融资融券业务作为证券公司发挥金融机构中介角色、回归业务本源的重要抓手，是证券公司服务客户投融资需求的重要业务品种。融资融券业务是资本消耗型业务，业务规模和盈利能力主要依赖于较为稳定的长期资金供给。

2020年

月

日、2021年

月

日、2022年

月

日和2023年

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月31日，发行人融资融券业务规模如下表所示：

单位：万元

项目	2023年3月31日	2022年12月31日	2021年12月31日	2020年12月31日
信用账户数量（户）	17,658	17,434	16,571	14,654
融出资金	500,841.05	485,508.11	664,234.53	492,718.96
融出证券（公允价值）	8,685.88	10,879.37	4,817.72	2,799.05

注：2023年3月31日数据未经审计。

证券公司融资融券业务受净资本规模的限制，融资融券业务及其规模受证券市场景气度影响较大，公司两融业务规模与行业变动趋势一致。2020年12月31日、2021年

月

日、2022年

月

日和2023年

月

日华鑫证券期末融出资金金额分别为492,718.96万元、664,234.53万元、485,508.11万元和500,841.05万元，融出证券金额分别为2,799.05万元、4,817.72万元、10,879.37万元和8,685.88万元。2022年下半年，多种因素导致全球资本市场风险偏好变动，国内资本市场受外部因素和国内资金市场改革不断推进的影响存在一定波动，在此背景下华鑫证券加大两融业务的风险控制，期末融出资金金额较期初下降。

2020年、2021年、2022年和2023年1-3月，公司融资融券利息收入分别为35,238.64万元、38,545.89万元、36,221.73万元和7,869.80万元，占发行人营业总收入比例分别为

19.67%、

16.67%、

14.83%和

15.05%。报告期内发行人在风险可控的前提下，注重融资融券业务的发展，公司融资融券业务发展稳定，2020年、2021年、2022年和2023年1-3月发行人融资融券的收益率如下：

单位：万元

项目	2023年1-3月	2022年	2021年	2020年
平均融出资金金额	482,603.72	531,749.56	566,268.94	510,233.43
平均融出证券金额	8,053.20	10,358.54	11,160.84	569.52
融资融券利息收入	7,869.80	36,221.73	38,545.89	35,238.64
收益率	1.60%	6.68%	6.68%	6.90%

注1：平均融出资金金额=融出资金每月月末金额/月份；注2：平均融出证券金额=融出证券每月月末公允价值/月份；注3：收益率=融资融券利息收入/（平均融出资金金额+平均融出证券金额）；注4：2023年1-3月收益率为季度收益率，年化后收益率约为6.42%；注5：2023年1-3月数据未经审计。

报告期内，发行人建立了多维度两融业务风险控制体系，从制度建设、授信体系、监控机制、风险报告、信息系统等多方面对融资融券业务进行信用风险管

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理，2020年、2021年、2022年和2023年1-3月融资融券业务收益率分别为6.90%、

6.68%、

6.68%和

1.60%，收益率相对稳定。报告期内，发行人遵循稳健的业务发展模式，2020年末、2021年末、2022年末和2023年

月末，客户因融资融券业务向发行人提供的担保物公允价值情况如下：

单位：万元

项目	2023年3月末	2022年末	2021年末	2020年末
资金	140,761.31	150,137.13	162,478.67	113,427.92
债券	942.31	4,932.53	11,843.49	2,709.43
股票	1,581,531.65	1,381,949.00	1,835,971.74	1,346,552.92
基金	33,490.81	24,788.40	17,246.67	18,244.74
合计	1,756,726.07	1,561,807.06	2,027,540.57	1,480,935.01

注：2023年3月末数据未经审计。

2020年末、2021年末、2022年末和2023年3月末，融资融券业务总体维持担保比例分别为260.89%、261.66%、259.57%和290.16%，公司遵循谨慎经营发展策略，担保物公允价值足额覆盖融出资金，融出资金风险较低。

报告期内，与同行业排名靠前的上市公司相比，华鑫证券信用交易业务仍存在一定差距。根据中国证券业协会公布的2021年证券公司会员经营排名数据，2021年度华鑫证券融资融券业务利息收入行业排名第

位，但其净资本排名行业第74位，华鑫证券以较低的净资本取得了较好的业绩表现。

在全面注册制背景下，证券行业盈利模式正在发生变革，融资融券业务已成为证券公司重要的利润来源，在注重控制风险的前提下，公司通过快速提升的信用业务服务能力，加强业务宣传，推动融资融券业务持续发展。

（二）自营业务的投入或发展情况、经营状况和盈利情况

本次募集资金到位后，华鑫证券拟投入不超过

亿元募集资金用于发展自营业务，主要用于扩大固定收益类自营业务，提升投资收益。募集资金到位后，华鑫证券拟将募集资金重点用于固定收益类投资，在增加非权益类证券及其衍生品规模的同时可以调整及优化公司的资产及收入结构，丰富投资产品和投资策略，减少二级市场波动对公司业务收入的影响，加强公司自营业务收入对公司整体业

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绩的支持和稳定作用。2020年

月，深圳证监局批复了华鑫证券变更业务范围的申请，同意华鑫证券增设证券承销、债券自营两项业务。在此背景下华鑫证券的固定收益证券投资业务得到迅速发展，成为利润的重要来源之一。华鑫证券在业务开展中始终秉持稳健的投资风格，持续加强投研力量，严格控制投资风险，逐步加大了债券产品的配置，在报告期内获得了稳定的投资收益。

华鑫证券2021年初成立固定收益总部，主要负责固定收益投资类业务和销售交易类业务。2020年末、2021年末、2022年末和2023年3月末，固定收益总部期末持有的固定收益类证券持仓余额占公司证券投资各类资产期末持仓余额比例如下：

单位：万元

项目	2023年3月末	2022年末	2021年末	2020年末
证券投资各类资产期末持仓余额	1,658,781.48	1,053,671.29	973,883.47	575,403.60
固定收益总部期末持仓余额	1,184,310.13	723,875.15	550,262.46	-
占比	71.40%	68.70%	56.50%	-

注：2023年3月31日数据未经审计。

报告期内，华鑫证券自营业务依托固定收益总部以传统债券投资、销售交易为业务核心搭建了涵盖投资、研究、交易、风控合规的核心业务团队，形成“固收多资产、固收多策略”的固收自营业务体系。在追求收益的同时注重投资的稳健性和风险控制，在市场面临巨大不确定性、大幅剧烈震荡期间，严控风险敞口，结合各类事件进展及市场变化情况提前预判、及时应对，多次调整投资组合，降低市场不确定性风险，并积极拓展其它中低风险投资业务以增强整体投资收益。华鑫证券获得qeubee第一届固收行业奖投资机构最具潜力奖、第七届CNABS资产证券化“金桂奖”公募REITs投资机构奖等。

华鑫证券固定收益总部成立以来其业务规模及收益情况如下：

单位：万元

项目	2023年1-3月	2022年	2021年	2020年
平均投资规模	197,301.89	169,422.00	80,251.86	-
收入	6,210.52	15,044.73	11,170.00	-
收益率	3.15%	8.88%	13.92%	-

注1：平均投资规模=每日资金占用金额/天数；

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注2：收益率=收入/平均投资规模；注3：2023年1-3月收益率为季度收益率，年化收益率为12.59%；注4：2023年1-3月数据未经审计。随着华鑫证券业务规模扩大，主要风控指标持续偏紧，需持续动态调整业务规模以防范风险，2021年固定收益总部平均占用自有资金规模为8.03亿元，实现营收

1.12亿元，平均收益率

13.92%；2022年自有资金平均占用规模

16.94亿元，实现营收1.50亿元，平均收益率8.88%。固收业务较大一部分利润通过正回购融资产生杠杆收益，债券自营规模受限于公司净资产体量无法进一步提升，从而影响投资收益，对业务延续性亦产生不利影响，故华鑫证券需提高净资本，加大固收业务的投入。

二、公司金融科技创新的具体形式及驱动效果，本次信息化系统建设项目的具体内容，与现有信息技术系统的区别与联系

（一）公司金融科技创新的具体形式及驱动效果

2017年以来，华鑫证券将“金融科技引领业务发展”作为核心战略，围绕投资者需求，提供包括“特色系统、特色策略、研发支持、资金支持、托管服务”在内的一体化服务方案，有序将金融科技向其他业务条线及运营端、合规风控端赋能，特色金融科技服务的客户数量持续增长，机构客户交易占比逐步提升，对证券业务转型贡献度不断提高。华鑫证券蝉联2020年、2021年中国证券报颁发的“金融科技金牛奖”，两年中各有

家券商获评此奖项，其中仅华鑫证券、华泰证券股份有限公司连续获评。

经过多年的自主性研发，华鑫证券在金融科技领域形成诸多成果。目前，结合了大数据、云计算、智能机器人技术、区块链技术、极速硬件等前沿技术，独具华鑫证券特色的“鑫奇点”交易系统、“N视界”高仿真金融交易平台、星途Starway智能终端、对基金与理财产品等进行智能化管理服务的“灯塔系统”、AI智能开户与客服系统以及恒星投资管理系统等一系列自主研发的金融科技产品已经全面覆盖了证券投资交易、客户财富管理以及各项证券业务开展的全场景，较为显著地提升了投资交易和财富管理的效率与绩效，赋能公司各项业务高质量开展，为客户提供优质的服务体验。

华鑫证券在金融科技领域铸造的特色优势，在显著提升华鑫证券的服务品质、

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业务效率与经营效益的同时，也成就了华鑫证券作为科技型券商的差异化核心竞争力。对外产品方面，华鑫股份子公司上海全创信息科技有限公司自主研发的特色金融科技产品线已全面落地，其中以证券、期货、期权等多市场实盘仿真为特色的“N视界”高仿真交易平台已累计超过

万用户，与

余家私募机构及200余所高校合作，取得良好的市场反馈和业界评价；对内赋能上，华鑫证券提供金融科技手段对各业务条线升级赋能，有效提升业务线运营管理质量和效率。

华鑫证券“金融科技引领业务发展”的经营战略，现已取得阶段性成效，根据中国证券业协会披露的《证券公司经营业绩指标排名情况》公司2019年、2020年和2021年证券经纪业务收入位列证券行业第

位、

位和

位；股基交易量市场排名分别为第

位、

位和

位，2021年华鑫证券营业部平均代理买卖业务收入约为1,729万元，行业排名第36位。华鑫证券通过较全面的网络布局以及品牌、金融科技等方面的优势，已经在经纪业务方面获得了一定的市场地位。

根据中国证券业协会统计的“证券公司经营数据统计表”（注：统计表披露数据未经审计），2022年度华鑫证券代理买卖证券业务收入（含交易单元席位租赁）行业排名第32位，同比上升10位。2022年华鑫证券股基交易量排名第

位，同比上升

位，均高于行业中位数。此外，据东方财富Choice数据显示，2022年全年，华鑫证券共有11家营业部进入“龙虎榜百强营业部”。

（二）本次信息化系统建设项目的具体内容

华鑫证券拟投入不超过5亿元募集资金用于加大信息化系统建设，构建金融科技平台，具体投入如下：

（1）对现有系统平台持续功能升级，扩大金融科技对自营投资、资产管理、衍生品交易、研究业务和投行业务的赋能范围，建设面向投资者、基金管理人、托管机构、代销机构的财富管理生态平台。

（2）以新一代信息技术为导向构建智能投顾投研系统，智能化完善投资业绩和风险评估系统，积极连接新一代信息技术应用于客服和研究业务领域。

（

）进一步丰富风险合规管理、法务审核管理，建设完善相关信息技术系统，打通各业务条线的信息壁垒，深入全面地了解客户，动态感知市场发展趋势，

7-1-

提升合规管理、法务审核、业务开展的效率与工作质量。（

）促进信创落地和数字化转型，落实信创要求，融合新一代信息技术的手段确保信息系统安全。推动数据治理进一步深化，辅助公司经营决策的数字化和数智化。

针对以上开展计划，三年内需要新增IT研发团队、新增开发工具的软硬件环境支持、新增交易所托管机房、新增信创投入等预算约为

5.00亿元（

5.00亿元以内）。

（三）与现有信息技术系统的区别与联系

华鑫证券从2017年开始布局金融科技，在新一代信息技术、数字化方面投入研发。主要服务于专业投资者和财富管理型投资者两类细分的经纪业务领域。经过多年的发展，现已逐步形成投资投研、风控合规、运营管理三类系统平台的雏形。未来金融科技的发展将以现有的三类系统平台为基础，逐步扩大其赋能范围，主要方向如下：

1、随着公司经营范围的进一步扩大，金融科技在原有业务基础上将逐步赋能自营、资管、衍生品、研究所和投行业务，建设面向投资者、基金管理人、托管机构、代销机构的财富管理生态平台，构建智能投顾投研系统；完善投资业绩和风险评估系统，积极连接新一代信息技术应用于客服和行业研究领域。

2、在已有的风控合规基础上进一步丰富风险合规管理，构建相关信息技术系统，打通各业务条线的信息壁垒，深入全面地了解客户，动态感知市场发展趋势。

、在现有运营管理平台基础上实施信创落地和数字化转型，落实信创要求，确保信息系统安全，推动数据治理进一步深化，辅助经营决策数字化和数智化。

三、请结合公司经营状况、资产负债情况、股东回报和价值创造能力、未来发展规划等，进一步说明本次融资的必要性。

（一）发行人坚持“金融科技引领业务发展”的发展战略，坚持稳中求进的经营原则

华鑫股份在2017年4月份完成资产重组后，确立了以证券业务经营为核心、

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建设财富管理综合服务平台的经营方向。华鑫证券将“金融科技引领业务发展”作为核心发展战略，与党中央对金融行业的定位、证监会对证券行业的导向保持高度一致，通过金融科技丰富服务内容、提高服务效率、提升服务质量。

报告期内，发行人坚持稳中求进的经营原则，华鑫证券通过金融科技全面赋能，着力构建“特色化经纪、优质化固收、精品化投行”三大业务链，通过金融科技的迭代在合规经营前提下持续推进相关业务创新发展。公司通过“以金融科技引领业务”发展战略的有效实施，在金融科技业务领域形成差异化的特色优势来应对日益激烈的行业竞争态势。

得益于在金融科技领域的卓越发展，和以金融科技为引领形成具有自身特色的竞争优势，华鑫证券在2020年与2021年连续两年获得A类券商的行业评级，在2021年5月进入证监会公布的首批证券公司“白名单”。华鑫证券作为科技型券商的特色竞争力已得到行业、市场与媒介的共同认可。

未来，公司将进一步聚集资源，聚焦主业，专注证券业务发展。华鑫证券将继续以“金融科技引领业务发展”作为核心发展战略，力争发展成为具备核心竞争力的金融科技型证券公司。具体发展规划如下：

1、坚持金融科技引领业务发展核心战略，强化从经纪业务端向其他业务条线有序赋能

经过多年的自主性研发，公司在金融科技领域形成诸多成果。目前，结合了大数据、云计算、智能机器人技术、区块链技术、极速硬件等前沿技术，独具华鑫证券特色的“鑫奇点”交易系统、“N视界”高仿真金融交易平台、星途Starway智能终端、对基金与理财产品等进行智能化管理服务的“灯塔系统”、AI智能开户与客服系统、以及恒星投资管理系统等一系列自主研发的金融科技产品已经全面覆盖了证券投资交易、客户财富管理，以及各项证券业务开展的全场景，较为显著地提升了投资交易和财富管理的效率与绩效，赋能公司各项业务高质量开展，为客户提供优质的服务体验。华鑫证券在金融科技领域铸造的特色优势，在显著提升华鑫证券的服务品质、业务效率与经营效益的同时，也成就了华鑫证券作为科技型券商的差异化核心竞争力。

未来，公司将围绕“五位一体”综合服务方案，做好专业投资者全业务链服

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务，提高综合服务效能。在公司已有特色投资交易系统的基础上，加大特色托管服务力度，提供高效便捷的私募基金托管服务；同时，利用研究所对产业端的研发优势，对接专业投资者，为专业投资者提供优质的综合服务。

2、金融科技赋能，构建“精细化、多元化”固收业务线，提升主动投资管理能力华鑫证券在投资类业务方面，秉承稳健投资理念，构建大固收与多资产配置为风格特征的投资类业务架构体系，形成了稳健投资、注重风险控制的基本投资原则，并为此进行了相对侧重于大固收类投资的多资产配置类型的业务布局。公司在2020年取得债券保荐承销与债券自营投资业务资格后，组建固定收益业务总部，并在2021年取得了显著超越市场平均水平的投资收益，建立了信用债黑白名单的风险评估与日常跟踪，以及全国城投债基本概况全覆盖的研究体系，也形成了低杠杆下相对高收益的投资体系与投资风格。华鑫证券逐步成长为固收市场的新锐力量，获得qeubee第一届固收行业奖投资机构最具潜力奖、第七届CNABS资产证券化“金桂奖”公募REITs投资机构奖等。

固收业务布局趋向“精细化、多元化”。业务层面，通过精细化的策略研究、多元化投资品种深化、全方位的数据覆盖、协同的策略运用，做好固收自营业务由传统纯债投资1.0模式向“固收多资产、固收多策略”2.0模式切换，持续加强投研体系建设，同时积极探索低波动盈利模式，稳步推进向多元化投资管理模式转变，加强非方向性投资策略开发，运用衍生品金融工具熨平市场波动的影响，从而增强业绩的稳定性等。

3、两融业务稳步发展，收益率稳定

报告期内，华鑫证券一方面建立了多维度的两融业务风险控制体系，力求从制度建设、授信体系、监控机制、风险报告、信息系统等多方面对融资融券业务进行信用风险管理。另一方面，借助金融科技赋能的优势，通过挖掘客户需求和各种券源渠道，不断完善基于金融科技产品线的两融业务解决方案，面向各类客户提供多样化的两融交易策略。同时金融科技的赋能更有效地为客户构建底层投资、提供投资组合工具、服务理财机构、有效控制公司内部风险等方面提供了强有力的技术支持，多举措发力，推动融资融券业务高质量发展。

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公司将推动金融科技在融资融券业务领域的运用。金融科技赋能融资融券业务，提供两融个性化解决方案。两融业务将着力为客户提供自动化、智能化、差异化的服务方案，吸引客户享受金融科技带来的交易便利和智能化红利。主动出击以一对一的模式为两融客户打造个性化投融资方案，同时对高净值客户提出的个性化需求，依托金融科技提供解决方案。

4、以“收益稳、波动低”为核心，提升主动资产管理能力，打造稳健性理财产品

未来，公司将持续做好合规风控建设，提升主动投资管理能力，完善资产管理业务产品线，以“金融科技”为核心，以“固收+”为基石，以可转债和量化投资为特色策略，做好固收+利率衍生品、固收+转债、固收+FOF等稳健理财产品的培育，做大管理规模、争创收。同时以客户为中心，坚持长期主义发展理念，在大类资产配置能力建设方面进行战略布局；培育理财客户群，丰富财富服务内容，持续推出创新理财产品，打造优秀的财富管理品牌。

为了实现公司的战略发展目标：

（1）融资融券业务方面，需加大在融资融券业务方面的投入，继续强化金融科技对客户线上业务拓展、券源配置优化、业务风险管理等场景的有效赋能，同时持续挖掘客户融券策略交易需求，拓宽券源渠道；加大机构客户、高净值客户、长尾客户储备，形成全方位的融资融券业务服务体系。

（2）自营固收方面，公司秉承稳健投资理念，已构建大固收与多资产配置为风格特征的投资类业务架构体系，形成了稳健投资、注重风险控制的基本投资原则。在此基础上进一步深化投研体系搭建工作，联动内外研究资源，深耕FICC、大类资产配置、衍生品等泛固收各个领域的投资研究，形成有华鑫证券特色的泛固收研究体系。

（3）信息化系统建设方面，华鑫证券在金融科技领域已经取得了先发优势，但证券行业技术革新日新月异、运用场景的创新持续丰富与拓展以及已有金融科技产品的迭代升级等，都决定了华鑫证券在金融科技领域需要持续加大技术设备及服务等方面的投入，保持竞争优势。

（4）补充流动资金及偿还债务方面，2020年末、2021年末、2022年末和

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2023年3月末，华鑫证券资产负债率分别为75.01%、79.67%、79.90%和81.71%。近年来，随着公司经营规模的逐步扩大，公司的负债规模和财务杠杆也随之提高，公司的资产负债率与同行业可比公司相比处于最高水平，债务规模已达上限，亟需股权融资补充资本金，优化资本结构，降低流动性风险，提高发行人风险抵御能力。

综上，本次发行将为发行人未来发展战略提供必要的资本支持，是实现发行人战略发展目标的必要措施。

（二）发行人有效执行战略，各业务板块持续发展

2020年末、2021年末及2022年末，华鑫证券实现营业收入分别为201,010.03万元、196,274.99万元和164,814.43万元，归属于母公司所有者的净利润分别为80,902.28万元、52,694.95万元和26,348.11万元，总资产分别为2,520,735.13万元、3,304,273.98万元和3,385,096.64万元，净资产分别为629,981.45万元、671,897.58万元和680,353.70万元。华鑫证券2020年和2021年营业收入和利润，受处置其所持摩根士丹利华鑫证券有限责任公司股权影响较大，剔除处置股权影响后营业收入分别为144,369.13万元、173,067.49万元和164,814.43万元，净利润分别为33,275.52万元、34,752.09万元和26,348.11万元。从整体经营业绩来看，发行人正处于快速发展阶段，业绩增长稳定，能够有效实现募集资金的用途，提升公司资本价值。

2022年，受国内外经济形势变化影响，国内证券市场波动加剧，证券投资市场受到一定影响，证券行业经营业绩受到一定影响。根据中国证券业协会发布的年度证券公司经营数据，2022年，全行业140家券商合计营收同比下滑21.38%，净利润同比下滑25.54%。在此情况下，华鑫证券得益于在金融科技方面的培育和积累，以及金融科技产品对业务开展和服务提升的有效驱动，其营业收入下降

4.77%（剔除处置所持摩根士丹利华鑫证券有限责任公司股权因素）、净利润下降24.18%，业绩下滑幅度小于行业平均水平。

根据中国证券业协会公布的《证券公司2021年经营业绩指标排名情况》，2021年度华鑫证券总资产规模位列行业第58名，净资产规模位列行业第68位，净资本规模位列行业第74位。华鑫证券的资本规模与行业领先的证券公司之间

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仍存在差距。2019年-2021年，公司主要经营数据行业排名情况如下表所示：

项目	2021年排名	2020年排名	2019年排名
总资产	58/106	64/102	65/98
净资产	68/105	69/101	68/97
净资本	74/105	75/101	71/97
营业收入	52/106	61/102	72/98
净利润	57/106	43/102	82/98

注1：资料来源于中国证券业协会；注2：截至本回复报告出具之日，中国证券业协会尚未发布2022年证券公司经营业绩排名数据。

2019年、2020年和2021年，华鑫证券主要业务指标行业排名如下表所示：

指标名称	2021年	2020年	2019年
证券经纪业务收入	40/104	46/100	53/95
资产管理业务收入	36/47	-	-
投资银行业务收入	79/104	90/99	83/96
投资咨询业务收入	58/98	68/93	73/89
融资融券业务利息收入	53/89	47/87	53/89
证券投资收入	57/106	57/102	65/96

注1：资料来源于中国证券业协会；注2：截至本回复报告出具之日，中国证券业协会尚未发布2022年证券公司经营业绩排名数据。

报告期内，发行人以“金融科技引领业务发展”作为核心战略，持续强化服务能力，其营业收入排名不断攀升，其中证券经纪业务、证券自营业务、资产管理业务、投资银行业务等，行业排名均持续向好，且远高于净资本排名。

（三）华鑫证券资产负债率较高，债务融资规模接近上限

2020年末、2021年末、2022年末和2023年3月末，华鑫证券主要偿债能力指标如下：

单位：万元

项目	2023年3月末	2022年末	2021年末	2020年末
总资产	3,746,783.73	3,385,096.64	3,304,273.98	2,520,735.13
总负债	3,061,647.75	2,704,742.94	2,632,376.40	1,890,753.68
代理买卖证券款	1,059,593.93	1,183,828.66	1,222,906.21	996,159.46
合并资产负债率	81.71%	79.90%	79.67%	75.01%

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项目	2023年3月末	2022年末	2021年末	2020年末
合并资产负债率（扣除代理买卖证券款）	74.50%	69.09%	67.72%	58.68%

注：2023年3月末数据未经审计

由上表所示，2020年末、2021年末、2022年末和2023年3月末，华鑫证券资产负债率分别为75.01%、79.67%、79.90%和81.71%；剔除代理买卖证券款因素后，华鑫证券资产负债率分别为58.68%、67.72%、69.09%和74.50%。随着近年来公司经营规模的逐步扩大，公司的负债规模和财务杠杆也随之提高。截至2022年末，华鑫证券短期借款、应付短期融资款、一年内到期的非流动负债和应付债券合计已超过70亿元，华鑫证券由此承担的财务成本较高。

资本结构方面，截至2022年末，华鑫证券与同行业可比公司的资产负债率及资产负债率（扣除代理买卖证券款）情况如下：

序号	公司名称	资产负债率	资产负债率（扣除代理买卖证券款）
1	国海证券	73.81%	65.91%
2	国联证券	77.47%	73.64%
3	华安证券	72.65%	64.47%
4	信达证券	78.43%	69.25%
5	南京证券	67.38%	57.78%
6	中原证券	71.69%	62.94%
7	财达证券	74.58%	65.31%
8	红塔证券	49.85%	45.33%
9	首创证券	69.51%	64.57%
10	第一创业	68.08%	61.63%
11	华林证券	69.30%	47.52%
平均		70.25%	61.67%
华鑫证券		79.90%	69.09%

注1：数据来源于WIND数据库；注2：同行业可比公司选取主要参考营业收入、资产总额、净资产等指标相近的证券公司。

2020年证监会发布了《证券公司风险控制指标计算标准规定》，以适应新形势下风险管理和行业发展的需要，在以净资本为核心的分类监管体制下，创新业务与传统业务均对资本规模有越来越高的要求，资本实力成为证券公司的核心竞争力之一。截至2022年末，华鑫证券的资产负债率达到79.90%，剔除代理

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买卖证券款后资产负债率为69.90%，在同行业可比公司中均处于高水平。截至2022年末，华鑫证券风险覆盖率为271.48%，符合相关监管要求，但仍存在流动性风险较大的问题。华鑫证券债务融资规模受限，需要通过股权融资补充资本金，优化资本结构，降低流动性风险，提高发行人风险抵御能力，符合全体股东的利益，有利于业务的长远健康发展。

（四）积极履行股东回报责任报告期内，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和证券交易所发布的现金分红指引等相关要求，为进一步提高股东回报水平，完善和履行现金分红政策，明确公司对股东的合理投资回报规划，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，公司现行《公司章程》对利润分配政策进行了明确的规定，发行人积极履行了回报规划内容。

公司报告期内现金分红情况如下：

单位：元

分红年度	每股派息数（含税）	现金分红金额（含税）	分红年度实现的可分配利润（合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润）	现金分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率
2020年	0.141	149,586,800.17	708,287,090.76	21.12%
2021年	0.140	148,525,900.88	494,717,885.13	30.02%
2022年	0.100	106,089,929.20	352,155,471.93	30.13%
报告期内累计现金分红金额				404,202,630.25
报告期内年均归属于上市公司普通股股东的净利润				518,386,815.94
报告期内累计现金分红占公司报告期内年均净利润的比例				77.97%

公司报告期内累计现金分红额为404,202,630.25元，报告期内年均归属于上市公司普通股股东的净利润为518,386,815.94元，报告期内累计现金分红金额占报告期内年均归属于上市公司普通股股东的净利润的比例为77.97%，处于上市公司较高水平。

（五）本次融资的必要性

2017年，华鑫股份通过重大资产重组完成了对华鑫证券的收购，华鑫证券

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成为华鑫股份的全资子公司。华鑫证券可以借助上市公司平台建立持续的资本补充机制，充分发挥资本市场直接融资的功能和优势，加大融资融券、自营投资、金融科技等领域的投入，降低融资成本，扩大业务规模，提升品牌形象和综合竞争力，在日益激烈的市场竞争中占据有利位置。

近年来，国内大中型证券公司通过包括增资扩股、IPO等方式，不断补充营运资金或迅速扩大净资本规模，使得自身在证券行业内的综合竞争实力快速提升。在当前以净资本和流动性为核心的监管体系下，资本实力将成为证券公司发展资本中介等创新业务，增强竞争优势的关键要素之一。华鑫证券自2017年后未进行过股权融资，其净资本规模已限制公司各业务的发展，本次募集资金净额将全部用于向华鑫证券增资，以增加华鑫证券资本金，补充其营运资金，本次融资具备必要性，主要体现在以下方面：

1、行业竞争加剧，华鑫证券亟需增厚净资本以支撑各项业务可持续发展

证券市场是我国金融行业重要的组成部分，在筹集资本、投资导向、配置资源等方面有着不可替代的功能，随着证券行业不断发展，资本实力较强、业务布局完善的龙头券商和单项业务专业实力行业领先的特色券商优势将更为显著，逐渐形成头部券商集中和特色券商差异化发展并存的多元竞争格局。

华鑫证券以金融科技为引领，致力于打造特色化、差异化券商，并已经取得阶段性成效。根据中国证券业协会发布的《证券公司2021年经营业绩指标排名情况》华鑫证券的净资本位于行业

位（2021年底数据），营业收入排名行业第52位、净利润排名57位，证券经纪业务收入排名第40位、融资融券业务利息收入排名

位、证券投资收入排名第

位，主要业务指标行业排名均高于净资本排名。

充足的资本储备是华鑫证券发展特色业务、拓展业务规模、优化业务结构、提升市场竞争力、巩固并扩大市场份额的重要驱动力。目前华鑫证券的资本规模与行业领先证券公司之间仍存在较大差距，有必要借助资本市场的融资优势，进一步夯实资本实力，加快业务转型发展步伐，为新一轮的行业竞争提供必要的资金保障。

2、现阶段风控指标偏紧，主要业务发展面临瓶颈

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证券行业作为强监管行业，分类评级结果和“白名单”入围情况对证券公司持续发展尤为重要，资产负债率、长短期债务比例、债券杠杆水平、信用债规模占比、融资类业务规模占比等监测指标均与证券公司资本实力挂钩，要求各项监测指标应优于行业平均水平。华鑫证券需通过增资或控制业务规模以优化相关的监管指标。

2020年

月，华鑫证券获得债券自营牌照，随着华鑫证券业务规模扩大，主要风控指标持续偏紧，需持续动态调整业务规模以防范风险。2021年固定收益总部日均占用自有资金规模为8.03亿元，实现营收1.12亿元，平均收益率

13.92%。2022年自有资金日均占用规模

16.94亿元，实现营收

1.50亿元，平均收益率

8.88%。固收业务较大一部分利润通过正回购融资产生杠杆收益，该业务规模上限与净资产挂钩，债券自营规模受限于公司净资本体量无法进一步提升，从而影响投资收益，对业务延续性亦产生不利影响，故华鑫证券需提高净资本，以满足各项业务发展需要。

3、加大信息化系统建设，构建金融科技平台2017年以来，华鑫证券将“金融科技引领业务发展”作为核心战略，围绕投资者需求，提供包括“特色系统、特色策略、研发支持、资金支持、托管服务”在内的一体化服务方案，有序将金融科技向其他业务条线及运营端、合规风控端赋能，特色金融科技服务的客户数量持续增长，机构客户交易金额占比逐步提升，对证券业务转型贡献度不断提高。华鑫证券蝉联2020年、2021年中国证券报颁发的“金融科技金牛奖”，两年中各有6家券商获评此奖项，其中仅华鑫证券、华泰证券股份有限公司连续获评。

根据中国证券业协会统计的“证券公司经营数据统计表”（注：统计表披露数据未经审计），2022年度华鑫证券代理买卖证券业务收入（含交易单元席位租赁）行业排名第

位，同比上升

位。2022年华鑫证券股基交易量排名第27位，同比上升3位，均高于行业中位数。此外，据东方财富Choice数据显示，2022年全年，华鑫证券共有11家营业部进入“龙虎榜百强营业部”。

华鑫证券在金融科技领域已经取得了先发优势，但技术更迭日新月异、运用场景创新的持续丰富与拓展以及已有金融科技产品的迭代升级等都决定了华鑫证券在

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金融科技领域需要持续加大技术设备及服务等方面的投入。未来华鑫证券需加大金融科技方面的投入，走差异化发展战略，在日趋激烈的行业竞争中保持优势。

4、降低流动性风险，增强风险抵御能力证券公司实现可持续发展的前提是风险管理，能否有效防范和化解风险，不仅关系到证券公司盈利能力，更直接影响到证券公司的生存与发展。目前，监管机构对证券公司实施以净资本和流动性为核心的风险控制指标管理，中国证监会陆续修订了《证券公司风险控制指标管理办法》《证券公司风险控制指标计算标准规定》，进一步完善了以净资本和流动性为核心的证券公司风控指标体系，对证券公司的风险管理提出了更高的标准。

截至2022年

月末，华鑫证券合计债务融资超过

亿元，发行的债务工具可融资额度已接近上限，合并报表资产负债率达69.09%（扣除代理买卖证券款），在同行业可比公司中处于高水平，华鑫证券债务融资规模受限，需要通过股权融资补充资本金，优化资本结构。

5、本次向特定对象发行股份，将更好的发挥华鑫证券对实体经济高质量发展的功能作用党的二十大对金融工作的重大决策部署进一步明晰了前进目标和努力方向。习近平总书记指出:金融是实体经济的血脉，为实体经济服务是金融的天职，是金融的宗旨，也是防范金融风险的根本举措。作为直接融资的“服务者”，华鑫证券需要进一步发挥好金融服务实体经济的功能，为企业提供全方位的投融资，推动新技术、新模式、新业态加快发展，全力服务实体经济发展。

党的二十大报告明确提出，加快发展数字经济，促进数字经济和实体经济深度融合，打造具有国际竞争力的数字产业集群。2017年4月份完成资产重组后，华鑫证券将“金融科技引领业务发展”作为核心发展战略，与党中央对金融行业的定位、中国证监会对证券行业的导向保持高度一致，通过金融科技丰富服务内容、提高服务效率、提升服务质量。经过五年的发展，华鑫证券公司重点在“速度”和“智能”两个方面研发出有华鑫特色的金融科技产品，具有显著特色的多条金融科技产品线全面落地，科技创新型金融产品夯实了金融企业数字化转型的地基，更有越来越多的投资者享受到了科技、数字化带来的便利。

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报告期内，华鑫证券坚持以服务实体经济为目标，在支持新型城镇化建设、助力小微企业发展方面深耕细作。2022年7月，华鑫证券担任牵头主承销商和受托管理人的“宁波慈溪建设集团有限公司2022年面向专业投资者非公开发行公司债券（第二期）”成功发行，宁波慈溪建设集团有限公司是慈溪市城市建设领域的重要主体，承担了慈溪地区大量区块建设、保障房建设和城市区块综合改造项目的任务，为慈溪市经济社会高水平、高质量发展发挥着重要作用。

在长三角一体化的国家战略推进下，华鑫证券立足上海地区，挖掘本土优质企业，与上海张江、漕河泾、上海临港等相关园区机构联动合作，积极参与各园区所属企业的投融资活动。此外，华鑫证券积极与苏州、常州、杭州、宁波等各地机构深度合作，结合当地产业集群，在生物医药、传感器、工业机器人、云计算、新材料等陆续布局，通过各种形式的金融产品满足上述机构和企业的融资需求，逐渐培育了一批在细分领域具备较强竞争力的企业。

但受净资本的限制，华鑫证券服务实体经济高质量发展的功能作用受到一定的制约，金融企业数字化转型需进一步加强，部分客户的融资需求得不到满足。未来华鑫证券将坚守金融报国初心，勇担金融为民使命，在传统的、标准化的业务基础上积极创新，不断拓展新的发展空间，践行金融服务实体经济的使命，做高质量实体经济的服务者、国民共同富裕的财富创造者、社会责任的积极践行者。

四、“结合现有货币资金的使用安排、资金缺口测算、募集资金具体投入计划及内容、投入金额测算依据、募集资金规模与业务规模的匹配性、同行业公司业务规模及融资情况等，说明本次融资规模的合理性，是否有利于募集资金使用效果的最大化”。

（一）华鑫证券现有货币资金的使用安排

1、货币资金的基本情况

报告期各期末，华鑫证券货币资金情况如下：

单位：万元

项目	2023年3月末	2022年末	2021年末	2020年末
库存现金	4.74	3.02	3.98	6.27
银行存款	718,669.40	828,189.99	803,196.89	815,966.15

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项目	2023年3月末	2022年末	2021年末	2020年末
其中：自有资金	81,564.25	104,077.42	57,837.02	93,806.98
客户资金存款	637,105.14	724,112.56	745,359.87	722,159.17
其他货币资金	3,495.42	3,124.23	113.01	11.58
合计	722,169.56	831,317.24	803,313.88	815,984.00

注：2023年3月末数据未经审计。

客户资金方面，2020年末、2021年末、2022年末和2023年3月末，客户资金余额分别为722,159.17万元、745,359.87万元、724,112.56万元和637,105.14万元。报告期内，华鑫证券客户资金总体保持稳定。自有资金方面，2020年末、2021年末、2022年末和2023年3月末，华鑫证券自有资金余额分别为93,806.98万元、57,837.02万元、104,077.42万元和81,564.25万元，呈现一定的波动，主要由流动性需求和证券交易业务等因素引起的自有资金余额变动。

2、华鑫证券自有货币资金的用途如下：

2020年末、2021年末、2022年末和2023年3月末，华鑫证券自有资金余额分别为93,806.98万元、57,837.02万元、104,077.42万元和81,564.25万元，货币资金规模占总资产比例较低，其主要用途为：

（1）日常业务经营

华鑫证券自有货币资金在满足日常资金调配管理的前提下，主要用于日常经营需求，如自营业务日常投资交易需求、交易所备付金储备、业务部门的临时性用资需求等，主要为保证日常业务的经营需求。

（2）防范风险的需求

证券公司实现可持续发展的前提是风险管理，能否有效防范和化解风险，不仅关系到证券公司盈利能力，更直接影响到证券公司的生存与发展，货币资金是发行人保障基本金融服务和防范风险的关键，华鑫证券日常需持有一定比例的安全垫资金应对可能存在的风险。

（二）资金缺口测算

2017年，华鑫股份通过重大资产重组完成了对华鑫证券的收购，原房地产

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开发业务资产及负债置出，华鑫证券成为华鑫股份的全资子公司，华鑫股份通过华鑫证券开展证券业务经营。华鑫股份自2017年重大资产重组后未进行过股权融资，近年来随着经营规模的逐步扩大，其对资金需求日益增加，为满足日益增长的资金需求，华鑫证券报告期内进行多次债务融资，进而导致负债规模较大。2022年底和2023年3月末，华鑫证券资产负债率分别达到了79.90%和81.71%，债务融资规模接近上限，亟需股权融资补充资本金，优化资本结构，降低流动性风险。华鑫证券资金缺口测算如下：

1、华鑫证券净资本无法支撑公司业务规模在当前以净资本和流动性为核心的监管体系下，资本实力将成为证券公司发展资本中介等创新业务、增强竞争优势的关键要素之一。近年来，国内大中型证券公司通过包括增资扩股、IPO等方式，不断补充营运资金或迅速扩大净资本规模，使得自身在证券行业内的综合竞争实力快速提升。本次募集资金净额将全部用于向华鑫证券增资，以增加华鑫证券资本金，补充其营运资金。选取营业收入规模与华鑫证券较为接近的证券公司作为同行业可比公司，华鑫证券营业收入与净资本比例与同行业可比公司对比情况如下：

单位：万元

序号	公司	营业收入（2022年度）	平均净资本	营业收入/平均净资本
1	国海证券	361,666.55	1,353,364.88	0.27
2	国联证券	262,293.91	1,557,994.98	0.17
3	华安证券	315,905.11	1,250,584.61	0.25
4	信达证券	343,776.26	1,001,036.84	0.34
5	南京证券	200,812.67	1,474,979.12	0.14
6	中原证券	188,104.73	860,416.82	0.22
7	财达证券	164,367.54	1,069,435.15	0.15
8	红塔证券	83,616.88	2,030,328.01	0.04
9	首创证券	158,785.81	986,747.76	0.16
10	第一创业	261,135.86	950,931.90	0.27
11	华林证券	139,768.08	440,562.02	0.32
平均		225,475.76	1,179,671.10	0.19
华鑫证券		164,814.43	533,705.79	0.31

注：平均净资本=（2021年末净资本+2022年末净资本）/2。

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经对比同行业可比公司2022年数据，华鑫证券营业收入与净资本的比例仅比2023年2月1日上市的信达证券略低，与华林证券接近，但远高于同行业可比公司平均值。华鑫股份2017年重大资产重组后未进行过股权融资，导致华鑫证券净资本规模已远低于同行业可比公司，较低的净资本限制了华鑫证券业务发展。

假设华鑫证券营业收入与净资本比例达到行业平均水平（剔除信达证券影响），根据华鑫证券目前收入金额，其净资本需达到92.38亿元，需在现有净资本的58.28亿元（含向股东借入次级债10亿元）基础上增加34.10亿元。

2、华鑫证券债务规模接近上限，亟需股权融资补充资本金，优化资本结构

截至2022年末，华鑫证券与同行业可比公司的资产负债率、资产负债率（扣除代理买卖证券款）情况如下：

序号	公司名称	资产负债率	资产负债率（扣除代理买卖证券款）
1	国海证券	73.81%	65.91%
2	国联证券	77.47%	73.64%
3	华安证券	72.65%	64.47%
4	信达证券	78.43%	69.25%
5	南京证券	67.38%	57.78%
6	中原证券	71.69%	62.94%
7	财达证券	74.58%	65.31%
8	红塔证券	49.85%	45.33%
9	首创证券	69.51%	64.57%
10	第一创业	68.08%	61.63%
11	华林证券	69.30%	47.52%
平均		70.25%	61.67%
华鑫证券		79.90%	69.09%

注1：数据来源于WIND数据库；注2：同行业可比公司选取主要参考营业收入、资产总额、净资产等指标相近的证券公司。

2020年证监会发布了《证券公司风险控制指标计算标准规定》，以适应新形势下风险管理和行业发展的需要，在以净资本为核心的分类监管体制下，创新业务与传统业务均对资本规模有越来越高的要求，资本实力成为证券公司的核心竞争力之一。截至2022年末，华鑫证券的资产负债率达到79.90%，剔除代理买

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卖证券款后资产负债率为69.90%，在同行业可比公司中均处于高水平。为使华鑫证券资产负债率降至同行业可比公司平均水平70.25%（不考虑募集资金偿还债务），其需增加46.51亿元的股权融资。

3、行业竞争加剧，华鑫证券需收入结构多元化，增强抗风险能力近年来，国内证券公司正在通过开展自营业务、资产管理、融资融券、股票质押式回购等创新业务，从而优化及转变传统业务占主导地位的经营及盈利模式，收入结构逐渐多元化。华鑫证券2022年经纪业务占比达到54.89%，占比较高，华鑫证券经纪业务收入占比与同行业可比公司对比如下：

单位：万元

序号	公司名称	营业收入（2022年度）	2022年经纪业务收入占比
1	国海证券	361,666.55	25.95%
2	国联证券	262,293.91	29.61%
3	华安证券	315,905.11	31.43%
4	信达证券	343,776.26	-
5	南京证券	200,812.67	-
6	中原证券	188,104.73	38.09%
7	财达证券	164,367.54	45.53%
8	红塔证券	83,616.88	-
9	首创证券	158,785.81	-
10	第一创业	261,135.86	-
11	华林证券	139,768.08	-
平均		225,475.76	34.12%
华鑫证券		164,814.43	54.89%

注：同行业可比公司中信达证券、南京证券、红塔证券、首创证券、第一创业、华林证券在分部报告中未单独披露经纪业务收入金额。近年来，随着证券公司传统业务竞争加剧，依靠牌照红利的商业模式进入瓶颈期。证券行业核心竞争力逐步转向资本实力、风险定价能力、机构服务能力和金融科技能力。由上表可知，公司虽然在金融科技的推动下，各业务板块行业排名均持续向好，但受净资本限制其自营固收业务、融资融券业务、投行业务等占收入比例相对较低，华鑫证券需加大在融资融券、自营固收等业务板块投入，实现收入结构和业务结构的优化，增强抗风险能力。

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（三）募集资金具体投入计划及内容本次向特定对象发行A股股票的数量不超过318,269,787股（含本数），募集资金总额不超过40亿元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于向华鑫证券增资，对华鑫证券增资后，华鑫证券对资金的主要用途如下：

序号	募集资金投向	募集资金使用金额
1	扩大融资融券业务规模	不超过15亿元
2	积极发展自营业务	不超过15亿元
3	加大信息化系统建设	不超过5亿元
4	补充流动资金及偿还债务	不超过5亿元
合计		不超过40亿元

若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会将根据股东大会的授权、市场情况变化、公司实际情况，项目的轻重缓急等调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

1、扩大融资融券业务规模

华鑫证券拟投入不超过15亿元募集资金用于扩大融资融券业务。

融资融券业务作为我国证券市场重要的制度创新，为证券公司发展带来了新机遇，活跃了市场交易行为。融资融券业务的推行，不仅可以改善证券公司的收入结构，提升信用类交易的收益率指标，增强证券公司业绩的稳定性，同时有利于其他衍生产品的创新，为将来推出结构化产品提供可能。融资融券等资本中介业务作为证券公司发挥金融机构中介角色、回归业务本源的重要抓手，是证券公司服务客户投融资需求的重要业务品种。

近年来，华鑫证券的融资融券等信用类业务取得了较快的发展，体现了华鑫证券较强的业务拓展能力和风险控制能力。融资融券业务是资本消耗型业务，2021年华鑫证券融资融券业务规模曾达到67亿元，公司有良好的发展融资融券业务的客户基础和业务空间，融资融券业务规模和盈利能力主要依赖于较为稳定的长期资金供给，但根据证监会的规定，单一客户融资融券比例受制于公司净资产的限制，所以导致部分大客户的融资融券需求无法全部满足。华鑫证券有必要增加资本投入以适度增加两融业务规模，满足客户融资需求，提升整体盈利能

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力。

2、积极发展自营业务华鑫证券拟投入不超过15亿元募集资金用于发展自营业务，扩大固定收益类和大类资产配置业务规模，拓展投资品种，提升投资收益。证券公司的自营业务正在向去方向化、增加多元交易转变，整体投资策略更趋成熟稳定，市场竞争力日趋增强，与行业领先的证券公司相比，华鑫证券自营业务规模仍然具有较大的发展和提升空间。自营业务作为华鑫证券重要业务之一，其规模的扩大有助于快速捕捉市场机会，提高投资收益，实现对投行业务、销售交易和资产管理业务的支持，优化华鑫证券的业务结构和收入结构。公司秉承稳健投资理念，已构建大固收与多资产配置为风格特征的投资类业务架构体系，形成了稳健投资、注重风险控制的基本投资原则。公司在2020年取得债券保荐承销与债券自营投资业务资格后，组建固定收益业务总部，并在2021年取得了较为显著超越市场平均水平的投资收益。目前华鑫证券自营业务依托固定收益总部以传统债券投资、销售交易为业务核心搭建了涵盖投资、研究、交易、风控合规的核心业务团队，形成“固收多资产、固收多策略”的固收自营业务体系。在科创板跟投制度推出、注册制全面推行的背景下，华鑫证券需根据市场条件适时扩大包括固定收益证券、大类资产配置等自营业务投资规模，建立风险可控、收益稳定的投资组合，提升公司收益水平。

3、加大信息化系统建设华鑫证券拟投入不超过5亿元募集资金用于加大信息化系统建设，构建金融科技平台，通过科技赋能驱动差异化发展，进一步提升公司合规与风控管理效率，推动公司持续、健康、高效发展。

目前，金融科技创新驱动力已成为华鑫证券的核心竞争优势。华鑫证券根据行业发展趋势和资本市场形势变化，践行“金融科技引领业务发展”的经营战略，致力于打造专业的金融科技产品，持续巩固和发展“速度+智能”两大能力。通过对金融科技的大力投入，深化大数据、云计算、人工智能等方面的技术应用，促进业务转型与重构。

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随着我国金融市场在广度和深度上的持续发展，金融产品和金融服务的创新不断深化，对证券公司合规风控能力建设提出更高要求。华鑫证券始终坚守合规底线，强化顶层控制，综合运用风控手段，加强重点防控，支持和保障业务拓展。华鑫证券将在金融科技推动业务发展的同时，将同步加大风险控制和合规管理系统的建设，做到守住合规底线与确保业务效率的动态平衡。

4、补充流动资金及偿还债务

华鑫证券拟投入不超过5亿元募集资金用于补充流动资金及偿还债务。本次募集资金到位后，发行人将优先考虑将募集资金投入融资融券业务、债券自营业务和信息化系统建设，在满足上述募投项目的资金需求后，将使用不超过5亿元的募集资金对届时到期的有息债务进行偿还。

（四）投入金额测算依据

募集资金总额不超过40亿元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于向华鑫证券增资，对华鑫证券增资后，华鑫证券本次募集资金主要用于扩大融资融券业务规模、积极发展自营业务、加大信息化系统建设和补充流动资金及偿还债务。

1、扩大融资融券业务规模

截至2022年末，公司净资本规模58.28亿元，融资融券业务规模49.64亿元，其中融出资金金额

48.55亿元，融出证券

1.09亿元。根据中国证券业协会定期公布的“证券公司经营数据统计表”2020年末、2021年末和2022年末，华鑫证券的融出资金为净资本的

1.14倍、

1.37倍、

0.86倍，行业平均融资融券规模为净资本的0.83倍、0.87倍、0.71倍，公司融资融券占净资本的比例较高，两融业务资金占用偏紧。华鑫证券2022年平均融出资金金额与平均净资本比例与同行业可比公司对比如下：

公司	平均融出资金（万元）	平均净资本（万元）	占比
国海证券	796,118.52	1,353,364.88	0.59
国联证券	980,350.43	1,557,994.98	0.63
华安证券	969,710.62	1,250,584.61	0.78
信达证券	1,042,182.56	1,001,036.84	1.04
南京证券	763,220.66	1,474,979.12	0.52
中原证券	758,245.12	860,416.82	0.88

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公司	平均融出资金（万元）	平均净资本（万元）	占比
财达证券	638,904.59	1,069,435.15	0.60
红塔证券	135,677.75	2,030,328.01	0.07
首创证券	237,011.61	986,747.76	0.24
第一创业	679,937.86	950,931.90	0.72
华林证券	428,854.38	440,562.02	0.97
平均值	675,474.01	1,179,671.10	0.57
华鑫证券	574,871.32	533,705.79	1.08

注1：平均融出资金金额=（2022年末融出资金金额+2021年末融出资金金额）/2；注2：平均净资本=（2022年末净资本+2021年末净资本）/2。2022年下半年以来，A股市场波动上行，融资融券业务随着股市的回暖，市场规模预计提升。报告期内，华鑫证券的融资融券等信用类业务取得了较快的发展，2020年、2021年和2022年收益率分别为6.90%、6.68%和6.68%，收益率稳定，体现了华鑫证券较强的业务拓展能力和风险控制能力。

融资融券业务是资本消耗型业务，业务规模和盈利能力主要依赖于较为稳定的长期资金供给，与同行业可比公司相比公司两融业务还有较大市场空间。报告期内公司信用业务收入占比与同行业可比公司对比情况如下：

公司	2022年	2021年	2020年
国海证券	8.18%	5.09%	7.17%
国联证券	12.11%	10.62%	12.55%
华安证券	20.08%	22.08%	19.23%
信达证券	-	-	-
南京证券	-	-	-
中原证券	23.62%	10.55%	9.64%
财达证券	19.39%	10.70%	14.07%
红塔证券	-	-	-
首创证券	-	-	-
第一创业	-	-	-
华林证券	-	-	-
平均值	16.68%	11.81%	12.53%
华鑫证券	6.55%	6.62%	5.66%

注：同行业可比公司分部报告结构中，信达证券、南京证券、红塔证券、首创证券、第一创业、华林证券在分部报告中未单独披露信用业务收入金额。

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与同行业可比公司相比，华鑫证券信用业务收益率稳定，但占收入比例较低，2021年华鑫证券融资融券业务规模曾达到67亿元，公司有良好的发展融资融券业务的客户基础和业务空间，业务具有较大市场空间。同时融资融券业务是资本消耗型业务，业务规模和盈利能力主要依赖于较为稳定的长期资金供给，根据证监会的规定，单一客户融资融券比例受制于公司净资产的限制，所以导致部分大客户的融资融券需求无法全部满足。华鑫证券融资融券具备良好的业务基础，但与同行业可比公司相比，华鑫证券融出资金占净资本比例较高，两融业务资金占用偏紧，收入规模较小，未来华鑫证券需加大融资融券业务的投入，获得稳定的业务收益。

2、积极发展自营业务

2020年9月，华鑫证券获得债券自营牌照，随着华鑫证券业务规模扩大，主要风控指标持续偏紧，需持续动态调整业务规模以防范风险，2021年固定收益总部平均占用自有资金规模为

8.03亿元，实现营收

1.12亿元，平均收益率

13.92%。2022年自有资金平均占用规模16.94亿元，实现营收1.50亿元，平均收益率

8.88%。固收业务较大一部分利润通过正回购融资产生杠杆收益，该业务规模上限与净资产挂钩（债券正回购或逆回购资金余额不能超过其净资产的120%），债券自营规模受限于公司净资产体量无法进一步提升，从而影响投资收益，对业务延续性亦产生不利影响。

与行业领先的证券公司相比，华鑫证券自营业务规模仍然具有较大的发展和提升空间。报告期各期末，华鑫证券与同行业可比公司自营固定收益类证券与净资本的对比情况如下：

公司	2022年末	2021年末	2020年末
国海证券	202.59%	196.89%	217.73%
第一创业	240.27%	161.57%	135.97%
华林证券	117.76%	79.76%	221.30%
财达证券	180.57%	183.39%	160.11%
华安证券	249.65%	225.79%	185.81%
信达证券	259.71%	288.53%	99.72%
首创证券	187.51%	177.13%	123.30%
红塔证券	121.97%	88.38%	121.96%

7-1-

公司	2022年末	2021年末	2020年末
中原证券	275.13%	253.05%	226.07%
国联证券	232.66%	188.87%	159.88%
南京证券	161.25%	164.39%	119.40%
平均	202.64%	182.52%	161.02%
华鑫证券	138.32%	163.93%	92.72%

与同行业可比公司相比，华鑫证券自营业务规模较小，具有较大的市场空间。2022年，受国际局势等内外部多重因素影响，股债市场均低迷，自营业务持有的金融资产受市场波动影响，投资收益和公允价值变动损益同比减少，已上市的43家证券公司自营收入合计减少53%，在此背景下华鑫证券自营固定收益业务平均收益率8.88%，体现了良好的业务管理能力和风险控制能力。

现阶段，证券公司的自营业务正在向去方向化、增加多元交易转变，整体投资策略更趋成熟稳定，逐渐成为证券公司收入的重要来源，与同行业可比公司相比，华鑫证券自营业务存在较大市场空间。华鑫证券自2020年取得债券保荐承销与债券自营投资业务资格后，组建固定收益业务总部，建立了信用债黑白名单的风险评估与日常跟踪，以及全国城投债基本概况全覆盖的研究体系，也形成了低杠杆下相对高收益的投资体系与投资风格。华鑫证券逐步成长为固收市场的新锐力量，获得qeubee第一届固收行业奖投资机构最具潜力奖、第七届CNABS资产证券化“金桂奖”公募REITs投资机构奖等。

华鑫证券自营固定收益率业务取得了良好的开局，目前依托固定收益总部以传统债券投资、销售交易为业务核心搭建了涵盖投资、研究、交易、风控合规的核心业务团队，团队具备较大金额资金管理能力，业务基础较好，随着业务规模的扩大，其单位成本逐步降低。现阶段华鑫证券需增加自营固收业务方面的投入，扩大经营规模，增强市场竞争力。

3、加大信息化系统建设

2017年以来，华鑫证券将“金融科技引领业务发展”作为核心战略，围绕投资者需求，提供包括“特色系统、特色策略、研发支持、资金支持、托管服务”在内的一体化服务方案，有序将金融科技向其他业务条线及运营端、合规风控端赋能，特色金融科技服务的客户数量持续增长，机构客户交易金额占比逐步提升，

7-1-

对证券业务转型贡献度不断提高。经过多年的自主性研发，公司在金融科技领域成果倍出。目前，结合了大数据、云计算、智能机器人技术、区块链技术、极速硬件等前沿技术，独具华鑫证券特色的“鑫奇点”交易系统、“N视界”高仿真金融交易平台、星途Starway智能终端、对基金与理财产品等进行智能化管理服务的“灯塔系统”、AI智能开户与客服系统、以及恒星投资管理系统等一系列自主研发的金融科技产品已经全面覆盖了证券投资交易、客户财富管理，以及各项证券业务开展的全场景，较为显著地提升了投资交易和财富管理的效率与绩效，赋能公司各项业务高质量开展，为客户提供优质的服务体验。华鑫证券在金融科技领域铸造的特色优势，在显著提升华鑫证券的服务品质、业务效率与经营效益之余，也成就了华鑫证券作为科技型券商的差异化核心竞争力。

在金融科技的推动下，2020年、2021年和2022年，华鑫证券股基交易量分部排名第39名、30名和27位，市场占有率逐年提升。华鑫证券金融科技股基交易量分别为8,899亿元、16,480亿元和22,558亿元，年均增长率达到59.21%，为应对日益增长的交易量需求，华鑫证券需加大在信息化系统建设的投入。

华鑫证券在金融科技领域已经取得了先发优势，但证券行业技术革新日新月异、运用场景的创新持续丰富与拓展以及已有金融科技产品的迭代升级等，都决定了华鑫证券在金融科技领域需要持续加大技术设备及服务等方面的投入。华鑫证券未来三年内需要新增IT研发团队、新增开发工具的软硬件环境支持、新增交易所托管机房、新增信创投入等预算约为5.00亿元。

4、补充流动资金及偿还债务

近年来，发行人经营规模逐步扩大，资金需求逐年增大，由于自2017年重大资产重组以来，发行人未进行过股权融资，其负债规模也随之提升，且处于较高水平。截至2022年末，华鑫证券的资产负债率达到79.90%，剔除代理买卖证券款后资产负债率为69.90%，在同行业可比公司中均处于高水平。发行人债务融资规模已达上限，需要通过股权融资补充资本金，优化资本结构，进一步降低财务成本和风险。

截至2022年末，发行人仍发行在外尚未到期的公司债券情况如下：

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债券名称	发行日期	债券期限	发行金额（亿元）	票面利率（%）
19华证01	2019-8-29	5年	6.00	4.30
19华证02	2019-10-28	5年	6.00	4.50
21华鑫01	2021-1-19	2年	3.50	4.58
21华鑫02	2021-7-22	2年	10.00	3.60
21华鑫03	2021-7-28	3年	10.00	3.87
21华鑫04	2021-8-30	5年	5.00	3.90
22华鑫01	2022-3-15	3年	9.00	3.50

注1：19华证01的票面利率自2022年9月2日起已调整为3.19%；19华证02的票面利率自2022年10月30日起已调整为3.18%；注2：21华鑫01已于2023年1月21日完成摘牌兑付。

截至2022年12月31日，发行人发行且尚未到期债券余额为49.50亿元，远超过拟用于补充流动资金及偿还债务的募集资金规模5亿元。本次募集资金到位后，发行人将优先考虑将募集资金投入融资融券业务、债券自营业务和信息化系统建设，在满足上述募投项目的资金需求后，将使用不超过5亿元募集资金对届时到期的有息债务进行偿还，以降低流动性风险。

（五）募集资金规模与业务规模的匹配性

2017年，华鑫股份通过重大资产重组完成了对华鑫证券的收购，原房地产开发业务资产及负债置出，华鑫证券成为华鑫股份的全资子公司，华鑫股份通过华鑫证券开展证券业务经营。

近年来，国内大中型证券公司通过包括增资扩股、IPO等方式，不断补充营运资金或迅速扩大净资本规模，使得自身在证券行业内的综合竞争实力快速提升。在当前以净资本和流动性为核心的监管体系下，资本实力将成为证券公司发展资本中介等创新业务、增强竞争优势的关键要素之一。本次募集资金净额将全部用于向华鑫证券增资，以增加华鑫证券资本金，补充其营运资金。华鑫股份自2017年后未进行过股权融资，其净资本规模已限制公司各业务的发展。在选取营业收入规模与华鑫证券较为接近的证券公司作为同行业可比公司，华鑫证券营业收入与净资本比例与同行业可比公司对比情况如下：

单位：万元

序号	公司	营业收入（2022年度）	平均净资本	营业收入/平均净资本
1	国海证券	361,666.55	1,353,364.88	0.27

7-1-

序号	公司	营业收入（2022年度）	平均净资本	营业收入/平均净资本
2	国联证券	262,293.91	1,557,994.98	0.17
3	华安证券	315,905.11	1,250,584.61	0.25
4	信达证券	343,776.26	1,001,036.84	0.34
5	南京证券	200,812.67	1,474,979.12	0.14
6	中原证券	188,104.73	860,416.82	0.22
7	财达证券	164,367.54	1,069,435.15	0.15
8	红塔证券	83,616.88	2,030,328.01	0.04
9	首创证券	158,785.81	986,747.76	0.16
10	第一创业	261,135.86	950,931.90	0.27
11	华林证券	139,768.08	440,562.02	0.32
平均		225,475.76	1,179,671.10	0.19
华鑫证券		164,814.43	533,705.79	0.31

注：平均净资本=（2021年末净资本+2022年末净资本）/2。

经对比同行业可比公司2022年数据，华鑫证券营业收入与净资本的比例仅比2023年2月1日上市的信达证券略低，与华林证券接近，但远高于同行业可比公司。华鑫股份2017年重大资产重组后未进行过股权融资，导致华鑫证券净资本规模已远低于同行业可比公司，较低的净资本限制了华鑫证券业务发展。

假设华鑫证券营业收入与净资本比例达到行业平均水平（剔除信达证券影响），根据华鑫证券目前收入金额，其净资本需达到92.38亿元，需在现有净资本的58.28亿元（含向股东借入次级债10亿元）基础上增加34.10亿元，公司募集资金规模与业务规模相匹配。

近年来，发行人经营规模逐步扩大，资金需求逐年增大，由于发行人自2017年重大资产重组以来未进行过股权融资，为满足各项业务发展对资金的需求，报告期内公司曾进行过多次债券融资，截至2022年末，发行人仍发行在外尚未到期的公司债券情况如下：

债券名称	发行日期	债券期限	发行金额（亿元）	票面利率（%）
19华证01	2019-8-29	5年	6.00	4.30
19华证02	2019-10-28	5年	6.00	4.50
21华鑫01	2021-1-19	2年	3.50	4.58
21华鑫02	2021-7-22	2年	10.00	3.60

7-1-

债券名称	发行日期	债券期限	发行金额（亿元）	票面利率（%）
21华鑫03	2021-7-28	3年	10.00	3.87
21华鑫04	2021-8-30	5年	5.00	3.90
22华鑫01	2022-3-15	3年	9.00	3.50

注1：19华证01的票面利率自2022年9月2日起已调整为3.19%；19华证02的票面利率自2022年10月30日起已调整为3.18%；注2：21华鑫01已于2023年1月21日完成摘牌兑付。截至2022年12月31日，发行人发行且尚未到期债券余额为49.50亿元，华鑫证券的资产负债率达到79.90%，剔除代理买卖证券款后资产负债率为

69.90%，在同行业可比公司中均处于高水平，发行人债务融资规模已达上限，需要通过股权融资补充资本金，优化资本结构。本次向特定对象发行募集资金到位后，华鑫证券资产负债率将下降为71.46%，略高于同行业可比公司平均水平，剔除代理买卖证券款后资产负债率为58.47%，略低于同行业可比公司水平，本次募集资金规模与业务规模相匹配。

（六）同行业公司业务规模及融资情况等2020年证监会发布了《证券公司风险控制指标计算标准规定》，以适应新形势下风险管理和行业发展的需要，在以净资本为核心的分类监管体制下，创新业务与传统业务均对资本规模有越来越高的要求，资本实力成为证券公司的核心竞争力之一。Wind数据显示，2020年、2021年和2022年间，国内A股证券公司再融资次数达到38次，募资规模合计2,695亿元。华鑫股份自2017年后未进行过股权融资，其净资本规模已限制公司各业务的发展。

2019年至2022年3月末同行业可比公司业务规模（2022年营业收入）及融资情况如下：

单位：万元

序号	公司	营业收入（2022年）	年份	类别	融资金额	募集资金投向
1	国海证券	361,666.55	2020年	配股	500,000.00	1、适时扩大包括融资融券和股票质押式回购业务在内的信用交易业务规模；2、加大证券资产管理业务投入，增强资产管理业务能力；3、扩大自营业务投资规模；4、加大投资银行业务投入；5、优化营业网点布局、加大IT技术平台建设投入
			2022年	增发	850,000.00	1、投资与交易业务；2、资本中介业务；3、增加对子公司的投入；4、资产管理业务；5、其他营运资金安排

7-1-

序号	公司	营业收入（2022年）	年份	类别	融资金额	募集资金投向
2	国联证券	262,293.91	2020年	IPO	202,180.58	补充资本金，增加营运资金，发展主营业务
			2021年	增发	650,000.00

1、进一步扩大包括融资融券在内的信用交易业务规模；2、扩大固定收益类、权益类、股权衍生品等交易业务；3、增加子公司投入；4、其他营运资金安排

3	华安证券	315,905.11	2020年	可转债	280,000.00	1、加大股权投资业务平台建设；2、加快打造跨市场、多品种、多策略的自营业务体系；3、加快境外业务布局；4、加快传统经纪业务向财富管理转型，完善机构业务服务体系
			2021年	配股	400,000.00	1、资本中介业务；2、投资与交易业务；3、信息技术和风控体系建设；4、其他营运资金安排
4	信达证券	343,776.26	2023年	IPO	267,547.50	补充资本金，增加营运资金，发展主营业务
5	南京证券	200,812.67	2020年	增发	600,000.00	1、扩大资本中介业务规模；2、扩大自营业务投资规模；3、子公司增资、网点建设；4、信息技术、风控合规投入；5、补充营运资
6	中原证券	188,104.73	2020年	增发	525,000.00	1、发展资本中介业务；2、发展投资与交易业务；3、对境内外全资子公司进行增资；4、用于信息系统建设及风控合规投入；5、补充营运资金
7	财达证券	164,367.54	2021年	IPO	188,000.00	补充公司的营运资金
8	红塔证券	83,616.88	2019年	IPO	125,944.00	增加公司资本金，拓展相关业务
			2021年	配股	800,000.00	1、发展FICC业务；2、发展资本中介业务；3、增加投行业务资金投入；4、设立境外子公司及多元化布局；5、加大信息技术系统建设投入；6、其他营运资金安排
9	首创证券	158,785.81	2022年	IPO	193,247.00	补充公司的营运资金
10	第一创业	261,135.86	2020年	增发	600,000.00	1、扩大投资与交易业务规模；2、扩大信用业务规模；3、偿还债务；4、增加对子公司的投入；5、其他运营资金安排
11	华林证券	139,768.08	2019年	IPO	97,740.00	补充公司资本金

注1：上表中可比公司IPO的融资金额为首发实际募资总额，再融资的融资金额为预案所披露的金额；注2：上表中的年份为实际完成融资或暂未完成融资但已完成融资审批所在的年度。2019年至2022年3月期间，华鑫证券11家同行业可比公司均进行过不同次数的股权融资，拉大了与华鑫证券净资本的差距。

7-1-

（七）本次融资规模具备合理性，有利于发挥募集资金使用效果的最大化2020年证监会发布了《证券公司风险控制指标计算标准规定》，以适应新形势下风险管理和行业发展的需要，在以净资本为核心的分类监管体制下，创新业务与传统业务均对资本规模有越来越高的要求，资本实力成为证券公司的核心竞争力之一。Wind数据显示，2020年、2021年和2022年间，国内A股证券公司再融资次数达到

次，募资规模合计2,695亿元。2019年至2022年

月期间，同行业可比公司均进行过不同次数的融资。华鑫股份自2017年后未进行过股权融资，其净资本排名远低于各项业务排名，较低的净资本规模已限制公司各业务的发展。在不考虑信息系统投入前提下，华鑫证券净资本与公司收入规模相匹配，需在现有基础上增加34.10亿元，公司本次募资规模具备合理性。

近年来，发行人经营规模逐步扩大，资金需求逐年增大，由于自2017年重大资产重组以来，发行人未进行过股权融资，伴随着业务发展需要其负债规模也随之提升，且处于较高水平。截至2022年末，华鑫证券的资产负债率达到79.90%，剔除代理买卖证券款后资产负债率为69.90%，在同行业可比公司中均处于较高水平。发行人债务融资规模已达上限，需要通过股权融资补充资本金，优化资本结构，进一步降低财务成本和风险。本次向特定对象发行募集资金到位后，华鑫证券资产负债率将下降为71.46%，略高于同行业可比公司平均水平，剔除代理买卖证券款后资产负债率为58.47%，略低于同行业可比公司水平，本次募集资金规模具备合理性。

为了实现公司的战略发展目标，华鑫证券未来将坚持以“金融科技引领业务发展，打造高品质券商作为华鑫证券未来转型的核心战略”，在融资融券业务、自营固收业务、金融科技等方面持续加大投入，强化从经纪业务端向其他业务条线有序赋能，实现收入结构和业务结构的优化，力争发展成为具备核心竞争力的金融科技型证券公司。

五、核查程序及核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，联席保荐机构及申报会计师主要执行了以下核查程序：

1、查阅发行人报告期内财务报表、中国证券业协会公开统计数据，核对融

7-1-

资融券业务和自营业务报告期内的投入及发展情况、经营状况和盈利情况与所获取支持性文件的一致性；

2、查阅发行人本次募投项目的可行性研究报告、发行人官网公开信息、市场公开数据，了解发行人金融科技创新的具体形式及驱动效果，本次信息化系统建设项目的具体内容，与现有信息技术系统的区别与联系；

、查阅发行人本次募投项目的可行性研究报告、证券行业研究报告、行业政策性文件，获得发行人报告期内资产负债表、利润表和现金流量表等财务报表，与公司管理层进行访谈，了解公司经营状况、资产负债情况和未来发展规划；

、检索Wind数据信息，获得发行人本次募集资金的使用规划等文件，结合同行业可比公司业务规模及融资情况、发行人各业务发展状况、募集资金使用计划等，对募集资金规模的合理性进行分析。

（二）核查意见经核查，联席保荐机构及申报会计师认为：

1、发行人报告期内融资融券业务和固定收益类自营业务稳步发展，收益率相对稳定，经营状况和盈利情况良好；

2、发行人报告期内金融科技驱动业务发展取得良好效果，金融科技服务的客户数量持续增长，机构客户交易占比逐步提升。本次信息化系统建设项目将以现有系统平台为基础，逐步扩大金融科技赋能范围；

、发行人报告期内经营业绩表现良好，但风控指标偏紧、资产负债率较高、净资本低于同行业可比公司，本次融资具备必要性；

、发行人对本次发行募集资金具体用途进行了安排，本次融资规模与公司业务开展情况、未来发展规划及行业形势相匹配，具备合理性，有利于募集资金使用效果的最大化。

7-1-

3、关于行政处罚和监管措施根据申报材料和公开资料，

）2019年

月

日，发行人子公司华鑫期货因未建立、健全并严格执行业务管理规则、风险管理制度，风险管理和内部控制存在较大缺陷受到上海证监局作出的行政处罚；

）2020年

月

日，发行人子公司华鑫证券的泉州宝洲路证券营业部因违反《反洗钱法》等受到中国人民银行福州中心支行作出的行政处罚；

）2018年至今发行人子公司多次受到证券监管部门和交易所作出的行政处罚、行政监管措施或自律监管措施。

请发行人说明：（1）公司报告期内所受行政处罚、行政监管措施和自律监管措施的具体情况及整改措施，是否符合相关整改要求以及整改措施的有效性，内部控制制度是否健全并有效执行；（

）前述行政处罚是否构成重大违法行为，是否构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。【回复】

一、公司报告期内所受行政处罚、行政监管措施和自律监管措施的具体情况及整改措施，是否符合相关整改要求以及整改措施的有效性，内部控制制度是否健全并有效执行

（一）公司报告期内所受行政处罚、行政监管措施和自律监管措施的具体情况及整改措施，是否符合相关整改要求以及整改措施的有效性

经联席保荐机构及发行人律师核查，发行人及其重要子公司2020年1月1日至本回复报告出具之日受到的行政处罚，以及证券监管部门和交易所作出的主要行政监管措施和自律监管措施如下：

1、行政处罚

2020年1月1日至本回复报告出具之日，发行人及其重要子公司受到的主要行政处罚情况如下：

7-1-

（1）2020年2月27日，华鑫证券泉州宝洲路证券营业部受到中国人民银行福州中心支行作出的行政处罚1）基本情况根据中国人民银行福州中心支行于2020年

月

日出具的福银罚字[2020]6号《行政处罚决定书》，华鑫证券泉州宝洲路证券营业部与客户建立业务关系，未按规定识别客户身份，未按规定开展持续的客户身份识别，未按规定重新识别客户，违反了《中华人民共和国反洗钱法（2006年）》第十六条、《金融机构反洗钱规定》（中国人民银行令[2006]第1号）第九条、《金融机构客户身份识别和客户身份资料及交易记录保存管理办法》（中国人民银行中国银行业监督管理委员会中国证券监督管理委员会中国保险监督管理委员会[2007]第

号）第十一条、第十九条、第二十二条的规定。据此，中国人民银行福州中心支行依据《中华人民共和国反洗钱法（2006年）》第三十二条的规定，对华鑫证券泉州宝洲路证券营业部处人民币

24.5万元的罚款，对总经理处人民币

1.5

万元罚款。2）整改措施及其有效性华鑫证券泉州宝洲路证券营业部已就上述问题进行整改，并在规定期限内全额缴纳罚款，主要整改措施如下：继续组织员工认真学习反洗钱相关制度，严格按照法律法规的规定完善内控制度，实现反洗钱规章制度覆盖全业务和各环节，确保不留死角，落实到位；根据反洗钱相关制度及公司反洗钱核心内控制度、配套制度及相关业务规则持续规范和推进客户身份识别，严格执行客户身份资料和交易记录保存制度，以确保合规性、有效性及合理性；在可疑交易报告工作中，严格履行大额交易和可疑交易报告制度，要求相关岗位人员积极开展可疑交易线索分析排查，做到系统筛选与人工分析相结合，充分利用客户尽职调查的信息，加强对可疑交易分析，提高可疑交易的报告质量；进一步完善内部责任追究制度，明确各岗位人员在反洗钱工作中的责任，将反洗钱工作纳入全体员工绩效考核中，建立健全奖惩结合的责任追究制度。

除上述行政处罚外，2020年1月1日至本回复报告出具之日，发行人及其重要子公司受到的其他行政处罚主要为税务机关作出的罚款金额在2,000元以下的行政处罚，该等处罚所涉违法行为显著轻微、罚款金额较小，且公司已在规定

7-1-

期限内全额缴纳罚款并完成了整改，故不构成重大违法行为，不构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

2、行政监管措施和自律监管措施2020年1月1日至本回复报告出具之日，发行人及其重要子公司受到的证券监管部门及交易所的主要行政监管措施和自律监管措施情况及整改措施如下：

（

）2021年

月

日，华鑫期货有限公司（以下简称“华鑫期货”）受到中国证券监督管理委员会上海监管局（以下简称“上海证监局”）作出的行政监管措施

）基本情况2021年

月

日，华鑫期货收到上海证监局下发的《行政监管措施决定书》（沪证监决[2021]6号）。华鑫期货因存在公司信息技术管理不足、公司未有效管理客户子账户设置的情况，违反《期货公司监督管理办法》的有关规定，上海证监局决定对华鑫期货采取责令改正的监督管理措施。

2）整改情况及其有效性华鑫期货已就上述问题进行整改，并在规定期限内向上海证监局报送书面整改报告，主要整改措施如下：加强信息技术管理、完善相关的内部控制措施，对公司内控制度进行修订；加强全体员工对法律、法规的学习和理解，严格按照有关规定及公司制度开展业务，确保建立合规内控长效机制。

（

）2021年

月

日，华鑫期货受到上海证监局作出的行政监管措施1）基本情况2021年

月

日，华鑫期货收到上海证监局下发的《行政监管措施决定书》（沪证监决[2021]148号）。华鑫期货因存在对居间业务管理不到位，内部控制管理薄弱的情况，违反《期货公司监督管理办法》的有关规定，上海证监局决定对华鑫期货采取责令改正的监管措施。

2）整改情况及其有效性华鑫期货已就上述问题进行整改，并在规定期限内向上海证监局报送书面整改报告，主要整改措施如下：修订居间人管理制度，加强居间业务管理、风险管

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理和内部控制；进行多次合规培训，并开展相关宣传活动，强调履行客户信息保密义务的各项要求，以提高全体员工的合规意识。

（3）2021年9月17日，华鑫证券受到全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“股转公司”）作出的自律监管措施

1）基本情况

2021年

月

日，华鑫证券收到股转公司下发的《关于对华鑫证券有限责任公司采取自律监管措施的决定》（股转系统会员监函[2021]1号）。华鑫证券因存在未及时报告失去证券保荐资格事宜、未及时报告公司控股权变动相关事宜的违法事实，违反《全国中小企业股份转让系统主办券商管理办法（试行）》的有关规定，股转公司决定对华鑫证券采取出具警示函的自律监管措施。

2）整改情况及其有效性华鑫证券已就上述问题进行整改，主要整改措施如下：完善内部管理制度，健全运作流程；组织学习全国中小企业股份转让系统相关规定，强化全体员工的主动合规意识，夯实合规管理基础；依据股转公司相关规定，真实、准确、完整、及时地披露信息，避免出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（4）2022年10月25日，华鑫证券宁波保税区兴业大道证券营业部受到中国证券监督管理委员会宁波监管局（以下简称“宁波证监局”）作出的行政监管措施

）基本情况

2022年10月25日，华鑫证券宁波保税区兴业大道证券营业部收到宁波证监局下发的《行政监管措施决定书》（[2022]17号）。华鑫证券宁波保税区兴业大道证券营业部员工存在组织客户出借证券账户并为他人融资提供中介和其他便利的违法行为。上述行为反映出营业部合规管理不到位，未能严格规范工作人员的执业行为，违反了《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》第六条第（四）项的规定，宁波证监局决定对华鑫证券宁波保税区兴业大道证券营业部采取出具警示函的行政监管措施。

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2）整改情况及其有效性华鑫证券宁波保税区兴业大道证券营业部已就上述问题进行整改，并向宁波证监局报送情况报告，主要整改情况如下：给予涉事员工撤销岗位职务、解除劳动合同的纪律处分，并扣减绩效（奖金）的经济处罚；进行全面自查，对于查实参与违规配资行为的客户账户予以清理、全面消除风险隐患；公司合规部对营业部进行专项合规检查；组织营业部全体员工认真学习公司《员工执业行为管理制度》。

（5）2022年12月5日，华鑫期货受到上海证监局作出的行政监管措施

）基本情况2022年

月

日，华鑫期货收到上海证监局下发的《行政监管措施决定书》（沪证监决[2022]269号）。华鑫期货因未按规定报告工作人员违反廉洁从业规定被司法机关立案调查的情况、未按规定报备分支机构的情况、未妥善保存使用外接系统客户的资料，违反《期货公司监督管理办法》的有关规定，上海证监局决定对华鑫期货采取责令改正的监督管理措施。

）整改情况及其有效性华鑫期货已就上述问题进行整改，并在规定期限内向上海证监局报送整改报告，主要整改措施如下：持续开展对外部接入软件进行排查等相关自查整改工作；加强信息技术管理、完善相关的内部控制措施，对公司内部制度进行修订；加强风险管控、公司内部稽核，加大日常检查力度、严肃内部问责。

除上述行政监管措施和自律监管措施外，2020年1月1日至本回复报告出具之日，发行人及其重要子公司亦曾收到证券监管部门、交易所出具的其他函件，该等函件主要包括《交易监管警示函》《列入重点监控账户告知函》《交易监管提示函》等。上述函件通知事项主要涉及收文主体需向投资者转达其收到的监管信息、关注被列入重点监控的投资者账户、提示投资者关注市场异常波动风险等情形。经核查，发行人及其重要子公司已配合完成了上述函件所通知的相关事项并有效执行了相应措施。

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（二）内部控制制度是否健全并有效执行

、发行人管理层对内部控制的自我评价意见根据发行人董事会出具的《内部控制评价报告》，报告认为：“根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。”

2、申报会计师对发行人内部控制制度的评价意见报告期内，公司聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制情况进行审核评价，并出具内部控制审计报告。据此，公司报告期内各年度内部控制审计报告结论如下：

2021年3月29日，众华出具《内部控制审计报告》（众会字（2021）第02795号）。众华审计了公司2020年12月31日的财务报告内部控制的有效性，并认为华鑫股份于2020年

月

日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

2022年

月

日，众华出具《内部控制审计报告》（众会字（2022）第02885号）。众华审计了公司2021年12月31日的财务报告内部控制的有效性，并认为华鑫股份于2021年

月

日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。2023年

月

日，众华出具《内部控制审计报告》（众会字（2023）第02259号）。众华审计了公司2022年12月31日的财务报告内部控制的有效性，并认为华鑫股份于2022年

月

日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。综上所述，根据报告期各年度发行人管理层对内部控制的自我评价意见以及申报会计师对发行人内部控制制度的评价意见，发行人内控制度健全有效，已得到有效执行，内部控制不存在缺陷。

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二、前述行政处罚是否构成重大违法行为，是否构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为题述发行人2019年12月受到的行政处罚不构成重大违法行为；2020年2月受到的行政处罚不构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，具体论证分析如下：

（一）2019年

月

日，华鑫期货受到上海证监局作出的行政处罚

根据上海证监局于2019年12月23日出具的沪[2019]16号《行政处罚决定书》，华鑫期货使用了非本公司购买或开发的交易系统传递客户交易指令，未对该系统上进行交易的客户账户资金和持仓进行验证，不符合期货公司审慎经营和风险管理的要求，未建立、健全并严格执行业务管理规则、风险管理制度，风险管理和内部控制存在较大缺陷，违反了《期货公司监督管理办法》（证监会第110号令）第四十三条、第四十九条、第五十六条，违反了《期货交易管理条例（2013年修订）》第二十二条、第六十条的规定，构成《期货公司监督管理办法》第九十三条及《期货交易管理条例（2013年修订）》第六十七条规定的违法违规行为。据此，上海证监局依据《期货交易管理条例（2013年修订）》第六十七条的相关规定，对华鑫期货给予警告，没收违法所得10,089,097元，并处10,089,097元罚款。

根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称《第18号意见》）的规定：“有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：

、违法行为轻微、罚款金额较小；2、相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；3、有权机关证明该行为不属于重大违法行为。违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外。”经联席保荐机构及发行人律师查阅上海证监局作出该行政处罚所依据的法律法规，华鑫期货该次处罚所涉行为可不认定为发行人存在重大违法行为，主要理由如下：

根据该次行政处罚作出时有效的《期货交易管理条例（2013年修订）》第六十七条第一款规定“期货公司有下列行为之一的，责令改正，给予警告，没收

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违法所得，并处违法所得1倍以上3倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不满

万元的，并处

万元以上

万元以下的罚款；情节严重的，责令停业整顿或者吊销期货业务许可证”。依据沪[2019]16号《行政处罚决定书》，华鑫期货因上述违规行为被处以警告处罚，并没收违法所得10,089,097元，并处10,089,097元罚款。鉴于在该次违法行为中：1、华鑫期货被给予警告处罚，并处没收违法所得及罚款，罚款金额处于“违法所得

倍以上

倍以下的罚款”的金额下限；2、华鑫期货未因上述违规行为被责令停业整顿或者吊销期货业务许可证。据此，联席保荐机构及发行人律师认为，该次违法行为不属于《期货交易管理条例（2013年修订）》规定的应当被认定为情节严重的情形。综上所述，上海证监局作出的沪[2019]16号《行政处罚决定书》未认定华鑫期货的上述违法行为属于情节严重的情形。因此，依据《第18号意见》的相关规定，华鑫期货该次处罚所涉行为可以不认定为发行人存在重大违法行为。

（二）2020年

月

日，华鑫证券泉州宝洲路证券营业部受到中国人民银行福州中心支行作出的行政处罚根据《第

号意见》第二条“关于第十条‘严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为’、第十一条‘严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为’和‘严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为’的理解与适用”的规定，联席保荐机构及发行人律师核查后认为：

1、该次行政处罚执行完毕之日距今已满36个月根据发行人提供的缴款凭证以及华鑫泉营发[2019]1号《华鑫证券有限责任公司泉州宝洲路营业部关于人行泉州市中心支行现场检查的整改报告》，华鑫证券泉州宝洲路证券营业部已及时缴清罚款并认真落实整改要求，上述处罚事项未对华鑫证券及发行人相关业务开展及持续经营产生重大不利影响，且该次行政处罚自执行完毕之日至本回复报告出具之日已满36个月，不属于最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

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2、该次行政处罚不属于严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为

（1）《第18号意见》关于“重大违法行为”的认定标准和法律分析

根据《第18号意见》的规定，“有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：……（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形”。

鉴于福银罚字[2020]6号《行政处罚决定书》所依据的《中华人民共和国反洗钱法（2006年）》第三十二条规定，“金融机构有下列行为之一的，由国务院反洗钱行政主管部门或者其授权的设区的市一级以上派出机构责令限期改正；情节严重的，处二十万元以上五十万元以下罚款”。据此，该次行政处罚行为属于《中华人民共和国反洗钱法（2006年）》中规定的情节严重的情形，不属于《第18号意见》规定的可以不认定为“重大违法行为”的情形。

(2)《第18号意见》关于“严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益”的判断标准和法律分析

根据《第

号意见》的规定：“‘严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的判断标准’，对于严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，需根据行为性质、主观恶性程度、社会影响等具体情况综合判断。在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域存在重大违法行为的，原则上构成严重损害社会公共利益的违法行为。上市公司及其控股股东、实际控制人存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等行为的，原则上构成严重损害上市公司利益和投资者合法权益的违法行为。”发行人上述行政处罚不属于严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，主要理由如下：

）该次行政处罚行为不属于“重大行政处罚”，性质较轻根据中国人民银行福州中心支行于2023年4月3日出具的《中国人民银行福州中心支行关于华鑫证券泉州宝洲路营业部行政处罚情况的复函》，“该行政处罚所涉及的违法违规行为发生在2018年

月

日至2018年

月

日期间。该项行政处罚不属于《中国人民银行行政处罚程序规定》（中国银行令[2022]第

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3号）第二十八条规定的较大数额罚款。”

根据该次处罚作出时所适用的《中国人民银行行政处罚程序规定（2001）》第十三条的规定，“重大行政处罚”包括“较大数额的罚款”、“责令停业整顿”、“吊销经营金融业务许可证”等。其中，“较大数额的罚款”为中国人民银行总行决定的300万元以上（含300万元）人民币罚款；中国人民银行分行、营业管理部决定的

万元以上（含

万元）人民币罚款；金融监管办事处、中国人民银行分行营业管理部、中国人民银行中心支行决定的50万元以上（含50万元）人民币罚款；中国人民银行支行决定的10万元以上（含10万元）人民币罚款。鉴于中国人民银行福州中心支行针对上述违法行为作出的罚款金额未超过50万元，未达到《中国人民银行行政处罚程序规定（2001）》及《中国人民银行行政处罚程序规定（2022）》项下“较大数额的罚款”的标准，华鑫证券泉州宝洲路证券营业部亦未被责令停业整顿或吊销经营金融业务许可证，该次行政处罚不属于处罚依据中规定的“重大行政处罚”，行为性质较轻。

）华鑫证券泉州宝洲路证券营业部对该次违法事件不存在主观恶意上述违法行为的直接原因系“未按规定识别客户身份，未按规定开展持续的客户身份识别，未按规定重新识别客户”，属于管理疏忽所致。据此，联席保荐机构及发行人律师认为，华鑫证券泉州宝洲路证券营业部对该次违法事件不存在主观恶意。

3）该次行政处罚社会影响较小华鑫证券泉州宝洲路证券营业部已就前述违法情形进行整改并及时缴清罚款，社会影响较小，且相关违法行为不涉及国家安全、公共安全、生态安全、公众健康安全等领域，亦不属于欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、市场操纵等严重损害投资者合法权益之情形。

据此，根据《第18号意见》关于“严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的判断标准”，在综合考虑行为性质、主观恶性程度、社会影响等具体因素的情况下，联席保荐机构及发行人律师认为，华鑫证券泉州宝洲路证券营业部本次违法行为未严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公

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共利益。综上所述，华鑫证券泉州宝洲路证券营业部该次违法行为自处罚执行完毕之日起已满36个月，该行为虽不符合《第18号意见》规定的可以不认定为“重大违法行为”的情形，但经联席保荐机构及发行人律师论证，该行为亦不符合《第18号意见》规定的“严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益”的判断标准。因此，该次违法行为不属于《上市公司证券发行注册管理办法》第十条规定的最近三年“存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”的情形。

三、核查程序及核查意见

（一）核查程序针对上述事项，联席保荐机构及发行人律师主要执行了以下核查程序：

1、取得并查阅了发行人出具的《内部控制评价报告》，众华出具的《内部控制审计报告》；

2、取得并查阅了发行人及其重要子公司2019年1月1日至本回复报告出具之日间收到的行政处罚决定书、行政监管措施决定书、监管关注函等文件及罚款缴纳凭证和整改报告；

、取得并查阅了中国人民银行福州中心支行开具的《中国人民银行福州中心支行关于华鑫证券泉州宝洲路营业部行政处罚情况的复函》；

4、取得并查阅了发行人出具的《上海华鑫股份有限公司关于公司行政处罚及监管措施的承诺》；

5、取得并查阅了相关政府主管部门开具的合规证明；

6、通过国家企业信用信息公示系统、企查查等网站进行网络公开信息核查；

7、查阅了《期货交易管理条例（2013年修订）》《中华人民共和国反洗钱法（2006年）》《金融机构反洗钱规定》《金融机构客户身份识别和客户身份资料及交易记录保存管理办法》《中国人民银行行政处罚程序规定（2001）》《中国人民银行行政处罚程序规定（2022）》等法律、法规文件。

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（二）核查意见经核查，联席保荐机构及发行人律师认为：

1、根据报告期各年度发行人管理层对公司内部控制的自我评价意见以及众华对发行人内部控制制度的评价意见，发行人内控制度健全有效，且已得到有效执行，内部控制不存在缺陷；

、华鑫期货上述处罚所涉行为不属于《第

号意见》所认定的“重大违法行为”；华鑫证券泉州宝洲路证券营业部上述处罚不属于《第18号意见》所认定的“最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”。

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4、关于经营情况根据申报材料及公司2022年年度报告，

）报告期内发行人主要资产为金融资产，包括交易性金融资产、融出资金、买入返售金融资产，还持有部分其他债权投资和其他权益工具投资；其中各期末交易性金融资产金额分别为422,728.48万元、629,344.16万元、955,639.49万元、1,363,705.05万元，融出资金分别为537,895.04万元、492,718.96万元、664,234.53万元和494,089.88万元，买入返售资产账面价值分别为83,613.56万元、165,859.53万元、110,314.87万元、128,116.27万元；2）2022年公司营业总收入同比增加5.66%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比下降

23.58%。请发行人说明：（

）报告期内各类金融资产底层资产的具体明细及风险状况；（2）结合报告期内信用业务风险事件、主要债务人及资信情况、是否逾期（含表外结构化主体参与信用业务）等说明相关业务是否存在较大信用风险，资产减值损失是否计提充分；（

）结合融出资金、买入返售资产相关项目的违约情况、违约后公司采取的措施及款项回收情况、预期信用损失的测算依据、方法和过程等分析相关信用减值损失情况，与同行业可比公司是否存在较大差异，相关资产减值准备计提是否充分；（4）结合收入、成本、费用等因素分析公司2022年营业总收入同比增加、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比大幅下降的原因，与同行业可比公司的业绩变动对比情况及差异原因。

请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。【回复】

一、报告期内各类金融资产底层资产的具体明细及风险状况

（一）交易性金融资产2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月

日和2023年

月

日，公司交易性金融资产构成情况如下：

单位：万元

项目	2023年3月31日		2022年12月31日		2021年12月31日		2020年12月31日		2019年12月31日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
债券	563,356.44	35.57%	404,448.87	43.28%	495,968.69	51.90%	277,869.01	44.15%	234,886.06	55.56%

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项目	2023年3月31日		2022年12月31日		2021年12月31日		2020年12月31日		2019年12月31日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
基金	105,280.81	6.65%	144,039.83	15.41%	185,274.95	19.39%	109,226.77	17.36%	44,717.20	10.58%
资产管理计划	108,554.56	6.85%	123,791.80	13.25%	132,113.84	13.82%	61,378.92	9.75%	14,157.61	3.35%
股票/股权	283,000.20	17.87%	202,019.82	21.62%	130,200.10	13.62%	174,824.20	27.78%	121,822.96	28.82%
理财产品	23,711.31	1.50%	50,005.83	5.35%	2,055.38	0.22%	6,045.26	0.96%	7,144.65	1.69%
信托计划	5,283.33	0.33%	10,212.89	1.09%	10,026.54	1.05%	-	-	-	-
票据	494,403.33	31.22%	-	-	-	-	-	-	-	-
合计	1,583,589.96	100.00%	934,519.04	100.00%	955,639.49	100.00%	629,344.16	100.00%	422,728.48	100.00%

注：2023年3月31日数据未经审计。

报告期内，发行人秉承稳健的经营风格和投资理念，侧重中低风险资产配置，交易性金融资产以固定收益类投资为主。截至2023年3月31日，公司新增票据全部为银行承兑汇票，风险极低；截至2023年3月31日，公司交易性金融资产中债券、基金、资产管理计划、理财产品和票据合计占比为81.79%，其风险较低，公司底层资产中不存在信用违约情况。

（二）融出资金

2019年

月

日、2020年

月

日、2021年

月

日、2022年

月31日和2023年3月31日，公司融出资金构成情况如下：

单位：万元

项目	2023年3月31日	2022年12月31日	2021年12月31日	2020年12月31日	2019年12月31日
个人	460,964.56	439,718.49	586,173.69	442,768.57	491,332.79
机构	38,262.31	43,463.25	75,756.86	41,687.29	38,614.16
小计	499,226.87	483,181.74	661,930.55	484,455.85	529,946.95
加：应收利息	3,250.50	3,905.73	4,735.66	9,962.64	9,662.74
减：减值准备	1,636.32	1,579.36	2,431.68	1,699.53	1,714.65
合计	500,841.05	485,508.11	664,234.53	492,718.96	537,895.04

注：2023年3月31日数据未经审计。

2020年末、2021年末、2022年末和2023年3月末，发行人融资融券业务总体维持担保比例分别为

260.89%、

261.66%、

259.57%和

290.16%，公司遵循谨慎经营发展策略，担保物公允价值足额覆盖融出资金，融出资金风险较低，不存在逾期违约情况，业务整体资信状况良好。

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（三）买入返售金融资产2019年

月

日、2020年

月

日、2021年

月

日、2022年

月31日和2023年3月31日，公司买入返售金融资产按标的物种类分类构成如下：

单位：万元

项目	2023年3月31日	2022年12月31日	2021年12月31日	2020年12月31日	2019年12月31日
股票	12,773.00	12,773.00	14,442.00	23,304.00	35,044.00
债券	153,516.14	204,250.80	102,691.10	155,749.01	59,069.00
小计	166,289.14	217,023.80	117,133.10	179,053.01	94,113.00
加：应收利息	58.49	293.07	73.92	63.01	49.47
减：减值准备	5,983.20	5,926.13	6,892.15	13,256.50	10,548.91
合计	160,364.42	211,390.74	110,314.87	165,859.53	83,613.56

注：2023年3月31日数据未经审计。

2019年

月

日、2020年

月

日、2021年

月

日、2022年

月31日和2023年3月31日，公司买入返售金融资产按业务类别分类构成如下：

单位：万元

项目	2023年3月31日	2022年12月31日	2021年12月31日	2020年12月31日	2019年12月31日
股票质押式回购	12,773.00	12,773.00	12,813.00	22,644.00	35,044.00
债券质押式回购	153,516.14	204,250.80	102,691.10	155,749.01	59,069.00
约定购回式证券	-	-	1,629.00	660.00	-
小计	166,289.14	217,023.80	117,133.10	179,053.01	94,113.00
加：应收利息	58.49	293.07	73.92	63.01	49.47
减：减值准备	5,983.20	5,926.13	6,892.15	13,256.50	10,548.91
合计	160,364.42	211,390.74	110,314.87	165,859.53	83,613.56

注：2023年3月31日数据未经审计。

报告期内，公司质押式回购业务和约定购回式证券交易不存在新增逾期违约情况。截至2023年3月31日，公司买入返售金融资产中涉及1名客户股票质押式回购业务存在历史逾期违约，属于历史事件导致的存续风险事件，账面余额合计12,000.00万元，已计提减值准备5,977.00万元。

（四）其他债权投资

2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12

7-1-

月31日和2023年3月31日，公司其他债权投资构成情况如下：

单位：万元

项目	2023年3月31日	2022年12月31日	2021年12月31日	2020年12月31日	2019年12月31日
企业债	18,260.38	20,732.65	3,218.40	-	-
中期票据	31,825.36	25,213.86	17,237.97	-	-
定向工具	38,774.00	41,286.30	18,248.35	-	-
地方政府债	10,250.22	10,354.32	-	-	-
公司债	49,546.88	49,644.88	-	-	-
短期融资券	-	2,009.40	-	-	-
合计	148,656.84	149,241.39	38,704.72	-	-

注：2023年3月31日数据未经审计。

华鑫证券于2021年正式成立固定收益总部，在传统债券投资业务的基础上叠加公募REITs、票据、可转债、国债期货、利率互换等“固收+”品种，固定收益投资工具种类及规模增加，风险较低。截至2023年3月31日，公司其他债权投资底层资产中不存在信用违约情况。

（五）其他权益工具投资2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月

日和2023年

月

日，公司其他权益工具投资构成情况如下：

单位：万元

项目	2023年3月31日		2022年12月31日		2021年12月31日		2020年12月31日		2019年12月31日
	初始成本	公允价值	初始成本	公允价值	初始成本	公允价值	初始成本	公允价值	初始成本	公允价值
股票/股权	15,901.44	5,837.30	16,300.74	5,942.02	20,343.72	9,931.73	20,680.79	11,969.85	22,830.91	12,016.76

注：2023年3月31日数据未经审计。

截至2023年

月

日，公司其他权益工具投资为股票和股权投资，不涉及信用违约风险。

二、结合报告期内信用业务风险事件、主要债务人及资信情况、是否逾期（含表外结构化主体参与信用业务）等说明相关业务是否存在较大信用风险，资产减值损失是否计提充分

（一）公司对信用业务制定了较为完备的风险控制措施

1、融资融券业务

7-1-

公司的融资融券业务已纳入公司四级风险管理体系，即公司融资融券业务的决策、授权和业务执行按照董事会——公司经营管理层及融资融券业务管理委员会——融资融券业务管理部门——营业部的架构设立和运作。严格控制业务中的客户信用风险、营运和操作风险、法律风险以及市场风险所引起的公司财务风险、流动性风险等。

公司融资融券业务与证券自营业务在机构、人员、信息、账户等方面相互分离。业务的前、中、后台相互分离、相互制约，各主要环节分别由不同的部门和岗位负责。

公司已建立以净资本为核心的融资融券业务规模监控和调整机制，由公司经营管理层根据监管要求、公司财务状况及公司风险承受能力等方面合理确定公司融资融券业务的具体规模。

在业务风险管理方面，融资融券风险控制主要通过客户适当性管理、客户征信和信用额度授信审批、逐日盯市和预警、及时平仓等手段实现；流动性风险则通过各项监控系统实时监控业务开展对净资本充足率和资产流动性的影响、公司融资融券业务总规模、单个客户信用交易规模、客户单只证券的持仓规模、单笔交易规模、客户担保物、持股集中度等情况，并根据监管机构和公司的相关规定进行控制；操作风险通过各项制度和流程的建立与规范、人员的培训等进行控制。

2、股票质押式回购交易业务

公司的股票质押式回购交易业务已纳入公司四级风险管理体系，即公司股票质押业务的决策、授权和业务执行按照董事会——公司经营管理层及股票质押业务管理委员会——股票质押业务管理部门——营业部的架构设立和运作。严格控制业务中的客户信用风险、营运和操作风险、法律风险以及市场风险所引起的公司财务风险、流动性风险等。

公司股票质押业务与证券自营业务在机构、人员、信息、账户等方面相互分离。业务的前、中、后台相互分离、相互制约，各主要环节分别由不同的部门和岗位负责。

公司已建立以净资本为核心的股票质押业务规模监控和调整机制，由公司经营管理层根据监管要求、公司财务状况及公司风险承受能力等方面合理确定公司

7-1-

股票质押业务的具体规模。在业务风险管理方面，股票质押风险控制主要通过客户适当性管理、客户征信和额度授信审批、逐日盯市和预警、及时平仓以及贷后管理等手段实现；流动性风险则通过各项监控系统实时监控业务开展对净资本充足率和资产流动性的影响、公司股票质押业务总规模、单一客户融资规模、客户单一证券的占股本比例等情况，并根据监管机构和公司的相关规定进行控制；操作风险通过各项制度和流程的建立与规范、人员的培训、双重复核等进行控制。

（二）公司信用业务风险情况

1、公司融资融券业务风险情况（

）公司融资融券业务维持担保比例高，偿债能力强2019年

月

日、2020年

月

日、2021年

月

日、2022年

月31日和2023年3月31日，公司融资融券业务余额和总体维持担保比例如下：

单位：万元

项目	2023年3月31日	2022年12月31日	2021年12月31日	2020年12月31日	2019年12月31日
融出资金余额	502,477.37	487,087.47	666,666.22	494,418.49	539,609.69
融出证券（市值）	8,685.88	10,879.37	4,817.72	2,799.05	605.03
总体维持担保比例	290.16%	259.57%	261.66%	260.89%	234.00%

注：2023年3月31日数据未经审计。

2019年

月

日、2020年

月

日、2021年

月

日、2022年

月31日和2023年3月31日，公司融资融券业务总体维持担保比例分别为

234.00%、

260.89%、

261.66%、

259.57%和

290.16%，总体维持担保比例在警戒线以上的占比分别为92.75%、93.04%、96.92%、91.27%和96.61%，2019年至2021年逐年增加，2022年受到市场行情影响有所下降，仍维持在较高的水平。报告期内，公司融资融券业务未发生承担实际信用损失的信用风险事件，融资融券业务总体维持担保比例较高，抵押物充足，总体风险较低。

（

）公司融出资金主要债务人资信情况良好2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日和2023年3月31日，公司融出资金客户结构如下：

单位：万元

项目

2023年3月31日

2022年12月31日

2021年12月31日

2020年12月31日

2019年12月31日

7-1-

	本金	占比	本金	占比	本金	占比	本金	占比	本金	占比
个人	460,964.56	92.34%	439,718.49	91.00%	586,173.69	88.56%	442,768.57	91.40%	491,332.79	92.71%
机构	38,262.31	7.66%	43,463.25	9.00%	75,756.86	11.44%	41,687.29	8.60%	38,614.16	7.29%
合计	499,226.87	100.00%	483,181.74	100.00%	661,930.55	100.00%	484,455.85	100.00%	529,946.95	100.00%

注：2023年3月31日数据未经审计。

报告期内，公司融出资金客户以个人为主，客户较为分散，单客户持仓集中度控制良好，即使维持担保比例降低至平仓线以下，由于担保物体量较小，公司抛售较为便利，发生实际损失的可能性较低。

报告期内，公司融出资金业务未发生承担实际信用损失的信用风险事件。

、公司买入返售业务风险情况

2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日和2023年3月31日，公司买入返售金融资产按业务类别分类构成如下：

单位：万元

项目	2023年3月31日		2022年12月31日		2021年12月31日		2020年12月31日		2019年12月31日
	本金	占比	本金	占比	本金	占比	本金	占比	本金	占比
股票质押式回购	12,773.00	7.68%	12,773.00	5.89%	12,813.00	10.94%	22,644.00	12.65%	35,044.00	37.24%
债券质押式回购	153,516.14	92.32%	204,250.80	94.11%	102,691.10	87.67%	155,749.01	86.98%	59,069.00	62.76%
约定购回式证券	-	-	-	-	1,629.00	1.39%	660.00	0.37%	-	-
合计	166,289.14	100.00%	217,023.80	100.00%	117,133.10	100.00%	179,053.01	100.00%	94,113.00	100.00%

注：2023年3月31日数据未经审计。

报告期各期末，公司债券质押式回购业务本金占比逐年增加，股票质押式回购业务本金占比逐年降低，公司审慎新增股票质押式回购业务。

（1）债券质押式回购业务通过交易所或银行间市场开展，抵押物充足，标准化强度高，未发生风险事件

债券质押式回购交易，是指正回购方（卖出回购方、资金融入方）在将债券出质给逆回购方（买入返售方、资金融出方）融入资金的同时，双方约定在将来某一指定日期，由正回购方按约定回购利率计算的资金额向逆回购方返回资金，逆回购方向正回购方返回原出质债券的融资行为。此类交易主要通过交易所或银行间市场开展，交易对手主要为金融机构，抵押物充足流动性较好，因此信用风险较小。一旦出现违约情况，公司可以通过出售抵押债券收回本息。报告期内，

7-1-

公司债券质押式回购业务未出现违约的情形。（

）股票质押式回购业务无新增风险事件，存续风险事件已经充分计提减值准备

报告期内，公司审慎开展股票质押式回购业务。2019年

月

日、2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日和2023年3月31日，公司股票质押式回购业务的本金分别为35,044.00万元、22,644.00万元、12,813.00万元、12,773.00万元和12,773.00万元，本金逐年降低。

报告期内，公司股票质押式回购业务无新增风险事件，截至2023年3月31日，公司买入返售金融资产中存续的

名客户股票质押式回购业务已经充分计提减值准备。

（三）公司表外结构化主体参与信用业务情况报告期内，公司不存在利用自有资金通过表外结构化主体参与信用业务的情形。公司资产管理目的主要是管理投资者的资产并收取管理费，公司未对管理的资产管理计划的本金和收益提供任何承诺，不承担相关风险。

综上所述，报告期内，公司融资融券业务维持担保比例高、抵押物充足、偿付能力强、且客户较为分散，信用风险低。公司债券式质押回购业务主要通过交易所和银行间市场开展，抵押物充足，标准化强度高，信用风险低。公司加强股票质押式回购业务管理，审慎新增股票质押式回购业务，报告期内未新增风险违约事件，存续风险违约事件已充分计提减值准备，总体风险可控。

三、结合融出资金、买入返售资产相关项目的违约情况、违约后公司采取的措施及款项回收情况、预期信用损失的测算依据、方法和过程等分析相关信用减值损失情况，与同行业可比公司是否存在较大差异，相关资产减值准备计提是否充分

（一）融出资金、买入返售资产相关项目的违约情况、违约后公司采取的措施及款项回收情况

报告期内，公司融出资金、买入返售资产相关项目未新增违约情况。

7-1-

（二）预期信用损失的测算依据、方法和过程公司按照新金融工具准则的要求，采用预期信用损失模型计量金融工具信用减值准备。预期信用损失模型基于金融工具自初始确认后信用风险是否显著增加，采用三阶段法对金融工具进行风险阶段划分，计量金融工具预期信用损失。第一阶段：金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加，公司按照相当于该金融工具未来

个月内预期信用损失的金额计量其损失准备；第二阶段：金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加，公司按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备；第三阶段：对于已发生信用减值的金融资产，公司在资产负债表日仅将自初始确认后整个存续期内预期信用损失的累计变动确认为损失准备。公司通过比较金融工具在初始确认时所确定的预计存续期内的违约概率和该工具在资产负债表日所确定的预计存续期内的违约概率，来判定金融工具信用风险是否显著增加。除特殊情形外，公司采用未来

个月内发生的违约风险的变化作为整个存续期内发生违约风险变化的合理估计，以确定自初始确认后信用风险是否已显著增加。

公司对融资融券的信用风险三阶段作如下具体划分：

第一阶段：信用风险较低：客户借款对应的维持担保比例大于等于警戒线（即：

维持担保比例≥150%）；

第二阶段：自初始确认后信用风险显著增加：客户借款对应的维持担保比例大于等于平仓线，小于警戒线（即：130%≤维持担保比例＜150%）；第三阶段：初始确认后已发生违约风险：客户借款对应的维持担保比例小于平仓线（即：维持担保比例＜130%）及其他认定已发生的信用减值情况；

根据初始确认后信用风险是否显著增加或是否已经发生信用减值，按照未来

个月内或整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备；通过违约风险暴露（EAD）、违约率（PD）、违约损失率（LGD）、前瞻性调整因子（AdjFactor）计算预期信用损失。

公司对股票质押回购项目的信用风险三阶段作如下具体划分：

7-1-

第一阶段：信用风险较低，客户借款对应的股票质押式回购交易协议书约定的履约保障比例大于警戒线（警戒线在160%-170%之间）；第二阶段：自初始确认后信用风险显著增加，客户借款对应的股票质押式回购交易协议书约定的履约保障比例大于平仓线（平仓线在140%-150%）小于等于警戒线；第三阶段：初始确认后已发生违约风险，客户借款对应的股票质押式回购交易协议书约定的履约保障比例小于等于平仓线。及其他可以认定为已发生信用减值的情况；

第一、二阶段，根据初始确认后信用风险是否显著增加或是否已经发生信用减值，按照未来

个月内或整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备，预期信用损失=违约风险暴露（EAD）*违约率（PD）*违约损失率（LGD）*前瞻性调整因子（AdjFactor）；

第三阶段，对于履约保障比例小于或等于平仓线，不低于100%的按照第一、第二阶段的模型方法计算预期信用损失，第三阶段中履约保障比例低于100%或其他特殊情况采取个别认定的方法，公司综合评估每笔股票质押业务可回收金额，评估时考虑的因素包括但不限于担保品（质押股票）估值、补充担保品、关联方担保等增信措施、融资人信用状况及还款能力等，对项目进行减值测算，并计提相应的减值准备。

（三）金融资产信用减值损失情况，与同行业可比公司是否存在较大差异，相关资产减值准备计提是否充分

、融出资金信用减值损失情况

（1）2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日和2023年3月31日，公司融出资金信用减值准备情况如下：

单位：万元

项目	2023年3月31日		2022年12月31日		2021年12月31日		2020年12月31日		2019年12月31日
	本金及利息	预期信用损失	本金及利息	预期信用损失	本金及利息	预期信用损失	本金及利息	预期信用损失	本金及利息	预期信用损失
第一阶段	494,290.02	1,580.79	454,754.71	1,441.53	651,020.06	2,356.85	462,432.32	1,581.32	501,016.59	1,590.41
第二阶段	17,365.73	55.54	43,480.90	137.83	20,671.69	74.84	34,570.85	118.22	39,139.75	124.24

7-1-

第三阶段	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
合计	511,655.75	1,636.32	498,235.61	1,579.36	671,691.75	2,431.68	497,003.17	1,699.53	540,156.34	1,714.65
减值准备计提比例	0.32%		0.32%		0.36%		0.34%		0.32%

注1：减值准备计提比例=预期信用损失合计÷本金及利息合计；注2：2023年3月31日数据未经审计。

报告期各期末，公司融出资金信用减值准备变动主要系融资融券业务本金及利息金额变动。

（2）报告期各期末计提减值准备充分性分析

2019年末、2020年末、2021年末、2022年末和2023年

月末，同行业可比公司的融出资金减值准备计提比例情况如下：

可比公司	2023年3月末	2022年年末	2021年年末	2020年年末	2019年年末
红塔证券	未披露	0.05%	0.04%	0.10%	0.10%
华林证券	未披露	0.11%	0.09%	0.09%	0.11%
中原证券	未披露	1.04%	0.94%	1.01%	1.16%
国联证券	未披露	0.17%	0.12%	0.09%	0.13%
信达证券	未披露	0.33%	0.28%	0.39%	0.48%
华安证券	未披露	0.05%	0.05%	0.26%	0.31%
平均值	-	0.30%	0.25%	0.32%	0.38%
公司	0.32%	0.32%	0.36%	0.34%	0.32%

注1：数据来源于上市公司披露的年报；注2：2023年3月31日数据未经审计。

2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日，公司融出资金减值准备计提比例与可比公司平均水平不存在明显差异，减值准备计提充分谨慎。2023年

月

日，可比公司未披露融出资金减值准备情况，未进行比较。

、买入返售金融资产信用减值损失情况

（1）2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日、2022年

月

日和2023年

月

日，公司股票质押式回购业务减值准备情况如下：

单位：万元

项目	2023年3月31日		2022年12月31日		2021年12月31日		2020年12月31日		2019年12月31日
	本金及利息	预期信用损失	本金及利息	预期信用损失	本金及利息	预期信用损失	本金及利息	预期信用损失	本金及利息	预期信用损失

7-1-

第一阶段	774.97	6.20	774.97	6.13	2,447.54	22.15	4,970.27	42.50	16,740.05	132.85
第二阶段	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
第三阶段	12,000.00	5,977.00	12,000.00	5,920.00	12,000.00	6,870.00	18,344.00	13,214.00	18,344.00	10,416.06
合计	12,774.97	5,983.20	12,774.97	5,926.13	14,447.54	6,892.15	23,314.27	13,256.50	35,084.05	10,548.91
减值准备计提比例	46.84%		46.39%		47.70%		56.86%		30.07%

注：2023年3月31日数据未经审计。

报告期内，公司股票质押式回购业务按期收回第一阶段本金及利息金额，逾期未收回第三阶段本金及利息，第三阶段本金及利息为存续风险事件产生。2021年度，公司第三阶段本金及利息减少6,344.00万元主要系公司对减值准备进行了核销。

（

）报告期各期末计提减值准备充分性分析

2019年末、2020年末、2021年末、2022年末和2023年3月末，同行业可比公司的买入返售金融资产减值准备计提比例情况如下：

可比公司	2023年3月末	2022年末	2021年末	2020年末	2019年末
红塔证券	未披露	2.76%	3.49%	4.52%	0.50%
华林证券	未披露	100.00%	0.07%	0.07%	0.19%
中原证券	未披露	28.75%	31.22%	11.49%	11.77%
国联证券	未披露	0.26%	5.35%	4.08%	4.78%
信达证券	未披露	46.56%	53.89%	36.97%	13.10%
华安证券	未披露	1.21%	9.14%	5.74%	4.05%
平均值	未披露	29.93%	17.19%	10.48%	5.73%
公司	3.60%	2.73%	5.88%	7.40%	11.20%

注1：数据来源于上市公司披露的年报；注2：2023年3月31日数据未经审计。

从可比公司披露来看，同行业可比公司对买入返售金融资产减值计提比例各有不同，主要是各家证券公司业务经营策略、买入返售金融资产标的物、客户资质水平各有不同，导致买入返售金融资产风险情况不同。公司买入返售金融资产计提比例处于可比公司范围内。

2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日和2023年3月31日，同行业可比公司按标的物类别分类的买入返售金融资产减值准备计提比例情况如下：

7-1-

可比公司	2023年3月31日		2022年12月31日		2021年12月31日		2020年12月31日		2019年12月31日
	债券	股票	债券	股票	债券	股票	债券	股票	债券	股票
红塔证券	未披露	未披露	未披露	未披露	未披露	未披露	未披露	未披露	0.00%	0.54%
华林证券	未披露	未披露	100.00%	无余额	0.09%	0.01%	0.17%	0.01%	0.21%	0.01%
中原证券	未披露	未披露	0.03%	31.25%	0.02%	31.78%	0.00%	15.54%	0.00%	19.70%
国联证券	未披露	未披露	0.00%	0.39%	0.00%	6.62%	0.00%	9.34%	0.00%	6.25%
信达证券	未披露	未披露	0.00%	53.65%	未披露	未披露	未披露	未披露	未披露	未披露
华安证券	未披露	未披露	未披露	未披露	未披露	未披露	未披露	未披露	未披露	未披露
平均值	未披露	未披露	25.01%	28.43%	0.04%	12.80%	0.06%	8.30%	0.05%	6.62%
公司	0.00%	46.84%	0.00%	46.39%	0.00%	47.70%	0.00%	56.86%	0.00%	30.07%

注1：数据来源于上市公司披露的年报；注2：2023年3月31日数据未经审计。

债券质押式回购业务方面，公司未计提债券质押式回购业务减值准备。从可比公司披露的数据看，国联证券买入返售债券计提减值准备比例为0%，信达证券2022年

月

日买入返售债券计提减值准备比例为0%，中原证券2021年12月31日、2022年12月31日买入返售债券计提减值比例分别为0.02%、0.03%，华林证券2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日、2022年

月

日买入返售债券计提减值比例分别为

0.21%、

0.17%、

0.09%、

100.00%。2022年

月

日，可比公司买入返售债券平均减值准备计提比例为

33.33%，主要系华林证券买入返售债券余额71.87万元，计提减值准备71.87万元，计提比例100%，拉高了可比公司平均水平，剔除后可比公司买入返售债券平均减值准备计提比例为

0.01%。2023年

月

日，可比公司未披露买入返售金融资产减值准备情况，未进行比较。

关于债券质押式回购业务，此类交易主要通过交易所或银行间市场开展，交易对手主要为金融机构，抵押物充足流动性较好，因此信用风险较小。一旦出现违约情形，公司可通过出售标的债券来收回本息，报告期内未发生违约情形，公司未计提债券质押式回购业务减值准备，与部分可比公司一致。

股票质押式回购业务方面，公司股票质押式回购业务减值准备计提比例高于可比公司。报告期内，公司主动控制股票质押式回购业务整体风险和规模，处于第三阶段的存量违约合约在报告期各期末根据标的物的情况单项计提减值准备，减值准备计提充分谨慎。

7-1-

四、结合收入、成本、费用等因素分析公司2022年营业总收入同比增加、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比大幅下降的原因，与同行业可比公司的业绩变动对比情况及差异原因

（一）结合收入、成本、费用等因素分析公司2022年营业总收入同比增加、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比大幅下降的原因

公司2022年度和2021年度利润表主要项目构成情况及变动情况如下：

单位：万元

利润表主要项目	2022年度	2021年度	变动金额	变动比例
营业总收入	244,323.79	231,244.35	13,079.44	5.66%
成本	104,888.99	99,886.08	5,002.91	5.01%
费用	139,126.03	137,458.07	1,667.96	1.21%
投资收益	41,774.73	60,547.26	-18,772.53	-31.00%
公允价值变动收益	-3,266.82	9,981.03	-13,247.85	-132.73%
归属于公司所有者的净利润	35,215.55	49,471.79	-14,256.24	-28.82%
归属于公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润	22,038.81	28,837.67	-6,798.86	-23.58%

注1：营业总收入=营业收入+利息收入+手续费及佣金收入；注2：成本=营业成本+利息支出+手续费及佣金支出；注3：费用为公司发生的业务及管理费、销售费用、管理费用、研发费用、财务费用总和。

公司根据自身正常经营业务的性质和特点，将持有和处置金融资产或金融负债产生的公允价值变动损益和投资收益界定为经常性损益，将处置子公司股权和联营企业股权的投资收益界定为非经常性损益。公司2022年度投资收益扣除处置子公司股权和联营企业股权相关收益后同比减少

17.65%。

通过表格可以看出，公司2022年度营业总收入同比增加，成本随之同比增加，费用由于公司2022年度新增研究所和股权融资等处于培育期的业务相应增加，同时公允价值变动收益和投资收益大幅下降，最终导致了归属于公司所有者的扣除非经常性损益的净利润同比大幅下降。

（二）与同行业可比公司的业绩变动对比情况及差异原因

由于公司按照一般企业的报表格式列报利润表，营业总收入核算的内容与证券公司报表格式中营业总收入的核算内容不同，公司按照证券公司报表格式将营业总收入进行了模拟调整，具体如下：

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单位：万元

项目	2022年度	2021年度
利息净收入	17,179.34	17,126.97
手续费及佣金净收入	118,659.27	109,026.01
投资收益	41,774.73	60,547.26
其他收益	2,327.74	2,505.43
公允价值变动收益	-3,266.82	9,981.03
汇兑收益	230.49	-54.41
其他业务收入	10,566.97	13,032.66
资产处置收益	87.63	6.37
营业总收入	187,559.36	212,171.31

公司按照证券公司报表格式模拟调整后，2022年度营业总收入为187,559.36万元，2021年度营业总收入为212,171.31万元，2022年度营业总收入同比减少

11.60%。

同行业可比公司2022年度的业绩同比变动比例如下：

可比公司	营业总收入同比变动比例	归属于公司所有者的净利润同比变动比例	归属于公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润同比变动比例
红塔证券	-87.58%	-97.56%	-99.50%
华林证券	0.17%	-3.94%	-2.46%
中原证券	-57.45%	-79.23%	-81.60%
国联证券	-11.59%	-13.66%	-17.86%
信达证券	-9.61%	4.75%	5.06%
华安证券	-9.31%	-17.04%	-16.99%
平均值	-29.23%	-34.45%	-35.56%
公司	-11.60%	-28.82%	-23.58%

注：上述表格中公司营业总收入同比变动比例为按照证券公司报表格式模拟调整后的营业总收入同比变动比例。

通过表格可以看出，2022年度，公司的营业总收入同比变动比例、归属于公司所有者的净利润同比变动比例、归属于公司所有者的扣除非经常性损益的净利润同比变动比例分别为-11.60%、-28.82%、-23.58%，同行业可比公司的营业总收入同比变动比例、归属于公司所有者的净利润同比变动比例、归属于公司所有者的扣除非经常性损益的净利润同比变动比例平均值分别为-29.23%、-34.45%、-35.56%。公司变动趋势与同行业可比公司一致，同比减少的比例低于同行业可

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比公司的平均值。

五、核查程序及核查意见

（一）核查程序针对上述事项，联席保荐机构及申报会计师主要执行了以下核查程序：

1、询问和了解发行人交易性金融资产、融出资金、买入返售金融资产、其他债权投资和其他权益工具投资底层资产的风险状况及信用业务是否发生风险事件；

2、获取发行人交易性金融资产、融出资金、买入返售金融资产、其他债权投资和其他权益工具投资底层资产的明细清单，结合公开信息抽样检查底层资产的风险状况；

3、获取发行人信用业务强制平仓和穿仓的流水清单，检查信用业务是否出现违约的情况；

、对发行人管理层减值阶段划分的标准及用于确定各个阶段减值损失金额采用的预期信用损失模型的合理性和参数以及使用的关键数据的适当性进行了评估；

5、复核发行人管理层对期末融出资金及股票质押式回购抵押物市场价值的评估；

6、查阅同行业可比公司公告文件，计算可比公司融出资金和买入返售金融资产的减值准备计提比例，并与发行人进行比较；

7、查阅发行人2022年度的财务报表、披露的定期报告等资料，了解发行人的营业总收入、成本支出、期间费用、归属于公司所有者净利润、扣非后归属于公司所有者净利润及其同比变动情况；

8、查阅发行人同行业可比公司公告文件，了解可比公司的营业总收入、归属于公司所有者净利润、扣非后归属于公司所有者净利润同比变动情况，并与发行人的变动情况进行比较。

7-1-

（二）核查意见经核查，联席保荐机构及申报会计师认为：

1、截至2023年3月31日，发行人交易性金融资产、融出资金、买入返售金融资产、其他债权投资和其他权益工具投资底层资产不存在重大信用违约的情形；

、报告期内，发行人信用业务不存在重大信用风险；

3、报告期各期末，发行人融出资金、买入返售金融资产减值准备计提符合企业会计准则的规定，并已充分计提；

、发行人2022年度扣除非经常性损益后归母净利润的同比变动比例具有合理性，与同行业可比公司不存在明显重大不一致的情形。

7-1-

5、关于商誉根据申报材料，截至2022年

月

日，发行人商誉账面价值5,846.70万元。请发行人说明：报告期末公司账面商誉的形成过程，报告期内对商誉进行减值测试的过程及主要参数，商誉减值准备计提是否充分，公司是否存在较大的商誉减值风险。

请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。【回复】

一、商誉形成过程截至2023年

月

日，公司商誉账面价值5,846.70万元，具体形成过程如下：

1、公司子公司华鑫证券于2009年3月收购华鑫期货有限公司（原上海金城期货经纪有限公司）51%的股权，产生商誉828.21万元。

、公司子公司华鑫证券于2001年

月

日经中国证监会证监机构字[2001]108号《关于同意华鑫证券有限责任公司受让原上海浦东联合信托投资有限责任公司证券营业部的批复》批准，受让了原上海浦东联合信托投资有限责任公司13家证券营业部，产生商誉3,397.68万元。

、2017年

月，公司对华鑫证券进行同一控制下企业合并，华鑫证券原母公司仪电集团合并报表层面商誉转入至发行人，金额1,620.82万元。

二、报告期内对商誉进行减值测试的过程及主要参数，商誉减值准备计提是否充分，公司是否存在较大的商誉减值风险。

报告期各年末，公司均聘请具有从事证券相关业务资格的评估机构对与商誉相关资产组的可回收价值进行评估，并出具评估报告。公司根据包含商誉的相关资产组的可收回金额低于其账面价值的部分，确认相应的减值准备。

（一）收购华鑫期货51%股权产生的商誉

公司根据资产组5年期的财务预算为基础预计未来现金流量，通过资产组的预计未来现金流量的现值确定资产组的可收回金额，相关主要参数如下：

7-1-

单位：万元

项目	2022年12月31日	2021年12月31日	2020年12月31日
未来5年营业收入的增长率区间	4.76%至38.04%	2.41%至12.42%	4.94%至18.18%
5年后营业收入的增长率	0%	0%	0%
息税前利润率区间	4.07%至24.70%	5.80%至17.14%	0.48%至14.73%
税前折现率	11.55%	11.65%	13.15%
包含商誉的相关资产组的账面价值	23,249.38	22,889.27	21,741.97
包含商誉的相关资产组的可回收价值	23,300.00	24,500.00	22,000.00

截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日，公司包含商誉的相关资产组的账面价值分别为21,741.97万元、22,889.27万元、23,249.38万元，可回收价值分别为22,000.00万元、24,500.00万元、23,300.00万元，商誉未发生减值。

（二）受让原上海浦东联合信托投资有限责任公司13家证券营业部产生的商誉

公司根据资产组5年期的财务预算为基础预计未来现金流量，通过资产组的预计未来现金流量的现值确定资产组的可收回金额，相关主要参数如下：

单位：万元

项目	2022年12月31日	2021年12月31日	2020年12月31日
未来5年营业收入的增长率区间	-2.15%至0.46%	-1.01%至2.49%	-11.12%至10.17%
5年后营业收入的增长率	0%	0%	0%
息税前利润率区间	61.64%至62.74%	61.33%至61.97%	65.00%至65.85%
税前折现率	11.92%	11.90%	13.45%
包含商誉的相关资产组的账面价值	19,904.70	40,190.31	25,621.33
包含商誉的相关资产组的可回收价值	152,800.00	150,900.00	147,100.00

截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日，公司包含商誉的相关资产组的账面价值分别为25,621.33万元、40,190.31万元、19,904.70万元，可回收价值分别为147,100.00万元、150,900.00万元、152,800.00万元，商誉未发生减值。

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（三）同一控制下企业合并华鑫证券转入的商誉公司根据资产组

年期的财务预算为基础预计未来现金流量，通过资产组的预计未来现金流量的现值确定资产组的可收回金额，相关主要参数如下：

单位：万元

项目	2022年12月31日	2021年12月31日	2020年12月31日
未来5年营业收入的增长率区间	2.38%至18.78%	-6.76%至0.92%	-22.42%至15.77%
5年后营业收入的增长率	0%	0%	0%
息税前利润率区间	55.11%至55.49%	47.32%至48.28%	43.48%至45.58%
税前折现率	12.01%	12.11%	13.66%
包含商誉的相关资产组的账面价值	95,635.53	104,582.92	84,411.55
包含商誉的相关资产组的可回收价值	159,400.00	152,300.00	151,500.00

截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日，公司包含商誉的相关资产组的账面价值分别为84,411.55万元、104,582.92万元、95,635.53万元，可回收价值分别为151,500.00万元、152,300.00万元、159,400.00万元，商誉未发生减值。

综上所述，报告期内，公司商誉减值准备计提充分谨慎，不存在较大的商誉减值风险。

三、核查程序及核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，联席保荐机构及申报会计师主要执行了以下核查程序：

1、检查发行人对于商誉相关资产组的判断；

2、获取发行人聘请的评估机构出具的商誉减值测试涉及资产组可回收价值的评估报告，复核评估报告中的评估假设和重要参数的合理性。

（二）核查意见

经核查，联席保荐机构及申报会计师认为发行人商誉减值准备计提充分，不存在较大的商誉减值风险。

7-1-

6、关于其他

6.1

在建工程根据申报材料，1）报告期各期末发行人在建工程账面价值分别为2,555.21万元、3,445.37万元、3,728.28万元和5,049.91万元，逐期增加；

）各期末，发行人递延所得税资产账面价值分别为25,718.91万元、10,425.84万元、10,079.94万元和10,649.80万元，其中包含应付未付款项。请发行人说明：（1）各期末主要在建工程项目、金额、核算依据、建设进度、预期达到可使用状态时间，是否存在延迟转固的情形；（2）各期末递延所得税资产的确认依据、过程。请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。【回复】

一、各期末主要在建工程项目、金额、核算依据、建设进度、预期达到可使用状态时间，是否存在延迟转固的情形公司在建工程按实际发生的成本计量。实际成本包括建筑费用、其他为使在建工程达到预定可使用状态所发生的必要支出以及在资产达到预定可使用状态之前所发生的符合资本化条件的借款费用。在建工程在达到预定可使用状态时，转入固定资产并自次月起开始计提折旧。

2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月

日和2023年

月

日，公司在建工程主要核算的项目为装修项目和设备及软件更新改造项目，具体情况如下：

、截至2019年

月

日、2020年

月

日、2021年

月

日，公司在建工程期末余额分别为2,555.21万元、3,445.37万元、3,728.28万元，其中主要项目为金山营业部用房项目，金额2,060.00万元，占在建工程各期末余额的比例分别为

80.62%、

59.79%、

55.25%，已于2022年度由在建工程转入固定资产核算。

2、截至2022年12月31日，公司在建工程期末余额为2,403.06万元，其中主要项目为华鑫海欣大厦装饰工程项目，金额1,308.70万元，占在建工程期末余

7-1-

额的比例为54.46%，预期于2023年下半年达到可使用状态。

、截至2023年

月

日，公司在建工程期末余额为3,961.98万元，其中主要项目为华鑫海欣大厦装饰工程项目，金额2,834.45万元，占在建工程期末余额的比例为

71.54%，预期于2023年下半年达到可使用状态。综上所述，公司在建工程不存在延迟转固的情形。

二、各期末递延所得税资产的确认依据、过程

（一）确认依据于资产负债表日，公司根据相关资产和负债的计税基础与其账面价值的差额按照预期收回该资产期间的适用税率计量计算确认递延所得税资产。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵扣亏损，视同可抵扣暂时性差异。递延所得税资产的确认以发行人很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的应纳税所得额为限。

（二）确认过程2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月

日和2023年

月

日，公司递延所得税资产及对应的可抵扣暂时性差异金额构成情况如下：

单位：万元

项目	2023年3月31日		2022年12月31日		2021年12月31日		2020年12月31日		2019年12月31日
	可抵扣暂时性差异	递延所得税资产	可抵扣暂时性差异	递延所得税资产	可抵扣暂时性差异	递延所得税资产	可抵扣暂时性差异	递延所得税资产	可抵扣暂时性差异	递延所得税资产
资产减值准备	8,661.54	2,165.39	8,799.38	2,199.85	12,443.76	3,113.06	20,817.03	5,204.26	27,887.41	6,971.85
交易性金融资产公允价值变动	4,745.69	1,186.42	8,055.98	2,014.00	595.64	148.91	2,489.60	622.40	1,118.59	279.65
其他债权投资公允价值变动	-	-	1,474.09	368.52	-	-	-	-	-	-
其他权益工具投资公允价值变动	10,064.13	2,516.03	10,358.71	2,589.68	10,665.93	2,666.48	8,952.38	2,238.10	10,814.15	2,703.54
资产折旧或摊销	-	-	-	-	-	-	-	-	1,575.66	393.91
应付未付款项	10,042.41	2,510.60	10,042.41	2,510.60	11,444.14	2,861.04	5,076.04	1,269.01	9,703.50	2,425.87
可抵扣亏损	2,532.80	629.83	2,532.80	629.83	-	-	-	-	41,114.44	10,278.61
预提土地增值税	-	-	-	-	-	-	-	-	6,928.13	1,732.03
衍生金融工具公允价值变动	972.29	243.07	434.11	108.53	5,161.81	1,290.45	4,368.32	1,092.08	3,733.78	933.45
交易性金融负债公允价值变动	23.84	5.96	-	-	-	-	-	-	-	-

7-1-

项目	2023年3月31日		2022年12月31日		2021年12月31日		2020年12月31日		2019年12月31日
	可抵扣暂时性差异	递延所得税资产	可抵扣暂时性差异	递延所得税资产	可抵扣暂时性差异	递延所得税资产	可抵扣暂时性差异	递延所得税资产	可抵扣暂时性差异	递延所得税资产
租赁负债	17,035.08	4,258.78	-	-	-	-	-	-	-	-
合计	54,077.78	13,516.08	41,697.49	10,421.00	40,311.27	10,079.94	41,703.37	10,425.84	102,875.66	25,718.91

注：2023年3月31日数据未经审计。

公司应付未付款项核算的为公司所得税汇算清缴前未全额支付的职工薪酬及尚未取得抵税凭证的预提费用。

三、核查程序及核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，联席保荐机构及申报会计师主要执行了以下核查程序：

、获取发行人期末在建工程项目清单，了解主要在建工程项目建设进度和预期达到可使用状态时间；

、实地查看发行人主要在建工程项目，判断发行人未转固的合理性；

3、询问发行人管理层计提递延所得税资产的原因，评价发行人计提递延所得税资产的合理性；

4、获取发行人计提递延所得税资产的计算过程，复核相关数据的准确性。

（二）核查意见

经核查，联席保荐机构及申报会计师认为：

、报告期各期末，发行人在建工程不存在延迟转固的情形；

2、报告期各期末，发行人计提的递延所得税资产符合企业会计准则的规定。

6.2文化传媒业务

请发行人说明：公司及其子公司是否存在文化传媒等业务，如是，请说明相关业务的具体内容、经营模式、收入利润占比等情况，以及后续业务开展的规划安排。

请保荐机构核查并发表明确意见。

【回复】

7-1-

一、公司及其子公司是否存在文化传媒等业务2017年，华鑫股份通过重大资产重组完成了对华鑫证券的收购，原房地产开发业务资产及负债置出，华鑫证券成为华鑫股份的全资子公司，公司通过全资子公司华鑫证券开展证券业务，形成以证券业务为主，辅以融资租赁业务、部分持有型物业经营业务的业务格局。报告期内，公司坚持金融科技引领战略，专注证券业务发展，走特色化发展道路。证券业务成为华鑫股份的核心业务和主要收入来源。

报告期内，发行人下属子公司主营业务情况如下：

公司名称	主营业务	公司与发行人关系	公司状态	经营范围
华鑫证券	证券	子公司	存续	证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券自营；证券资产管理；证券承销与保荐；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务；证券投资基金托管业务。
华鑫思佰益融资租赁（上海）有限公司	融资租赁	子公司	存续	融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询及担保；从事与主营业务有关的商业保理业务。
上海全创信息科技有限公司	软件开发	子公司	存续	一般项目：从事计算机信息科技、计算机网络科技、智能科技、计算机科技领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让；信息系统集成服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；通讯设备销售；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划；人工智能基础资源与技术平台；人工智能理论与算法软件开发；人工智能应用软件开发；人工智能基础软件开发；网络与信息安全软件开发；数据处理和存储支持服务；数字出版领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；数字出版软件领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；会议及展览服务；广告发布；广告制作；广告设计、代理。许可项目：货物进出口；技术进出口。
上海鑫之众投资管理有限公司	投资管理	子公司	存续	投资管理，股权投资管理。
华鑫投资	投资	子公司	存续	实业投资，金融产品投资，投资管理。
华鑫宽众	投资	子公司	存续	使用自有资金或设立直投基金，对企业进行股权投资或债权投资，或投资于与股权投资、债权投资相关的其他投资基金，为客户提供与股权投资、债权投资相关的财务顾问服务。
华鑫期货	期货	子公司	存续	商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询，资产管理。
摩根士丹利华鑫	证券	报告期内子	存续	（一）股票（包括人民币普通股、外资股）和债

7-1-

公司名称	主营业务	公司与发行人关系	公司状态	经营范围
证券有限责任公司		公司		券（包括政府债券、公司债券）的承销与保荐；（二）债券（包括政府债券、公司债券）的自营。
上海金陵投资有限公司	物业管理	报告期内子公司	存续（报告期内已转让全部股权）	实业投资，投资管理，室内装潢建筑材料，房屋租赁，物业管理，停车场收费，民用水电安装，制冷设备的安装、维修。
上海择励实业有限公司	物业管理等	报告期内子公司	注销	建筑装修装饰工程，送变电工程，水电安装，电力设备安装（除承装、承修、承试电力设施），制冷设备安装、维修，物业管理，商务信息咨询，房地产经纪，建筑材料、金属材料、五金交电的销售。
上海普林电路板有限公司	电路板生产	报告期内子公司	注销	开发、设计、制造、销售、印制电路板、电路板组装件以及为印制电路板服务的相应业务，经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务。
烟台山基金小镇（烟台）运营管理有限公司	企业管理咨询	报告期内子公司	注销	企业管理咨询，商务信息咨询（不含投资咨询），经济贸易咨询，组织文化艺术交流活动（不含教育培训），展览展示，会议服务。

注：2021年7月，摩根士丹利华鑫证券有限责任公司更名为摩根士丹利证券（中国）有限公司。

经联席保荐机构核查，发行人及其下属子公司报告期内均不涉及文化传媒业务。

二、核查程序及核查意见

（一）核查程序针对上述事项，联席保荐机构主要执行了以下核查程序：

、通过国家企业信用信息公示系统、企查查等网站进行网络公开信息核查，查阅公司及子公司营业执照确认其经营范围；

2、查阅公司报告期内年度报告、审计报告及相关公司会计账簿，确认发行人及其子公司主营业务类型及范围。

（二）核查意见

联席保荐机构通过搜集公司公开资料，对发行人报告期内披露的年度报告进行检索，并与本次发行相关申请文件及公司公告文件进行核对。经核查，联席保荐机构认为发行人所披露经营业务范围真实、准确、完整，不存在文化传媒等业务。

6.3

涉房业务

根据申报材料，发行人部分子公司主营业务或营业范围包括融资租赁、部分

7-1-

持有型物业经营、物业管理、房地产经纪咨询等业务。请发行人说明：相关业务的具体内容、经营模式、收入利润占比等情况以及后续业务开展的规划安排，是否涉及房地产业务。请保荐机构核查并发表明确意见。

【回复】

一、相关业务的具体内容、经营模式、收入利润占比等情况以及后续业务开展的规划安排，是否涉及房地产业务

（一）报告期内发行人子公司、参股公司情况

、截至2022年

月

日，公司全资子公司共计

家，控股子公司共计

家，具体情况如下：

序号	公司名称	注册地	注册资本（万元）	持股比例（%）
1	华鑫证券	深圳市	360,000.00	100.00
2	华鑫思佰益融资租赁（上海）有限公司	上海市	30,000.00	65.00
3	上海全创信息科技有限公司	上海市	4,000.00	100.00
4	上海鑫之众投资管理有限公司	上海市	1,000.00	100.00
5	华鑫投资	上海市	60,000.00	100.00
6	华鑫期货	上海市	29,000.00	100.00
7	华鑫宽众	上海市	10,000.00	100.00

2、发行人报告期内曾存在子公司共5家，具体情况如下：

序号	公司名称	注册地	曾持股比例（%）	股权处置方式	股权处置时间点
1	摩根士丹利华鑫证券有限责任公司	上海市	51.00	转让	2020年5月
2	上海普林电路板有限公司	上海市	100.00	注销	2021年9月
3	烟台山基金小镇（烟台）运营管理有限公司	山东省烟台市	51.00	注销	2021年11月
4	上海金陵投资有限公司	上海市	100.00	转让	2022年12月
5	上海择励实业有限公司	上海市	100.00	注销	2022年12月

注：2021年7月，摩根士丹利华鑫证券有限责任公司更名为摩根士丹利证券（中国）有限公司。

7-1-

3、截至2022年12月31日，公司主要参股公司情况如下：

（

）合营企业情况

序号	公司名称	注册地	注册资本（万元）	参股级别	持股比例/份额（%）
1	上海金欣联合发展有限公司	上海市	11,660.00	一级	50.00
2	上海力敦行房地产经纪有限公司	上海市	500.00	一级	50.00
3	上海鑫敦实业有限公司	上海市	100.00	一级	50.00

注：上表持股比例中，一级公司持股比例为发行人直接持股比例。

（2）联营企业情况

序号	公司名称	注册地	注册资本（万元）	参股级别	持股比例/份额（%）
1	摩根士丹利华鑫基金管理有限公司	上海市	25,000.00	二级	36.00
2	天津东疆基金管理有限公司	天津市	1,000.00	一级/二级	26.00/20.00

注：上表持股比例中，一级公司持股比例为发行人直接持股比例，二级公司持股比例为发行人通过控制的一级公司间接持股比例。

（二）发行人子公司、参股公司涉及房地产业务情况报告期内，发行人子公司及参股公司存在持有型物业经营、物业管理、房地产经纪咨询等业务，其主要情况如下：

序号	公司名称	持股比例（%）	主营业务	处理情况
1	上海金陵投资有限公司	100.00	物业管理	报告期内转让全部股权
2	上海择励实业有限公司	100.00	房屋租赁、代建工程、咨询服务	报告期内注销
3	上海金欣联合发展有限公司	50.00	房屋租赁及物业服务	-
4	上海力敦行房地产经纪有限公司	50.00	物业管理服务及房地产经纪业务	-
5	上海鑫敦实业有限公司	50.00	对外招租等相关市场租赁服务、建筑装修装饰	-

1、发行人子公司涉房地产业务情况上述企业中上海金陵投资有限公司（以下简称“金陵投资”）和上海择励实业有限公司（以下简称“择励实业”）为发行人报告期内子公司，其中金陵投资专注于工业园区的物业管理业务，报告期内其主要运营位于上海市浦东新区金海路1000号和新金桥路1888号的“金领之都”园区的物业管理；择励实业主营房屋租赁、代建工程、咨询服务等业务，2021年5月起，择励实业对外经营业务

7-1-

已停止。

自2018年

月

日起金陵投资与择励实业一直由华鑫置业托管经营，公司按照上述公司营业收入情况每年支付给华鑫置业托管费。2021年9月，经公司总办会审议通过，公司对择励实业实施自主清算及注销工作。2022年

月

日，择励实业完成工商注销。2022年10月28日，公司第十届董事会第十六次会议审议通过了《公司关于转让上海金陵投资有限公司100%股权暨关联交易的议案》。2022年12月7日，华鑫股份与华鑫置业完成金陵投资股权转让事宜。公司独立董事就该事项发表了独立意见。2023年2月20日，金陵投资股权完成工商变更。

、发行人参股公司涉房地产业务情况上海金欣联合发展有限公司、上海力敦行房地产经纪有限公司、上海鑫敦实业有限公司为发行人和上海海欣集团股份有限公司（600851.SH）共同控制的企业，系公司合营企业。

1996年12月，华鑫股份与上海海欣集团股份有限公司共同投资新建华鑫海欣大厦。2000年8月，华鑫海欣大厦竣工，可出租面积共计34,580平方米。为满足华鑫海欣大厦筹建及后续日常经营，华鑫股份与上海海欣集团股份有限公司先后共同出资设立上海金欣联合发展有限公司、上海力敦行房地产经纪有限公司及上海鑫敦实业有限公司。其中，上海金欣联合发展有限公司系华鑫海欣大厦的产权人；上海力敦行房地产经纪有限公司主要为华鑫海欣大厦提供物业管理服务及对外拓展房地产经纪业务；上海鑫敦实业有限公司主要为华鑫海欣大厦提供对外招租、租金回笼等相关市场租赁服务，以及从事相关建筑装修装饰业务。上述业务主要通过长期股权投资科目进行核算，该部分业务收入不构成发行人营业收入，其经营成果主要通过投资收益影响发行人净利润。

报告期内，发行人参股公司涉房业务基本情况如下：

序号	公司名称	持股比例（%）	成立时间	主营业务	细分领域1
1	上海金欣联合发展有限公司	50.00	1996.11	房屋租赁及物业服务	房地产租赁经营
2	上海力敦行房地产经纪有限公司	50.00	2006.4	物业管理服务及房地产经纪业务	物业管理

7-1-

序号	公司名称	持股比例（%）	成立时间	主营业务	细分领域1
3	上海鑫敦实业有限公司	50.00	2013.10	对外招租等相关市场租赁服务、建筑装修装饰	房地产中介服务

注：细分领域依据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）进行划分。

上海金欣联合发展有限公司、上海力敦行房地产经纪有限公司及上海鑫敦实业有限公司在实际经营过程中主要围绕华鑫海欣大厦的租赁、招商、物业管理等进行经营，均不涉及额外房地产开发经营。

（1）报告期内，参股公司收入、利润情况及其占发行人相关数据比例

1）上海金欣联合发展有限公司2020年、2021年、2022年和2023年1-3月收入、利润情况如下：

单位：万元

年度	2023年1-3月	2022年	2021年	2020年
营业收入	2,780.34	7,067.40	7,828.48	7,983.39
净利润	1,151.69	3,528.73	3,916.67	4,310.11
营业收入占比	5.32%	2.89%	3.39%	4.46%
净利润占比	13.15%	9.99%	7.86%	6.22%

注：2023年1-3月数据未经审计。

2）上海鑫敦实业有限公司2020年、2021年、2022年和2023年1-3月收入、利润情况及其占发行人相关数据比例如下：

单位：万元

年度	2023年1-3月	2022年	2021年	2020年
营业收入	274.09	759.44	834.03	836.15
净利润	110.38	268.86	250.83	237.48
营业收入占比	0.52%	0.31%	0.36%	0.47%
净利润占比	1.26%	0.76%	0.50%	0.34%

注：2023年1-3月数据未经审计。

3）上海力敦行房地产经纪有限公司2020年、2021年、2022年和2023年1-3月收入、利润情况及其占发行人相关数据比例如下：

单位：万元

年度	2023年1-3月	2022年	2021年	2020年
营业收入	498.27	1,486.18	1,582.91	1,516.06

7-1-

年度	2023年1-3月	2022年	2021年	2020年
净利润	66.54	262.97	227.87	186.04
营业收入占比	0.95%	0.61%	0.68%	0.85%
净利润占比	0.76%	0.74%	0.46%	0.27%

注：2023年1-3月数据未经审计。

（2）相关业务未来规划自设立以来，上述企业主要围绕华鑫海欣大厦的租赁、招商、物业管理等进行经营，上述企业独立进行经营决策，自负盈亏。未来上述企业将继续聚焦提升服务品质，从硬件和软件两方面持续改善服务质量。后续，发行人将继续持有上述公司股权，以获得稳定投资收益。

（三）发行人子公司、参股公司涉及融资租赁业务的情况报告期内，华鑫股份通过全资子公司华鑫思佰益融资租赁（上海）有限公司（以下简称“华鑫思佰益”）开展融资租赁业务，其主要情况如下：

序号	公司名称	持股比例（%）	主营业务	处理情况
1	华鑫思佰益融资租赁（上海）有限公司	65.00	融资租赁	停止新增业务投放

2018年

月，公司完成收购华鑫思佰益

65.00%股权，其主要从事融资租赁业务。报告期内，华鑫思佰益主要围绕长三角、珠三角、成渝经济圈等经济发展状况较好、资信水平较高的区域进行业务布局。随着华鑫证券业务快速发展，为进一步聚焦主业，公司逐渐缩减融资租赁新增投放规模。2021年以来，公司不再新增融资租赁业务的投放，主要进行存量资产管理与风险防控工作。

（四）收入利润占比等情况以及后续业务开展的规划安排

、华鑫思佰益2020年、2021年、2022年和2023年1-3月，华鑫思佰益的收入、利润情况及其占发行人相关数据比例如下：

单位：万元

年度	2023年1-3月	2022年	2021年	2020年
营业收入	138.20	1,289.23	3,493.57	5,362.73
净利润	244.60	333.97	1,002.40	1,034.23
营业收入占比	0.26%	0.53%	1.51%	2.99%

7-1-

年度	2023年1-3月	2022年	2021年	2020年
净利润占比	2.79%	0.95%	2.01%	1.49%

注：2023年1-3月数据未经审计。

根据华鑫股份聚焦证券主业的战略规划要求，华鑫股份将逐步退出其他非证券类业务。鉴于此，目前华鑫思佰益已停止新增业务，专注于管理存量资产，在保证租金安全回收的基础上，公司积极探索退出渠道，具体包括股权转让或清算退出等。

、金陵投资和择励实业

报告期内，金陵投资的收入、利润情况及其占发行人相关数据比例如下：

单位：万元

年度	2022年	2021年	2020年
营业收入	8,594.06	8,471.60	7,709.26
净利润	708.58	545.19	642.75
营业收入占比	3.52%	3.66%	4.30%
净利润占比	2.01%	1.09%	0.93%

报告期内，择励实业的收入、利润情况及其占发行人相关数据比例如下：

单位：万元

年度	2022年	2021年	2020年
营业收入	-	206.49	1,408.89
净利润	-3.61	74.86	353.01
营业收入占比	-	0.09%	0.79%
净利润占比	-0.01%	0.15%	0.51%

报告期内，金陵投资和择励实业一直由华鑫置业进行托管经营，公司按照上述公司营业收入情况每年支付给华鑫置业托管费。2022年

月

日，择励实业完成工商注销；2022年

月

日，华鑫股份与华鑫置业完成金陵投资股权转让事宜。至此，公司不再对上述企业具有控制权，不再纳入公司2022年度合并报表范围。

截至2022年12月31日，除发行人三家合营企业分别涉及房地产租赁、物业管理和房地产中介服务外，发行人及其子公司均不涉及房地产业务的经营，亦无后续相关业务开展的规划及安排。

7-1-

二、核查程序及核查意见

（一）核查程序针对上述事项，联席保荐机构主要执行了以下核查程序：

、通过国家企业信用信息公示系统、企查查等网站进行网络公开信息核查，查阅公司及子公司营业执照确认其经营范围；

、查阅公司报告期内年度报告及审计报告；

3、查阅《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），明确合营企业细分经营领域；

4、访谈华鑫股份管理层了解相关业务开展情况及未来发展规划。

（二）核查意见

经核查，联席保荐机构认为，报告期内，发行人部分子公司及参股公司主营业务或营业范围包括融资租赁、部分持有型物业经营、房地产租赁经营、物业管理及房地产中介服务等业务。相关子公司其业务营收规模及净利润水平占发行人相关数据比例均较小，且发行人后续将继续聚焦证券业务，逐步退出其他非证券业务。截至报告期末，除发行人三家合营企业分别涉及房地产租赁、物业管理和房地产中介服务外，公司及其子公司均不涉及房地产业务经营。

6.4

媒体质疑

请保荐机构核查与发行人及本次发行相关的重大媒体质疑、舆情情况，并发表明确意见。

公司本次向特定对象发行于2023年3月21日取得《关于受理上海华鑫股份有限公司沪市主板上市公司发行证券申请的通知》（上证上审（再融资）[2023]122号），并于2023年4月7日取得上交所出具的《关于上海华鑫股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）[2023]195号）。自2023年

月

日至本回复报告出具日，联席保荐机构及发行人持续关注媒体报道。主要媒体报道及关注事项如下：

7-1-

序号	日期	媒体名称	文章标题	主要关注内容
1	2023-03-21	中国证券报中证网	华鑫股份：不超过40亿元定增事项获上交所受理	公司发行股票获得上交所受理
2	2023-03-21	中国证券报中证网	上交所：受理主板公司华鑫股份的再融资申请	公司发行股票获得上交所受理
3	2023-03-22	中国证券报	上海华鑫股份有限公司关于2022年度向特定对象发行A股股票申请获得上海证券交易所受理的公告	公司发行股票获得上交所受理
4	2023-03-30	中国证券报·中证网	华鑫股份：2022年实现净利润3.52亿元	公司2022年业绩
5	2023-04-10	上海证券报中国证券网	华鑫股份定增申请收到上交所审核问询函	公司取得上交所问询函
6	2023-04-11	中国证券报	上海华鑫股份有限公司关于向特定对象发行A股股票申请收到上海证券交易所审核问询函的公告	公司取得上交所问询函
7	2023-04-12	中国基金报	定增刚被问询，就召开业绩会？百亿A股回应了	公司取得上交所问询函

公司及联席保荐机构持续关注媒体报道，联席保荐机构通过相关媒体官网查询、搜索引擎检索等方式，对发行人本次发行申请获受理日至本回复报告出具日的相关媒体报道的情况进行了检索与核查，并与本次发行相关申请文件及公司公告文件进行核对。

经核查，联席保荐机构认为，发行人自本次发行申请获受理日至本回复报告出具日未发生有关该项目的重大舆情，不存在社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的重大舆情和媒体质疑情况，发行人本次发行申请文件中与媒体报道相关的信息披露真实、准确、完整，不存在应披露未披露事项。

（以下无正文）

7-1-

（此页无正文，为上海华鑫股份有限公司《关于上海华鑫股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》之盖章页）

上海华鑫股份有限公司

年月日

7-1-

发行人董事长声明本人已认真阅读《关于上海华鑫股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》的全部内容，本人承诺本回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

发行人董事长签名：
	李军

上海华鑫股份有限公司

年月日

7-1-

（此页无正文，为海通证券股份有限公司《关于上海华鑫股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》之签字盖章页）

保荐代表人签名：
	屠荫奇	宋震寰

法定代表人签名：________________

周杰

海通证券股份有限公司年月日

7-1-

保荐机构法定代表人声明本人已认真阅读《关于上海华鑫股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

保荐机构法定代表人：
	周杰

海通证券股份有限公司

年月日

7-1-

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