中信建投证券股份有限公司关于江苏常熟汽饰集团股份有限公司变更部分募集资金投资项目的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为江苏常熟汽饰集团股份有限公司（以下简称“常熟汽饰”或“公司”）公开发行可转换债券的持续督导机构，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，对常熟汽饰变更部分募集资金投资项目的事项进行了核查，具体情况及核查意见如下：
一、募集资金到位及使用情况
（一）募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2019]1561号”《关于核准常熟市汽车饰件股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，公司向社会公开发行面值总额992,424,100.00元可转换公司债券，扣除承销保荐费后，募集资金余额为人民币980,326,351.44元。上述募集资金全部到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2019年11月25日出具了信会师报字[2019]第ZA15811《验资报告》。
根据公司已披露的《常熟市汽车饰件股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》，公司本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资额 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 常熟汽车内饰件生产线扩建项目 | 30,211.84 | 30,211.84 |
| 2 | 余姚年产54.01万套/件汽车内饰件项目 | 32,778.06 | 30,711.35 |
| 3 | 上饶年产18.9万套/件汽车内饰件项目 | 26,519.22 | 26,519.22 |
| 4 | 偿还银行贷款及补充流动资金 | 11,800.00 | 11,800.00 |
| 合计 | 101,309.12 | 99,242.41 |
（二）募集资金使用情况
截至2022年12月31日，募集资金投资项目支出明细如下：
单位：万元
| 项目 | 募集资金承诺投资总额 | 累计使用募集资金(2021年12月31日止) | 本期使用 募集资金（2022年1月1日至2022年12月31日） | 累计使用募集资金(2022年12月31日止) | 占募集资金计划投入金额的比重（%） |
| 常熟汽车内饰件生产线扩建项目 | 30,211.84 | 6,777.16 | 1,910.38 | 8,687.53 | 28.76 |
| 余姚年产54.01万套/件汽车内饰件项目 | 30,711.35 | 14,686.55 | 1,949.19 | 16,635.74 | 54.17 |
| 上饶年产18.9万套/件汽车内饰件项目 | 26,519.22 | 5,715.58 | 1,158.29 | 6,873.87 | 25.92 |
| 偿还银行贷款及补充流动资金 | 11,800.00 | 11,800.00 | / | 11,800.00 | 100.00 |
| 合计 | 99,242.41 | 38,979.28 | 5,017.86 | 43,997.14 | 44.33 |
截止2022年12月31日，因为募集资金专户利息收入和理财产品收益，公司募集资金余额为55,768.53万元。
（三）前次募集资金投资项目变更的说明
2023年4月17日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司对部分募集资金的投资项目进行变更，拟对原计划投入“上饶年产18.9万套/件汽车内饰件项目”的部分募集资金投资项目进行变更，即将拟投入该项目的募集资金26,519.22万元中的剩余募集资金19,645.35万元中的18,783.07万元，用于“肇庆常春汽车零部件有限公司年产10万套汽车内外饰件项目”。公司于2023年5月12日召开的2022年年度股东大会审议通过了上述议案。详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定信息披露媒体上的《江苏常熟汽饰集团股份有限公司关于变更部分
募集资金投资项目的公告》（公告编号：2023-007）。
2023年5月17日，公司与保荐机构、中国农业银行股份有限公司常熟分行、肇庆常春汽车零部件有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，开立了新的募集资金三方监管专户，详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定信息披露媒体上的《江苏常熟汽饰集团股份有限公司关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》（公告编号：2023-020）
（四）募集资金投资项目的专户存储情况
截至2023年6月14日，募集资金账户的存储情况列示如下：
单位：元
| 银行名称 | 账号 | 截止日余额 （2023年6月14日） | 存储方式 | 所属项目 |
| 中国农业银行股份有限公司常熟分行 | 10523301040012338 | 75,010,512.77 | 活期 | 常熟汽车内饰件生产线扩建项目，偿还银行贷款及补充流动资金 |
| 中国农业银行股份有限公司常熟分行 | 523301040013914 | 2,870,857.50 | 活期 | 常熟汽车内饰件生产线扩建项目 |
| 中国农业银行股份有限公司常熟分行 | 10523301040012346 | 3,694,455.72 | 活期 | 上饶年产18.9万套/件汽车内饰件项目 |
| 中国建设银行股份有限公司常熟分行 | 32250198619000000354 | 32,672,073.24 | 活期 | 余姚年产54.01万套/件汽车内饰件项目 |
| 中国农业银行股份有限公司常熟谢桥支行 | 10523301040015950 | 83,705,904.80 | 活期 | 肇庆常春汽车零部件有限公司年产10万套汽车内外饰件项目 |
| 合计 | 197,953,804.03 |
（五）本次募集资金变更情况
原项目“常熟汽车内饰件生产线扩建项目”（以下简称“常熟项目”）立项一年时间之后，可转换公司债券的募集资金才正式到位。基于公司发展战略的调整、经济环境的变化和项目的实际情况，为了提高募集资金使用效率，考虑到常熟项目部分尾款的因素，拟对原计划投入“常熟汽车内饰件生产线扩建项目”的部分募集资金投资项目进行变更，即把原计划投入该项目的募集资金30,211.84
万元中的剩余募集资金21,524.31万元中的16,208.72万元，变更转投用于“安庆市常春汽车内饰件有限公司年产80万套汽车内饰件项目”。
本次变更部分募集资金用途事项不构成关联交易。
二、变更部分募集资金投资项目的情况
（一）原项目“常熟汽车内饰件生产线扩建项目”基本情况
1、原项目基本情况
常熟项目由常熟汽饰负责实施，拟新建生产厂房，并对部分原有厂房进行改造升级，同时购置先进的生产设备，提升生产线的自动化水平，扩大产能规模。常熟项目的实施将以公司积累的优质客户资源、临近长三角的区位优势、强大的同步设计开发能力为依托，进一步开拓长三角地区汽车产业集群配套产品市场，提高区域客户配套服务水平，提升公司产品在长三角地区的市场占有率，扩大公司经营规模。
2、原项目投资情况和达产计划
常熟项目原计划总投资30,211.84万元，其中，固定资产26,560.84万元，铺底流动资金3,651.00万元。常熟项目原计划使用募集资金30,211.84万元，项目建设期为12个月。
3、原项目批准情况
常熟项目已于2018年11月16日取得常熟市发展和改革委员会的文件《关于常熟市汽车饰件股份有限公司汽车内饰件生产扩建项目的备案通知书》（常发改外备［2018］128号）；2018年12月17日，常熟市环境保护局出具《关于常熟市汽车饰件股份有限公司汽车内饰件生产扩建项目环境影响报告表的批复》（常环建[2018]555号），审核通过该项目的环境影响评价文件。
4、原项目经济效益估计
常熟项目达产后，预计可实现年收入44,440.18万元，年净利润4,289.59万元，
实现内部收益率为18.73%，投资回收期为5.73年。
5、原项目实际投资情况
截止2022年12月31日, 常熟项目共投资8,687.53万元。其中：新建厂房2,096.33万元，设备及模具购置6,591.20万元。
（二）变更原募投项目的原因
常熟项目立项一年之后，可转换公司债券的募集资金才正式到位。基于公司发展战略的调整、经济环境的变化和项目的实际情况，从审慎投资的角度出发，本次拟对原计划投入“常熟汽车内饰件生产线扩建项目”的部分募集资金用途进行变更。
三、新募投项目“安庆市常春汽车内饰件有限公司年产80万套汽车内饰件项目”的基本情况
（一）新项目基本情况和投资计划
新项目名称为“安庆市常春汽车内饰件有限公司年产80万套汽车内饰件项目”，该项目的实施单位为安庆市常春汽车内饰件有限公司（以下简称“安庆常春”），是余姚市常春汽车内饰件有限公司的全资子公司，是常熟汽饰的全资孙公司。
新项目位于安庆经开区三期圆梦新区内，东至张湖路、南至沙琛路、西至老峰路、北至黄浦路，用地面积约90亩，新建生产厂房、综合楼、库房等公用辅助用房，总计建筑面积为43,114.99平方米；购置各种生产设备、公辅设备等200余（台/套），项目投产后主要生产包括智能座舱门内护板、主副仪表板总成、立柱、包覆饰件等产品。
（二）新项目可行性分析
新项目采用先进的工艺及设备生产汽车内饰件，提高了产品质量，降低了生产成本，不但为企业带来可观的经济效益，增强企业的经济实力，提高企业核心竞争力，助推企业进一步发展，也会在供货半径内带动仓储、物流运输、售后服务等产业链。新项目的实施预计会产生良好的经济效益和社会效益。
公司利用技术和资源优势，在安庆组建生产基地，生产汽车门板、仪表板等汽车内饰件产品，为奇瑞汽车以及后续的其它品牌企业整车厂提供优质的服务，既迎合国内市场需求，又契合整个行业的发展趋势和企业发展战略目标，还可以通过扩大产能达到规模经济效益，做大产业、做强企业。
（三）新项目经济效益分析
新项目总投资28,000万元，其中，固定资产23,054.08万元（其中设备及安装费12,070.32万元，土建费用2,220.30万元，建筑工程费用8,302.92万元，工程建设其他费用254.85万元，预备费205.70万元），铺底流动资金4,945.92万元。
项目达产后，预计可实现年收入62,308.97万元（不含税），年净利润6,859.93万元，实现净利润5,830.94万元，内部收益率为17.62%，投资回收期为7.98年。
四、相关审议程序及意见
（一）董事会意见
2023年6月14日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。
（二）监事会意见
监事会认为：公司对部分募集资金投资项目进行变更的事项，符合中国证监会和上海证券交易所的相关法律法规、规范性文件的要求以及公司的有关规定，审议程序合法、合规，不存在损害股东利益的情形，有助于提高募集资金的使用效率，符合全体股东的利益，有利于公司的长远发展。监事会同意公司本次变更部分募集资金用途的事项。
（三）独立董事意见
经审查,独立董事认为：公司对部分募集资金的投资项目进行变更，即将原计划投入“常熟汽车内饰件生产线扩建项目”的募集资金30,211.84万元中的剩余募集资金21,524.31万元中的16,208.72万元，用于“安庆市常春汽车内饰件有限公司年产80万套汽车内饰件项目”的事项及审议程序，符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办
法》等相关法律、法规和《公司章程》的相关规定，本次变更是基于公司发展战略、经济环境和项目的实际情况进行的必要调整，有利于提高募集资金使用效益，有利于公司的长远发展，不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情形。独立董事同意将《关于变更部分募集资金投资项目的议案》提交股东大会审议。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、本次变更部分募集资金投资项目已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事发表了明确同意意见，并将提交公司股东大会审议，履行了必要的审批程序，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定；
2、本次变更部分募集资金投资项目是公司根据主营业务发展的客观需要做出的，有利于公司提高募集资金使用效率和投资回报，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情形；
3、保荐机构将持续关注公司变更募集资金投资项目后的募集资金使用情况，督促公司确保该部分资金使用的决策程序合法合规，切实履行保荐机构职责和义务，保障全体股东利益；
综上，保荐机构对常熟汽饰本次变更部分募集资金投资项目的事项无异议。本次变更事项尚需提交股东大会审议通过后方可实施。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于江苏常熟汽饰集团股份有限公司变更部分募集资金投资项目的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
张 铁 张 悦
中信建投证券股份有限公司
年 月 日