证券代码：603035 证券简称：常熟汽饰 公告编号:2023-025
江苏常熟汽饰集团股份有限公司
关于变更部分募集资金投资项目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 原项目名称：常熟汽车内饰件生产线扩建项目
? 新项目名称：安庆市常春汽车内饰件有限公司年产80万套汽车内饰件项目
? 新项目预计总投资金额：28,000万元，其中，固定资产23,054.08万元（其中设备及安装费12070.32万元，土建费用2220.30万元，建筑工程费用8302.92万元，工程建设其他费用254.85万元，预备费205.70万元），铺底流动资金4,945.92万元。
? 变更部分募集资金投向的金额：16,208.72万元人民币。
? 新项目预计产生收益的时间：新项目投资回收期预计为7.98年。
? 审议决策程序：本事项已由公司第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十五次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
? 本次变更部分募集资金用途事项不构成关联交易。
? 风险提示：新项目可能面临经营管理风险、市场竞争加剧等风险，可能导
致项目收益不及预期。敬请广大投资者审慎决策，注意相关风险。
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可【2019】1561号”《关于核准常熟市汽车饰件股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，江苏常熟汽饰集团股份有限公司（以下简称“常熟汽饰”或“公司”）向社会公开发行面值总额为人民币992,424,000.00元可转换公司债券，扣除承销保荐费后，实收募集资金净额为人民币980,326,351.44元。上述募集资金已于 2019 年 11 月22日到位，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了审验,并于2019年11月
25日出具了信会师报字[2019]第ZA15811号鉴证报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
金额单位：人民币/万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 常熟汽车内饰件生产线扩建项目 | 30,211.84 | 30,211.84 |
| 2 | 余姚年产54.01万套/件汽车内饰件项目 | 32,778.06 | 30,711.35 |
| 3 | 上饶年产18.9万套/件汽车内饰件项目 | 26,519.22 | 26,519.22 |
| 4 | 偿还银行贷款及补充流动资金 | 11,800.00 | 11,800.00 |
| 合计 | 101,309.12 | 99,242.41 | |
（二）募集资金使用情况
截至2022年12月31日，募集资金投资项目支出明细如下：
金额单位：人民币/万元
| 项目 | 募集资金承诺投资总额 | 2022年度 使用募集资金（2022年1月1日至2022年12月31日） | 累计使用募集资金(2022年12月31日止) | 占募集资金计划投入金额的比重（%） |
| 常熟汽车内饰件生产线扩建项目 | 30,211.84 | 1,910.38 | 8,687.53 | 28.76 |
| 余姚年产54.01万套/件汽车内饰件项目 | 30,711.35 | 1,949.19 | 16,635.74 | 54.17 |
| 上饶年产18.9万套/件汽车内饰件项目 | 26,519.22 | 1,158.29 | 6,873.87 | 25.92 |
| 偿还银行贷款及补充流动资金 | 11,800.00 | / | 11,800.00 | 100.00 |
| 合计 | 99,242.41 | 5,017.86 | 43,997.14 | 44.33 |
截至2022年12月31日，因为募集资金专户利息收入和理财产品投资收益，公司募集资金结余金额为人民币55,768.53万元。
（三）前次募集资金投资项目变更的说明
2023年4月17日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司对部分募集资金的投资项目进行变更，拟对原计划投入“上饶年产18.9万套/件汽车内饰件项目”的部分募集资金投资项目进行变更，即将拟投入该项目的募集资金26,519.22万元中的剩余募集资金19,645.35万元中的18,783.07万元，用于肇庆常春汽车零部件有限公司年产10万套汽车内外饰件项目。公司于2023年5月12日召开的2022年年度股东大会审议通过了上述议案。详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定信息披露媒体上的《江苏常熟汽饰集团股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2023-007）。2023年5月17日，公司与保荐机构、中国农业银行股份有限公司常熟分行、肇庆常春汽车零部件有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，开立了新的募集资金三方监管专户，详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定信息披露媒体上的《江苏常熟汽饰集团股份有限公司关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》（公告编号：2023-020）。
（四）募集资金投资项目的专户存储情况
截至2023年6月14日，募集资金账户的存储情况列示如下：
金额单位：人民币/元
| 银行名称 | 账号 | 截止日余额 （2023年6月14日） | 存储方式 | 所属项目 |
| 中国农业银行股份有限公司常熟分行 | 10523301040012338 | 75,010,512.77 | 活期 | 常熟汽车内饰件生产线扩建项目，偿还银行贷款及补充流动资金 |
| 中国农业银行股份有限公司常熟分行 | 523301040013914 | 2,870,857.50 | 活期 | 常熟汽车内饰件生产线扩建项目 |
| 中国农业银行股份有限公司常熟分行 | 10523301040012346 | 3,694,455.72 | 活期 | 上饶年产18.9万套/件汽车内饰件项目 |
| 银行名称 | 账号 | 截止日余额 （2023年6月14日） | 存储方式 | 所属项目 |
| 中国建设银行股份有限公司常熟分行 | 32250198619000000354 | 32,672,073.24 | 活期 | 余姚年产54.01万套/件汽车内饰件项目 |
| 中国农业银行股份有限公司常熟谢桥支行 | 10523301040015950 | 83,705,904.80 | 活期 | 肇庆常春汽车零部件有限公司年产10万套汽车内外饰件项目 |
| 合计 | 197,953,804.03 |
（五）本次募集资金变更情况
原项目“常熟汽车内饰件生产线扩建项目”（以下简称“常熟项目”）立项一年时间之后，可转换公司债券的募集资金才正式到位。基于公司发展战略的调整、经济环境的变化和项目的实际情况，为了提高募集资金使用效率，考虑到常熟项目部分尾款的因素，拟对原计划投入“常熟汽车内饰件生产线扩建项目”的部分募集资金投资项目进行变更，即把原计划投入该项目的募集资金30,211.84万元中的剩余募集资金21,524.31万元中的16,208.72万元，变更转投用于“安庆市常春汽车内饰件有限公司年产80万套汽车内饰件项目”。
本次变更部分募集资金用途事项不构成关联交易。
二、本次变更募集资金投资项目的决策程序
2023年6月14日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。公司全体独立董事对该议案一致发表了同意的独立意见，同日，公司第四届监事会第十五次会议审议通过了上述议案。公司的保荐机构对该事项发表了同意的意见。本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。
三、变更募集资金投资项目的原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
1、原项目基本情况
常熟项目由本公司负责实施，拟新建生产厂房，并对部分原有厂房进行改造升级，同时购置先进的生产设备，提升生产线的自动化水平，扩大产能规模。
常熟项目的实施将以公司积累的优质客户资源、临近长三角的区位优势、强大的同步设计开发能力为依托，进一步开拓长三角地区汽车产业集群配套产品市场，提高区域客户配套服务水平，提升公司产品在长三角地区的市场占有率，扩大公司经营规模。
2、原项目投资情况和达产计划
常熟项目原计划总投资30,211.84万元，其中，固定资产26,560.84万元，铺底流动资金3,651.00万元。常熟项目原计划使用募集资金30,211.84万元，项目建设期为12个月。
3、原项目批准情况
常熟项目已于2018年11月16日取得常熟市发展和改革委员会的文件《关于常熟市汽车饰件股份有限公司汽车内饰件生产扩建项目的备案通知书》（常发改外备［2018］128号）；2018年12月17日，常熟市环境保护局出具《关于常熟市汽车饰件股份有限公司汽车内饰件生产扩建项目环境影响报告表的批复》（常环建[2018]555号），审核通过该项目的环境影响评价文件。
4、原项目经济效益估计
常熟项目达产后，预计可实现年收入44,440.18万元，年净利润4,289.59万元，实现内部收益率为18.73%，投资回收期为5.73年。
5、原项目实际投资情况
截止2022年12月31日, 常熟项目共投资8687.53万元。其中：新建厂房2096.33万元，设备及模具购置6591.20万元。
（二）变更原募投项目的原因
常熟项目立项一年之后，可转换公司债券的募集资金才正式到位。基于公司发展战略的调整、经济环境的变化和项目的实际情况，从审慎投资的角度出发，本次拟对原计划投入“常熟汽车内饰件生产线扩建项目”的部分募集资金用途进行变更。
四、新项目的基本情况
1、新项目的基本情况和投资计划
新项目名称为“安庆市常春汽车内饰件有限公司年产80万套汽车内饰件项目”，该项目的实施单位为“安庆市常春汽车内饰件有限公司”（全文简称“安庆常春”）是“余姚市常春汽车内饰件有限公司”的全资子公司，是本公司的全资孙公司。
新项目位于安庆经开区三期圆梦新区内，东至张湖路、南至沙琛路、西至老峰
路、北至黄浦路，用地面积约90亩，新建生产厂房、综合楼、库房等公用辅助用房，总计建筑面积为43,114.99平方米；购置各种生产设备、公辅设备等200余（台/套），项目投产后主要生产包括智能座舱门内护板、主副仪表板总成、立柱、包覆饰件等产品。
2、新项目可行性分析
新项目采用先进的工艺及设备生产汽车内饰件，提高了产品质量，降低了生产成本，不但为企业带来可观的经济效益，增强企业的经济实力，提高企业核心竞争力，助推企业进一步发展，也会在供货半径内带动仓储、物流运输、售后服务等产业链。新项目的实施预计会产生良好的经济效益和社会效益。
公司利用技术和资源优势，在安庆组建生产基地，生产汽车门板、仪表板等汽车内饰件产品，为奇瑞汽车以及后续的其它品牌企业整车厂提供优质的服务，既迎合国内市场需求，又契合整个行业的发展趋势和企业发展战略目标，还可以通过扩大产能达到规模经济效益，做大产业、做强企业。
3、新项目经济效益分析
新项目总投资28,000万元，其中，固定资产23,054.08万元（其中设备及安装费12070.32万元，土建费用2220.30万元，建筑工程费用8302.92万元，工程建设其他费用254.85万元，预备费205.70万元），铺底流动资金4,945.92万元。
项目达产后，预计可实现年收入62,308.97万元（不含税），年净利润6，
859.93万元，实现净利润5,830.94万元，内部收益率为17.62%，投资回收期为
7.98年。
五、新项目的市场前景和风险提示
1、市场前景
新项目投产后，主要生产汽车智能座舱、门内护板总成、仪表板总成、副仪表板总成、立柱总成等产品。
公司旨在通过新项目计划的实施扩大产能，巩固公司现有的市场地位，开辟新的增长点。该项目的实施不会改变公司现有的经营模式，将提升公司产品的市场份额以及扩大品牌影响力，增强公司的核心竞争能力，推动公司现有业务向更高层次发展。
2、风险与应对措施
新项目的实际运营过程中，未来可能面临行业政策变化、市场竞争、经营管理
等各方面不确定因素带来的风险，其盈利能力和投资回报期等存在不确定性。敬请广大投资者理性判断，注意投资风险。
（1）管理风险
新项目未来可能面临不可抗力或市场环境变化，以及管理、组织、实施过程中各环节可能出现的风险因素导致项目进展推迟、无法实施或项目投资收益无法达到预期水平，可能导致公司未来的投资回报不及预期。
应对措施：安庆常春将按照公司制定的各项管理制度和规范性文件，结合公司成熟的管理模式和经验来规范运作。同时公司将对安庆常春的各岗位人员进行专业技能的相关培训，使其尽快融入公司的企业文化与岗位工作中，不断优化企业管理体系、提升生产效率。
（2）市场竞争加剧风险
随着汽车行业的快速发展，国内外众多汽车零部件制造厂商的竞争加剧。汽车市场竞争的实质就是技术创新能力的竞争，汽车工业在节能、环保、安全的前提下，正在围绕新技术、新材料、新工艺等重点领域，不断开发研制各种新产品。汽车整车的创新能力、品牌能力主要体现在关键零部件的科技含量层次上，这对汽车零部件制造厂商提出了更高的技术要求。
应对措施：公司按照战略规划扩大生产规模并向高科技含量的新型产品升级，根据客户及市场对产品的需求进行研发、生产制造，同时继续拓展中高端市场，实现新产品的产业化和规模化，以良好的盈利能力切实提升公司的市场竞争地位。
公司董事会将采取积极可行的经营管理策略，密切关注行业发展动态，以不断适应客户要求及市场变化，加强风险管控，强化生产运营管理，积极防范和化解可能面临的风险，力争获得良好的投资回报。
六、独立董事、监事会、保荐机构的意见
1、独立董事意见：
经审查,我们认为公司对部分募集资金的投资项目进行变更，即将拟投入“常熟汽车内饰件生产线扩建项目”的募集资金30,211.84万元中的剩余募集资金21,524.31万元中的16,208.72万元，用于“安庆市常春汽车内饰件有限公司年产80万套汽车内饰件项目”的事项及审议程序，符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规和《公司章程》的相关规定，本次变更是基于公司发展战略的调整、
经济环境的变化和项目的实际情况进行的必要调整，有利于提高募集资金使用效益，有利于公司的长远发展，不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情形。
我们同意将《关于变更部分募集资金投资项目的议案》提交股东大会审议。
2、监事会意见：
公司对部分募集资金投资项目进行变更的事项，符合中国证监会和上海证券交易所的相关法律法规、规范性文件的要求以及公司的有关规定，审议程序合法、合规，不存在损害股东利益的情形，有助于提高募集资金的使用效率，符合全体股东的利益，有利于公司的长远发展。同意公司本次变更部分募集资金用途的事项。
3、保荐机构核查意见：
经核查，保荐机构认为：
1、本次变更部分募集资金投资项目已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事发表了明确同意意见，并将提交公司股东大会审议，履行了必要的审批程序，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定；
2、本次变更部分募集资金投资项目是公司根据主营业务发展的客观需要做出的，有利于公司提高募集资金使用效率和投资回报，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情形；
3、保荐机构将持续关注公司变更募集资金投资项目后的募集资金使用情况，督促公司确保该部分资金使用的决策程序合法合规，切实履行保荐机构职责和义务，保障全体股东利益；
综上，保荐机构对常熟汽饰本次变更部分募集资金投资项目的事项无异议。本次变更事项尚需提交股东大会审议通过后方可实施。
七、关于本次变更部分募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜
关于本次变更部分募集资金投资项目事项，已由公司第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十五次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。
特此公告。
江苏常熟汽饰集团股份有限公司董事会
2023年6月15日