无锡先导智能装备股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。重要内容提示：
1、无锡先导智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用公司自有资金以集中竞价交易方式回购公司已发行的人民币普通股（A股）股票，用于实施股权激励计划及/或员工持股计划。本次回购的资金总额不低于人民币20,000万元，不高于人民币30,000万元，具体回购资金总额以回购期限届满或回购实施完成时实际使用的资金总额为准。本次回购股份的实施期限自公司董事会审议通过回购方案之日起不超过12个月。
2、本次回购方案已经公司2023年6月12日召开的第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第二十五次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。根据《无锡先导智能装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，本次回购股份方案无需提交股东大会审议。
3、回购专用证券账户开立情况：公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。
4、相关股东是否存在减持计划：截至本公告日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间暂无明确的增减持公司股份的计划；其他持股5%以上股东及其一致行动人在未来六个月暂无明确的减持公司股份计划。若未来上述人员拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
5、风险提示：
（1）本次回购股份方案可能存在因股票价格持续超出回购价格上限而导致本次回购计划无法顺利实施或只能部分实施的风险。
（2）本次回购股份方案可能存在因实施股权激励计划及/或员工持股计划未能经公司董事会或股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法授出或无法全部授出而被注销的风险。
（3）本次回购股份方案如发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等，将导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险。
（4）本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时将根据回购事项的进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司于2023年6月12日召开第四届董事会第二十六次会议，会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，具体内容如下：
一、回购股份方案的主要内容
（一）回购股份的目的和用途
公司专业从事高端非标智能装备的研发设计、生产和销售，是全球领先的新能源装备提供商，公司致力于成为全球领先的智能制造整体解决方案服务商，打造世界级创新型企业。基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，为促进公司健康稳定长远发展，维护广大股东利益，增强投资者信心，并进一步建立健全公司长效激励机制，有效地将股东利益、公司利益和核心团队利益结合在一起，经综合考虑公司经营情况、财务状况以及未来盈利能力的情况下，根据中国证监会以及深圳证券交易所的相关规定，公司拟实施回购公司股票的计划，回购股份将用于实施股权激励计划及/或员工持股计划。
（二）回购股份是否符合相关条件
公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条的相关规定：
1、 公司股票上市已满一年；
2、 公司最近一年无重大违法行为；
3、 回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、 回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；
5、 中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）回购股份的方式及价格
1、回购股份的方式
本次回购股份拟采用集中竞价交易方式进行。
2、回购股份的价格
本次回购股份的价格为不超过人民币53元/股。该回购价格上限不高于董事会通过回购决议前30个交易日股票交易均价的150%。具体回购价格将结合回购实施期间公司股票价格、财务状况和经营情况确定。若公司在回购期限内实施了派发红利、送红股、配股、资本公积转增股本及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
（四）回购股份的种类、回购的资金总额、数量及占公司总股本的比例
1、回购股份的种类
公司已发行的人民币普通股（A股）股票。
2、回购的资金总额
公司拟以自有资金不低于人民币20,000万元，不高于人民币30,000万元进行回购。具体回购资金总额以回购期限届满或回购实施完成时实际使用的资金总额为准。
3、回购股份的数量及占公司总股本的比例
以拟回购价格上限和回购资金总额下限测算，预计回购股份数量为3,773,585股，约占公司总股本的0.2409%，以拟回购价格上限和回购资金总额上限测算，预计回购股份数量为5,660,377股，约占公司总股本的0.3614%，具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期内发生派发红利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项的，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限自公司董事会审议通过回购方案之日起不超过12个月。如触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间回购公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会规定的其他情形。
3、公司以集中竞价交易方式回购股份，还应当符合下列要求：
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘前半小时内及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
二、预计回购后公司股权结构的变动情况
按照回购资金总额不低于人民币20,000万元，不高于人民币30,000万元，回购价格上限53元/股进行测算，假设本次回购股份将用于实施股权激励计划及/或员工持股计划并全部锁定，以截至2023年6月9日公司股本结构为基数，预计回购前后公司股本结构变化情况如下：
| 按回购资金总额下限测算 | ||||
| 股份类型 | 回购前 | 回购后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | |
| 有限售条件股份 | 112,055,245 | 7.1548 | 115,828,830 | 7.3957 |
| 无限售条件股份 | 1,454,107,789 | 92.8452 | 1,450,334,204 | 92.6043 |
| 总股本 | 1,566,163,034 | 100 | 1,566,163,034 | 100 |
| 按回购资金总额上限测算 | ||||
| 股份类型 | 回购前 | 回购后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | |
| 有限售条件股份 | 112,055,245 | 7.1548 | 117,715,622 | 7.5162 |
| 无限售条件股份 | 1,454,107,789 | 92.8452 | 1,448,447,412 | 92.4838 |
| 总股本 | 1,566,163,034 | 100 | 1,566,163,034 | 100 |
注：以上测算数据仅供参考，上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量及公司股权结构实际变动以回购期满时实际情况为准。
三、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
2022年，公司实现营业收入139.32亿元，归属于上市公司股东的净利润23.18亿元。公司盈利能力强，财务状况良好。截至2023年3月31日（未经审计），公司总资产323.72亿元，归属于上市公司股东的所有者权益117.12亿元，流动资产284.26亿元。回购上限资金总额约占公司总资产的比重为0.93%、约占归属于上市公司股东的所有者权益的比重为2.56%、约占流动资产的比重为1.06%，占比均较小，且公司拥有足够的自有资金支付本次股份回购款。公司业务发展稳定，经营活动现金流健康。截至2023年3月31日（未经审计），公司资产负债率为63.68%，流动比率为1.40。本次回购股份对公司债务履行能力不会产生重大不利影响。2021年、2022年、2023年1-3月，公司研发费用分别为8.98亿元、
13.48亿元、4.25亿元，本次回购股份后公司仍有充足的资金开展研发活动。
本次回购反映了管理层对公司内在价值的肯定，有利于增强投资者信心、维护全体股东的利益，为公司未来进一步发展创造良好条件。本次回购股份用于实施股权激励计划及/或员工持股计划，完善了公司的长效激励机制，将提升团队凝聚力和企业核心竞争力，有利于公司长期、健康、可持续发展。
综合考虑公司经营、财务状况及未来发展情况，公司认为本次回购股份资金总额不低于人民币20,000万元，不高于人民币30,000万元，不会对公司的经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展产生重大影响。本次股份回购计划实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会导致公司股权分布不符合上市条件。
公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽职，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
四、公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单
证券代码：300450 证券简称：先导智能 公告编号：2023-033独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
1、经查询，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出本次回购决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形。不存在单独或与他人联合进行内幕交易及操作市场的行为。
2、公司多个批次的第二类限制性股票激励计划将于本次回购期间内进入归属阶段，作为激励对象的公司董事、高级管理人员存在在本次回购期间归属第二类限制性股票的可能，具体归属时间及数量以实际归属安排为准。除此之外，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间暂无明确的增减持公司股份的计划；其他持股5%以上股东及其一致行动人在未来六个月暂无明确的减持公司股份计划。若未来上述人员拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
五、回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购的股份将用于实施股权激励计划及/或员工持股计划。若在股份回购完成之后未能在36个月内实施上述用途，未转让部分股份将全部予以注销。若未来发生公司注销本次回购股份的情形，公司将严格按照相关规定办理注销事宜，履行关于减资的相关程序并通知债权人，充分保障债权人的合法权益。
六、办理本次回购股份事宜的具体授权安排
为保证本次股份回购计划顺利实施，公司董事会授权管理层决定回购本公司股份的相关事项及具体办理回购本公司股份的相关事项，授权范围包括但不限于：
1、在法律法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定并实施本次回购股份的具体方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；
2、在政策或市场等因素发生变化时，依据有关规定调整回购方案、终止回购方案、视情况酌情决定是否继续开展回购股份等事宜；
3、设立回购专用证券账户及其他证券账户，并办理其他相关事宜；
4、办理其他虽未列明但为本次股份回购所必须的其他事项；
上述授权自公司董事会审议通过股份回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
七、回购方案的审议程序及信息披露情况
公司2023年6月12日召开的第四届董事会第二十六次会议、第四届监事会第二十五次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。
本次回购的股份将用于实施股权激励计划及/或员工持股计划，根据《公司章程》的规定，本次回购股份方案无需提交股东大会审议，回购方案将在董事会审议通过之日起开始实施。
公司已于2023年6月13日在巨潮资讯网上披露了《关于回购公司股份方案的公告》、《第四届董事会第二十六次会议决议公告》、《第四届监事会第二十五次会议决议公告》等相关公告文件。
八、独立董事意见
公司独立董事已就本次回购股份事项发表了如下独立意见：
1、公司本次回购方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》等法律、法规以及 《公司章程》等相关规定，董事会会议的召开、审议表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》等的规定。
2、公司本次回购股份用于实施股权激励计划及/或员工持股计划，是基于对公司未来发展的信心和对公司价值的高度认可，有利于增强投资者对公司发展前景的信心，维护广大投资者的利益，并进一步建立健全公司长效激励机制，充分调动公司管理人员和核心骨干的积极性，促进公司健康稳定长远发展。
3、本次拟用于回购资金总额不低于人民币20,000万元，不高于人民币30,000万元，资金来源为公司自有资金。本次回购不会对公司经营、财务、研发和未来发展产生重大不利影响，不会影响公司的债务履行能力和持续经营能力，不会影响公司上市地位。
综上，我们认为公司本次回购股份合法、合规，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。本次回购公司股份方案是必要的，且具有合理性和可行性，我们同意公司股份回购方案。
九、风险提示
1、本次回购股份方案可能存在因股票价格持续超出回购价格上限而导致本次回购计划无法顺利实施或只能部分实施的风险。
2、本次回购股份方案可能存在因实施股权激励计划及/或员工持股计划未能经公司董事会或股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法授出或无法全部授出而被注销的风险。
3、本次回购股份方案如发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等，将导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险。
4、本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时将根据回购事项的进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。
十、其他事项说明
（一） 回购专用证券账户的开立情况
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。
（二） 回购期间的信息披露安排
证券代码：300450 证券简称：先导智能 公告编号：2023-033根据相关法律法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务，并在定期报告中披露回购进展情况：
1、 公司将在首次回购股份事实发生的次日予以披露；
2、 公司回购股份占公司总股本的比例每增加1%的，将在事实发生之日起3日内予以披露；
3、 公司将在每个月前3个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；
4、 如在回购方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购方案的，公司将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；
5、 回购期限届满或回购方案已实施完毕的，公司将停止回购行为，并在2个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。
（三） 回购股份的资金筹措到位情况
根据公司货币资金储备及资金规划情况，用于本次回购股份的资金可根据回购计划及时到位。
十一、备查文件
1、第四届董事会第二十六次会议决议
2、第四届监事会第二十五次会议决议
3、独立董事关于第四届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见
4、深交所要求的其他文件
特此公告。
无锡先导智能装备股份有限公司董事会2023年6月15日