深圳市金溢科技股份有限公司关于修改《公司章程》的公告
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深圳市金溢科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月13日召开第三届董事会第三十次会议，审议通过《关于修改<公司章程>的议案》，同意公司依据相关法律法规及规范性文件对《公司章程》部分条款进行修订。上述事项尚需提交公司股东大会审议，具体情况如下：
一、修改情况
基于公司经营发展和公司治理的实际需要，公司拟调整董事会组成人数，并修改利润分配政策等有关条款。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及部门规章的相关规定，公司董事会同意对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订条款如下：
| 修改前 | 修改后 |
| 第四十三条 公司发生的下列事项，应当提交股东大会审议： …… （三）公司下列对外担保（包括公司对控股子公司的担保）行为，须经股东大会审议通过： 1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； 2、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； 3、为资产负债率超过70%的担保对象提供 | 第四十三条 公司发生的下列事项，应当提交股东大会审议： …… （三）公司下列对外担保（包括公司对控股子公司的担保）行为，须经股东大会审议通过： 1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； 2、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； 3、为最近一期财务报表数据显示资产负债 |
| 的担保； 4、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； 5、对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； 6、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； 7、深圳证券交易所或者公司章程规定的其他需提交股东大会审议的担保情形。 公司股东大会审议本项第6目担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 …… | 率超过70%的担保对象提供的担保； 4、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； 5、对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； 6、最近十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； 7、深圳证券交易所或者公司章程规定的其他需提交股东大会审议的担保情形。 公司股东大会审议本项第6目担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 …… |
| 第八十四条 董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。由职工代表出任的监事直接由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需通过董事会以及股东大会的审议。 董事、监事的选举，应当充分反映中小股东意见。股东大会在董事、监事选举中应当积极推行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上，应当采用累积投票制。 …… | 第八十四条 董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。由职工代表出任的监事直接由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需通过董事会、监事会以及股东大会的审议。 董事、监事的选举，应当充分反映中小股东意见。股东大会在董事、监事选举中应当积极推行累积投票制。公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上，应当采用累积投票制。 …… |
| 第一百〇八条 董事会由8名董事组成，其中独立董事3人。 董事会设董事长1人，副董事长1人。 公司不设职工代表董事。 | 第一百〇八条 董事会由7名董事组成，其中独立董事3人。 董事会设董事长1人，副董事长1人。 公司不设职工代表董事。 |
| 第一百六十五条 公司利润分配政策如下： …… （二）在同时满足以下条件时，公司可实施现金分红： 1、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正 | 第一百六十五条 公司利润分配政策如下： …… （二）在同时满足以下条件时，公司可实施现金分红： 1、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正 |
| 值； 2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 （三）公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的30%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款规定处理。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%；或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产50%，且绝对金额超过5,000万元。 公司业绩增长快速、经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足现金分红的条件下，由公司董事会综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素提出并实施股票股利分配方案。 存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 | 值，且现金流充裕，能满足公司正常生产经营的资金需求，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； 2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 3、公司未来12个月无重大资金支出等事项发生（募集资金项目及发行股票购买资产项目除外）。 重大资金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的20%；或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产30%，且绝对金额超过5,000万元。 （三）公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%或每连续3年以现金方式累计分配的利润不低于最近3年实现的年均净利润的30%。 如果公司当年现金分红的利润已超过当年实现的可供分配利润的10%或在利润分配预案中拟通过现金方式分配的利润超过当年实现的可供分配利润的10%，对于超过当年实现的可供分配利润的10%的部分，公司可以采取股票方式或者法律法规允许的其他方式进行差异化现金分红。 在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出 |
| 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款规定处理。 公司业绩增长快速、经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足现金分红的条件下，由公司董事会综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素提出并实施股票股利分配方案。 存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 | |
| 第一百八十二条 公司指定《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 | 第一百八十二条 公司刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体为公司选定的符合中国证监会规定条件披露上市公司信息的报刊和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 |
| 第一百八十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百八十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司选定的符合中国证监会规定条件披露上市公司信息的报刊和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 第一百八十六条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上公告。 | 第一百八十六条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司选定的符合中国证监会规定条件披露上市公司信息的报刊和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上公告。 |
| 第一百八十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百八十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司选定的符合中国证监会规定条件披露上市公司信息的报刊和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 第一百九十四条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 | 第一百九十四条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在公司选定的符合中国证监会规定条件披露上市公司信息的报刊和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 |
除上述修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变。本次修订后的《公司章程》以工商登记机关核准的内容为准，同时提请股东大会授权公司管理层及其授权人士办理相关工商变更登记及备案的具体事宜。
本事项尚需提交公司股东大会以特别决议审议。
二、备查文件
1、第三届董事会第三十次会议决议；
2、《公司章程》（2023年6月）。
特此公告。
深圳市金溢科技股份有限公司董事会
2023年6月14日