证券代码：600679 900916 股票简称：上海凤凰 凤凰B股 编号：2023-036
上海凤凰企业（集团）股份有限公司关于《上海证券交易所关于上海凤凰2022年年度报
告的信息披露监管工作函》的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 经公司核查，公司在2018年、2022年对华久辐条商誉进行减值测试过程中存在会计差错，将导致公司2018年度商誉、归属于母公司所有者的净利润（以下简称：净利润）、归属于母公司所有者权益（以下简称：净资产）及2022年度商誉、净利润、净资产等会计科目发生变化，根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等相关文件的规定，公司采用追溯重述法对公司2018年度、2019年度、2020年度、2021年度、2022年度及2023年第一季度相关合并财务报表数据进行追溯调整。详见公司于2023年6月14日披露的《上海凤凰关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》（2023-034）。
? 公司全资子公司华久辐条于2021年分两次向镇江裕久提供了总额为2,800.00万元的委托贷款，2022年8月公司同意对委托贷款展期12个月。其中：
2,000.00万元委托贷款已于2022年8月办理了展期手续；800.00万元委托贷款，因镇江裕久资信原因未能办理展期手续，且镇江裕久未归还该委托贷款，目前该笔委托贷款已经逾期。公司已于2022年12月31日就华久辐条对镇江裕久的2,800.00万元委托贷款计提信用减值损失700.00万元。但根据镇江裕久目前经营情况，该笔委托贷款存在无法收回的风险，公司及子公司华久辐条将持续关注镇江裕久的经营情况，并做好对镇江裕久委托贷款的催讨工作。详见公司于2023年6月14日披露的《上海凤凰关于全资子公司华久辐条对外委托贷款逾期的公告》（2023-035）。
2023年5月12日，上海凤凰企业（集团）股份有限公司（以下简称：公司）收到上海证券交易所发来的《上海证券交易所关于上海凤凰2022年年度报告的信息披露监管工作函》（以下简称：年报监管工作函），现就年报监管工作函中所列问题回复如下：
问题一：关于华久辐条经营情况及商誉减值损失。
2015年7月，公司以增值率406.95%的高溢价收购江苏华久辐条制造有限公司（以下简称：华久辐条）100%股权，交易对方做出高额业绩承诺。收购完成后，形成合并报表商誉金额为3.85亿元，2015年至2017年，华久辐条盈利预测完成率分别为103.48%、100.18%、100.47%，均为“踩线”完成。业绩承诺期满，华久辐条业绩即发生大幅下滑，2018年、2019年业绩同比分别下滑59%、20%，公司前期均未计提商誉减值。2022年，华久辐条实现净利润453.42万元，同比下滑82%，公司对华久辐条计提大额商誉减值准备3.59亿元。
请公司：（1）核查华久辐条前期业绩承诺完成情况，结合行业发展趋势、市场竞争格局、原材料及产品价格波动、主要财务指标变化、客户及供应商变化、信用政策调整等情况说明业绩承诺期前后华久辐条业绩大幅变化的原因，对比同行业公司经营情况说明合理性，公司是否存在盈余管理以达成业绩目标的情形；（2）华久辐条近三年商誉减值测试的具体情况，包括主要参数选取情况、选取依据及合理性，并对比前期收购时的主要假设、盈利预测和实际业绩实现情况，说明是否存在差异及差异原因；（3）结合华久辐条的经营状况、近三年在手订单情况及市场供需变化情况，并结合相关商誉减值迹象出现的具体时间，说明是否存在前期商誉减值计提不充分的情形，以及2022年是否通过计提大额商誉减值调节利润进行财务“大洗澡”。请年审会计师发表意见，请评估师对问题（2）（3）发表意见。
公司回复：
经公司核查，公司在2018年、2022年对华久辐条商誉进行减值测试过程中存在会计差错，将导致公司2018年度商誉、归属于母公司所有者的净利润（以下简称：净利润）、归属于母公司所有者权益（以下简称：净资产）及2022年度商誉、净利润、净资产等会计科目发生变化，根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——
财务信息的更正及相关披露》等相关文件的规定，公司采用追溯重述法对公司2018年度、2019年度、2020年度、2021年度、2022年度及2023年第一季度相关合并财务报表数据进行追溯调整，具体如下：
2018年度：减少商誉791.29万元，占更正后商誉的比例为2.10%，更正后商誉为37,692.33万元；减少净利润791.29万元，占更正后净利润的比例为64.50%，更正后净利润为1,226.73万元；减少净资产791.29万元，占更正后净资产的比例为0.59%，更正后净资产为133,083.10万元。2019年度：减少商誉791.29万元，占更正后商誉的比例为2.10%，更正后商誉为37,692.33万元；减少净资产791.29万元，占更正后净资产的比例为0.58%，更正后净资产为136,665.33万元，。
2020年度：减少商誉791.29万元，占更正后商誉的比例为1.12%；更正后商誉为70,574.18万元；减少净资产791.29万元，占更正后净资产的比例为0.42%，更正后净资产为189,360.38万元。
2021年度：减少商誉791.29万元，占更正后商誉的比例为1.08%，更正后商誉为73,548.92万元；减少净资产791.29万元，占更正后净资产的比例为0.32%,更正后净资产为246,157.85万元。
2022年度：减少商誉381.51万元，占更正后商誉的比例为1.00%，更正后商誉为38,045.35万元；增加净利润409.78万元，占更正后净利润的比例为1.33%，更正后净利润为-30,804.07万元；减少净资产381.51万元，占更正后净资产的比例为0.18%，更正后净资产为211,186.83万元。
上述会计差错更正及追溯调整事项详见公司于2023年6月14日披露的《上海凤凰关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》（2023-034）。
（一）核查华久辐条前期业绩承诺完成情况，结合行业发展趋势、市场竞争格局、原材料及产品价格波动、主要财务指标变化、客户及供应商变化、信用政策调整等情况说明业绩承诺期前后华久辐条业绩大幅变化的原因，对比同行业公司经营情况说明合理性，公司是否存在盈余管理以达成业绩目标的情形。
1、华久辐条2015年至2022年业绩完成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2015年度 | 2016年度 | 2017年度 | 2018年 |
| 净利润承诺数 | 3,827.39 | 4,528.42 | 5,086.95 | |
| 扣非归母净利润 | 3,960.73 | 4,536.79 | 5,111.03 | 2,005.03 |
| 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | |
| 扣非归母净利润 | 1,993.48 | 2,203.66 | 2,514.68 | -27.94 |
从上述净利润变化情况来看，业绩发生大幅变化出现的年度主要为2018年度以及2022年度。
2、2018年度华久辐条的经营情况
1）共享单车发展对华久辐条业绩产生较大影响
2015年至2022年中国自行车出口情况
单位：万辆
| 年份 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 |
| 销量 | 5,781 | 5,757 | 5,640 | 5,927 | 5,251 | 6,030 | 6,926 | 4,174 |
| 同比 | -0.42% | -2.03% | 5.09% | -11.41% | 14.84% | 14.86% | -39.73% |
数据来源：中国海关统计数据
2015年-2017年，中国自行车出口量基本保持稳定，同时受国内的共享单车需求激增，导致2015年-2017年华久辐条的业绩呈上升趋势。
2018年-2019年，因共享单车政策调整，内销市场需求急剧减少，同时2019年自行车出口出现较大幅度的下跌，导致自行车行业内销产能过剩，行业竞争格局发生重大变化，国内自行车整车及零配件企业出现了明显的业绩压力。
华久辐条2015年-2022年辐条销售情况
单位：万罗
| 年份 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 |
| 内销 | 374.57 | 374.98 | 687.23 | 398.71 | 402.87 | 581.98 | 613.93 | 370.23 |
| 外销 | 899.29 | 843.80 | 809.05 | 726.74 | 503.85 | 480.16 | 590.78 | 265.69 |
| 销售 合计 | 1273.86 | 1218.78 | 1496.29 | 1125.45 | 906.72 | 1062.15 | 1204.71 | 635.92 |
从华久辐条2018年的销售情况看，2018年下半年开始，华久辐条销量逐步回暖，全年实现辐条销量1125万罗，相对于2017年的1490万罗，减少近365万罗。
主要减少原因为：2017年华久辐条共销售与共享单车相关的辐条280万罗，而2018年度相关产品销售较小；同时，2018年度华久辐条的出口量较为平稳。
| 项目 | 销量（万罗） |
| 2018年1月 | 110.23 |
| 2018年2月 | 40.13 |
| 2018年3月 | 120.20 |
| 2018年4月 | 85.54 |
| 2018年5月 | 100.47 |
| 2018年6月 | 95.08 |
| 2018年7月 | 80.51 |
| 2018年8月 | 107.43 |
| 2018年9月 | 105.10 |
| 2018年10月 | 100.29 |
| 2018年11月 | 90.16 |
| 2018年12月 | 90.31 |
华久辐条2018年度扣非净利润较2017年度变化较大，主要原因为：因原材料价格上涨导致辐条制造成本大幅上升，同时叠加因市场竞争激烈引发的产量减少及销售价格降低，大幅压缩了华久辐条的毛利空间，导致华久辐条2018年度利润较2017年度出现了明显下滑。
华久辐条2018年以及2017年销量及毛利情况
| 年度 | 2017年度 | 2018年度 | 变化 |
| 单位售价（元/罗） | 11.62 | 12.05 | 3.70% |
| 销售数量（万罗） | 1,496.25 | 1,125.45 | -24.78% |
| 成本（元/罗） | 7.84 | 9.16 | 16.81% |
| 毛利率 | 34.41% | 25.86% | -8.55% |
2）与同行业类似企业相比，华久辐条的盈利指标较为乐观
以上市公司信隆健康、中路股份为对比：
| 项目 | 002105.SZ | |||||
| 信隆健康 | ||||||
| 2017/12/31 | 2018/12/31 | 2019/12/31 | 2020/12/31 | 2021/12/31 | 2022/12/31 | |
| ROE(%) | 9.06 | 2.11 | 7.93 | 27.47 | 36.17 | 20.84 |
| 权益乘数 | 2.82 | 2.91 | 2.76 | 2.58 | 2.42 | 1.79 |
| 总资产周转率 | 1.23 | 0.97 | 1.19 | 1.07 | 1.28 | 0.87 |
| 净利润/营业总收入(%) | 2.46 | -0.52 | 1.21 | 9.58 | 11.45 | 11.37 |
| 项目 | 600818.SH | |||||
| 中路股份 | ||||||
| 2017/12/31 | 2018/12/31 | 2019/12/31 | 2020/12/31 | 2021/12/31 | 2022/12/31 | |
| ROE(%) | 4.96 | 0.78 | -10.48 | 15.84 | 5.59 | -12.04 |
| 权益乘数 | 1.64 | 1.61 | 1.57 | 1.47 | 1.36 | 1.58 |
| 总资产周转率 | 0.59 | 0.51 | 0.60 | 0.78 | 0.77 | 1.00 |
| 净利润/营业总收入(%) | 3.71 | -0.87 | -12.96 | 11.36 | 3.34 | -9.36 |
| 项目 | 华久辐条 | |||||
| 2017/12/31 | 2018/12/31 | 2019/12/31 | 2020/12/31 | 2021/12/31 | 2022/12/31 | |
| ROE(%) | 32.53 | 14.95 | 12.08 | 11.33 | 11.96 | 2.09 |
| 权益乘数 | 1.56 | 1.47 | 1.48 | 1.37 | 1.36 | 1.32 |
| 总资产周转率 | 1.34 | 0.70 | 0.56 | 0.67 | 0.83 | 0.54 |
| 净利润/营业总收入(%) | 15.63 | 14.52 | 14.50 | 12.24 | 10.60 | 2.93 |
信隆健康作为主要以自行车零配件为主的自行车企业，中路股份作为永久品牌自行车的经营主体，2018年的经营数据相对2017年存在明显下滑，与华久辐条的经营情况趋同。但华久辐条在各项盈利指标均明显好于竞争对手，即使在2018年市场环境发生变化的年度，仍保有15.87%的ROE水平，远高于2018年自行车制造业的净资产收益率。
《企业绩效评价标准值》2018年度自行车制造业净资产收益率
| 全行业 | 优秀值 | 良好值 | 平均值 | 较低值 | 较差值 |
| 净资产收益率（%） | 9.20 | 6.80 | 2.60 | -2.20 | -11.30 |
| 华久辐条（%） | 15.87 | ||||
数据来源：国务院国资委考核分配局
从2018年以后的业绩趋势来看，华久辐条经营数据总体优于整车业务为主的中路股份。相对于自行车零配件为主的信隆健康，华久辐条的净利润率在2019年-2020年度优于可比公司，2021年-2022年信隆健康业绩规模大幅上升导致其净利润率及净资产收益率出现较大提升，但2023年一季度业绩预减77.97%–66.96%，
业绩预减原因与华久辐条一致，只是周期相对滞后。3）公司管理层对华久辐条未来发展持乐观态度2018年度，因共享单车对行业带来的冲击，自行车行业面临两级分化的情况，同样辐条产业行业也势必出现两极分化的情况：主要用于低端城市出行产品的低端辐条的市场短期内因需求减少，将通过价格竞争逐步淘汰落后的产能；主要用于山地车、高端城市车的中高端辐条市场需求稳定性较强，且由于有一定的技术门槛，在行业整体利润下滑的情况下，中高端辐条的行业门槛进一步提高。华久辐条的整体规模尽管出现一定的下降，但基于华久辐条的销售规模、市场地位、产品质量和稳定的出口市场，随着国内市场的稳定和低端辐条产能的逐步淘汰，华久辐条未来年度的销售规模将得到逐步恢复，同时华久辐条的产品结构改善后，可以逐步恢复到以前年度的利润水平。综合以上考虑，公司管理层认为，华久辐条2018年不存在减值迹象。
3、2019年至2021年的经营情况变化
华久辐条2019年至2021年的销量与中国自行车出口量变化保持一致，但实际盈利情况主要受材料成本的变化影响。
2017年至2022年中国钢材价格变化情况
2019年,国内共享单车市场仍未稳定，导致国内需求不旺，同时叠加出口市场下滑的影响，自行车市场的整体规模出现下降；同时，华久辐条主要出口市场印度，因钢材价格出现倒挂（印度市场钢材价格低于国内钢材价格），导致对印度市场的出口订单大量丢失。华久辐条整体销量出现下滑。
但华久辐条2019年加大摩托车产品的市场开拓力度，增加了摩托车条客户，产品结构有所改善，毛利率相对2018年毛利率有所上升。具体如下：
| 项目 | 2018年 | 2019年 |
| 出口总量（万罗） | 726.74 | 503.85 |
| 印度订单量（万罗） | 348 | 151 |
| 印度订单收入（万元） | 4028.9 | 1830 |
| 摩托车辐条订单量（万罗） | 29 | 55 |
| 摩托车辐条收入（万元） | 741.1 | 1150.5 |
2021年，华久辐条销售恢复到100万罗的月销售量，同时产品结构进一步优化，但2021年钢材价格大幅上涨（平均价格相对上涨1800元/吨，上涨幅度超过
43.5%），对辐条成本的影响达到10.58%，考虑到上游原材料价格对成本的影响向下游传递需要一定的时间，华久辐条的毛利空间受到较大压缩。具体如下：
| 项目 | 2020年 | 2021年 |
| 钢材平均采购价格（元/吨） | 4090 | 5870 |
| 材料成本占收入比例 | 45% | |
| 钢材价格对辐条成本影响 | （5870-4090）/4090×45%=19.58% | |
综上，公司管理层认为，尽管2019年华久辐条销量出现下降但市场占有率仍能基本保持在合理水平，同时2020年和2021年的销售规模得到明显回升，且2019年至2021年，华久辐条的产品结构调整得到有效推进，尽管因原材料价格上升因素导致毛利率有所下降，但随着产品结构进一步优化，对华久辐条未来盈利能力仍能保持信心，故华久辐条2019年至2021年不存在明显的减值迹象。
4、2022年度华久辐条的经营情况
2022年度，受全球经济环境下滑，能源价格上涨，通胀高企等因素的影响，自行车作为耐用品在主要的出口目标市场均呈现了明显的需求减少现象，同时由于过去一段时间内的订单库存积压，导致2022年度自行车行业出口量相对2021年下降了近39.71%。
华久辐条直接出口的销量出现明显下降，且因内销客户基本都是以出口为主要方向的自行车整车企业，内销销量同样出现明显下降。全年仅完成600万余罗的销量，相对2021年下降近50%。
根据华久辐条与国内外主要客户的沟通，未来年度自行车行业将面临较为严峻的去库存周期，短期内预计将维持在较低的销售规模。具体如下：
单位：万罗
| 2021 | 2022 | 2023E | 2024E | |
| 辐条销量 | 1204 | 624 | 600 | 600 |
| 内销 | 613.9 | 370 | 300 | 300 |
| 外销 | 590.1 | 265 | 300 | 300 |
基于国内外自行车市场出现的需求不旺、库存高企的状况，且通过主要客户了解到，主要全球主要自行车消费市场的去库存周期将可能超过2年，结合世界经济的发展情况，预计行业短期内无法出现明显好转。
综上，公司管理层认为，华久辐条2022年度销量出现大幅下降，且未来一段时间内仍将保持在600万罗的规模，而尽管产品结构仍在加快调整，但因规模大幅下降导致盈利能力无法得到有效提升，华久辐条已经出现较为明显的商誉减值迹象，经上海财瑞评估有限公司对华久辐条包含商誉的资产组评估，计提商誉减值准备3.59亿元。详见问题一（三）的答复。
结合自行车行业2018年至2022年的发展趋势、钢材价格波动情况和华久辐条历年的主要经营业绩表现。公司管理层认为，华久辐条业绩承诺期前后的利润差异主要系由于下游行业政策变化、需求变化结合整体上游企业材料成本上升所致，公司不存在盈余管理以达成业绩目标的情形。
（二）华久辐条近三年商誉减值测试的具体情况，包括主要参数选取情况、选取依据及合理性，并对比前期收购时的主要假设、盈利预测和实际业绩实现情况，说明是否存在差异及差异原因。
1、华久辐条近三年商誉减值测试的具体情况
华久辐条近三年商誉减值测试以及收购时的主要参数对比情况如下：
| 项目 | 2015年3月31日（收购） | 2020年 12月31日 | 2021年 12月31日 | 2022年 12月31日 |
| 预测期收入平均增长率 | 14.46% | 3.92% | 1.89% | 4.25% |
| 预测期利润平均增长率 | 18.21% | 18.50% | 16.03% | 37.69% |
| 预测期平均销售毛利率 | 34.01% | 33.46% | 28.87% | 18.85% |
| 预测期平均销售利润率 | 21.18% | 21.67% | 17.68% | 8.31% |
| 稳定期永续增长率 | 0.00% | 0.00% | 0.00% | 0.00% |
| 税后折现率 | 11.04% | 10.86% | 10.28% | 11.60% |
| 税前折现率 | 不适用 | 12.78% | 12.00% | 13.28% |
| 预测期 | 5年 | 5年 | 5年 | 5年 |
上述参数中主要差异原因如下：
1）预测期收入平均增长率的差异主要原因系业务收入及存在波动导致计算的收入的基础以及永续期的收入规模差异导致的。从2015年收购以及近三年对华久辐条未来经营预测的永续年收入规模来看：
| 年度 | 永续年的销售规模（万元） |
| 2015年 | 27,618.15 |
| 2020年 | 26,888.30 |
| 2021年 | 33,756.15 |
| 2022年 | 24,494.64 |
除2021年商誉测试时考虑了拟新的精品车间200万罗新产能（已有明确的审批）带来的预期收益外，其余年度均低于2015年的预测规模。2022年商誉测试时的调整系基于2022年度的市场环境变化后的预期调整的，具体详见本问题
（三）回复。
2）预测期利润平均增长率主要原因系计算增长率利润基数的变化导致的计算差异。具体如下：
单位：万元
| 年度 | 预测期前一年利润 | 永续期利润 | 增长率 |
| 2015年 | 2,574.68 | 5,942.96 | 18.21% |
| 2020年 | 2,716.29 | 6,346.09 | 18.50% |
| 2021年 | 3,257.99 | 6,853.21 | 16.03% |
| 2022年 | 582.15 | 2,880.78 | 37.69% |
与收购时相比，2020年-2021年的利润增长率计算基数随着经营改善有所上升，同时考虑到了新增产能的影响，永续年度的利润规模有所上升，导致利润增
长预期基本一致。2022年度受经营环境以及市场竞争格局发生的改变，计算增长率的基数相对历史年度出现明显下降，同时从永续年的利润规模角度，本次预测充分考虑了2022年度的出口市场变化以及产能竞争挤兑对于短期经营业绩以及长期的产能利用率的综合影响，利润规模相对之前测试年度发生了较大改变，故从利润增长率的角度与之前年度出现了较大差异。3）预测期平均销售毛利率主要原因系考虑了市场环境变化对于预期利润的影响，主要包括：产品结构、原材料价格以及市场竞争格局等。其中2022年度永续年度的年销量在预期70%的产能利用率的下为1120万罗相对2021年度预测考虑的精品车间新投建产能后的1675万罗出现较大下降。在产能利用率较低的水平固定成本对毛利率影响较大，同时产品结构的改善在较低产能利用率时对于毛利率改善不显著，故整体毛利率预测出现较大下降。从收购时的毛利以及后续年度的毛利趋势变化来看，呈现下降趋势，符合实际的市场变化趋势且具有谨慎性。4）预测期的利润率变化，主要原因系毛利率的变化所致，与毛利率的变化幅度基本一致。5）税后折现率的变化2015年、2020年以及2021年的变化主要为无风险、EPR以及BETA的变化。从折现率的总体水平变化差异较小。具体如下：
| 类型 | 说明 | 2015 | 2020 | 2021 | 2022 | |
| 权益资本成本（CAPM） | 无风险报酬率 | rf | 3.62% | 3.91% | 3.77% | 3.66% |
| 市场预期收益 | ERP | 7.40% | 7.02% | 6.71% | 6.42% | |
| 预期市场风险系数 | βu | 0.7476 | 0.9334 | 0.9105 | 0.886 | |
| βe | 0.7792 | 0.9334 | 0.9105 | 0.886 | ||
| 企业个别风险调整 | ε | 2.00% | 0.40% | 0.40% | 2.30% | |
| re=rf+βe（rm-rf）+ε | 11.39% | 10.86% | 10.28% | 11.60% | ||
| WACC | 11.04% | 10.86% | 10.28% | 11.60% | ||
| 税前折现率 | 不适用 | 12.78% | 12.00% | 13.28% | ||
2022年度的折现率水平发生变化的原因除了参数的客观变化，主要考虑到出现了明显的外部减值迹象，因此，在折现率中寻求一定的风险补偿。相对2021年度的0.40%个别风险，主要差异如下：
| 序号 | 叠加内容 | 2021年度 | 2022年度 | ||
| 说明 | 取值（%） | 说明 | 取值（%） | ||
| 1 | 资产规模 | 大型 | 0.10 | 中型 | 0.40 |
| 2 | 历史经营情况 | 盈利，领先于行业水平 | 0.10 | 盈利 | 0.20 |
| 3 | 财务风险 | 无外部借款 | 0.00 | 无外部借款 | 0.00 |
| 4 | 经营业务、产品和地区的分布 | 分布较广，主要为海外客户 | 0.00 | 分布较广，主要为海外客户 | 0.30 |
| 5 | 内部管理及控制机制 | 内部管理和控制机制较好 | 0.10 | 内部管理和控制机制一般 | 0.50 |
| 6 | 管理人员的经验和资历 | 管理人员均为业内从业多年，经验丰富 | 0.00 | 管理人员均为业内从业多年，经验丰富 | 0.30 |
| 7 | 对主要客户及银行的依赖 | 对客户的依赖程度相对较低 | 0.10 | 对客户的依赖程度相对较高，客户波动较大 | 0.60 |
| 合计 | 0.40 | 2.30 | |||
从个别范围判断主要差异在于：
资产规模：从华久2022年度市场规模下降以及未来年度的预期来看，2022年度相对于2021年度存在营业额、收益能力以及员工数量各方面下降的情况（营业额从3.07亿下降至1.98亿/收益从3200万利润下降至500万利润/员工数量从337人下降至272人），因此，相应参数评估师基于经验判断的基础上作了一定调整。
历史经营情况：2022年度实际经营业绩出现明显下滑，虽然还在盈利，但盈利利润率下降较大，利润率从10.60%下降至2.93%，因此，在历史经营情况的基础上，评估师根据经验判断做了一些调整。
经营业务、产品和地区的分布：华久2022年度出口业务受较大影响，我们认为相对于以前海外客户分布（如乌克兰客户、南美客户、俄罗斯的客户的减少）以及海外客户的销量存在下滑，因此，个别风险依据经营实际，并由评估师在经验判断的基础上做了一些调整。
内部管理及控制机制、管理人员的经验和资历：该两项因素主要考虑到相对于历史年度，未来年度华久面临的市场不确定因素较高，对于内部管理以及管理人员的要求相对更高，因此，个别风险依据经营实际，并由评估师在经验判断的基础上做了一些调整。
对主要客户及银行的依赖：对主要客户及银行的依赖主要考虑到华久未来年度主要客户的经营状况对华久的影响，在市场存在不确定性情况下，依赖度有所上升，因此，个别风险依据经营实际，并由评估师在经验判断的基础上做了一些调整。
综上，企业特定风险系数的上升主要受华久面临的市场环境变化导致其在经营规模、经营收益、内部管理以及客户依赖等方面的风险上升所致。从华久实际面临的环境变化角度，考虑风险变化对折现率的影响，具有合理性。
从2.30%的个别风险角度，基本在上市公司重组项目的个别风险的均值范围内，相对历史期测试间一贯的0.4%的个别风险既体现了市场环境的变化，亦不存在过度高估个别风险调整评估结果的情况。
从历史年度重组项目的折现率水平来看：
根据沃克森评估发布的《2022年度上市公司重大资产重组资产评估分析报告》，上市公司重大资产重组评估中，收益法评估折现率取值的平均值为11.4%，折现率相关参数的具体指标平均值为：无风险报酬率平均值为3.57%，市场风险溢价平均值为6.87%，公司特有风险平均值为2.34%，权益资本成本平均值为
12.86%，参数的标准差普遍较低，说明选取数值比较稳定。具体如下：
| 年度 | 参数 | WACC | 债务资本成本 | 权益资本成本 | 无风险报酬率 | 市场风险溢价 | 公司特有风险 |
| 总体 | 平均值 | 11.40% | 4.66% | 12.86% | 3.57% | 6.87% | 2.34% |
| 标准差 | 1.54% | 0.86% | 2.14% | 0.49% | 0.57% | 1.15% | |
| 2017年 | 平均值 | 11.93% | 3.54% | 13.00% | 3.63% | 7.09% | 2.31% |
| 标准差 | 1.38% | 2.15% | 2.05% | 0.61% | 0.69% | 1.16% | |
| 2018年 | 平均值 | 11.80% | 4.45% | 13.16% | 3.74% | 6.86% | 2.19% |
| 标准差 | 1.24% | 1.52% | 1.74% | 0.43% | 0.60% | 0.99% | |
| 2019年 | 平均值 | 11.14% | 4.60% | 12.63% | 3.71% | 6.62% | 2.42% |
| 标准差 | 1.48% | 1.13% | 1.49% | 0.41% | 0.75% | 1.15% | |
| 2020年 | 平均值 | 11.05% | 4.75% | 12.79% | 3.43% | 6.89% | 2.64% |
| 标准差 | 1.37% | 0.83% | 3.33% | 0.42% | 0.69% | 1.18% | |
| 2021年 | 平均值 | 10.67% | 4.28% | 12.81% | 3.44% | 6.94% | 2.09% |
| 标准差 | 2.03% | 0.64% | 2.46% | 0.45% | 0.46% | 1.20% | |
| 2022年 | 平均值 | 10.33% | 4.54% | 12.17% | 3.01% | 7.12% | 2.45% |
| 标准差 | 1.79% | 0.72% | 1.88% | 0.38% | 0.34% | 1.35% |
本次的折现率水平在上述数据的正态分布区间范围内（均值+-标准差），本次折现率情况，不存在重大差异。同时考虑到自行车行业的投资回报低于大部分的重组项目均值，因此，历史年度的折现率亦在合理水平范围内。
综上，相关参数的变化主要系基于市场以及历史业绩的变化所致的，盈利预测参数选取具有合理性。
2、对比前期收购时的主要假设、盈利预测和实际业绩实现情况
对比2015年的收购预测情况以及实际后续年度完成的利润情况：
单位：万元
| 项目 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 |
| 收购盈利预测 | 3,827.39 | 4,528.42 | 5,086.95 | 5,501.28 | ||||
| 扣非归母净利润 | 3,960.73 | 4,536.79 | 5,111.03 | 2,005.03 | 1,993.48 | 2,203.66 | 2,514.68 | -27.94 |
盈利预测出现差异的时点主要位于2018年-2019年阶段，主要原因包括：
2017年以前受益于国内共享单车对于行业的整体利好，以及钢材价格的优势，华久辐条公司的利润完成情况较好。2018年度受OFO事件对行业的冲击，导致公司2018年的销量受到一定程度影响。同时由于目前国内低端产品竞争激烈导致低端的产品的利润出现下滑。
2019年的辐条业务收入下降主要原因是受到中美双边贸易战、美元汇率，以及国内钢材价格波动影响导致公司主要市场（印度）出货出现大幅度下跌所致，印度出口较2018年下降近200万罗。
综上，相对于2015年预测时点，自2018年以来公司所处的市场环境变化较大，公司亦从产品结构调整、开拓新的市场等方面进行了诸多努力调整，2020年至2022的公司经营情况，具体详见本问题（三）回复。
（三）结合华久辐条的经营状况、近三年在手订单情况及市场供需变化情况，并结合相关商誉减值迹象出现的具体时间，说明是否存在前期商誉减值计提不充分的情形，以及2022 年是否通过计提大额商誉减值调节利润进行财务“大洗澡”。
1、华久辐条近三年的经营状况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 |
| 营业收入 | 22,189.96 | 30,745.25 | 19,853.32 |
| 营业利润 | 3,144.39 | 3,748.76 | 913.76 |
| 扣非净利润 | 2,203.66 | 2,514.68 | -27.94 |
从近三年的经营数据来看，2021年受益于中国产业链的完整性以及韧性，华久辐条的收入增长较快，但受钢材价格上涨影响，利润增幅缓于收入增幅。
2、华久近5年的在手订单情况如下：
| 单位（万罗） | |
| 2018年12月 | 80.40 |
| 2019年12月 | 104.25 |
| 2020年12月 | 355.25 |
| 2021年12月 | 143.18 |
| 2022年12月 | 36.49 |
基于历史数据，华久辐条在手订单一般在2个月左右，2020年受供应链紧张影响，华久供应商的下订单周期提前，2021年3月时2020年下半年度的累计未发货订单较多导致在手订单数量变多。该特殊情况持续到2021年下半年度。2022年后下单周期逐渐趋于正常，同时受上海港发货困难以及市场环境变化导致客户需求下降，自2022年下半年度开始客户出现了推迟订单以及不下单的情况，截止2023年度在手订单出现明显下降。
3、华久辐条2018年度至2021年度的经营环境如下：
辐条作为华久辐条的主要产品，在2017年前处于增长状态。
2018年度受OFO事件对行业的冲击，导致华久辐条2018年的销量受到一定程度影响。同时由于目前国内低端产品竞争激烈导致低端的产品的利润出现下滑。
2019年的辐条业务收入下降主要原因是受到中美双边贸易战、美元汇率，以及国内钢材价格波动影响导致公司主要市场（印度）出货出现大幅度下跌所致，印度出口较2018年下降近200万罗。
2020年度，在2019年的开发基础上2020年摩托车辐条迎来了比较大的增长，达到了61.6万罗，同时2020年由于世界经济影响，合并人们出行方式的改
变，自行车行业迎来了一定的逆势增长行情，全年销量1,062.09万罗，增幅17%。2021年度，华久辐条的出口订单需求保持旺盛，但受钢材价格上涨以及海运费上涨因素影响，客户实际提货进度受到一定影响，但全年仍完成了销售近1,204.43万罗，增幅达13.40%。
4、华久辐条2022年度经营环境变化：
华久辐条自2022年下半年度开始出现客户需求下降，订单迟缓的情况。结合外部环境核查如下：
1） 受全球经济环境下滑影响导致自行车出口需求疲软。
从中国自行车过去五年的出口量可以看出，2020年-2022年三年，中国自行车出口呈现先高后低的走势，2020年及2021年，中国的自行车生产凭着供应链的优势，在全球的供应链体系中获取了较大的增长份额，但随着2022年度全球经济环境下滑，能源价格上涨，通胀高企的大环境下，自行车作为耐用品在主要的出口目标市场均呈现了明显的需求减少现象，同时由于过去一段时间内的订单库存积压，导致2022年度中国自行车出口量相对2021年下降了近39.71%。
2）国内市场竞争加剧
受2022年自行车出口需求大幅下降的影响，国内近年来受订单增长释放的产能在2022年下半年度开始挤兑，导致出口疲软下的国内竞争加剧，出口及内销的价格出现一定下滑。
结合2023年度华久辐条的订单情况，相对于去年同期有明显的下滑。因此，华久辐条2022年度的经营状况确实系受到整体经济环境下滑导致自行车行业的需求下降，过去两年销售订单旺盛导致目前的下游客户库存积压的结果，且未来年度面临产能过剩导致的竞争过剩以及需求不足的影响。本年度商誉测试公司管理层提供的在价格调整以及产能利用率上的变化形成的盈利预测，在目前的市场环境下具有审慎性及合理性。
同时在2021年度开展商誉测试时，鉴于2020年至2021年的销售增长情况较好，公司管理层对未来年度的市场持乐观态度。且为保证后续的产能以及产品升级，华久辐条在2022年初进行了精品车间的项目投建，结合相关精品车间可行性报告以及集团审批时间来看，2021年商誉测试时点，公司管理层对市场判断较为乐观。2022年下半年度的转变实属非公司管理层可以预期，属于公司业
务及经营环境发生重大变化。
5、商誉减值迹象的识别
从商誉减值迹象的识别判断来看，从《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的对减值迹象的识别要求来看：
1）现金流或经营利润持续恶化或明显低于形成商誉时的预期，特别是被收购方未实现承诺的业绩；
2020-2021年销售收入持续上升，未发生明显的变化，尽管低于形成商誉时的预期，但从长期看仍可以实现预期。
2022年，实现的收入存在突然下降且下降幅度接近50%，具有减值迹象。
2）所处行业产能过剩，相关产业政策、产品与服务的市场状况或市场竞争程度发生明显不利变化；
2021年行业受需求旺盛，尚不存在产能过剩，企业尚在申报投建新的产能。
2022年受客户需求断崖式下跌，导致供需不平衡，未来去产能过程中存在竞争加剧以及产能过剩的可能。
3）相关业务技术壁垒较低或技术快速进步，产品与服务易被模仿或已升级换代，盈利现状难以维持；
华久辐条存在一定技术壁垒，在行业上升周期可以获得诸如产品结构调整带来的利润增幅收益。但在行业整体需求不足情况下，存在非正常的竞争。因此，在2021年及2022年两个市场环境下，未来年度的销售存在不同的走势。
4）核心团队发生明显不利变化，且短期内难以恢复；
华久辐条核心团队近年来无明显变化。
5）与特定行政许可、特许经营资格、特定合同项目等资质存在密切关联的商誉,相关资质的市场惯例已发生变化，如放开经营资质的行政许可、特许经营或特定合同到期无法接续等；
华久辐条不存在与特定行政许可、特许经营资格、特定合同项目等资质存在密切关联的商誉。
6）客观环境的变化导致市场投资报酬率在当期已经明显提高，且没有证据表明短期内会下降；
无投资报酬率变化的明显趋势（近年来还是下降趋势）。
7）经营所处国家或地区的风险突出，如面临外汇管制、恶性通货膨胀、宏观经济恶化等。无此类情况。故从减值迹象的判断来看，2021年判断无减值迹象，2022年判断减值迹象符合华久辐条面临的市场的变化的实际情况，亦符合《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的要求。综上，华久辐条不存在前期商誉减值计提不充分以及2022年通过计提大额商誉减值调节利润进行财务“大洗澡”的情形。
会计师意见：
上述情况与我们在审计公司2022 年度财务报表过程中所取得的资料以及了解的信息，在所有重大方面是一致的，符合公司的实际情况。自2015年商誉确认至今，由于商誉科目性质和金额均重大，我们在历年审计过程中均将商誉减值判定为重大错报风险领域，对其执行充分、必要的审计程序。主要审计程序包括：
1、了解、评价和测试公司管理层与商誉减值相关的关键内部控制设计和运行的有效性；
2、 获取并复核公司管理层编制的商誉所属资产组可收回金额的计算表，比较商誉对应资产组的账面价值与其可收回金额的差异，确认是否存在商誉减值情况；
3、 了解各资产组的历史业绩情况及发展规划，检查公司管理层对包含商誉的资产组的划分是否与以前年度保持一致；
4、通过比较前一年模型中的预测数据与本年度业务的实际情况，评估公司管理层作出的预测的合理性，包括对盈利预测中重要假设的复核；
5、获取公司管理层聘请的独立评估机构出具的评估报告，对评估机构的独立性、客观性、经验和资质进行评估；
6、 对评估机构商誉减值测试报告中选定的评估模型，选用的关键假设包含收入增长率、折现率等参数的合理性进行复核；并聘请评估专家对上述重要领域进行重新复核；
7、 检查与商誉减值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报及充分披露。经核查，我们认为，商誉出现减值迹象的时点是 2022 年度，与以前年度减值测试相比，本期相关假设、参数未发生重大变化，以前年度未计提商誉减值准备是合理的，符合《企业会计准则》的规定。
评估师意见：
经核查，华久辐条近三年商誉测试的盈利预测逻辑以及方法具有一致性，主要参数选取符合资产评估准则且在行业合理的范围内，具有合理性。与收购时的盈利预测的差异主要系由于2018年的共享单车政策调整等非公司管理层及评估师可以预期的市场变化因素所致。从华久辐条近三年的经营情况来看，2020年-2021年华久辐条的经营收入以及利润均呈上升趋势，从2022年初华久辐条的投建新产能的相关可研情况来看，公司管理层于2021年的商誉测试时候对于辐条未来的销售情况持乐观态度。2022年下半年度开始受全球经济下滑导致的供需不平衡，中国自行车出口行呈现了断崖式下跌态势，出现了明显的减值迹象。因此，结合《会计监管风险提示第8号——商誉减值》对减值迹象的识别情况来看，明确的减值迹象出现在2022年度，故不存在前期商誉减值计提不充分的情形。同时2022年的减值迹象导致短期内的华久辐条的出口业务面临去库存的压力，基于新的市场环境的预测导致商誉资产组的可回收金额下降出现减值，具有合理性，不存在通过计提大额商誉减值调节利润进行财务“大洗澡”的情形。
问题二：关于华久辐条委托贷款业务
2021年华久辐条向镇江裕久智能装备股份有限公司（以下简称镇江裕久）提供银行委托贷款共计2800万元。根据年报，上述借款未能到期归还，现已展期至2023年，公司因此计提预期信用损失700万元，并将展期利息从10%下调至
6.9%。此外，根据查询到的公开信息，2022年镇江裕久持有的江苏赛弗科技有限公司的股权被福建省厦门市同安区人民法院司法冻结，2023年因买卖合同纠纷案件分别被上海市嘉定区人民法院和江苏省镇江市镇江经济开发区人民法院强制执行，执行标的共计181万元。
请公司：（1）补充披露镇江裕久的资信状况、借款用途，说明镇江裕久与公司及控股股东是否存在关联关系或其他业务往来，委托贷款的商业合理性，是否涉嫌资金占用或其他利益输送情形；（2）结合镇江裕久的还款资金来源、具体安排，说明2022年就委托贷款计提信用损失的依据及合理性，是否存在减值计提不充分的情形或通过计提减值进行盈余管理的情形；（3）说明华久辐条自2018年以来开展委托贷款业务是否审慎，是否具有开展相关业务的资质和能力，并就委托贷款的回收风险进行充分提示。请年审会计师对问题（1）（2）发表意见。
公司回复：
公司全资子公司华久辐条对镇江裕久的800.00万元委托贷款，因未能办理委托贷款展期手续，且镇江裕久尚未归还该贷款，目前该项贷款已经逾期。华久辐条已经与镇江裕久就800.00万元委托贷款达成还款协议，镇江裕久将于2023年8月归还该笔委托贷款，并约定还款来源为美国销售商的销售汇款，且追加中国信用保险对其应收款的保险赔付金作为还款来源。公司及子公司华久辐条将继续做好对镇江裕久委托贷款的催讨工作，并及时履行信息披露义务。
上述华久辐条对镇江裕久委托贷款逾期事项详见公司于2023年6月14日披露的《上海凤凰关于全资子公司华久辐条对外委托贷款逾期的公告》（2023-035）》。
（一）补充披露镇江裕久的资信状况、借款用途，说明镇江裕久与公司及控股股东是否存在关联关系或其他业务往来，委托贷款的商业合理性，是否涉嫌资金占用或其他利益输送情形；
1、镇江裕久的资信状况
1）基本情况
名 称：镇江裕久智能装备股份有限公司
类 型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
住 所：镇江新区大港兴港西路
法定代表人：肖双喜
注册资本：人民币4058万元
成立日期：2002年8月2日
经营范围：自动化智能化装备、自动化智能化成套生产线、输送线、智能输
送成套装备、智能物流系统工程、环保节能设备、仓储设备、工业仓储自动化系统、自动化控制系统及集成系统、工业机器人及机械手、专用机床、新型建筑材料智能化成套装备、非标订制专用设备、铝合金轮毂、汽车零部件，金属材料及制品、环保设备，以及通用设备及其配件、夹具的研发、设计、制造、销售、安装、维修及技术服务和管理。普通货物道路运输服务；国内道路货运代理；自产产品及相关技术的出口业务和本企业所需的设备、零配件、辅助材料及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）2）财务状况镇江裕久近年来的经营情况如下：
单位：万元
| 2021年（经审计） | 2022年（经审计） | 2023年一季度（未经审计） | |
| 营业收入 | 20,697.35 | 16,244.04 | 4,782.04 |
| 净利润 | 1539.03 | 178.90 | 69.58 |
镇江裕久的日常经营基本稳健，2022年受到经济环境等因素的影响，营业收入和盈利均有所下滑。2023年第一季度营业收入下降幅度不大，但盈利情况未有明显好转。镇江裕久近年来的资产负债情况如下：
单位：万元
| 2021年（经审计） | 2022年（经审计） | 2023年一季度（未经审计） | |
| 总资产 | 29,977.51 | 31,199.27 | 30,799.68 |
| 总负债 | 17,006.57 | 18,049.43 | 17,580.27 |
| 净资产 | 12,970.93 | 13,149.83 | 132,19.41 |
| 资产负债率 | 56.73% | 57.85% | 57.08% |
截至2023年3月31日，镇江裕久资产主要为固定资产8,878.28万元，应收账款10,018.75万元，存货4,187.52万元。镇江裕久的负债主要为短期借款8,498.00万元，应付票据和应付账款合计4,270.71万元，其他应付款1,217.48万元。从负债率的角度，近几年镇江裕久负债率变化基本不大，但负债率整体处于较高的水平。
3）诉讼情况
根据公司核查，镇江裕久自2012年至2023年的裁判文书（包括民事判决书、裁定书、调解书、通知书等）共计73份，涉及江苏省、浙江省、天津市、重庆市四地，案涉金额自8,680元至161余万元不等，其中镇江裕久作为被告的有25起案件。截至目前，镇江裕久公司尚未被列为失信被执行人。
2、关联关系及其他业务往来
经公司核查：
镇江裕久与公司控股股东上海市金山区国有资产监督管理委员会不存在关联关系；
镇江裕久与公司及控股子公司不存在关联关系；
镇江裕久与公司控股股东、公司及控股子公司均未发生其他业务关系。
3、委托贷款的商业合理性
华久辐条2015年以来，经营过程中积累了比较多的自有闲置资金，且短期内没有金额较大的对外投资事项。华久辐条通过银行委托贷款的方式，对外提供资金，能够在风险基本可控的范围内，有效提升资金收益水平，进而增加华久辐条的经营业绩。
2021年8月，经公司对镇江裕久的资产情况、经营情况考察，公司认为，镇江裕久主营业务为具有较高科技含量汽车铝合金轮毂业务，企业经营稳健，现金流稳定，盈利能力较强，受原材料铝金属价格上涨的影响，镇江裕久营运资金在短期内出现一定的需求，华久辐条通过银行向镇江裕久提供委托贷款，可以进一步支持镇江裕久的发展，且镇江裕久的当期盈利能力能够完全覆盖委托贷款的利息，委托贷款风险基本可控。公司同意华久辐条通过银行向镇江裕久提供2800万元的委托贷款，贷款利率为10%。
2022年8月，经公司对镇江裕久的资产情况、经营情况考察，公司认为，2021年以来，镇江裕久受到经济环境、原材料价格等方面的影响，特别是对国外销售商的货款回收出现了一定的困难，经营业绩出现了一定下滑，但能保持盈利，其对资金的需求是短期因素导致，长期来看，镇江裕久仍然具有较强的还款能力。为更好支持镇江裕久的发展，妥善化解镇江裕久的流动性风险，公司同意华久辐条将其对镇江裕久2800万元委托贷款展期一年，展期期间的贷款利率为
6.9%。
综上，华久辐条将闲置资金通过银行委托贷款提供给镇江裕久，以补充镇江裕久的流动资金，能够在风险基本可控的条件下，提升资金收益水平。本此委托贷款具有商业合理性，不存在资金占用或其他利益输送的情形。
（二）结合镇江裕久的还款资金来源、具体安排，说明2022年就委托贷款计提信用损失的依据及合理性，是否存在减值计提不充分的情形或通过计提减值进行盈余管理的情形；
1、计提信用损失的依据及合理性
2021年8月，经公司总经理办公会批准，公司全资子公司华久辐条分批委托中国农业银行股份有限公司丹阳市支行(以下简称：农业银行)，向镇江裕久智能装备股份有限公司(以下简称：镇江裕久)发放总额为2,800.00万元的委托贷款，贷款期限12个月，贷款年利率为10%。
2022年8月，公司详细分析了镇江裕久的经营实际，鉴于镇江裕久生产经营基本正常，财务状况基本正常，同时没有出现重大诉讼、逾期等影响资信的情况，本次无法及时归还委托贷款主要原因为美国销售商未及时支付货款，并结合镇江裕久按月正常支付利息的情况，公司董事会审核批准了华久辐条对镇江裕久的委托贷款展期12个月，展期的委托贷款总金额为2,800.00万元，展期期限为12个月，展期期间贷款年利率为6.9%。
在办理展期贷款手续过程中，对于2,000.00万元委托贷款，在公司董事会批准展期之后，华久辐条与镇江裕久于2022年8月办理了展期手续，展期至2024年8月；对于剩余800.00万元委托贷款，尽管公司董事会批准展期，但因镇江裕久在中国银行的贷款出现逾期，其资信状况不符合农业银行继续办理委托贷款的条件，未能如期通过银行办理展期手续。于2022年11月，华久辐条向镇江裕久出具《催款函》，根据《催款函》回复，华久辐条已与镇江裕久就800万元达成还款协议，约定于2023年8月归还。还款资金来源为美国销售商的销售回款。截止到2023年5月，镇江裕久在委托贷款期间均按时支付利息，华久辐条共收到该委托贷款利息423.66万元。
根据《企业会计准则第22号——金融工具确认》及相关应用指南的规定，
华久辐条对镇江裕久的委托贷款分类为以摊余成本计量的金融资产，并采用“三阶段”模型计提预期信用损失。考虑到华久辐条对镇江裕久的委托贷款出现展期事项，华久辐条认为该笔委托贷款处于信用风险自初始确认后已显著增加但尚未发生信用减值的阶段，即第二阶段。按照委托贷款整个存续期的预期信用损失计量损失准备。华久辐条评估了镇江裕久的经营现状及未来还款能力后，于2022年度对前述委托贷款计提了25%的信用损失计人民币700.00万元。
2、当前计提信用损失是充分且必要的
基于上述债权性质和信用风险判断，公司管理层参照金融机构对处于第二阶段发放贷款及垫款的预期信用损失率对上述委托贷款进行估计，具体请见下表：
| 金融机构名称 | 第二阶段预期信用损失率 |
| 浙商银行 | 23.9% |
| 平安银行 | 18% |
| 江苏银行 | 20% |
| 宁波银行 | 27% |
| 第二阶段平均预期信用损失率 | 22.23% |
根据比对上述金融机构对第二阶段预期信用损失的计提比例，平均计提约
22.23%，故公司考虑谨慎性原则以25%对分类为第二阶段的上述委托贷款整体计提预期信用损失，即700万元。
综上所述，公司认为，就上述委托贷款计提信用损失是合理性的，不存在减值计提不充分的情形或通过计提减值进行盈余管理的情形。
（三）说明华久辐条自2018年以来开展委托贷款业务是否审慎，是否具有开展相关业务的资质和能力，并就委托贷款的回收风险进行充分提示。
1、委托贷款的开展情况
2018年至今，华久辐条对外提供委托贷款的情况如下：
| 委贷对象 | 提供时间 | 银行账户 | 收回时间 | 银行账户 | 提供金额 | 约定利率 | 委贷状态 |
| 大力神科技集团有限公司 | 2018年2月1日 | 38020154740000635 | 2019年1月19日 | 6000 | 15% | 已收回 | |
| 大力神科技集团有限公司 | 2019年1月24日 | 38020154740000635 | 2019年12月13日 | 6000 | 15% | 已收回 | |
| 大力神科技集团有限公司 | 2019年12月19日 | 38020154740000635 | 2020年12月14日 | 6000 | 15% | 已收回 | |
| 大力神科技集团有限公司 | 2020年12月17日 | 38020154740000635 | 2021年12月14日 | 6000 | 12% | 已收回 | |
| 大力神科技集团有限公司 | 2021年12月21日 | 10324701040007785 | 2022年12月16日 | 6000 | 12% | 已收回 | |
| 镇江裕久智能装备股份有限公司 | 2021年8月3日 | 10324301040012727 | 2022年8月2日 | 2000 | 10.0% | 已展期 | |
| 镇江裕久智能装备股份有限公司 | 2022年8月2日 | 10324301040012727 | 2023年8月2日 | 2000 | 6.9% | 未到期 | |
| 镇江裕久智能装备股份有限公司 | 2021年11月4日 | 10324301040012727 | 2022年11月3日 | 800 | 10.0% | 已展期 | |
| 镇江裕久智能装备股份有限公司 | 2022年11月3日 | 10324301040012727 | 2023年11月3日 | 800 | 6.9% | 逾期 | |
| 丹阳市新城水利建设发展有限公司 | 2023年1月17日 | 612901074910202 | 2024年1月16日 | 10000 | 6.9% | 未到期 |
2、对委托贷款业务的后续安排
华久辐条当前开展委托贷款，主要目的为有效运用历年积累的盈余资金，提升资金收益水平。随着：1）华久辐条持续推进迪卡侬等项目，并进一步加大在中高端辐条产品的研发，华久辐条未来日常经营将逐步增加对资金的需求；2）公司加大自行车产业资源整合，集中资源推进主业发展，将统一调配使用资金。华久辐条将大幅减少或停止对外委托贷款业务。
3、当前委托贷款的风险及公司的处置工作
2022年11月，因镇江裕久在中国银行的贷款出现逾期，其资信状况不符合农业银行继续办理委托贷款的条件，未能如期通过银行办理展期手续，导致华久辐条对镇江裕久的800万元委托贷款出现逾期。
2022年11月，华久辐条向镇江裕久出具《催款函》，根据《催款函》回复，华久辐条与镇江裕久就800万元达成还款协议，约定于2023年8月归还。还款资金来源为美国销售商的销售回款。
2023年6月，鉴于镇江裕久对美国销售商的应收款投保了中国信用保险的
“短期出口信用保险”，经确认，镇江裕久同意追加其中国信用保险的保险赔付金作为对华久辐条800万元委托贷款的还款来源。截止到2023年5月，镇江裕久在委托贷款期间均按时支付利息，华久辐条共收到该委托贷款利息423.66万元。公司将继续做好华久辐条对镇江裕久委托贷款的催讨工作，并按照委托贷款风险控制方案，加强对镇江裕久资信情况及涉诉情况的跟踪。目前，公司已经获取了镇江裕久的财产清单，后续将采取包括以镇江裕久设备追加质押保证等方式，尽可能降低本次委托贷款的风险。
会计师意见：
我们针对上述业务执行了以下审计程序：
1、 询问公司管理层并了解委托贷款业务实质，了解公司管理层对委托贷款内部控制流程，内部审批流程以及对委托贷款展期的公司管理层意图；
2、 取得公司管理层对委托贷款审批的支持性文件，包括涉及委托贷款事项的党委会纪要、总经理办公会决议，包括涉及委托贷款展期事项的董事会决议等；
3、 取得委托贷款借款合同，查看借款本金、借款用途、借款条件、借款日期、还款期限、借款利率等关键信息；
4、 根据合同约定的利率，复核利息收入的完整性和准确性；并检查收取利息的银行水单；
5、 取得公司管理层对委托贷款展期的公告文件，以及内部审批文件；
6、 取得并复核委托贷款展期合同，包括金额、期限、利率等关键条款；
7、 根据展期金额执行银行函证程序，同时向借款方镇江裕久执行往来函证程序，并对函证全程保持控制；
8、 取得公司管理层向镇江裕久发送的催款函及其回复；
9、 取得镇江裕久2021及2022年度审计报告，分析其报表情况，判断是否具有偿债能力；
10、 取得并复核公司管理层计提预期信用损失的计算表，查询并复核对比的银行金融机构预期信用损失；
11、 通过天眼查查询公司与镇江裕久的股权关系，查看是否存在关联关系；
12、 访谈镇江裕久管理层，了解借款人的实际经营状况、借款意图以及还款计划。
经核查，我们认为，公司所述情况与我们在审计公司2022 年度财务报表过程中所取得的资料以及了解的信息，在所有重大方面是一致的，符合公司的实际情况。公司对镇江裕久不存在关联方关系，与其发生的委托贷款具有商业合理性，不涉嫌资金占用或其他利益输送。截止2022年末，公司对委托贷款计提信用减值损失的依据合理且较充分。公司于2022年末对镇江裕久委托贷款减值准备的计提在所有重大方面符合《企业会计准则》的相关规定。
问题三、关于业绩承诺完成情况。
2020年，公司通过实施重大资产重组收购天津爱赛克车业有限公司（以下简称天津爱赛克）100%的股权及上海凤凰自行车有限公司（以下简称凤凰自行车）49%的股权，2020年至2022年，天津爱赛克、凤凰自行车三年累计业绩承诺完成率分别为102.51%、119.94%，均为“踩线”完成。此外，从关联方应收应付款项看，2022年公司对凤凰自行车参股公司凤凰(天津)自行车有限公司形成预付款项905.56万元。
请公司：（1）补充披露天津爱赛克、凤凰自行车近三年主要财务数据，并结合所处行业趋势、竞争格局、原材料及产品价格波动、主要客户及供应商变化、信用政策调整等情况说明业绩变动的原因及合理性，与同行业可比公司是否存在差异，是否存在通过不当盈余管理调节利润的情形；（2）说明向凤凰自行车参股公司预付款项的原因、用途及商业合理性，是否存在通过为其承担成本费用或其他输送利益方式帮助其完成业绩承诺的行为；（3）结合天津爱赛克、凤凰自行车2023年一季度生产经营状况，说明是否存在承诺期后业绩大幅下滑的风险，以及对应商誉是否存在减值风险，如有，请充分提示相关风险。请年审会计师发表意见，请评估师对问题（3）发表意见。
公司回复：
（一）补充披露天津爱赛克、凤凰自行车近三年主要财务数据，并结合所处行业趋势、竞争格局、原材料及产品价格波动、主要客户及供应商变化、信用政策调整等情况说明业绩变动的原因及合理性，与同行业可比公司是否存在
差异，是否存在通过不当盈余管理调节利润的情形；
1、天津爱赛克近三年主要财务数据以及行业变化
1）天津爱赛克近三年主要财务数据
| 项目 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 |
| 营业收入（万元） | 56,977.43 | 58,898.00 | 50,597.66 |
| 扣非净利润（万元） | 3,448.52 | 4,984.67 | 4,108.52 |
| 销量（万辆） | 75.12 | 75.00 | 55.98 |
天津爱赛克主营业务收入均为自行车的生产及销售业务，主要均为对日本企业外销业务，最终的客户是日本客户。从过去三年的主要经营数据来看，2020年度及2021年度的整体销量基本保持稳定，受电助力自行车业务增长影响公司利润呈现上升趋势。2022年度受日本市场变化影响，公司的销量出现一定下滑。
2）日本自行车市场发展趋势
2022年日本自行车进口环境变化
| 2021年1~6月 | 2022年1~6月 | 对前年比 | |||||||
| 国名 | 台数 | 金额US$ | 单价US$ | 台数 | 金额US$ | 单价US$ | 台数 | 金额 | 单价US$ |
| 中国 | 7,485,371.00 | 437,706,819.00 | 58.47 | 6,764,561.00 | 488,333,910.00 | 72.19 | -9.60% | 11.60% | 13.72 |
| 柬埔寨 | 527,531.00 | 95,190,895.00 | 180.45 | 827,716.00 | 198,567,350.00 | 239.90 | 56.90% | 108.60% | 59.45 |
| 台湾 | 420,770.00 | 240,735,694.00 | 572.13 | 441,157.00 | 313,095,605.00 | 709.71 | 4.80% | 30.10% | 137.58 |
| 其他 | 268,569.00 | 72,552,898.00 | 270.15 | 366,433.00 | 119,312,723.00 | 325.61 | 36.40% | 64.40% | 55.46 |
| 合计 | 8,702,241.00 | 846,186,306.00 | 97.24 | 8,399,867.00 | 1,119,309,588.00 | 133.25 | -3.50% | 32.30% | 36.02 |
数据来源：日本自行车振兴业协会
根据日本自行车振兴业协会报道：“近年来，因全球供应链混乱和经济波动风险增加，导致消费者的购买从服务转向商品，加上政府的额外资金，导致极大的在线支出，消费者的需求持续激烈。在过去的年度，零售商、批发商、品牌商、OEM厂商积极下订单，然而由于供应链混乱导致订单周期变长，自行车的缴付出现了延误。由于自行车商品缴付不准时，导致贸易渠道为满足库存管理要求在能够得到商品的时候尽可能地下单。
因此，目前日本自行车市场出现了布尔威普效应（供应链在商品稀缺时期购买了太多的商品，结果导致库存过剩）。日本自行车行业到目前为止，库存与销
售额的比率在2021年之前似乎并没有背离之前的水平，但随着消费者需求的减弱，在2022年第二季度增长非常迅速。自行车商店，品牌商，可能是量贩店和体育用品零售商，由于供应链环境的不确定，也在确保库存，但消费者的需求突然减少了。这是由于通货膨胀，加上物价上涨，消费者忽视了返回服务支出的趋势。因此，不仅是自行车店，在包括其他在内的贸易渠道中，存在着前所未有的大量库存，期待着需求到来，但这种需求突然消失了。”
结合经济下滑导致的消费疲软以及布尔威普效应导致的库存高企，天津爱赛克2022年度的销售数量相对2021年度出现了明显的下滑，销量相对2021年下降
23.91%，销售金额下降15.32%。
3）天津爱赛克经营业绩分析
天津爱赛克2020年至2022年销售情况分析
| 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 | ||
| 销量（辆） | 自行车 | 751,211 | 749,969 | 559,781 |
| 自行车增长率 | -0.17% | -25.36% | ||
| 电动助力车 | 9,566 | 18,364 | 24,823 | |
| 电动助力车增长率 | 91.97% | 35.17% | ||
| 销售单价（元） | 自行车 | 733.00 | 728.39 | 785.90 |
| 电动助力车 | 2,000.67 | 2,102.60 | 2,230.48 | |
| 毛利率 | 自行车 | 17.26% | 17.42% | 16.01% |
| 电动助力车 | 30.21% | 16.65% | 25.73% | |
从传统自行车业务看，天津爱赛克传统自行车业务在2020年-2021年度保持相对稳定，2022年度受出口需求下降影响，传统自行车的销量下降近25%，但明显小于中国自行车整体出口下降近40%的幅度。由于日本客户的库存管理能力相对于其他区域市场的客户较高，同时天津爱赛克除了日本客户的OEM业务外，其在日本拥有丸石品牌及相应的销售渠道，能够直接对接日本的终端客户，对市场趋势的把控能力较好，天津爱赛克整体业务情况在2023年第一季度已经逐步开始好转（相对于2022年一季度销量增幅近10%）。
从电助力自行车业务看，天津爱赛克电助力自行车业务在2020年-2022年保持较好的增长态势，电助力自行车业务的销售价格及毛利率显著高于传统自行车。
2020年以来的电助力自行车毛利保持相对稳定（2021年因客户OEM方式采用了部分零部件由客户提供，拉低了整体毛利率水平），未来年度随着天津爱赛克传统自行车业务企稳，电助力自行车业务的发展，天津爱赛克的利润能够逐步恢复到合理的水平。
2、凤凰自行车近三年主要财务数据以及行业变化
1）凤凰自行车近三年主要财务数据如下：
| 项目 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 |
| 营业收入（万元） | 112,872.58 | 114,402.66 | 82,281.24 |
| 扣非归母净利润（万元） | 5,101.80 | 7,140.74 | 6,534.48 |
| 销量（万辆） | 721 | 722 | 820 |
凤凰自行车主要业务为自行车的生产及销售业务。近三年来，凤凰自行车积极拓展国内市场，通过快速拓展童车市场、积极推动自行车向中高端产品转型升级、稳步开展共享单车业务、大力拓展电助力自行车业务，凤凰自行车总体保持平稳上升的态势。2）当前中国自行车行业状况2022年来，因国际经济不景气影响，叠加国际主要自行车消费国库存高企，中国自行车产业发展遭遇较大困难。根据中国自行车协会报道，2022年国内自行车规模以上企业产量同比下降32%；根据中国海关数据，2022年度中国自行车出口量同比下降39.73%，2023年第一季度中国自行车出口量同比继续下降33.4%。此外，2020年3月以来，全球大宗商品尤其是和自行车、电动自行车行业密切相关的原材料价格出现大幅震荡。根据中国自行车协会数据，2022年第一季度，自行车行业上游原材料价格同比上涨超过10%，包括自行车在内的耐用消费品出厂价仅同比上涨0.7%，企业利润空间进一步被压缩。目前，部分国际大宗原材料价格仍处于上涨或者维持高位，带动了自行车生产成本的上升。中国自行车行业发展仍呈现积极向好趋势。根据中国自行车协会报道，2021年全年千元以上自行车产量达1428.3万辆，同比增长51.1%，自行车档次和附加值不断提高，将有效改善自行车企业的盈利表现；共享单车企业产量稳定，据不完全统计，共享单车市场存量约1800万辆，三大平台企业的年需求量约为500万辆；电助力自行车成为亮点，2020年以来，国际电助力自行车市场快速增长，
电助力自行车具有高科技含量、高附加值属性，成为自行车行业未来发展的重要方向。3）凤凰自行车经营业绩分析凤凰自行车近三年的业绩变化主要系由内销市场需求变化所致。从过去三年的主要经营数据来看，2020年及2021年的整体销量基本保持稳定，2022年尽管因出口市场受阻和共享单车订单减少，导致销售收入和利润出现一定的下滑，但受益于内销自行车的转型升级和童车市场的拓展，凤凰自行车的销量仍能保持增长。预计未来年度随着凤凰自行车外销市场和共享单车的业务企稳，以及电助力自行车业务的快速发展，凤凰自行车的盈利能力能够获得更大的提升。
3、天津爱赛克、凤凰自行车和华久辐条的差异分析
华久辐条、天津爱赛克及凤凰自行车均存在自行车零部件或自行车整车出口业务，受出口市场需求变化影响，但各家企业受出口市场影响不同。
（1）华久辐条出口业务占比高，外销业务对经营业绩的影响大
华久辐条的出口市场主要为马来西亚、印度、印尼、巴西等低端市场，相关区域的市场需求受经济影响的程度更大，导致华久辐条2022年度销量下滑程度（50%）高于中国自行车出口的下降程度（40%）。
单位：万罗
| 目标市场 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 主要的本地化产能企业 |
| 巴西 | 60 | 78 | 18 | |
| 印度 | 58 | 79 | 45 | 本地OEM小工厂 |
| 马来西亚 | 43 | 26.4 | 9.6 | 泰国工厂YAGUSO |
| 其他 | 550 | 701 | 299.3 | 越南等异地产能 |
由于相关市场的人工成本较低，在主要的市场过去几年中出现了一定的产能替代情况，这对华久辐条的未来出口带来压力。
同时，尽管华久辐条在过去数年内通过利用自身在辐条领域的影响力努力调整产品结构、进军高端市场，但受2022年下半年开始的整体需求下降影响，且精品车间的投入涉及到大额的设备类资本性支出，而华久辐条产能利用率不到50%的情况下，精品车间的投产周期预计延后。而产品结构调整在总量减少的情况下，对华久辐条的利润贡献改善预计短期内体现不显著。短期内华久辐条将以提高产
能利用率为主要经营目标。
（2）日本市场需求相对稳定，外销业务对天津爱赛克的影响较小天津爱赛克的出口市场主要为日本市场，尽管同样受经济环境变化影响导致的需求不足下，面临了一定的去库存压力，但2022年整体的市场需求下降程度（25%）相对于中国自行车出口的下降程度（40%）影响相对较小，市场需求相对稳定，且日本客户相对于产品价格的敏感更关心供应商的品质及稳定性，客户粘性相对较高。同时考虑到：1）日本市场80%以上的进口来自于中国，天津爱赛克在日本市场的占有率在10%左右，尚有较大的拓展空间；2）天津爱赛克当前主要产品集中在中高端产品，有较大的向下拓展的空间；3）天津爱赛克除了替日本客户提供OEM生产外，还拥有日本知名品牌丸石，在日本拥有完整的品牌及销售渠道，能够接触到终端客户，更加及时得了解市场趋势的变化。出口市场需求变化对天津爱赛克经营业绩的影响相对较小。
（3）凤凰自行车主要为国内销售，外销业务对经营业绩的影响较小凤凰自行车的出口业务的主要出口市场与华久辐条较为接近，但凤凰自行车的出口业务占比较低，具体如下：
凤凰自行车销售情况表
单位：万辆
| 2020年 | 2021年 | 2022年 | |
| 外销 | 94 | 98 | 60 |
| 内销 | 627 | 624 | 760 |
| 合计 | 721 | 722 | 820 |
出口业务对于凤凰自行车的影响相对较少，预计未来年度对凤凰自行车的业绩不会产生显著影响。综上，尽管华久辐条、天津爱赛克以及凤凰自行车三家企业均处于自行车行业，面临同样出口风险，但由于各企业出口业务的市场区域不同、占比不同，导致出口业务的影响程度以及持续性存在显著差异；同时受市场恢复程度差异的影响，对未来业绩的改善的进度及程度亦存在一定差异。整体来看，天津爱赛克和凤凰自行车的业绩表现符合当前市场基本情况，不存在通过不当盈余管理调节利润的情形。
（二）说明向凤凰自行车参股公司预付款项的原因、用途及商业合理性，是否存在通过为其承担成本费用或其他输送利益方式帮助其完成业绩承诺的行为；
1、天津凤凰的基本情况
天津凤凰系凤凰自行车参股的子公司，其中凤凰自行车持股30%。
2、凤凰自行车向天津凤凰预付款的情况
2022年公司向天津凤凰支付的预付款为905.56万元，均为凤凰自行车及其子公司支付，其中：凤凰自行车支付预付款631.07万元，凤凰进出口支付预付款
274.49万元。
凤凰自行车向天津凤凰支付预付款主要原因为凤凰自行车及其下属子公司（包括凤凰进出口、凤凰销售、广东粤凤、江苏凤凰）与天津凤凰均有业务往来，且因业务结算方式不同，前述子公司对天津凤凰同时存在大量应付款。
截至2022年12月31日，凤凰自行车及其子公司对天津凤凰的应付款项如下：
凤凰销售应付天津凤凰422.95万元、广东粤凤应付天津凤凰15.42万元、江苏凤凰应付天津凤凰0.3万元。
按凤凰自行车合并口径抵消预付款和应付款项后，凤凰自行车向天津凤凰的预付款项实际为466.88万元。
3、凤凰自行车向天津凤凰预付货款占采购额的比例较小
2020年至2022年，按合并口径，凤凰自行车向天津凤凰采购自行车累计53,232.60万元，平均采购额为17,744.20万元。2020年至2022年，按合并口径抵消预付款和应付款项后，凤凰自行车向天津凤凰的预付款平均为634.88万元。实际预付款项占采购额的比例为3.60%，预付款项占比较小，且符合凤凰自行车与天津凤凰有关采购合同的约定。
综上，公司（除凤凰自行车及其子公司外）未向天津凤凰支付预付款，凤凰自行车向天津凤凰的预付款项均为日常采购相关的预付款，且占凤凰自行车向天津凤凰采购额的比例较小，不存在利益输送的情况。
（三）结合天津爱赛克、凤凰自行车2023年一季度生产经营状况，说明是否存在承诺期后业绩大幅下滑的风险，以及对应商誉是否存在减值风险，如有，
请充分提示相关风险。
1、天津爱赛克、凤凰自行车不存在承诺期后业绩大幅下滑的风险1）天津爱赛克2023年一季度生产经营状况如下：
| 项目 | 2023年第一季度 | 去年同期 |
| 自行车销量（万辆） | 25.94 | 23.79 |
| 销售收入（万元） | 13,644.20 | 17,092.84 |
| 扣非净利润（万元） | 1,831.48 | 1,885.18 |
天津爱赛克2023年一季度自行车销量相对去年同期增长接近10%，但由于自行车销售结构变化，销售收入相对同期出现下滑，扣非净利润与去年同期相比基本持平。
天津爱赛克在经历2022年下半年度需求下滑后，2023年积极研判市场形势，推动客户调整产品结构，加大电助力自行车的销售。在客户开发方面，天津爱赛克2023年度新增美国客户“传音”，以加强电助力自行车销售，目前销量正在逐步提高。而在2023年5月中国国际自行车展览会后，日本方面亦部分新增意向客户，后续天津爱赛克将加强合作洽谈。随着产品结构调整以及销量的稳定上升，未来年度预计不会出现业绩大幅下滑的风险。
2）凤凰自行车2023年一季度生产经营状况如下：
| 项目 | 2023年第一季度 | 去年同期 |
| 自行车销量（万辆） | 142 | 140 |
| 销售收入（万元） | 11,929.82 | 17,873.90 |
| 扣非净利润（万元） | 436.94 | 626.01 |
2023年第一季度，尽管自行车出口订单出现大幅下降，凤凰自行车积极拓展童车市场，总体销量相对去年同期基本持平，但销售收入和扣非净利润与同期相比出现下滑。
未来随着自行车主要销售国的库存逐步消化，中国自行车出口将得到恢复，凤凰自行车将在稳步推进国内市场的同时，进一步推动产品结构调整，加快国际市场开拓力度，电助力自行车和中高端自行车销售将呈现增长态势，未来年度预计不会出现业绩大幅下滑的风险。
2、天津爱赛克、凤凰自行车本年度不存在商誉减值风险
1）凤凰自行车的商誉风险：
凤凰自行车系同一控制下的企业合并不存在商誉，故不存在商誉减值风险。2）天津爱赛克的商誉风险：
天津爱赛克作为自行车出口企业，受全球经济环境下滑影响导致的需求变化影响较大。根据日本自行车振兴业协会报道，在2022年经济环境因素导致的需求下降的情况下，日本市场亦出现了库存积压的现象。天津爱赛克2022年度的销售数量相对2021年度下降23.91%，销售金额下降近12.52%。
但日本市场客户的粘性及稳定性较高，市场对于品质要求导致技术准入门槛同样较高，即使在需求下降情况下，行业竞争相对稳定，并未出现互相降价挤兑的情况。同时，日本市场对库存的管理能力较好，去库存周期较快，结合天津爱赛克目前在手订单情况来看，相对于2022年度下半年订单情况骤减的情况，2023年第一季度的订单已得到逐步恢复。
本次日本自行车市场变化过程中，天津爱赛克受影响最大的为传统自行车产品，电助力自行车目前仍处于较高增长水平，2022年度天津爱赛克实际销售电助力自行车24823辆，相对2021年增加35.17%，公司对电助力自行车业务的发展较为乐观。同时考虑到电助力自行车的实现毛利率高于传统自行车，公司对天津爱赛克的盈利能力仍保持乐观。
| 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 | ||
| 销量（辆） | 自行车 | 751,211.00 | 749,969.00 | 559,781.00 |
| 自行车增长率 | -0.17% | -25.36% | ||
| 电动助力车 | 9,566.00 | 18,364.00 | 24,823.00 | |
| 电动助力车增长率 | 91.97% | 35.17% | ||
| 销售单价（元） | 自行车 | 733.00 | 728.39 | 785.90 |
| 电动助力车 | 2,000.67 | 2,102.60 | 2,230.48 | |
| 毛利率 | 自行车 | 17.26% | 17.42% | 16.01% |
| 电动助力车 | 30.21% | 16.65% | 25.73% | |
综上，天津爱赛克在中国自行车出口行业出现较大下滑的情况下，跌幅及恢复速度显著好于其他出口市场的企业，总体商誉风险不明显，经测试本年度不存在商誉减值的情况。
天津爱赛克未来年度是否存在商誉减值风险取决于：1）天津爱赛克的经营风险主要取决于未来年度日本经济环境稳定、自行车市场需求不发生重大变化，同时日本自行车市场需求恢复速度符合公司管理层预期；2）天津爱赛克电助自行车的业务增长能够维持目前趋势，能够符合公司管理层对于电助力自行车的销售预期。
针对上述风险，天津爱赛克正在与日本主要客户积极沟通，并根据市场需求的变化调整产品策略。同时，天津爱赛克与部分科研院所合作，针对电动机等关键部件进行技术研发，以满足日本市场的需求，并降低整车制造成本，增加市场竞争力。
会计师意见：
上述情况与我们在审计公司2022年度财务报表过程中所取得的资料以及了解的信息，在所有重大方面是一致的，符合公司的实际情况。我们针对上述业务执行了以下审计程序：
1、对天津爱塞克、凤凰自行车在对赌期内的主营业务开展情况、主要财务数据及同期变化进行分析；
2、对天津爱塞克、凤凰自行车在对赌期内，与财务报表相关的内部控制进行了解，针对财务报表进行风险评估，执行审计程序，出具审计报告；
3、向上市公司管理层进行访谈，了解其对天津爱塞克以及凤凰自行车的管控情况；
4、比对对赌期前后主要客户及供应商、交易集中程度、债权可回收性等、查看是否对对赌利润产生重大影响；
5、对天津爱塞克、凤凰自行车在对赌期内的重要客户及供应商进行访谈，了解业务背景、交易模式等关键信息，并与合同进行核对；
6、通过公开信息对主要客户及供应商进行背景调查；
7、针对凤凰自行车的联营企业凤凰（天津）自行车有限公司(以下简称“天津凤凰”)，我们取得参股公司审计报告，并对其财务报表进行分析性复核；我们对天津凤凰管理层进行访谈，针对与凤凰自行车的交易实质进行了解；同时，我们对天津凤凰银行存款执行函证程序，函证全程保持控制；
8、对主要客户及供应商执行函证程序，并对函证全程保持控制；
9、取得了天津爱塞克、凤凰自行车的期后报表，并对其进行了分析性复核。经核查，我们认为，公司不存在业绩承诺期内输送利润的行为，且承诺期后业绩未有大幅下降的情况。
评估师意见：
经核查，凤凰自行车系同一控制吸收合并未产生商誉，不存在商誉减值风险。从天津爱赛克的经营状况来看，尽管2022年同样受到了中国自行车出口下滑的影响，但日本市场的整体情况显著好于整体的下滑程度，且2023年度一季度已有相对较好的回暖趋势。结合天津爱赛克自身的业务发展来看，未来年度传统自行车维持相对稳定态势，电动自行车保持目前的上涨趋势，未来整体利润不存在进一步下滑趋势。故从目前的来看未来年度尚不存在明显的减值风险。
问题四、关于预付款项及其他非流动资产。根据年报，2022年公司营业成本同比下降23.01%，预付款项为5573万元，同比增长42.34%，主要原因为预付供应商材料款增加。
请公司：（1）用表格形式列示近三年预付款项的前五大交易对方名称、交易内容、预付安排、结算方式及金额，并说明相关预付款安排是否具有商业合理性，交易对方与公司关联方是否存在关联关系，是否涉及利益输送及其他安排；（2）结合公司经营业务开展、议价能力以及采购模式、款项结算方式的变化等，说明本期预付账款在营业成本下降的情况下大幅增长的原因。请年审会计师发表意见。公司回复：
（一）用表格形式列示近三年预付款项的前五大交易对方名称、交易内容、预付安排、结算方式及金额，并说明相关预付款安排是否具有商业合理性，交易对方与公司关联方是否存在关联关系，是否涉及利益输送及其他安排；
1、公司近三年预付款前五大交易方的情况
1）2020年期末预付款情况
单位：万元
| 交易对象 | 预付金额 | 形成背景 | 是否为公司关联方 | 采购内容 | 付款安排 | 预付比例 | 约定结算日期 | 截止目前款项结算情况 | 是否存在关联方占用资金情形 |
| 凤凰（天津）自行车有限公司 | 1,437.77 | 自行车采购业务 | 是 | 自行车采购10万辆 | 签订年度采购框架合同，预付货款不超过合同金额的40% | 40% | 2021.12.31 | 已结算完毕 | 否 |
| 江苏星玛国际贸易有限公司 | 345.74 | 禧玛诺零件采购业务 | 否 | 进口禧玛诺零部件 | 合同签订10日内支付合同金额定金30% | 30% | 按单项合同结算 | 已结算完毕 | 否 |
| 後藤回漕店㈱他 | 288.02 | 代理商垫付进口经费 | 否 | 支付客户垫付经费 | 收货后支付代垫经费 | 100% | 收货后10日 | 已结算完毕 | 否 |
| 上海慕苏科技有限公司 | 234.44 | 预付房租费 | 是 | 预付季度房租费 | 预付下季度房租费 | 季度房租 | 2021.12.31 | 已结算完毕 | 否 |
| 辛集市澳森钢铁有限公司 | 194.54 | 辐条生产用线材 | 否 | 线材 | 按照合同付款 | 100% | 按照合同生产，按实际发货付款 | 已结算完毕 | 否 |
2）2021年期末预付款情况
单位：万元
| 交易对象 | 预付金额 | 形成背景 | 是否为公司关联方 | 采购内容 | 付款安排 | 预付比例 | 约定结算日期 | 截止目前款项结算情况 | 是否存在关联方占用资金情形 |
| 无锡市弗格斯金属材料有限公司 | 414.69 | 带钢采购业务 | 否 | 带钢 | 按照合同付款 | 100% | 按照合同交付货物款清 | 已结算完毕 | 否 |
| 邢台市健力车业有限公司 | 411.81 | 自行车采购业务 | 否 | 自行车采购9万辆 | 合同签订10日内支付合同金额定金45% | 45% | 2022.12.31 | 已结算完毕 | 否 |
| 江苏星玛国际贸易有限公司 | 389.80 | 禧玛诺零件采购业务 | 否 | 进口禧玛诺零部件 | 合同签订10日内支付合同金额定金30% | 30% | 按单项合同结算 | 已结算完毕 | 否 |
| 广宗县亿龙科技有限公司 | 370.50 | 自行车采购业务 | 否 | 自行车采购7万辆 | 合同签订10日内支付合同金额定金40% | 40% | 2022.12.31 | 已结算完毕 | 否 |
| 天津金铭迪科技有限公司 | 350.00 | 自行车采购业务 | 否 | 自行车采购1.6万辆 | 合同签订10日内支付合同金额定金100% | 100% | 2022.12.31 | 已结算完毕 | 否 |
3）2022年期末预付款情况
单位：万元
| 交易对象 | 预付金额 | 形成背景 | 是否为公司关联方 | 采购内容 | 付款安排 | 预付比例 | 约定结算日期 | 截止目前款项结算情况 | 是否存在关联方占用资金情形 |
| 江苏悦驰智能电动车有限公司 | 950.00 | 锂电助力自行车采购业务 | 否 | 锂电助力自行车5920辆 | 1、合同签订15个工作日预付950万元；2、完成产品交货，集装箱装运完成后结清尾款 | 50% | 2023.4.30 | 客户改期，未全部交货，合同继续执行 | 否 |
| 凤凰（天津）自行车有限公司 | 905.56 | 共享单车采购 | 是 | 共享单车10万辆 | 签订年度采购框架合同，预付货款不超过合同金额的40% | 40% | 2023.4.30 | 已结算完毕 | 否 |
| 道明光学股份有限公司 | 500.00 | 反光膜采购业务 | 否 | 反光膜2560卷 | 1、合同签订预付定金500万元；2、发货前付清尾款 | 62% | 2023.7.31 | 未交货，合同执行中 | 否 |
| 江苏星玛国际贸易有限公司 | 423.79 | 零件采购业务 | 否 | 进口禧玛诺零部件 | 合同签订10日内支付合同金额定金30% | 30% | 按单项合同结算 | 根据不同合同，按单项合同结算 | 否 |
| 江苏凤骓车业有限公司 | 350.00 | 车架及前叉采购业务 | 否 | 车架5万套 | 签订合同15个工作日预付货款350万元 | 50% | 完成全部交货 | 未全部交货，合同继续执行 | 否 |
综上，公司2020年至2022年度发生的预付款均为基于日常业务产生，预付款安排具有商业合理性，不存在利益输送的情形。
（二）结合公司经营业务开展、议价能力以及采购模式、款项结算方式的变化等，说明本期预付账款在营业成本下降的情况下大幅增长的原因。
1、公司近三年预付款项的情况
| 年份 | 2020 | 2021 | 2022 |
| 预付款余额（万元） | 4,723.25 | 3,915.44 | 5,573.23 |
2、公司2022年度预付款大幅上升的主要原因
1）拓展电助力自行车业务
近年来，全球电助力自行车销量快速增长，公司亦加大电助力自行车市场的拓展力度。2022年公司子公司凤凰自行车与江苏悦驰智能电动车有限公司（以下简称：江苏悦驰）合作拓展挪威电动助力车市场，凤凰自行车下属凤凰进出口于
2022年12月26日向江苏悦驰采购5920辆电助力自行车，订单总金额为1,900.00万元，并根据合同约定支付预付款950.00万元。随着公司电助力自行车业务拓展，预计未来公司电助力自行车的订单将进一步增加，本项业务将持续推进。
2）持续推进共享单车业务公司子公司凤凰自行车积极参与共享单车业务，并与相关企业达成全面合作，其中由子公司广东粤凤负责华南地区共享单车的生产和供应，由子公司江苏凤凰负责华东地区共享单车的生产和供应，由参股子公司天津凤凰负责华北地区共享单车的生产和供应。2022年度，公司子公司凤凰自行车与天津凤凰签订采购10万辆共享单车框架合同，预估金额为3,945.50万元。根据采购订单，凤凰自行车向天津凤凰支付预付款项631.07万元。根据2022年度共享单车框架协议，具体合同执行情况如下：
| 交货时间 | 实际采购数量（万辆） | 实际采购金额（万元） | 客商名称 | 数量 （万辆） | 金额 （万元） |
| 2022年度 | 5.82 | 2,537.05 | 上海钧丰网络科技有限公司 | 5.82 | 2,596.44 |
| 2023年度 | 4.19 | 1,480.10 | 上海钧丰网络科技有限公司 | 4.19 | 1,522.02 |
| 合计 | 10.01 | 4,017.15 | 10.01 | 4,118.46 |
根据《企业会计准则第14号-收入》第三十四条：企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入。针对公司与上海钧丰网络科技有限公司签订的《合作框架协议》：物料在运输过程中所发生的灭失、损毁等一切风险均由供应商承担，物料的风险在指定的交货地点收货并验收合格时才转移给买方；公司每月与客户就发货数量和金额进行对账，双方确认对账后确认收入并收款。
综合上述条款并结合公司以客户验收作为收入确认的标准，在向客户转让商品前，公司拥有对商品的控制权，作为交易的主要责任人，应当以总额法确认收入。
公司子公司凤凰进出口为拓展俄罗斯市场，与天津凤凰签订采购6万辆自行车的合同，涉及金额2,579.00万元，根据采购合同，凤凰进出口向天津凤凰支付
预付款320.00万元。3）推动供应链升级近年来，公司积极推动自行车向以运动、休闲为代表的中高端产品升级，并逐步打造高端供应链体系，加大对禧玛诺变速系统等高端零部件的采购数量，根据供应商的要求，为确保高端零部件的供应，对零部件供应商的预付款有所增加。
4）加深供应链合作在当前国际国内自行车销售状况不佳的情况下，公司通过适当增加预付款，深化供应链合作，打造凤凰生态圈。同时，公司适当增加预付款也能提升公司在零部件采购过程中的议价能力，进一步降低公司采购成本。
会计师意见：
上述情况与我们在审计公司2022年度财务报表过程中所取得的资料以及了解的信息，在所有重大方面是一致的，符合公司的实际情况。我们针对上述业务执行了以下审计程序：
1、向公司管理层进行访谈，了解预付款项形成的背景；
2、获取相关交易合同，查看合同关键条款，评价预付款项的合理性；
3、取得客户付款明细，检查相关银行付款回单，确认预付款的真实性及准确性；同时核查于本期预付款的结算情况；
4、对前五名的预付款项供应商进行工商信息查询，查看股东、法定代表人、董事、监事、高级管理人员等信息，确认与公司是否存在关联关系；
5、对重要预付款项执行函证程序，并对函证全程保持控制。
6、检查资产负债表日后预付账款的结算情况。
经核查，公司上述预付款项不存在关联方占用资金的情形，预付款项具有商业实质。
特此公告。
上海凤凰企业（集团）股份有限公司
2023年6月14日