北京广厦环能科技股份有限公司并中信建投证券股份有限公司:
现对由中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）保荐的北京广厦环能科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）公开发行股票并在北交所上市的申请文件提出问询意见。
请发行人与保荐机构在20个工作日内对问询意见逐项予以落实，通过审核系统上传问询意见回复文件全套电子版（含签字盖章扫描页）。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗说明。如不能按期回复的，请及时通过审核系统提交延期回复的申请。
经签字或签章的电子版材料与书面材料具有同等法律效力，在提交电子版材料之前，请审慎、严肃地检查报送材料，避免全套材料的错误、疏漏、不实。
本所收到回复文件后，将根据情况决定是否继续提出审核问询意见。如发现中介机构未能勤勉尽责开展工作，本所将对其行为纳入执业质量评价，并视情况采取相应的监管措施。
目 录
一、基本情况 ...... 3
问题1. 员工持股平台情况及股权激励合规性 ............................................... 3
二、业务与技术 ...... 4
问题2. 公司生产模式及市场竞争格局 ........................................................... 4
问题3. 行业周期性波动及业绩增长可持续性 ............................................... 6
三、公司治理与独立性 ...... 8
问题4. 生产经营合规性及公司治理规范性 ................................................... 8
四、财务会计信息与管理层分析 ...... 12
问题5. 毛利率显著高于可比公司的合理性 ................................................. 12
问题6. 收入确认政策与合同约定的匹配性 ................................................. 14
问题7. 长账龄应收款项回款风险 ................................................................. 16
问题8. 财务内控不规范及整改情况 ............................................................. 17
问题9. 其他财务问题 ..................................................................................... 19
五、募集资金运用及其他事项 ...... 23
问题10. 募投项目合理性、必要性 ............................................................... 23
问题11. 其他问题 ........................................................................................... 24
| 以下问题涉及重大事项提示及风险揭示： 问题2. 公司生产模式及市场竞争格局、问题3. 行业周期性波动及业绩增长可持续性、问题4. 生产经营合规性及公司治理规范性、问题8. 财务内控不规范及整改情况、问题10.募投项目合理性、必要性 |
一、基本情况
问题1.员工持股平台情况及股权激励合规性根据申请文件：实际控制人韩军控制的和君兴业，作为公司员工持股平台持有公司9.86%的股份。公司于2020年实施股权激励，并在等待期内对股份支付费用进行分摊确认。
请发行人：（1）说明和君兴业主营业务情况及是否存在对外投资情形，各合伙人时任与现任职务情况，是否存在非公司员工情形，合伙人与公司董监高、主要客户或供应商之间是否存在关联关系、资金业务往来，是否存在通过和君兴业进行利益输送或特殊利益安排的情形。（2）结合和君兴业合伙人结构及持股变动情况、出资来源等，说明和君兴业关于内部股权转让、离职或退休后股权处理的相关约定以及股权管理机制，是否存在股权代持、委托持股、利益输送等特殊利益安排，否存在纠纷或潜在纠纷。（3）说明2019年部分董监高购买和君兴业份额时，转账给实控人韩军或其父亲韩章锦的原因及合理性、合规性。（4）说明股权激励方案的具体情况及合规性，相关协议安排与已披露文件是否一致，是否存在纠纷或潜在纠纷。（5）说明招股书中“发行人不存在股权激励等可能导致发行人层面股权结构变化的事项”是否披露准确。（6）结合股权激励实施背景及其实施过程、结果，列表说明激励对象、持股数量及对应的股权激励数量、授予日权益工具公允价值及其确定依据、股份支付费用计算过程，结合股权激励解锁安排、离职转让等情况，说明股份支付相关会计处理是符合《企业会计准则》的规定。
请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。
二、业务与技术
问题2.公司生产模式及市场竞争格局
根据申请文件：（1）2020年至2022年，公司主要产品高效冷凝管换热器的重要部件高冷凝管加工难度较高，全部由外协供应商维联传热进行来料加工，外协采购金额分别为1,848.22万元、2,201.36万元和1,662.15万元，占各年外协采购总额的比例分别为58.02%、58.73%和56.61%。（2）截至2022年底，公司获得授权专利91项，其中发明专利9项，获得软件著作权5项、核心技术7项；近期到期实用新型专利4项，自其他方购买专利7项。报告期内发行人与上海核工程研究设计院股份有限公司存在合作研发。（3）目前国内换热器市场竞争较为激烈，行业内先进企业通过培养人才、引进技术、增加研发投入等手段提升自身的技术水平，逐步具备了自主设计和开发能力。公司产品主要应用于炼油及石油化工、现代煤化工、化工新材料等行业。公司生产的高效换热器所需主要原材料为钢材，价格波动幅度较大。
（1）公司生产模式。请发行人：①说明现有生产线基本情况，包括品名、数量、购置时间、原值、取得方式、成新率、产能、具体用途、自动化水平以及各生产线对应的主要产品、各期产量、各环节员工配置等情况。②按照产品类型，以流程图形式分别说明各主要产品的生产经营过程、主要生产环节及生产工艺，核心与非核心工序的划分标准及对应的
具体环节，发行人、外协供应商、外采劳务人员（如有）分别参与哪些生产经营环节。③按照产品类型，分别说明主要产品的核心零部件及其自产或外采情况，核心与非核心零部件划分标准及是否符合行业一般做法。④按照外协类型分别说明主要外协供应商名称、加工内容、业务模式，是否涉及关键工序或关键技术或核心零部件，外协加工的必要性、合作的稳定性，是否存在对维联传热等外协厂商的严重依赖，是否有排他性协议及合理性，发行人对外协业务的质量控制措施。⑤说明对维联传热等主要外协厂商采购的定价方式及公允性，与上述外协厂商的交易金额占该等外协厂商同类业务收入和营业收入总额的比例、合作历史，外协厂商及其股东、董监高等与发行人实际控制人、董监高及关联方是否存在资金业务往来，是否存在代垫成本费用、利益输送或特殊利益安排等情形。
（2）核心技术及创新特征体现。请发行人说明：①公司近期到期专利是否属于核心技术范围，应用的主要产品类型、收入及占比情况，专利到期对公司产品竞争力、生产经营是否存在较大不利影响。②自其他方购买7项专利的原因及必要性，上述专利具体应用场景（或产品）及是否涉及公司核心生产工序（或核心零部件），发行人是否存在外部技术依赖。
③合作研发的背景、内容、时间、权利义务安排、知识产权归属、收入成本费用的分摊情况，是否存在纠纷或潜在纠纷；发行人在其中参与的环节及发挥的作用，发行人的核心技术来自于自主研发还是合作研发，对合作方是否存在技术依赖，
发行人是否具有独立研发能力。④结合衡量主要产品的性能、技术水平或竞争力的有关指标，对比同行业可比公司分析说明公司主要产品在生产方式、生产工艺、技术指标、功能、材料、应用领域及场景、性能等方面的竞争优劣势，发行人的核心技术及创新特征在其主要产品或服务中的具体体现。
（3）市场竞争格局及空间。请发行人：①结合发行人产品主要应用于的化工品近年的价格走势及未来价格预期、发行人报告期内交付的主要项目运行情况、未来几年下游客户的固定资产投资计划、与主要客户合作稳定性等，说明公司经营业绩的稳定性、可持续性。②结合发行人竞争优劣势、产品结构变化、产品使用周期、新老客户开拓及在手订单情况等，分析说明发行人是否存在产品结构单一、下游应用领域过度集中的风险，是否对发行人经营稳定性构成重大不利影响。③结合前述情况及上游原材料价格波动，公司所处炼油及化工生产专用设备制造细分行业的市场格局、行业集中度、市场占有率等情况，对比主要竞争对手，说明公司的核心竞争力，市场竞争格局变动趋势，公司所处行业是否存在竞争日益激烈的风险，是否存在现有市场份额被抢占、业务拓展不力、经营业绩下滑的风险，未来成长性及市场空间是否受限，公司应对措施及有效性。
请发行人结合实际情况揭示风险并作重大事项提示。
请保荐机构核查上述情况并发表明确意见。
问题3.行业周期性波动及业绩增长可持续性
根据申请文件，（1）报告期内，公司下游应用领域以炼
油及石油化工、现代煤化工为主，下游行业具有周期性特点。相关领域的客户主要为大型企业集团（中石化、中石油、中化）及其分子公司，且单个项目的投资金额较高。报告期内，公司前五大客户集中度分别为65.84%、75.04%和53.68%，且前五大客户变动较大。（2）报告期各期，公司分别实现营业收入37,939.54万元、43,070.00万元和47,609.39万元，持续保持增长。其中高通量换热器各期收入变动呈先升后降趋势，与高冷凝换热器收入变动趋势相反。2022年公司波纹管换热器、降膜蒸发器的销售收入快速增长。
请发行人：（1）结合历史期间化工项目暂停审批情况及对公司影响、化工行业的周期性特征以及下游客户当前所处的周期性阶段，分析说明公司经营业绩是否受下游行业周期性影响较大，经营业绩是否存在大幅波动风险；结合产品终端应用领域（客户所处细分行业）的收入占比情况进一步完善招股书中“受宏观经济及下游行业景气度影响的风险”，并突出下游客户所处细分行业周期性影响。（2）结合宏观经济景气度、下游客户所处细分行业周期性波动、客户项目建设及设备更新需求、固定资产投资计划、细分产品销售情况（数量、金额）、重大合同签订及执行情况等，说明报告期内业绩波动的原因，是否与行业趋势、可比公司情况一致，（3）说明不同应用领域、不同产品类型的前十大客户情况（非同一控制下），包括但不限于合作背景、合作年限、是否为终端客户，订单获取方式、销售金额及毛利率。（4）结合项目合作背景及订单获取过程、产品与客户项目新建及改造需求、业
务规模的匹配性、项目/订单数量及金额、项目执行进度及收入确认情况等，说明高通量换热器、高冷凝换热器等细分产品收入变动的原因，主要客户采购规模是否与其业务规模相匹配。（5）说明客户集中度较高是否符合行业经营特点及可比公司情况，前五大客户变动的具体原因，结合产品性能优势及技术先进性、同类产品供应商数量、发行人销售额占客户同类产品采购额的比例、客户合作年限分层情况，说明发行人在主要客户同类产品供应商中的竞争地位，发行人与主要客户的合作是否稳定、可持续，是否存在大客户依赖风险。
（6）结合新老客户收入占比（非同一控制下）、主要客户变动原因、产品更替周期及客户采购周期、各期末在手订单及其执行情况、期后经营业绩等，说明业绩增长是否具备可持续性，发行人产品是否存在使用周期较长、客户采购不连续情形，下游市场和客户需求能否支撑发行人的业绩增长，是否存在业绩下滑风险。（7）结合运输方式、运输距离、单位运输费用等，说明报告期内运输费用与公司产品发货数量、发货质量的匹配性。
请保荐机构、申报会计师：（1）核查上述问题并发表明确意见。（2）说明对主要客户（存量、新增）的发函、回函比例，未回函部分所执行替代程序的具体情况及结论，对主要客户（存量、新增）访谈的具体核查方法、核查数量、金额及占比，相关核查手段是否充分、有效。
三、公司治理与独立性
问题4.生产经营合规性及公司治理规范性
根据申请文件：（1）2020年至2022年，公司出厂前未取得监检证特种设备产品收入分别为15,804.86万元、22,264.03万元和10,561.99万元，占主营业务收入的比例分别为41.77%、51.84%和22.22%；公司产量超过批复产能的比例分别为20.52%、56.62%和3.06%。（2）公司生产过程中产生的危废物交由黄骅新智环保技术有限公司，其《河北省危险废物经营许可证》（冀危许201801号）有效期自2018年5月22日至2023年5月21日。（3）公司高新技术企业资质有效期将于2023年10月20日到期；公司相关人员需取得相应特种作业操作证。（4）公司主要客户为大中型石油石化企业，获取订单的方式包括招投标。
（1）部分产品未获取监检证即出厂的合规性。请发行人说明：①报告期各期需在出厂前获取监检证的产品类型、划分标准及依据、销售金额及占比，是否存在应当划分为上述产品而未划分的情形，销售产品监督检验证明具体取得情况及是否符合相关规定。②部分特种设备产品出厂前未获取监督检验证明文件的原因、合理性、合规性，是否存在被相关主管部门处罚的风险，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否构成重大违法违规及对公司生产经营的影响，规范整改措施及有效性。③销售的相关产品在投入使用前是否均取得监检证、是否存在未经监检或者监检不合格的情况，发行人与产品监督检验证明相关的内控制度是否健全并有效执行。③发行人的产品是否符合国家、行业标准或质量规范的要求，发行人与主要客户或供应商之间关于产品质量责任分摊的具体安
排，以及产品质量的内部控制制度及有效性。④报告期内及期后是否存在退换货情形，是否存在产品质量问题，是否存在违法违规行为，是否存在产品质量纠纷或潜在纠纷，是否存在因产品质量等问题受到处罚的情形。
（2）安全生产及环保合规性。请发行人说明：①报告期内公司实际产量持续高于产能批复的原因、合理性、合规性，是否存在较大的生产安全或环境污染风险，是否存在被相关主管部门处罚的风险，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否构成重大违法违规及对公司生产经营的影响，规范整改措施及有效性。②报告期内是否存在安全生产事故，如是，请说明具体情况、处置情况、是否构成重大违法违规，公司生产经营是否符合安全生产相关规定，公司关于安全生产的制度是否完备并有效执行。③生产经营中所涉危险化学品或危废物的生产、使用、经营、购买、储存、处置等是否合规，委托的第三方公司是否需要并持续具有处置危废物的资质。④公司产品、原材料是否属于高耗能高排放产品，公司生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；发行人是否已按规定配备环保设施、相关设施运作是否正常有效；报告期各年环保投入、环保设施及日常治污费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配，是否与同行业可比公司存在较大差异，在生产经营中是否存在违反环境保护的法律法规规定的情形、是否存在被处罚风险。
（3）资质及劳动用工合规性。请发行人说明：①发行人及其子公司、有关工作人员是否需要并已在事前取得生产经
营各环节所需的全部资质、许可、认证，是否存在无资质或超越资质经营的情形；部分即将到期的资质续期安排及是否存在障碍。②说明是否已经按规定给员工缴纳社保及公积金，如否，请说明具体情况及合规性、是否存在纠纷或潜在纠纷，并按照未缴社保及公积金原因补充披露对应的人数、占比，测算发行人可能补缴的金额以及对报告期内发行人业绩的影响。③是否存在劳务派遣或劳务外包，是否存在由第三方机构代缴社保公积金或代发工资的情形，如是，请说明具体情况、合理性、合规性，劳务供应商或第三方机构与发行人及其实际控制人、董监高等是否存在关联关系、资金业务往来或特殊利益安排。
（4）订单获取合规性。请发行人：①补充披露公司具体的销售模式及订单获取方式；结合报告期内招投标、非招投标模式下各自的收入金额及占比，说明与同行业可比公司或主要竞争对手是否存在差异及合理性，与各期招投标服务费是否匹配。②说明报告期内公司主要订单获取是否符合招投标、主要客户采购等规定，是否存在应履行招投标程序而未履行的情形，是否存在法律纠纷以及合同无效或被撤销的风险，如是，请列表说明具体情况及对公司的影响。③说明报告期内发行人中标率情况及变动趋势，与主要竞争对手相比中标率是否存在差异及合理性，是否存在商业贿赂、回扣、不正当竞争等违法违规情形，是否受到相关行政处罚。
请发行人结合实际情况揭示风险并作重大事项提示。
请保荐机构、发行人律师核查上述事项并：（1）发表明
确意见。（2）分类列表说明公司各类违法违规、经营管理不规范等情形的具体情况，包括但不限于发生时间、背景、原因、是否及时主动向主管机关报告、被相应主管机关处理情况、规范整改措施及有效性、对公司的影响等。（3）说明前述情形是否仍然可能再次发生，是否属于重大违法违规、是否对公司构成重大不利影响，公司治理是否规范。
四、财务会计信息与管理层分析
问题5.毛利率显著高于可比公司的合理性根据申请文件，（1）报告期各期，公司主营业务毛利率分别为48.63%、50.35%和42.09%，显著高于可比公司平均水平（20%左右）。公司高效换热器技术含量较高，产品性能显著优于普通换热器。此外，公司在技术方案设计、加工制造成本控制方面具有优势，在日常经营中注重成本管理，制造费用率较低。（2）报告期内，高通量换热器平均售价呈逐年下降趋势，波纹管换热器、降膜蒸发器平均售价呈逐年上升趋势。2022年，公司主要产品毛利率均出现不同程度下滑，且公司波纹管换热器毛利率呈逐年下滑趋势。（3）公司主要原材料在生产成本中占比较高，不锈钢板S30403/S30408、碳钢管10#采购价格显著高于市场价格。
请发行人：（1）结合产品结构、客户类型、应用领域、产品售价及成本构成等，说明毛利率显著高于可比公司的合理性，客户驱动还是成本驱动，细分产品毛利率是否与可比公司类似产品存在较大差异，产品性能优势及成本控制优势的具体表现及客观证据佐证，高毛利率是否与公司市场地位、
产品竞争优势相匹配。（2）说明报告期内主要细分产品售价变动的具体原因及合理性，结合定价策略、议价能力、在手订单预计毛利率，说明高通量换热器是否面临市场竞争加剧、毛利率持续下滑风险，高毛利是否具有可持续性；结合原材料价格上涨、具体项目影响等说明2022年主要产品毛利率均出现下滑的原因及合理性，模拟测算剔除相关影响后的产品毛利率水平；结合售价及成本变动情况，说明波纹管换热器售价上涨情况下毛利率逐年下滑的原因及合理性。（3）逐项列示报告期内毛利率明显偏高、偏低项目情况，包括但不限于对应客户、业务合作背景、产品类型、销售金额及毛利率、订单获取方式、定价策略等，并说明毛利率偏高偏低的具体原因。（4）结合采购定价机制、市场价格及其变动趋势、第三方采购价格、可比公司采购价格、比价分析覆盖的采购金额占比等，说明主要原材料（管材、板材、锻件）采购价格的公允性，不锈钢板、碳钢管采购价格高于市场价格的原因，结合发行人采购额占其业务规模的比例，说明是否存在主要为发行人服务、采购规模与其业务规模不匹配的供应商。
（5）结合生产工艺、产品结构、产品单耗、采购价格变动等，分析说明各期营业成本中直接材料金额变动的合理性，主要原材料采购及生产领用量、产销量、耗用能源是否匹配，相应成本核算的完整性，是否存在少计成本、费用的情形。
请保荐机构、申报会计师：（1）核查上述事项并发表明确意见。（2）说明对主要供应商的发函、回函比例，未回函部分所执行替代程序的具体情况及核查结论；对主要供应商
访谈的具体核查方法、数量、金额及占比、核查结论。（3）说明对成本归集的准确性、完整性及相关内控健全有效性的核查方式、核查比例、核查结论。
问题6.收入确认政策与合同约定的匹配性根据申请文件，（1）压力容器在公司取得特种设备监督检验证书、将产品运送至合同约定交货地点并由客户签收确认时确认收入；其他产品在公司将产品运送至合同约定交货地点并由客户签收确认时确认收入。（2）公司产品从签订合同到完成交付周期较长，通常需要6-12个月。部分销售合同存在约定“初验不能代表产品达到合同规定性能标准”、“开箱验收、性能试车和考核验收等条款”的情况，且部分合同以调试运行为关键节点，需要调试运行后12-24个月支付10%-20%的款项。（3）签收单大多数为公司的发货清单，签收单仅有客户收货人的签字，未经客户盖章。（4）2022年第四季度，发行人收入占比较高，接近40%。
请发行人：（1）说明自合同签订到确认收入的主要业务流程及对应履约义务、相关内控节点及关键支持性证据，发行人收入确认政策是否符合行业惯例及可比公司情况。（2）结合报告期各期主要客户合同条款中关于安装调试、签收、验收（试运行、性能考核等）、控制权转移、回款进度的相关约定等，说明公司是否承担安装调试义务，是否存在初验/终验情况及各期初验/终验的收入占比，各期确认收入时点的回款比例，签收至终验的时间间隔、发生成本、退换货情况，发行人项目收入占客户项目总投资额的比例，以签收时点确
认收入的依据及其合理性、合规性，发行人收入确认政策是否与合同约定匹配，模拟测算按照客户终验确认收入对各期收入、利润的影响金额及比例，是否仍满足上市条件。（3）结合发行人项目执行、收入确认的一般周期，说明是否存在项目执行周期、收入确认周期较长的情形，相关项目具体情况（合作背景、合同签订时点、发货时点、签收/验收时点、期后回款、退换货情况等）及耗时较长的原因、合理性。（4）说明收入确认是否均取得监检证书、发货清单、签收单等内外部单据及其缺失情况占比，部分签收单缺少客户签字或盖章、存在效力瑕疵的原因及其占比情况，是否存在不同客户签收人相同、不同签收人联系方式相同、签字员工与约定收货人不一致、签收时点缺失等其他单据效力瑕疵情形，是否存在客户配合发行人进行收入调节的情形，发行人收入确认相关内控的健全有效性，后续的整改规范情况及其运行有效性。（5）说明2022年第四季度的销售情况，包括但不限于主要客户、销售金额及占比、合同签订时点、发货时点、签收/验收时点、收入确认时点及其依据、期后回款、退换货情况等，是否存在收入确认周期明显偏短或偏长的订单及其原因、合理性。
请保荐机构、申报会计师：（1）核查上述事项并发表明确意见。（2）说明对于收入确认真实性、准确性的核查方式（穿行测试、细节测试、截止性测试等）及核查比例、核查结论，结合核查情况说明是否在前期尽调、辅导过程中对于收入确认单据的效力瑕疵情形予以充分关注，相关核查手段
及其充分性。（3）说明针对产品最终获得客户认可和取得控制权情况、产品最终投入使用情况的具体核查方式、核查比例、核查结论。（4）结合前述情况对发行人收入确认是否真实、准确，是否存在收入跨期调节发表明确意见。
问题7.长账龄应收款项回款风险根据申请文件，（1）报告期各期末，公司应收账款（含合同资产）分别为21,327.88万元、30,077.64万元和27,268.73万元。其中，账龄1年以上应收账款（含合同资产）占比分别为42.05%、37.50%和46.42%。（2）报告期内，公司应收账款逾期比例较高，分别为42.52%%、35.91%、43.64%；应收账款回款率较低，分别为84.86%、62.51%、12.87%。公司下游客户主要为大型炼油及石油化工企业，处于强势地位同时结算审批周期较长，部分客户由于其项目进度拖期及资金安排，导致公司应收账款周期进一步变长。（3）2022年1-3月公司收回部分长期挂账的应收账款，转回信用减值损失1,169.11万元。
请发行人：（1）说明主要客户的信用政策、结算进度、回款周期，报告期内是否发生变化，应收账款（含合同资产）变动是否与业务规模匹配，是否存在变相放宽信用政策刺激销售的情形。（2）说明应收账款逾期统计口径是否严格按照合同约定的信用期执行，按照客户类型（央企、地方国企、上市公司）、款项性质分别说明1年以上应收账款（含合同资产）构成情况，主要逾期客户情况，包括逾期时间分层、逾期原因、资信情况、期后回款情况等，是否存在经营异常、
回款风险较大客户，发行人催收措施及其有效性，坏账计提是否充分。（3）结合单项计提坏账的确定依据、长期挂账/长期未回款客户情况，说明报告期内是否存在应单项计提未单项计提情形，是否符合《企业会计准则》的相关规定。（4）结合报告期各期转回信用减值损失的应收账款账龄、金额、对应客户、转回具体原因等，说明相关损益是否应当计入非经常性损益，会计处理及信息披露的合规性，模拟测算剔除上述损益后对发行人各期利润的影响金额及比例，是否仍满足上市条件。（5）按照客户类型说明截至目前的各期应收账款期后回款情况，结合客户经营状况、资信情况等说明2021年、2022年应收账款期后回款比例较低的原因及合理性。（6）结合合同资产账龄分布及减值测算过程、可比公司减值计提情况，说明合同资产减值计提是否充分。
请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。问题8.财务内控不规范及整改情况根据申请文件，（1）报告期初，公司存在设立个人卡用以收取销售废料款、物流公司超额运输费返还、体外支付员工奖金、体外为员工报销等内控不规范情形。个人卡账户涉及公司财务经理、实际控制人亲戚、朋友等。（2）报告期内公司与部分供应商之间存在票据找零及反向背书情形，公司于商业银行开立了票据池业务。
请发行人：（1）说明个人卡数量、持卡人及其背景、管理方式、开户及注销时间，银行卡个人用途和公司用途是否可以合理区分，是否存在资金混同和挪用情形。（2）以表格
形式逐笔列示各类体外收付资金的发生背景、原因、时间、金额，与发行人业务的相关性，是否存在现金交易情形，各期奖金及报销款涉及的员工及人均领取金额情况，个人卡体外支付资金的最终去向，是否流向发行人客户或供应商，是否有客观证据支持。（3）说明个人卡整改进展及其有效性，体外成本费用调整进账的具体过程及影响金额、比例，整改前后员工薪资水平是否发生明显变化，是否与可比公司、自身经营业绩水平相匹配，相关会计处理及涉税处理的合规性，发行人是否已完整披露个人卡收支情况。（4）说明与供应商之间存在票据找零及反向背书的业务背景、具体金额、占支付供应商票据的比例，涉及供应商情况及交易金额，是否存在合规性风险。（5）说明票据池业务的定义及业务概述、开展背景及原因、具体模式、涉及相关方及主要权利义务，会计处理方式及依据，是否存在合规性风险，票据池业务是否涉及实际控制人、控股股东或其他关联方，是否存在资金占用情形。（6）说明对报告期内各类财务内控不规范情况的整改措施、整改效果，是否存在其他财务内控不规范情形，为确保财务独立性采取的主要措施及执行情况，是否已建立了有效的财务内控制度，请结合实际情况充分揭示风险。
请保荐机构、申报会计师：（1）核查上述问题并发表明确意见。（2）说明针对发行人及其相关人员个人卡收付的具体核查手段、核查范围及比例、取得的核查证据。（3）说明对发行人及其相关方资金流水的具体核查情况，包括但不限于核查范围、核查账户数量、取得资金流水的方法、核查完
整性、核查金额重要性水平、核查程序、异常标准及确定程序、受限情况及替代措施等；核查中发现的异常情形，包括但不限于是否存在大额取现、大额收付等情形，是否存在相关个人账户与发行人客户及供应商、发行人股东、发行人其他员工或其他关联自然人的大额频繁资金往来；若存在，请说明对手方情况，相关个人账户的实际归属、资金实际来源、资金往来的性质及合理性，是否存在客观证据予以核实。（4）结合资金流水核查情况就发行人内部控制是否健全有效、是否存在体外资金循环形成销售回款、承担成本费用的情形发表明确意见。
问题9.其他财务问题
（1）货币资金的真实性及是否受限。根据申请文件，报告期内，公司货币资金逐年增长，余额分别为15,593.28万元、20,806.17万元和31,684.94万元，主要为银行存款。报告期内公司购买了多笔大额存单。请发行人：①说明各期银行存款的具体构成、存放地及管理情况，对本金、收益的约定情况及与实际收取情况的匹配性，是否投资理财产品及其具体情况，货币资金相关内控制度是否健全有效。②说明报告期内大额存单的产品名称、投资品种、金额、收益率、购买时间和到期时间，是否存在担保、质押等权利限制情形。
③说明各期货币资金金额变动与现金流量表相关科目变动的匹配性，票据保证金、保函保证金变动原因及其与业务规模的匹配性，投资收益、利息收入与相关资产的匹配性。④说明是否存在与控股股东或其他关联方约定联合或共管账
户等情形，货币资金是否存在质押、冻结、归集、关联方占用等受限情形。⑤请保荐机构及会计师说明针对货币资金真实性的核查手段、核查比例及核查结论。
（2）大额存货合理性及减值计提充分性。根据申请文件，发行人产品为非标定制化产品，以销定产。报告期各期末，公司存货账面价值分别为9,653.64万元、12,861.56万元和11,420.93万元，主要由原材料、在产品、库存商品和发出商品构成。2021年末，公司为及时履行合同约定交付期限，配合客户施工工期，存在部分设备客户签收完毕但尚未取得监检证书的情形，该等设备未能确认收入，形成发出商品4,052.64万元。请发行人：①结合生产模式、采购及生产周期、备货政策、在手订单支持率等，说明各类存货与公司在手订单、在手项目的匹配性，原材料/在产品、库存商品/发出商品金额变动较大的原因及合理性。②以表格形式列示各期主要项目对应的存货金额、预收款项金额、期后结转情况、毛利率、项目执行进度等。③说明各期末发出商品的具体情况，包括但不限于客户名称、产品类别和数量、金额及占比、发货及签收时点、状态及所处位置、未验收原因、期后确认收入时点，是否存在发出后长期未验收情形。④说明报告期内存货跌价准备的测试过程和计提方法，结合市场行情（价格变动）、存货库龄、毁损及滞销情况、期后结转情况、可比公司存货跌价计提情况等，说明存货跌价准备计提的充分性。
⑤请保荐机构及会计师说明针对各类存货（尤其是发出商品）的监盘、函证情况，核查程序及核查比例，是否账实相符。
（3）大额合同负债与业务的匹配性。根据申请文件，报告期各期末，公司合同负债分别为11,433.00万元、9,908.37万元和13,536.27万元。请发行人：①结合业务背景和预收款约定，说明合同负债的具体内容及其账龄，与在手订单/项目的匹配性，各期合同负债期后实现收入的情况。②说明各期合同负债核算的主要项目情况，包括项目名称、账龄、收款进度、项目进度、未实现销售的原因。
（4）技术服务费业务背景及其真实性。根据申请文件，报告期各期技术服务费分别为128.71万元、342.87万元和
21.21万元，主要系公司为开拓下游客户向SD公司等支付相关工艺技术包等服务费。2020年公司支付SD入围评审费
191.06万元。请发行人：①说明各期技术服务费、入围评审费的发生金额、构成情况及业务背景，主要支付对象的资信情况（成立时间、注册地、实缴资本、业务规模、关键人员等）及服务费、评审费的计费依据、比例，双方的权利义务约定情况，是否存在人员重叠或股权关联，服务费或评审费的最终流向，是否存在资金体外循环。②结合服务内容、服务效果，说明通过SD等公司开拓下游客户的原因，各期合作开发涉及的客户销售情况，包括终端客户名称、项目背景、销售产品、金额及占比、毛利率、收入确认及期后回款情况等；在招股书“主营业务收入按销售模式分类”处补充披露各期合作开发收入占发行人营业收入的比例，说明是否存在对居间商、服务商的依赖。
（5）研发费用核算的准确性。根据申请文件，公司研发
费用中职工薪酬和材料费金额较高，研发人员平均薪资显著高于可比公司，且报告期内存在合作研发及销售研发样机的情形。请发行人：①结合部门划分设置说明各期计入研发费用人员工资的人员范围，是否存在生产、管理、销售等非研发人员薪资计入研发费用的情形，各期研发人员数量变动原因及其人均薪酬较高的合理性，研发人员工时管理相关内控制度是否健全有效。②说明研发费用中材料费的具体用途、明细内容、金额及变动原因，是否与在研项目、研发进度、研发成果匹配。③说明合作研发涉及的合作方情况、双方权利义务安排、费用分摊机制及成果归属情况，同时支付研发费及产生销售收入的原因，研发样机与生产样机的区别，研发样机的库存管理及最终去向，相关会计处理及涉税处理的合规性。
（6）大额现金分红的去向。根据申请文件，报告期内，发行人存在3次现金分红，分红金额分别为2,940万元、2,940万元和4,939.20万元。请发行人：结合主要股东（尤其是实际控制人）取得分红资金的具体去向及客观支持证据，说明是否存在流向发行人客户、供应商的情形，是否存在为发行人代垫成本费用、进行商业贿赂、利益输送的情形。
（7）员工数量与薪资水平的匹配性。请发行人：说明报告期内各类员工（生产、销售、管理、研发）的数量及其增减变动、人均薪酬及其变动原因，是否与同行业可比公司、当地市场薪酬水平相匹配。
请保荐机构、申报会计师核查上述问题并发表明确意见。
五、募集资金运用及其他事项
问题10.募投项目合理性、必要性根据申请文件：（1）公司拟募集资金65,273.32万元。其中30,174.14万元拟用于高效节能换热器项目，本项目拟由廊坊广厦在公司已有土地实施，项目工程建筑面积为14,640平方米；16,423.42万元拟用于管理中心及数字化建设项目，拟在北京市昌平区购置约2,942.35平方米办公楼作为公司新的总部，目前已与北京未来科技城昌信置业有限公司签署《购房意向书》；8,675.76万元拟用于研发中心项目，本项目拟由廊坊广厦实施，将在公司自有土地新建占地面积1,000平方米、总层高为4层的办公楼；10,000万元拟用于补充流动性资金。（2）公司分别于2020年4月、10月及2022年8月派发现金红利2,900万元、2,900万元、4,939.2万元;2022年末货币资金有31,684.94万元。
请发行人：（1）分别补充披露高效节能换热器项目、管理中心及数字化建设项目、研发中心项目的具体内容，说明实施各项目的合理性、必要性、可行性以及相互之间的联系与区别，前述项目与发行人主要产品、主营业务的关系，项目实施可能对公司生产经营模式产生的影响，与募投项目相关的土地、环评等手续办理情况及是否影响募投项目顺利实施。（2）列表披露前述项目投资内容各项费用具体明细及构成、对应投入金额以及所需资金测算依据，说明本次募投项目拟新增固定资产规模、人员与公司发展是否匹配，量化分析说明在上述项目完工后每期新增的折旧金额以及对产品
单位成本、经营业绩的影响。（3）结合现有生产经营场地及地域分布、软硬件设备、员工数量及各类产品的产能利用率、产销率、在手订单、下游市场需求变动趋势等，分析说明拟新增生产经营场地、软硬件设备、员工、产能具体情况及相关资金测算依据，是否存在生产经营场地、软硬件设备、人员闲置风险，募投项目达产后新增产能、产量、经营规模是否有足够的市场消化能力，是否存在产能过剩风险。（4）结合公司目前研发模式、研发投入、研发人员及未来发展规划等，分析说明研发中心项目实施前后公司研发模式、研发能力的变化情况，该项目是否符合公司未来战略规划，是否有相关技术或人才储备等支撑项目顺利开展。（5）结合报告期内现金分红、购买理财（如有）、目前货币资金等情况，分析说明补充流动资金主要用途、必要性、合理性，金额测算的过程、依据及必要性，募集资金未来使用规划，拟用于补充流动资金的募集资金数额是否与发行人现有经营规模、财务状况、技术水平、发展规划和管理能力等相适应。（6）说明募集资金置换安排的详细情况，前期投入金额如何有效确定，置换相关安排是否具有合理性。（7）结合募投项目实际情况充分揭示风险、作重大事项提示。
请保荐机构核查上述事项并发表明确意见。问题11.其他问题
（1）发行相关问题。根据申请文件，本次公开发行底价为37.73元/股，2022年8月定向发行价格为12元/股，拟采取超额配售选择权。请发行人：①说明本次发行底价的确定
依据，列表对比分析发行底价与报告期内定增价格的关系及对应的本次发行前后静态市盈率。②结合企业投资价值、同行业可比公司情况、稳价措施具体内容、股权分散度等，说明现有发行规模、发行底价等对发行上市是否存在不利影响，现有股价稳定预案的可行性及能否有效发挥稳价作用。
（2）海川云天情况。根据申请文件，公司持有海川云天12%的股权，海川云天主办“化海川流-海川化工论坛”，为化工行业客户提供咨询、推广、交易撮合等服务。入股以来，海川云天持续亏损，预计未来期间短期内不会盈利，故公司对其全额计提减值。请发行人说明：①公司入股海川云天的原因、合理性、合规性，海川云天主营业务开展情况、经营合规性及与发行人业务之间的关系。②发行人与海川云天在资产、人员、财务、机构、业务方面是否保持独立，发行人及其实际控制人、董监高、主要客户、供应商等与海川云天及其他股东是否存在资金业务往来，是否存在利益输送或特殊利益安排。③是否向海川云天派驻董事或关键人员，将持有海川云天股权投资指定为其他权益工具投资的合理性，计提减值的过程、时点、原因，相关会计处理是否合规。
（3）经营场所稳定性。根据申请文件，公司及子公司合计1,566.85平方米的房屋及建筑物未取得产权证书，占公司及子公司房屋及建筑物总面积的比例约为6.99%，该等房屋及建筑物主要用于临时仓储、生产辅助等用途。请发行人：
①说明上述房屋及建筑物未取得产权证书的原因及合规性，是否涉嫌违规用地、未披先建等情形，是否存在被处罚的风
险，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否构成重大违法违规。②结合上述房屋及建筑物的具体用途，说明相关问题解决情况及应对措施有效性，对发行人经营场所稳定性、持续经营能力是否构成重大不利影响。
（4）信息披露准确性、充分性。请发行人：①逐项校对风险因素，在披露风险因素时，删除其中包含的风险对策、发行人竞争优势及可能减轻风险因素的类似表述；列表说明公开承诺履行情况及是否存在违法公开承诺情形。②结合公司实际情况，修改完善招股书中关于发行人基本情况、业务和技术、创新特征等内容，注意精简文字、突出重点、准确披露公司业务实质及产品情况，进一步提高信息披露质量。
③说明王振不再担任副总经理、张起旺不再担任常务副总经理的原因及对公司的影响，目前任职情况，与发行人及其实际控制人、董监高、客户、供应商等是否存在资金业务往来。
④部分关联企业吊销或注销的原因、合理性、合规性，是否存在应披未披的关联方或关联交易。
请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。
除上述问题外，请发行人、保荐机构、申报会计师、发行人律师对照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第46号——北京证券交易所公司招股说明书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第47号——向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所
上市申请文件》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等规定，如存在涉及股票公开发行并在北交所上市要求、信息披露要求以及影响投资者判断决策的其他重要事项，请予以补充说明。
二〇二三年六月十三日