证券代码：002916 证券简称：深南电路 公告编号：2023-026
深南电路股份有限公司关于变更募投项目实施主体的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深南电路股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月13日召开了第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于变更募投项目实施主体的议案》，同意公司高阶倒装芯片用 IC 载板产品制造项目实施主体由全资子公司无锡深南电路有限公司（以下简称“无锡深南”）变更为全资子公司无锡广芯封装基板有限公司（以下简称“无锡广芯”），同时授权公司经理层及其授权人士具体办理无锡广芯募集资金专项账户开设及募集资金监管协议签署等事宜。2022年12月28日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案，原相关决议不变。
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》等有关规定，上述事项不涉及募集资金用途变更，在董事会审批范围内，无需提交股东大会审议批准。
本次变更实施主体不构成关联交易，未改变募集资金的投资方向、项目建设内容及建设地点，不会对项目实施造成实质性影响，不属于募集资金投资项目的用途变更，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
一、募集资金情况
公司经中国证券监督管理委员会《关于核准深南电路股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕4151 号）核准，非公开发行人民币普通股23,694,480股，共计募集资金总额2,549,999,937.60元，扣除与发行有关的费用（不含税）人民币 20,335,154.66元，实际募集资金净额为人民币2,529,664,782.94元。上述募集资金的到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具《深南电路股份有限公司验资报告》（信会师报字[2022]第ZI10015号）。根据公司《募集资金管理制度》要求，公司对募集资金实行专户存储，2022年2月23日，公司与子公司无锡深南、中国银行深圳上步支行和联合保荐机构国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司签署了《募集资金四方监管协议》，本公司严格按照募集资金监管协议的规定使用募集资金。本次非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金原使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 实施主体 | 项目 总投资 | 拟使用 募集资金 |
| 1 | 高阶倒装芯片用IC载板产品制造项目 | 无锡深南 | 201,627.00 | 180,000.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 深南电路 | 75,000.00 | 75,000.00 |
| 合计 | 276,627.00 | 255,000.00 | ||
二、本次变更募投项目实施主体的原因和影响
根据公司业务发展情况需要，结合公司整体经营发展规划及各子公司业务定位，经有权国资监管单位审核，公司将无锡深南持有的涉及封装基板业务的相关资产无偿划转至无锡广芯，本次划转的封装基板业务包括高阶倒装芯片用IC载板产品制造项目，因此募投项目实施主体由无锡深南变更为无锡广芯。本次资产划转属于公司内部资源整合优化，不涉及现金支付，对公司财务状况和经营成果无重大影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
本次募投项目实施主体变更前后均为公司全资子公司，不会对公司财务状况造成不利影响，能够更加充分地发挥公司现有资源的整合优势，有利于公司的整体规划和合理布局，进一步夯实公司战略，促进公司高质量、可持续发展。公司将严格遵守相关法律法规和规范性文件的规定，加强募集资金使用的监督，确保募集资金使用的合法、有效。
三、独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目实施主体的意见
1、独立董事意见
公司独立董事认为：本次变更募投项目实施主体，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》的相关规定，符合公司的战略发展需要，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形，公司董事会在审议上述变更议案时，相关决策程序合法、有效。因此，我们同意将募投项目实施主体由无锡深南电路有限公司变更为无锡广芯封装基板有限公司。
2、监事会意见
公司第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于变更募投项目实施主体的议案》，同意上述事宜。监事会认为变更前后的实施主体均为公司全资子公司，不会对公司财务状况造成不利影响，有利于公司的整体规划和合理布局。
3、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次“变更募集资金投资项目实施主体”事项，已经公司董事会审议通过，公司监事会、独立董事对该事项发表了明确同意意见。本次变更募集资金投资项目实施主体事项已履行了必要的审批、决策程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的要求及公司《募集资金管理制度》的规定。本次募投项目变更实施主体，未实质改变募集资金的投向及项目实施内容，不会影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。
本次变更不属于募集资金用途的变更，因此无需提交公司股东大会审议通过。保荐机构对公司本次“变更募集资金投资项目实施主体”的事项无异议。
四、备查文件
1、国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司关于公司变更募投项目实施主体的核查意见。
特此公告。
深南电路股份有限公司董事会
二〇二三年六月十三日