证券代码：002559 证券简称：亚威股份 公告编号：2023-033
江苏亚威机床股份有限公司第五届董事会第三十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
江苏亚威机床股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十七次会议于2023年6月13日上午10：00在江苏省扬州市江都区黄海南路仙城工业园公司会议室召开，本次会议由公司董事长冷志斌先生召集，会议通知于2023年6月9日以专人递送、传真、电话、电子邮件等方式送达给全体董事。本次会议以现场及通讯方式召开，应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人，其中孙峰、王克鸿、蔡建、刘昕四位董事以通讯方式参加会议。公司监事会主席列席会议，会议由董事长冷志斌先生主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议的召开合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会非独立董事候选人的议案》。
鉴于公司第五届董事会任期届满，根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》、《公司章程》等相关规定，公司董事会将进行换届选举。通过符合《公司章程》规定的推荐人推荐并经公司董事会提名委员会资格审查，公司董事会同意提名冷志斌先生、施金霞女士、吉素琴女士、潘恩海先生、朱鹏程先生、樊军先生为公司第六届董事会非独立董事候选人。
公司拟选举的第六届董事会董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。公司第六届董事会董事任期三年，自公司股东大会审议通过之日起计算。公司独立董事对董事会换届选举发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。根据相关法规及《公司章程》规定，股东大会将采用累积投票制分别选举产生第六届董事会非独立董事、独立董事成员。在新一届董事就任前，第五届董事会董事仍按照有关法规和公司章程的规定继续履行董事职责。
公司董事会对第五届董事会董事孙峰先生在其任职期间为公司发展做出的贡献表示衷心感谢！
第六届董事会非独立董事候选人简历详见附件。
2、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会独立董事候选人的议案》。
鉴于公司第五届董事会任期将届满，根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》、《公司章程》等相关规定，公司董事会将进行换届选举。通过符合《公司章程》规定的推荐人推荐并经公司董事会提名委员会资格审查，公司董事会同意提名王克鸿先生、蔡建先生、刘昕先生为公司第六届董事会独立董事候选人。
本次提名的独立董事候选人不存在任期超过6年的情形。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所审核无异议后，方可提交股东大会审议。
公司独立董事对董事会换届选举发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
第六届董事会独立董事候选人简历详见附件。
3、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于调
整第三期限制性股票激励计划回购价格的议案》。《关于调整第三期限制性股票激励计划回购价格的公告》（2023-035）具体内容详见2023年6月14日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。独立董事对该事项发表了独立意见。
4、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于第三期限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。《关于第三期限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的公告》（2023-036）具体内容详见2023年6月14日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
独立董事对该事项发表了独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》。
公司定于2023年6月29日以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2023年第二次临时股东大会，审议董事会和监事会提交的相关议案。
《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知公告》（2023-037）具体内容详见2023年6月14日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
公司第五届董事会第三十七次会议决议
独立董事关于第五届董事会第三十七次会议相关事项的独立意见
特此公告。
江苏亚威机床股份有限公司
董 事 会二〇二三年六月十四日
附件：第六届董事会董事候选人简历
非独立董事候选人简历：
冷志斌先生，中国国籍，无永久境外居留权，1969年生，研究生学历，研究员级高级工程师。曾任江苏亚威机床有限公司副董事长、总经理兼技术中心主任。现任江苏亚威机床股份有限公司董事长、总经理、党委书记，江苏亚威精密激光科技有限公司董事长，江苏亚威艾欧斯激光科技有限公司董事长，Yawei PrecisionLaser Korea Co.,Ltd执行董事，江苏亚威创科源激光装备有限公司执行董事，江苏亚威智能系统有限公司执行董事，昆山艾派斯软件科技有限公司执行董事，亚威徕斯机器人制造（江苏）有限公司董事，江苏亚威赛力玛锻压机械有限公司董事，江苏南高智能装备创新中心有限公司董事，苏州芯测电子有限公司董事，苏州威迈芯材半导体有限公司董事。冷志斌先生不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。不属于最高人民法院公布的失信被执行人。除了与持有公司5%以上股东江苏亚威科技投资有限公司（以下简称“亚威科技”）存在关联关系外，冷志斌先生与公司其他持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员皆不存在关联关系。截至2023年6月13日，直接持有公司股份数量20,754,895股，占公司总股本3.74%；持有亚威科技15.93%股份。
施金霞女士，中国国籍，无永久境外居留权，1965年生，大专学历，高级会计师。曾任江苏亚威机床有限公司董事、副总经理。现任江苏亚威机床股份有限公司副董事长、副总经理兼财务负责人、党委副书记，江苏亚威精密激光科技有限公司董事，江苏亚威艾欧斯激光科技有限公司董事，日清纺亚威精密机器（江苏）有限公司董事。
施金霞女士不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。不属于最高人民法院公布的失信被执行人。
除了与持有公司5%以上股东亚威科技存在关联关系外，施金霞女士与公司其他持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员皆不存在关联关系。截至2023年6月13日，直接持有公司股份数量11,786,968股，占公司总股本2.12%；持有亚威科技7.36%股份。
吉素琴女士，中国国籍，无永久境外居留权，1952年生，大学本科学历，高级会计师。曾任江苏亚威机床有限公司董事长兼党委书记、江苏亚威机床股份有限公司董事长兼党委书记。现任江苏亚威机床股份有限公司董事，亚威科技执行董事兼总经理，亚威徕斯机器人制造（江苏）有限公司董事长，曼弗莱德智能制造（江苏）有限公司董事。
吉素琴女士不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。不属于最高人民法院公布的失信被执行人。
除了与持有公司5%以上股东亚威科技存在关联关系外，吉素琴女士与公司其他持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员皆不存在关联关系。截至2023年6月13日，直接持有公司股份数量21,713,247股，占公司总股本3.91%；持有亚威科技20.11%股份。
潘恩海先生，中国国籍，无永久境外居留权，1969年生，研究生学历，研究员级高级工程师。曾任江苏亚威机床股份有限公司副总经理兼卷板事业部总经理。
现任江苏亚威机床股份有限公司董事、副总经理，江苏亚威赛力玛锻压机械有限公司董事长。
潘恩海先生不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。不属于最高人民法院公布的失信被执行人。
潘恩海先生与公司其他持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员皆不存在关联关系。截至2023年6月13日，直接持有公司股份数量7,282,049股，占公司总股本1.31%；持有亚威科技2.1%股份。
朱鹏程先生，中国国籍，无永久境外居留权。1968年生，研究生学历，高级工程师。曾任江苏亚威机床股份有限公司副总经理兼销售公司总经理。现任江苏亚威机床股份有限公司董事、副总经理，江苏亚威精密激光科技有限公司董事、总经理，江苏亚威艾欧斯激光科技有限公司董事。
朱鹏程先生不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。不属于最高人民法院公布的失信被执行人。
朱鹏程先生与公司其他持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员皆不存在关联关系。截至2023年6月13日，直接持有公司股份数量7,201,462股，占公司总股本1.30%；持有亚威科技2.1%股份。
樊 军先生，中国国籍，无永久境外居留权。1968年生，大学本科学历，质量工程师。曾任江苏亚威机床股份有限公司监事、钣金装备事业部副总经理。现任公司质量安全总监、管理者代表、质量安全部部长。
樊军先生不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；
（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。不属于最高人民法院公布的失信被执行人。
樊军先生与公司其他持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员皆不存在关联关系。截至2023年6月13日，直接持有公司股份数量1,672,131股，占公司总股本0.30%。
独立董事候选人简历：
王克鸿先生，中国国籍，无境外永久居留权，1963年生，博士学历，江苏省333工程第一层次首席科学家，获国务院政府特殊津贴。现任南京理工大学材料科学与工程学院教授、博士生导师，受控电弧智能增材技术工信部重点实验室主任、江苏省高端制造装备与技术工程实验室副主任，第二届全国钢标准化技术委员会特异钢管工作组委员、航空焊接与连接技术科技重点实验室学术委员会委员、教育部工程研究中心汽车结构部件先进制造技术学术委员会成员、国家重点研发计划“智能机器人”专项项目专家委员会专家，江苏亚威机床股份有限公司独立董事。长期从事机器人单元智能化、制造业数字化、受控电弧高效高性能增材、新材料与异种材料焊接机理、机器人高效低耗焊接工艺等研发工作，近年来主持国家、省部级科研项目60余项，拥有发明专利150余件，60余项科技成果获得成功应用，获国家技术发明奖、国防技术发明奖、国防科技奖、江苏科技进步奖、兵器科技奖、国家级教学成果奖等22项。
王克鸿先生不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）
因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。不属于最高人民法院公布的失信被执行人。王克鸿先生与公司其他持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员皆不存在关联关系，截至2023年6月13日未直接和间接持有公司股份，已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。
蔡 建先生，中国国籍，无境外永久居留权，1965年生，研究生学历，高级会计师、注册会计师。现任江苏公信会计师事务所董事长，中国民主促进会江苏省委经济与法律工作委员会副主任，江苏亚威机床股份有限公司独立董事、中南红文化集团股份有限公司独立董事、江苏省新能源开发股份有限公司独立董事。蔡建先生不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；
（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。不属于最高人民法院公布的失信被执行人。蔡建先生与公司其他持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员皆不存在关联关系，截至2023年6月13日未直接和间接持有公司股份，已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。
刘 昕先生，中国国籍，无境外永久居留权，1975年生，博士学历。曾任江苏泰和律师事务所律师，现任南京财经大学法学院教师、江苏亚威机床股份有限公司独立董事、安徽华菱西橱装备股份有限公司独立董事、希诺股份有限公司独立董事、河北坤天新能源股份有限公司独立董事。
刘昕先生不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；
（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。不属于最高人民法院公布的失信被执行人。刘昕先生与公司其他持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员皆不存在关联关系，截至2023年6月13日未直接和间接持有公司股份，已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。