申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于江苏华宏科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划第二期
解锁上市流通的核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“保荐机构”）作为江苏华宏科技股份有限公司（以下简称“华宏科技”、“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对华宏科技2020年限制性股票激励计划第二期解锁上市流通事项进行了审慎核查，核查意见如下：
一、本激励计划已履行的相关审批程序
1、2020年12月6日，公司召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事发表了独立意见，同意公司实施此次激励计划；律师事务所出具了关于激励计划的法律意见书。
同日，公司召开第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对激励计划相关事项发表了核查意见，同意实行此次激励计划。
2、2020年12月7日至2020年12月16日，公司依法对激励对象的姓名及职务在公司内部网站进行了公示。监事会结合公示情况对激励对象进行了审核，并发表了《关于公司2020年限制性股票激励计划授予激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》。
3、2020年12月24日，公司召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要>的议案》。公司独立董事发表了独立意见，同意公司实施此次激励计划；律师事务所出具了关于激励计划相关事项调整的法律意见书。
同日，公司召开第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要>的议案》《关于核实<公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单（修订稿）>》的议案。公司监事会对激励计划相关事项发表了核查意见，同意实行此次激励计划。
4、2020年12月25日至2021年1月4日，公司依法对调整后的激励对象姓名及职务在公司内部网站进行了公示。监事会结合公示情况对调整后的激励对象进行了审核，并发表了《关于公司2020年限制性股票激励计划授予激励对象名单（修订稿）的审核意见及公示情况的说明》。
5、2021年1月11日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要>的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
次日，公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。
6、2021年1月15日，公司召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会确定以2021年1月15日为授予日，向91名激励对象授予1,497万股限制性股票，授予价格为4.66元/股。公司独立董事发表独立意见，同意公司对激励对象授予限制性股票；律师事务所出具了关于激励计划授予相关事项的法律意见书。
同日，公司召开第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
7、2021年2月4日，公司完成2020年限制性股票激励计划所涉及限制性股票的授予登记工作，并披露了《关于公司2020年限制性股票授予完成公告》，股票上市日期为2021年2月8日。
8、2021年4月18日，公司召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司独立董事发表独立意见，同意公司对已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销；律师事务所出具了相关事项的法律意见书。
同日，公司召开第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司监事会对本次限制性股票回购注销事项发表了核查意见，同意实行本次回购注销。
9、2021年5月14日，公司召开2020年度股东大会，审议通过了《关于回购注销不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
10、2021年8月20日，公司召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划回购价格的议案》，同意将公司2020年限制性股票激励计划的回购价格由4.66元/股调整为4.58元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见；律师事务所出具了相关事项的法律意见书。
同日，公司召开第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划回购价格的议案》。
11、2021年9月11日，公司完成部分限制性股票的回购注销手续，并披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。回购注销完成后，公司总股本由582,691,698股减少至582,441,698股。
12、2021年10月27日，公司召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司独立董事发表独立意见，同意公司对已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销；律师事务所出具了相关事项的法律意见书。
同日，公司召开第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司监事会对本次限制性股票回购注销事项发表了核查意见，同意实行本次回购注销。
13、2021年11月16日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
14、2022年1月27日，公司完成部分限制性股票的回购注销手续，并披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。回购注销完成后，公司总股本由582,441,698股减少至582,081,698股。
15、2022年4月15日，公司召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销激励对象已获授但尚未解锁的部分限制性股票的议案》。公司独立董事发表独立意见，同意公司对业绩考核未达到全部解除限售条件要求的激励对象已获授但尚未解锁的部分限制性股票进行回购注销；律师事务所出具了相关事项的法律意见书。
同日，公司召开第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销激励对象已获授但尚未解锁的部分限制性股票的议案》。公司监事会对本次限制性股票回购注销事项发表了核查意见，同意实行本次回购注销。
16、2022年5月13日，公司召开2021年度股东大会，审议通过了《关于回购注销激励对象已获授但尚未解锁的部分限制性股票的议案》。
17、2022年6月13日，公司召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》《关于调整2020年限制性股票激励计划回购价格的议案》，同意按照公司2020年限制性股票激励计划相关规定对符合解锁条件的88名激励对象办理解锁相关事宜，并将公司2020年限制性股票激励计划的回购价格由4.58元/股调整为4.48元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见；律师事务所出具了相关事项的法律意见书。
同日，公司召开第六届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》《关于调整2020年限制性股票激励计划回购价格的议案》。
18、2022年6月17日，公司办理完成2020年限制性股票激励计划第一个解锁期的相关解锁事宜，解锁股份7,049,500股，并披露了《关于2020年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁股份上市流通的提示性公告》，股票可上市流通日为2022年6月20日。
19、2022年8月24日，公司完成部分限制性股票的回购注销手续，并披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。回购注销完成后，公司总股本由582,081,698股减少至581,951,198股。
20、2023年4月26日，公司召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于回购注销激励对象已获授但尚未解锁的部分限制性股票的议案》。公司独立董事发表独立意见，同意公司对已离职或已离世，及业绩考核未达到全部解除限售条件的52名激励对象已获授但尚未解锁的部分限制性股票进行回购注销；律师事务所出具了相关事项的法律意见书。
同日，公司召开第六届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销激励对象已获授但尚未解锁的部分限制性股票的议案》。公司监事会对本次限制性股票回购注销事项发表了核查意见，同意实行本次回购注销。
21、2023年5月19日，公司召开2022年度股东大会，审议通过了《关于回购注销激励对象已获授但尚未解锁的部分限制性股票的议案》。
22、2023年6月9日，公司召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》《关于调整2020年限制性股票激励计划回购价格的议案》，同意按照公司2020年限制性股票激励计划相关规定对符合解锁条件的85名激励对象办理解锁相关事宜，并将公司2020年限制性股票激励计划的回购价格由4.48元/股调整为4.28元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见；律师事务所出具了相关事项的法律意见书。
同日，公司召开第七届监事会第二次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》《关于调整2020年限制性股票激励计划回购价格的议案》。
二、本激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的具体情况
（一）第二个锁定期已届满
根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）的规定：本激励计划的限售期分别为自激励对象获授限制性股票上市之日起16个月和28个月，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
本激励计划授予的限制性股票将分两次解除限售，解除限售期及各期解除限售时间、比例安排如下：
| 解除限售期 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自限制性股票上市日16个月后的首个交易日起至上市日28个月内的最后一个交易日止 | 50% |
| 第二个解除限售期 | 自限制性股票上市日28个月后的首个交易日起至上市日40个月内的最后一个交易日止 | 50% |
本激励计划授予的限制性股票上市日期为2021年2月8日，本激励计划授予限制性股票的第二个解锁期于2023年6月8日届满。
（二）解锁条件成就情况说明
| 序号 | 解锁条件 | 成就情况说明 | |||
| 1 | 公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解锁条件。 | |||
| 2 | 激励对象未发生以下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）激励对象属于公司董事、高级管理人员的，具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。 | |||
| 3 | 公司业绩考核要求： | ||||
| 解除限售期 | 业绩考核指标 | ||||
| 第一个解除限售期 | 2021年净利润不低于3.00亿元（相比2019年增长率约为71%） | ||||
| 第二个解除限售期 | 2022年净利润不低于3.60亿元（相比2019年增长率约为105%） | ||||
注：上述净利润=归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润+政府补助收益税后金额+本次股权激励计划相关股份支付费用对当期净利润的影响金额
| 序号 | 解锁条件 | 成就情况说明 | |||||
| 4 | 子公司层面业绩考核要求：子公司激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量与其所属子公司对应年度的业绩考核挂钩，根据子公司的业绩完成情况设置不同的解锁系数（M），具体业绩考核要求按照公司与激励对象签署的《股权激励协议书》执行。 | 2022年度，36名激励对象对应的子公司层面业绩考核达到全部解锁条件，解锁系数为100%。49名激励对象对应的子公司层面业绩考核未达到全部解锁条件，解锁系数为90%。【注1】 | |||||
| 5 | 激励对象个人层面业绩考核均在80分（含）以上。【注2】 | ||||||
注1：公司于2023年4月26日召开第六届董事会第二十四次会议，并于2023年5月19召开2022年度股东大会，审议通过了《关于回购注销激励对象已获授但尚未解锁的部分限制性股票的议案》。因公司2020年限制性股票激励计划的49名激励对象对应的2022年度子公司层面业绩考核未达到全部解除限售条件，需对其持有的已获授但尚未解锁的部分限制性股票进行回购注销，本次回购注销的限制性股票合计303,500股，占本次回购注销前公司总股本的0.05%。具体内容详见2023年4月28日披露的《关于回购注销激励对象已获授但尚未解锁的部分限制性股票的公告》。注2：本次激励计划实际授予股份人数为91人，截至2023年6月8日，5名激励对象已与公司解除和终止劳动关系，1名激励对象离世，已不再符合激励条件。按照公司《激励计划》的相关规定，公司将对其已获授但尚未解锁股份合计740,000股全部回购注销，本次实际符合激励条件的激励对象为85人。
综上所述，董事会认为本次激励计划第二个解锁期解锁条件已经成就，且本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。根据公司2021年第一次临时股东大会的相关授权，同意公司按照股权激励计划的相关规定办理第二个解锁期的相关解锁事宜。
三、本激励计划第二期实际可解除限售的激励对象及股票数量及本次解除限售股份的上市流通安排情况
1、本次解除限售的限制性股票上市流通日期为：2023年6月19日。
2、本次可解除限售的激励对象人数为：85人。
3、本次可解除限售的限制性股票数量为：6,746,500股。
本次限制性股票解锁可上市流通情况如下：
| 姓名 | 职务 | 授予的限制性股票数量（万股） | 本期可解锁的限制性股票数量（万股） | 占目前公司总股本比例 |
| 朱大勇 | 董事、总经理、董事会秘书 | 70.00 | 35.00 | 0.06% |
| 胡品龙 | 董事、副总经理 | 90.00 | 45.00 | 0.08% |
| 刘卫华 | 董事、副总经理 | 100.00 | 50.00 | 0.09% |
| 陈方明 | 副总经理 | 30.00 | 13.50 | 0.02% |
| 曹吾娟 | 财务负责人 | 40.00 | 20.00 | 0.03% |
| 主要中层管理骨干以及核心技术和业务骨干（80人） | 1,080.00 | 511.15 | 0.88% | |
| 合计（85人） | 1,410.00 | 674.65 | 1.16% | |
注：上述公司董事、高级管理人员本次申请解除限售的股份解除限售后将按照上市公司董事、监事、高级管理人员的股份管理的相关规定进行锁定。
四、相关审议程序
（一）董事会薪酬与考核委员会意见
董事会薪酬与考核委员会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认后认为：公司及85名激励对象的解除限售资格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，激励对象可解锁的限制性股票数量与其在考核年度内子公司层面绩效考核结果相符，且公司业绩指标等其他解锁条件已达成，可解锁的激励对象的主体资格合法、有效。我们同意公司按照《激励计划》的相关规定办理第二个解锁期的解锁手续。
（二）监事会意见
经核查，监事会认为：本次激励计划第二个锁定期已届满28个月，85名激励对象主体资格合法有效，满足公司本次激励计划的第二个解锁期解锁条件。公司董事会审议及决策程序符合《上市公司股权激励管理办法》《2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关规定。综上，我们同意公司按照本次激励计划的相关规定为符合条件的85名激励对象办理已获授合计6,746,500股的解锁手续。
（三）独立董事意见
经审议，我们认为：公司及可解锁的激励对象主体均符合《2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》中对第二个解锁期解锁条件的要求，公司对限制性
股票的解锁相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规的规定，公司2020年限制性股票计划第二个解锁期的解锁条件已经成就，激励对象可解锁限制性股票的数量与其在年度内的绩效考核结果相符，可解锁的激励对象主体资格合法、有效，同意公司按照激励计划的相关规定办理第二个解锁期内的相关事宜。
（四）律师事务所出具的法律意见
公司本次解锁已经取得现阶段必要的批准和授权；本次解锁符合《管理办法》《激励计划（草案修订稿）》及有关法律法规的相关规定。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：上述事项已经公司第七届董事会第二次会议及第七届监事会第二次会议审议通过，公司独立董事、监事会及董事会薪酬与考核委员会对本次事项发表了明确的同意意见，律师已出具法律意见书，履行了必要的审批程序，符合有关法律法规的规定。因此，保荐机构对公司2020年限制性股票激励计划第二期解锁上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于江苏华宏科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划第二期解锁上市流通事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人： __________________ __________________
胡古月 艾可仁
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日