证券代码：002559 证券简称：亚威股份 公告编号:2023-036
江苏亚威机床股份有限公司关于第三期限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。江苏亚威机床股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“亚威股份”）于2023年6月13日召开了第五届董事会第三十七次会议和第五届监事会第三十七次会议，审议通过了《关于第三期限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于公司第三期限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）第三个解除限售期所设定的业绩考核目标未达成，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、激励计划和《江苏亚威机床股份有限公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）的相关规定，公司拟回购注销本激励计划激励对象已获授但未解除限售的限制性股票合计486.60 万股；同时，2名激励对象因个人原因离职而不再具备激励对象的主体资格，公司将对其已获授但未解除限售的限制性股票合计5.20万股进行回购注销。以上回购注销合计491.80万股。本议案尚需提交公司股东大会审议。具体事项如下：
一、公司第三期限制性股票激励计划实施情况
1、2020年2月18日，公司召开第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过了《<江苏亚威机床股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》等议案，公司独立董事及监事会就本次激励计划是否有利于公司持续发展及是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形等发表了意见。具体内容详见公司2020年2月20日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
2、2020年2月20日至2020年3月1日，公司对本激励计划激励对象名单在巨
潮资讯网和公司OA系统进行了公示，在公示期间，公司监事会未收到任何异议。公示期满后，监事会对授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
3、2020年3月6日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《<江苏亚威机床股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》等议案，并对激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行了自查，不存在内幕信息知情人通过内幕信息买卖公司股票而不当得利情形。具体内容详见公司2020年3月7日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
4、2020年5月22日，公司召开了第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司第三期限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向公司第三期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事及监事会发表了明确的同意意见。具体内容详见公司2020年5月23日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
5、2021年6月28日，公司召开了第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整第三期限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于第三期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事及监事会发表了明确的同意意见。具体内容详见公司2021年6月29日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
6、2021年7月13日，公司召开了第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整回购注销部分限制性股票数量的议案》、《关于调整第三期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售名单及数量的议案》。公司独立董事及监事会发表了明确的同意意见。具体内容详见公司2021年7月14日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
7、2022年9月28日，公司召开了第五届董事会第二十九次会议和第五届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于调整第三期限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于第三期限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事及监事会发表了明确的同意意见。具体内容详见公司2022年9月30日披露于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
8、2023年6月13日，公司召开了第五届董事会第三十七次会议和第五届监事会第三十七次会议，审议通过了《关于调整第三期限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于第三期限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事及监事会发表了明确的同意意见。具体内容详见公司2023年6月14日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
二、第三期限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就的说明
本激励计划限制性股票的上市日期为2020年6月3日，本激励计划第三个锁定期已于2023年6月2日届满。
根据激励计划对解锁条件公司层面业绩的考核要求：以2019年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于30%（上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据）。根据苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）苏亚审[2023]702号审计报告，公司第三期限制性股票激励计划第三个解锁期设定的业绩考核目标未达成，因此本次解除限售期的条件未成就。
三、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
1、根据激励计划的相关规定：“若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。”因激励计划第三个解除限售期解锁条件未成就，公司需回购注销授予的166名激励对象的第三期限制性股票合计486.60万股，回购的资金额为1,386.81万元加上银行同期存款利息之和。
2、根据激励计划的相关规定：“激励对象合同到期且不再续约的或主动辞职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。” 鉴于公司第三期限制性股票激励计划中，2名激励对象因个人原因离职而不再具备激励对象的主体资格，公司将对其已获授但未解
除限售的限制性股票合计5.20万股进行回购注销。回购价格为2.85元/股（调整后），回购的资金额为14.82万元。上述回购资金均为公司自有资金。
四、本次回购注销后公司股权结构变动情况
2021年6月29日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票的公告》（2021-040），2021年7月14日，公司披露了《关于调整回购注销部分限制性股票数量的公告》（2021-047），拟回购注销本次激励计划第一个解除限售期已离职的5名激励对象已获授但尚未解除限售的29.50 万股限制性股票。截至本公告披露日，上述股份注销事项尚未办理。
2022年9月30日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票的公告》（2022-059），拟回购注销本次激励计划第二个解除限售期已离职的3名激励对象及个人考核不达标的1名激励对象不符合解除限售条件的15.00 万股限制性股票。截至本公告披露日，上述股份注销事项尚未办理。
本次限制性股票回购注销事项合并上述股份注销事项后，公司共将回购注销股份536.30万股，公司股本结构变动如下：
| 项目 | 本次变动前 | 本次变动增减（＋，－） 其他 | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | ||
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 71,608,418 | 12.90% | -5,363,000 | 66,245,418 | 12.05% |
| 其中：高管锁定股 | 56,313,332 | 10.14% | 56,313,332 | 10.24% | |
| 首发后限售股 | 9,932,086 | 1.79% | 9,932,086 | 1.81% | |
| 股权激励限售股 | 5,363,000 | 0.97% | -5,363,000 | 0 | 0.00% |
| 二、无限售条件流通股 | 483,519,606 | 87.10% | 483,519,606 | 87.95% | |
| 三、股份总数 | 555,128,024 | 100.00% | -5,363,000 | 549,765,024 | 100.00% |
注：本报表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致；变动后具体数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的上市公司股本结构表为准；本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
五、本次回购注销的影响
本次回购注销部分限制性股票事项符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》、激励计划等的相关规定，本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩、经营成果和股权分布产生重大影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造更多价值。
六、独立董事意见
根据激励计划的相关规定，公司本次回购注销部分限制性股票符合《管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理（2023年2月修订）》（以下简称“《自律监管指南》”）等法律法规、规范性文件及本激励计划的相关规定，回购原因、价格、数量合法合规。上述事项不会影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。因此，我们同意回购注销部分限制性股票。上述事项须提交公司股东大会审议。
七、监事会核查意见
监事会经讨论审议，认为：公司对已获授但不符合解除限售条件的限制性股票合计491.80万股进行回购注销，符合公司《管理办法》、《自律监管指南》等法律法规和本激励计划的相关规定。本次回购注销部分限制性股票的审议程序符合相关规定，合法有效。监事会同意回购注销上述限制性股票。
八、律师意见书结论性意见
综上所述，本所律师认为，根据2020年第一次临时股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次回购注销及调整已取得了现阶段必要批准与授权，履行了相应的程序，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；公司本次回购注销的原因、价格、股票数量和资金来源，符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次调整的原因及调整后的回购价格符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次回购注销及调整不会对公司的经营业绩、经营成果和股权分布产生重大影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职；公司已按照《管理办法》及《激励计划》的规定履行了现阶段应履行的信息披露义务，尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
十、备查文件
1、公司第五届董事会第三十七次会议决议；
2、公司第五届监事会第三十七次会议决议；
3、公司独立董事关于第五届董事会第三十七次会议相关事项的独立意见；
4、上海君澜律师事务所关于江苏亚威机床股份有限公司第三期限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及回购价格调整相关事项之法律意见书.
特此公告。
江苏亚威机床股份有限公司
董 事 会二〇二三年六月十四日