证券代码：603999 证券简称：读者传媒 公告编号：临2023-026
关于读者出版传媒股份有限公司与飞天出版传媒集团有限公司签署委托管理协议暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1.为解决同业竞争，读者出版传媒股份有限公司（以下简称“读者传媒”或“公司”）拟与飞天出版传媒集团有限公司（以下简称“飞天传媒”）签署《委托管理协议》，受托管理甘肃省新华书店有限责任公司（以下简称“新华书店”）100%股权。
2.飞天传媒为公司控股股东读者出版集团有限公司（以下简称“读者集团”或“集团”）全资子公司，该关联方符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条第（二）款“由直接或者间接控制上市公司的法人（或其他组织）直接或间接控制的除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）”的关联关系情形。
3.本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4.过去12个月,公司与同一关联人未发生其他关联交易，也未与不同关联人发生与本次交易类别相关的交易。
5.本次交易已经公司第五届董事会第五次会议、第五届监事会第三次会议审议通过，尚须提交公司股东大会审议批准。
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
为解决读者传媒与新华书店在发行业务领域的同业竞争问题，防范和避免侵害公司及中小股东利益的情形发生，依据《公司法》等相关法律法规，在平等、自愿、协商一致的基础上，公司拟与飞天传媒签署《委托管理协议》，即飞天传媒将持有新华书店100%的股权委托给读者传媒，由读者传媒参与新华书店的日常经营管理，重点监督、管理新华书店的除义教阶段教材和审定教辅之外的出版物销售业务。
（二）关联关系
本次交易对方飞天传媒为公司控股股东读者集团下属全资子公司，该关联方符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条第（二）款“由直接或者间接控制上市公司的法人（或其他组织）直接或间接控制的除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）”的关联关系情形。
（三）审议程序
2023年6月13日，公司第五届董事会第五次会议审议通过《关于读者出版传媒股份有限公司与飞天出版传媒集团有限公司签署委托管理协议暨关联交易的议案》，关联董事梁朝阳、富康年、李树军回避表决。独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。该事项尚须提交公司股东大会审议批准。
（四）其他说明
1.本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组。
2.过去12个月,公司与同一关联人未发生其他关联交易，也未与不同关联人发生与本次交易类别相关的交易。
二、关联人介绍
（一）关联人关系
本次交易对方飞天传媒为公司控股股东读者集团下属全资子公司，该关联方符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条第（二）款“由直接或者间接控制上市公司的法人（或其他组织）直接或间接控制的除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）”的关联关系情形。
（二）关联人基本情况
1.名称：飞天出版传媒集团有限公司
2.成立时间：2006年10月10日
3.法定代表人：张晓东
4.注册资本：10,269万元
5.公司住所：兰州市城关区曹家巷1号
6.统一社会信用代码：91620000224436460H
7.经营范围：许可项目：出版物批发；出版物零售；文件、资料等其他印刷品印刷；道路货物运输（不含危险货物）；房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准），一般项目：广告发布；广告制作；文具用品零售；文具用品批发；体育用品及器材
零售；日用百货销售；机械设备销售；五金产品零售；五金产品批发；办公设备销售；农副产品销售；通讯设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；组织文化艺术交流活动；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；会议及展览服务；化工产品销售（不含许可类化工产品）；煤炭及制品销售；物业管理；企业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
8.股权结构：读者集团持有飞天传媒100%股权。
9.经查询，飞天传媒不是失信被执行人。
三、标的公司基本情况
1.名称：甘肃省新华书店有限责任公司
2.成立时间：2013年12月31 日
3.法定代表人：张晓东
4.注册资本：1,500万人民币
5.公司住所：甘肃省兰州市安宁区安宁东路68号
6.统一社会信用代码：91620000091186524K
7.经营范围：许可项目：出版物批发；出版物零售；城市配送运输服务（不含危险货物）；道路货物运输（不含危险货物）；酒类经营；印刷品装订服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准），
一般项目：图书管理服务；办公设备耗材销售；办公用品销售；市场营销策划；电子产品销售；日用品批发；文化用品设备出租；珠宝首饰批发；日用百货销售；文具用品批发；通讯设备销售；服装服饰零售；服装服饰批发；母婴用品销售；农副产品销售；住房租赁；非居住房地产租赁；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；图书出租；音像制品出租；数字内容制作服务（不含出版发行）；文具用品零售；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
8.股权结构：飞天传媒持有新华书店100%股权。
9.财务数据：截至2022年12月31日，新华书店资产总额352,371.88万元，净资产136,042.91万元。2022年度实现营业收入195,671.89万元，净利润6,387.54万元（经审计）。
四、委托管理协议主要内容
（一）签约方
委托方（甲方）：飞天出版传媒集团有限公司
受托方（乙方）：读者出版传媒股份有限公司
目标公司（丙方）：甘肃省新华书店有限责任公司
（二）委托标的
委托标的为丙方100%的股权，甲方将丙方100%的股权委托给乙方进行管理。
（三）委托原则
本次委托后，丙方的股东权利仍由甲方保留，乙方不享有被托管
公司的收益权。本次委托不发生任何资产权属的转移，不会对乙方财务状况和经营成果产生重大影响，且不纳入乙方合并报表范围。
（四）委托期限
1、托管期限为：除非本协议根据相关约定提前终止，本协议托管期限为自本协议生效之日起至2025年12月31日止。
2、在符合中国证监会及上海证券交易所规范性文件的前提下，托管期间届满后，若三方均无书面异议，则本协议托管期限自动顺延3年，以此类推。
3、托管期间，若丙方与乙方之间同业竞争情况消除，则就该托管标的的托管自前述股权转让完成日起终止。
（五）委托管理主要内容
1.为实现委托管理目的，经协商一致，丙方应将除甘肃省内义务教育阶段教材及审定教辅之外的出版物发行的重大事项，包括但不限于渠道建设、销售模式调整、经营计划制定以及其他与乙方可能构成竞争关系的事项，列入其董事会决策范畴。
2.乙方向丙方委派董事1名，参与目标公司的发行业务重大事项经营管理决策，确保目标公司与受托方合规经营，避免产生同业竞争，不从事有损上市公司及中小股东利益事项，并对上述1所述重大事项具有充分知悉权，必要时享有一票否决权。
3.为实现委托管理目的，读者集团督促丙方制定《甘肃省新华书店有限责任公司避免同业竞争管理办法》，确保重大事项经董事会决策时，乙方委派的董事起到监督、管理作用；丙方将上述管理办法细
化到日常经营管理之中，建立健全工作机制，明确工作职责及流程，确保避免同业竞争措施在丙方经营决策中得到全面有效落实。
4.受托管理期间，目标公司日常经营管理中召开重要经营决策会议，包括不限于年度经营工作会、教材等出版物征订会均应在会议召开前两日邀请乙方委派的董事出席会议。
5.对于根据法律规定或公司章程约定需要提交丙方股东会或董事会审议的与丙方经营相关的管理事项，乙方有权进行事先审议并提出建议。
（六）三方约定主要内容
1.各方一致同意，委托方的全部股东权利仍由委托方保留，丙方不被纳入受托方合并报表范围。同时基于本委托管理协议宗旨，在本委托管理协议有效期内，未经各方书面同意，委托方不得擅自处置丙方股权，不得在该等委托管理标的上为他人设置任何权利。
2.丙方及下属公司除因周边省份的临时性调拨、周转需要外，不得开展甘肃省外与上市公司存在实质竞争的出版物销售业务。
3.丙方及下属公司应在每个会计年度结束后三个月内对图书销售业务的业务区域、主要客户、收入规模等进行自查，形成自查报告并提供至乙方。
4.受托管理期间，受托方每年应至少一次对丙方发行业务进行评估，邀请专家或专业机构（包括但不限于财务顾问、法律顾问、审计机构等）对相关事项出具专项核查意见、法律意见等，受托方可对相关专门事项的业务规模、销售区域、收入构成等进行分析评估，判断
是否对乙方构成重大不利影响，并根据情况及时启动相关报告和决策程序，由此产生的相关费用，由受托方即乙方承担。
5.为加强对可能与乙方产生竞争的发行业务管控，参考丙方和乙方最近几年发行业务收入规模和重要客户分布等，丙方及下属公司图书销售业务中除甘肃省内义务教育阶段教材及审定教辅外，其他出版物销售单笔金额或年度内单一客户累计金额达到300万元且占乙方上个会计年度发行业务收入10%以上的，应及时告知乙方或其委派董事。
（七）委托管理费用
经各方协商一致，本委托管理协议项下的委托管理费用为100万元/年（壹佰万元整/年）。
五、关联交易定价政策及依据
鉴于此类关联交易无独立第三方市场价格，公司与上述关联方签订《委托管理协议》遵循平等互利的原则，委托管理费标准参考了其他上市公司市场案例水平，交易定价公允，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
六、关联交易目的和对上市公司的影响
1.本次关联交易作为读者集团同业竞争解决暨履行承诺的一部分，可有效避免公司与飞天传媒的同业竞争，增强上市公司独立性，有利于维护公司及全体股东合法权益。
2.本次交易不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果造成不利影响，有利于公司更加深入了解飞天传媒的经营情况并梳理相关业
务和管理，为后续彻底解决同业竞争问题打下基础。
3.本次签署《委托管理协议》是为有效解决公司和飞天传媒的同业竞争问题，委托管理中飞天传媒的全部股东权利仍由其保留，新华书店不纳入读者传媒的合并报表范围。本次关联交易不存在重大风险，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害本公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
七、关联交易履行的审议程序
（一）董事会审议程序
2023年6月13日，公司第五届董事会第五次会议以5票同意、0票反对、0票弃权、3票回避审议通过了《关于读者出版传媒股份有限公司与飞天出版传媒集团有限公司签署委托管理协议暨关联交易的议案》。在审议该议案时，关联董事梁朝阳、富康年、李树军回避表决，董事会的审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。该议案尚须提交公司股东大会审议批准。
（二）监事会审议程序
2023年6月13日，公司第五届监事会第三次会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于读者出版传媒股份有限公司与飞天出版传媒集团有限公司签署委托管理协议暨关联交易的议案》。
（三）独立董事意见
1.事前认可意见
公司事前就该事项通知我们，提供相关资料，并进行必要的沟通。我们认真审阅了相关资料后认为，公司本次与飞天出版传媒集团有限
公司签订《委托管理协议》暨关联交易事项，有利于解决公司与飞天传媒的同业竞争问题，具有必要性和合理性，本次交易基于正常的商业交易条件，委托管理费用定价公允，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情况。我们同意将该议案提交公司董事会审议。
2.独立意见
（1）董事会在审议上述事项时，关联董事均回避表决，表决程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定。
（2）公司与飞天出版传媒集团有限公司签署关于甘肃省新华书店有限责任公司之委托管理协议具有必要性和合理性，通过协议约定的一系列安排能够有效避免同业竞争。本次委托管理不发生资产权属转移，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司生产经营产生重大影响。
（3）本次关联交易遵循自愿、公开、诚信原则，委托管理费用定价公允，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合公司长远利益，对公司的独立性不构成重大影响。
综上，我们同意该关联交易事项，并同意提交公司2023年第二次临时股东大会审议。
八、备查文件
1.读者传媒第五届董事会第五次会议决议；
2.读者传媒第五届监事会第三次会议决议；
3.读者传媒独立董事关于公司第五届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见；
4.读者传媒独立董事关于公司第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见；
5.《飞天出版传媒集团有限公司与读者出版传媒股份有限公司关于甘肃省新华书店有限责任公司之委托管理协议》（待签稿）。
特此公告。
读者出版传媒股份有限公司董事会
2023年6月13日