上海剑桥科技股份有限公司2022年年度股东大会文件
二〇二三年六月二十一日
上海剑桥科技股份有限公司 2022年年度股东大会文件
目 录
2022年年度股东大会须知 ...... 2
2022年年度股东大会议程 ...... 3
2022年度董事会工作报告 ...... 4
2022年度监事会工作报告 ...... 8
2022年度财务决算报告 ...... 16
2022年度利润分配暨资本公积金转增股本预案 ...... 30
2022年年度报告及其摘要 ...... 34
关于修改《公司章程》的议案 ...... 35
2022年度独立董事述职报告 ...... 36
上海剑桥科技股份有限公司
2022年年度股东大会须知
为维护广大投资者的合法权益，确保本次股东大会能够依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》《上海剑桥科技股份有限公司章程》《上海剑桥科技股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定参会须知如下：
一、股东大会设大会秘书处，具体负责大会召开等有关事宜。
二、股东大会在召开过程中，应当以维护全体股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、与会股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东应认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的权益，以保证股东大会的正常秩序。
四、股东在会议召开期间准备发言的，须在会议开始前登记并填写《股东发言登记表》。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会工作人员申请，经大会主持人许可后实施，并且临时要求发言的股东安排在登记发言的股东之后。
五、股东发言应先举手示意并按照会议的安排进行。股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其它股东的发言。在大会进行表决时，股东不再进行发言。
六、股东发言时，应首先报告所持有的股份数额。每个股东的累计发言时间不超过三分钟。股东发言或提问应围绕本次会议的议题进行，简明扼要。与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东利益的质询，大会主持人或相关责任人有权拒绝回答。
七、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。
八、本次大会共审议6项议案，现场投票表决时由见证律师、2名股东代表和1名监事代表共同参加计票和监票。
九、本次大会由上海君澜律师事务所律师见证。
十、在大会过程中若发生意外情况，公司董事会有权做出应急处理，以保护公司和全体股东利益。
十一、为保持会场安静和整洁，请将移动电话调至振动模式，会场内请勿吸烟。
上海剑桥科技股份有限公司
二〇二三年六月二十一日
上海剑桥科技股份有限公司
2022年年度股东大会议程
会议时间：2023年6月21日（周三）14:00会议地点：上海市闵行区浦星公路800号A栋上海浦江智选假日酒店多功能厅会议召集人：公司董事会表决方式：现场投票与网络投票相结合的方式，网络投票采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。会议议程：
一、 审议2022年度董事会工作报告
二、 审议2022年度监事会工作报告
三、 审议2022年度财务决算报告
四、 审议2022年度利润分配暨资本公积金转增股本预案
五、 审议2022年年度报告及其摘要
六、 审议关于修改《公司章程》的议案
七、 听取2022年度独立董事述职报告
八、 股东代表发言及解答问题
九、 股东对议案进行投票表决
十、 宣读大会投票统计结果
十一、 见证律师宣读法律意见书
上海剑桥科技股份有限公司2022年度董事会工作报告
2022年，上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会认真履行《公司法》和《公司章程》等法律法规赋予的职责，严格执行股东大会决议，推动公司治理水平的提高和各项业务的发展，积极有效地发挥了董事会的作用。董事会成员认真负责，勤勉尽职，为公司的重大决策和规范运作做了大量工作。现将有关工作报告如下：
一、2022年度董事会工作情况
1、董事会召集股东大会情况
本年度内，公司董事会召集了1次年度股东大会和1次临时股东大会，会议情况如下：
| 序号 | 会议届次 | 召开日期 | 决议内容 |
| 1 | 2021年年度股东大会 | 2022年6月28日 | 审议通过：1、2021年度董事会工作报告；2、2021年度监事会工作报告；3、2021年度财务决算报告；4、2021年度利润分配暨资本公积金转增股本预案；5、关于聘请2022年度审计机构的议案；6、2021年年度报告及其摘要；7、关于修改《公司章程》的议案；8、关于选举张杰先生为第四届董事会非独立董事的议案；9、关于公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划的议案；听取2021年度独立董事述职报告。 |
| 2 | 2022年第一次临时股东大会 | 2022年11月30日 | 审议通过：1、关于《上海剑桥科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及摘要的议案；2、关于《上海剑桥科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案；3、关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案。 |
2、董事会会议议事情况
本年度内，公司董事会以多种形式开展议事活动，历次会议情况及决议内容如下：
| 序号 | 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
| 1 | 第四届第十六次 | 2022年1月5日 | 审议通过：1、关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案；2、关于向激励对象授予限制性股票的议案。 |
| 2 | 第四届第十七次 | 2022年2月9日 | 审议通过：1、关于向商业银行申请授信额度的议案；2、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案。 |
2022年年度股东大会文件之一
| 3 | 第四届第十八次 | 2022年2月24日 | 审议通过关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案。 |
| 4 | 第四届第十九次 | 2022年3月7日 | 审议通过关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案。 |
| 5 | 第四届第二十次 | 2022年3月21日 | 审议通过关于开展融资租赁业务的议案。 |
| 6 | 第四届第二十一次 | 2022年3月29日 | 审议通过关于开展融资租赁业务的议案。 |
| 7 | 第四届第二十二次 | 2022年4月26日 | 审议通过：1、2021年度董事会工作报告；2、2021年度总经理工作报告暨2022年度经营计划；3、2021年度财务决算报告；4、2021年度利润分配暨资本公积金转增股本预案；5、2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告；6、关于聘请2022年度审计机构的议案；7、关于高级管理人员年度报酬的议案；8、2021年度内部控制评价报告；9、2021年度内部控制审计报告；10、2021年度独立董事述职报告；11、2021年度董事会审计委员会履职情况报告；12、2021年年度报告及其摘要；13、关于部分募集资金投资项目延期的议案；14、关于修改《公司章程》的议案；15、关于提名张杰先生为第四届董事会非独立董事候选人的议案；16、关于公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划的议案。 |
| 8 | 第四届第二十三次 | 2022年4月28日 | 审议通过2022年第一季度报告。 |
| 9 | 第四届第二十四次 | 2022年5月13日 | 审议通过关于开展融资租赁业务的议案。 |
| 10 | 第四届第二十五次 | 2022年5月30日 | 审议通过：1、关于向商业银行申请授信额度的议案；2、关于开展票据业务的议案；3、关于制定《衍生品交易业务管理制度》的议案；4、关于开展外汇衍生品交易业务的议案；5、关于召开2021年年度股东大会的议案。 |
| 11 | 第四届第二十六次 | 2022年6月27日 | 审议通过关于开展融资租赁业务的议案。 |
| 12 | 第四届第二十七次 | 2022年7月11日 | 审议通过1、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案；2、关于调整第四届董事会专门委员会组成人员的议案 |
| 13 | 第四届第二十八次 | 2022年8月10日 | 审议通过关于会计估计变更的议案。 |
| 14 | 第四届第二十九次 | 2022年8月16日 | 审议通过：1、2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告；2、2022年半年度报告及其摘要。 |
| 15 | 第四届第三十次 | 2022年8月29日 | 审议通过关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案。 |
| 16 | 第四届第三十一次 | 2022年9月20日 | 审议通过关于开展融资租赁业务的议案。 |
| 17 | 第四届第三十二次 | 2022年9月27日 | 审议通过关于开展融资租赁业务的议案。 |
| 18 | 第四届第三十三次 | 2022年10月10日 | 审议通过2022年第三季度报告。 |
| 19 | 第四届第三十四次 | 2022年10月12日 | 审议通过关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案。 |
| 20 | 第四届第三十五次 | 2022年11月10日 | 审议通过：1、关于向商业银行申请授信额度的议案；2、关于《上海剑桥科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及摘要的议案；3、关于《上海剑桥科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案；4、关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案；5、关于召开2022年第一次临时股东大会的议案。 |
| 21 | 第四届第三十六次 | 2022年12月1日 | 审议通过关于向激励对象首次授予限制性股票的议案。 |
3、董事参加董事会和股东大会的情况
| 董事 姓名 | 是否独立董事 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | ||
| Gerald G Wong | 否 | 21 | 21 | 20 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 赵海波 | 否 | 21 | 21 | 19 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 谢冲 | 否 | 21 | 21 | 20 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 王志波（离任） | 否 | 8 | 8 | 8 | 0 | 0 | 否 | 0 |
| 张杰 | 否 | 10 | 10 | 9 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 刘贵松 | 是 | 21 | 21 | 21 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 姚明龙 | 是 | 21 | 21 | 21 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 秦桂森 | 是 | 21 | 21 | 21 | 0 | 0 | 否 | 1 |
二、公司治理情况
公司自成立以来，股东大会、董事会、监事会、董事会专门委员会、独立董事、董事会秘书制度已逐步建立健全。报告期内公司按照中国证监会《关于开展上市公司治理专项行动的公告》（证监会公告〔2020〕69号）的要求，对照上市公司治理专项自查清单，认真梳理查找存在的问题，总结公司治理经验，完成了专项自查工作，切实提升了公司的治理水平。公司依照《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会《上市公司治理准则》、五部委《企业内部控制基本规范》等各类规范性文件的要求，从建设基本制度、规范日常运作、加强信息披露等方面入手，逐步推进公司治理机制的建设，不断完善公司治理结构并坚持规范运作，
建立了一套符合现代企业制度要求的较为规范的法人治理框架，完善了股东大会、董事会、监事会和经理层相互制衡、相互协调的管理体制，并制定了相关的议事规则和工作制度，各主体权责明确、各司其职、各尽其责、运作规范；公司已建立了较为完善的内部控制制度，从制度上加强了对中小股东权益的保障；公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，独立运作；公司严格按照相关规定真实、准确、及时、完整地履行信息披露义务，保证所有股东公平的获取信息。
2022年，公司分别召开了2次股东大会（审议议案12项，含子议案）、21次董事会（审议议案48项）和16次监事会（审议议案27项）。董事会专业委员会分别召开了董事会战略委员会会议1次、董事会审计委员会会议12次、董事会薪酬与考核委员会会议4次和董事会提名委员会会议1次。作为董事会的专门工作机构，各专业委员会在公司经营决策、项目投资、规范运作、年报审计、高管提名等方面提出了重要的咨询意见和建议，提高了董事会决策的科学性。公司在股东与股东大会、董事与董事会、监事与监事会、利益相关者、同业竞争与关联交易、信息披露与透明度等主要治理方面均符合监管部门有关文件的要求。2023年，董事会将继续认真履行《公司章程》赋予的职责，恪守诚信、勤勉尽责，进一步规范运作和提高公司治理水平，主动应对市场环境的严峻挑战，牢牢把握经济形势深刻变化，积极发挥战略决策和规范治理职能，坚持以公司和全体股东的利益为出发点，凝心聚力，脚踏实地，回报广大投资者。现将本议案提交公司股东大会，请各位股东审议。
上海剑桥科技股份有限公司二〇二三年六月二十一日
上海剑桥科技股份有限公司
2022年度监事会工作报告
上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会在报告期内根据《公司法》《证券法》《公司章程》所赋予的职责及股东大会的授权，全面履行了对公司董事会、管理层及其成员的监督职责，重点从公司依法运作、董事、总经理及其他高级管理人员履行职责、财务检查、内部控制等方面行使了监督职能。监事会列席了公司历次董事会会议，出席了公司股东大会，依据有关法律法规和《公司章程》的规定对董事会、股东大会的召集、召开、议事、决策等程序一并进行了监督。
现将监事会2022年度主要工作报告如下：
一、监事会的工作情况
本年度公司监事会共召开了16次会议，根据职责对董事会的议案分别从合法性、程序性及公司财务等方面进行审议并发表意见，监事会决议及时地进行了公告披露。监事会会议的详细情况如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 召开方式 | 决议内容 |
| 第四届第八次 | 2022年1月5日 | 通讯 | 审议通过：⑴关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案；⑵关于向激励对象授予限制性股票的议案。 |
| 第四届第九次 | 2022年2月9日 | 通讯 | 审议通过关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案。 |
| 第四届第十次 | 2022年2月24日 | 通讯 | 审议通过关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案。 |
| 第四届第十一次 | 2022年3月7日 | 通讯 | 审议通过关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案。 |
| 第四届第十二次 | 2022年4月26日 | 通讯 | 审议通过：⑴2021年度监事会工作报告；⑵2021年度财务决算报告；⑶2021年度利润分配暨资本公积金转增股本预案；⑷2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告；⑸2021年年度报告及其摘要；⑹2021年度内部控制评价报告；⑺关于部分募集资金投资项目延期的议案；⑻关于公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划的议案。 |
| 第四届第十三次 | 2022年4月28日 | 通讯 | 审议通过2022年第一季度报告。 |
| 第四届第十四次 | 2022年5月30日 | 通讯 | 审议通过关于开展外汇衍生品交易业务的议案。 |
2022年年度股东大会文件之二
| 第四届第十五次 | 2022年7月11日 | 通讯 | 审议通过关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案。 |
| 第四届第十六次 | 2022年8月10日 | 通讯 | 审议通过关于会计估计变更的议案。 |
| 第四届第十七次 | 2022年8月16日 | 现场结合通讯 | 审议通过：⑴2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告；⑵2022年半年度报告及其摘要。 |
| 第四届第十八次 | 2022年8月29日 | 通讯 | 审议通过关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案。 |
| 第四届第十九次 | 2022年10月10日 | 现场结合通讯 | 审议通过2022年第三季度报告。 |
| 第四届第二十次 | 2022年10月12日 | 通讯 | 审议通过关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案。 |
| 第四届第二十一次 | 2022年11月10日 | 通讯 | 审议通过：⑴关于《上海剑桥科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及摘要的议案；⑵关于《上海剑桥科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案；⑶关于核查《上海剑桥科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单》的议案。 |
| 第四届第二十二次 | 2022年11月24日 | 通讯 | 审议通过关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况的议案。 |
| 第四届第二十三次 | 2022年12月1日 | 通讯 | 审议通过关于向激励对象首次授予限制性股票的议案。 |
二、监事会意见
监事会对公司2022年度的相关工作发表如下意见：
（一）监事会对公司依法运作情况的意见
监事会对公司依法运作情况进行了监督和检查后认为：2022年度，董事会认真地执行了股东大会的各项决议及授权事项，决策程序符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的相关规定，公司内部控制制度比较完善，公司董事、经理及其他高级管理人员勤勉尽责、未发现在行使职权时违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益及全体股东权益的行为。
（二）监事会对检查公司财务情况的意见
监事会对公司的财务制度、财务管理情况和定期财务报告进行了检查后认为：
公司定期财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。本年度公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为财务审计机构，该所出具的审计报告认为，公司本年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。该审计报告没有解释性说明，无保留意见、否定意见，也没有无法表示意见的情况。
（三）监事会对会计师事务所非标意见的意见
本年度公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为中介审计机构，该所出具的审计报告认为，公司本年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。该审计报告没有解释性说明，无保留意见、否定意见，也没有无法表示意见的情况。
（四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的相关意见
1、对使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的意见
监事会认为，公司以部分闲置募集资金暂时补充流动资金，能够有效地提高公司募集资金使用效率，减少财务费用，降低经营成本。闲置募集资金暂时补充流动资金不影响募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行，不存在改变或变相改变募集资金使用计划、变更募集资金投向和损害股东利益的情形。
2、对募集资金存放与实际使用情况的意见
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定和公司《募集资金管理制度》，我们重点对公司募集资金使用情况进行了监督与审核，认为公司募集资金存放与使用情况完全符合相关法律法规和制度的要求，不存在违规行为。
3、对部分募集资金投资项目延期的意见
监事会认为，本次募投项目延期符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规以及公司《募集资金使用制度》的有关规定，同意本次募投项目延期。
（五）监事会对公司2021年股票期权激励计划的意见
1、对调整2021年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的意见
公司监事会同意就2021年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量调整事项发表审核意见如下：
监事会认为，本次对2021年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量调整符合《管理办法》等相关法律法规以及《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；调整后的激励对象符合《管理办法》及公司《激励计划》所规定的激励对象条件，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格
合法、有效。
2、对向激励对象授予限制性股票的意见
公司监事会对本次激励计划授予的激励对象是否符合授予条件进行审议核实后，同意发表审核意见如下：
⑴本次拟授予限制性股票的激励对象具备《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，符合本次激励计划规定的激励对象范围。本次拟授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件；
⑵除因离职及个人原因放弃而不再具备激励对象资格的人员外，公司本次激励计划授予的激励对象与公司2021年第二次临时股东大会批准的《上海剑桥科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划》中规定的激励对象相符，不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
⑶公司与激励对象未发生不得授予及获授限制性股票的情形，本次激励计划设定的激励对象获授条件已经成就。
监事会同意公司以2022年1月5日为授予日，向170名激励对象授予限制性股票356.90万股，授予价格为6.52元/股。
（六）监事会对公司2022年限制性股票激励计划的意见
1、对《上海剑桥科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及摘要的意见
监事会认为，《上海剑桥科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及摘要的内容符合《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于上市公司的持续发展，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。监事会同意《激励计划（草案）》及摘要。
2、对《上海剑桥科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的意见
监事会认为，《上海剑桥科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施
考核管理办法》符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，能保证公司2022年限制性股票激励计划的顺利实施，有利于进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与公司管理人员及核心骨干人员之间的利益共享与约束机制，不会损害公司及全体股东的利益。监事会同意《上海剑桥科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
3、对核查《上海剑桥科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单》的意见监事会认为，列入公司本次限制性股票激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在下列《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形：
⑴最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
⑵最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
⑶最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
⑷《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
⑸法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑹中国证监会认定的其他情形。
符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
公司将通过公司网站或者其他途径公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会在充分听取公示意见后，于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励对象名单的核查意见及公示情况说明。
4、监事会对2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况的意见
公司监事会根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《公司法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单中确定的激励对象姓名和职务在公司内部进行了公示。根据《管理办法》及《公司章程》的规定，公司监事会在征询公示意见后对激励对象名单进行审核，相关公示及核查情况如下：
1、公示情况
（1）公司于2022年11月11日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn刊登了《公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。
（2）公司于2022年11月11日在本公司官方网站www.cigtech.com刊登了《公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》，对本次拟激励对象的姓名及职务予以公示。公示时间为2022年11月11日至2022年11月20日。在公示期限内，公司监事会未接到任何对公司本次拟激励对象提出的异议。
2、核查方式
公司监事会核查了本激励计划首次授予激励对象的名单、身份证件、激励对象与公司（含子公司）签订的劳动合同或聘用合同、激励对象在公司（含子公司）担任的职务等。
3、监事会核查意见
根据《管理办法》《公司章程》的相关规定，结合公司对拟激励对象名单及职务的公示情况及监事会的核查结果，监事会发表核查意见如下：
（1）首次授予激励对象名单与《上海剑桥科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本次激励计划”）所确定的激励对象范围相符，为公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心管理及技术（业务）人员。
（2）首次授予激励对象具备《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（3）首次授予激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（4）首次授予激励对象不存在被禁止参与股权激励计划的其他情形。
综上，公司监事会认为：列入公司本次激励计划首次授予激励对象名单的人
员均具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，且满足《管理办法》规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象条件，其作为本次激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。
（5）监事会对向激励对象首次授予限制性股票的意见
公司监事会对公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予的激励对象是否符合首次授予条件进行审议核实后，认为：
1、本次拟授予限制性股票的激励对象具备《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《上海剑桥科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，符合本次激励计划规定的激励对象范围。本次拟首次授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件；
2、公司本次激励计划首次授予的激励对象与公司2022年第一次临时股东大会批准的《激励计划》中规定的激励对象范围相符，不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
3、公司与激励对象未发生不得授予及获授限制性股票的情形，本次激励计划设定的激励对象获授条件已经成就。
监事会同意公司以2022年12月1日为首次授予日，向516名激励对象首次授予限制性股票600.60万股，首次授予价格为6.19元/股。
（七）监事会对2021年度财务决算报告的意见
监事会通过对公司2021年度财务报告认真核查后认为，公司本年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
（八）监事会对2021年度利润分配暨资本公积金转增股本预案的意见
公司此次权益分派预案内容符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规范性文件的要求以及《公司章程》和《公司未来三年（2019年-2021年）股东分红回报规划》关于股利分配政策的相关规定，充分考虑了公司本年度亏损的实际情况，有利于公司的持续、稳定发展。
（九）监事会对2021年度内部控制评价报告的意见
监事会经审阅公司《2021年度内部控制评价报告》，同意发表审核意见如下：
监事会认为，公司《2021年度内部控制评价报告》符合五部委《企业内部控制基本规范》及其他相关规范性文件的要求，真实、完整地反映了公司截至2021年12月31日内部控制制度建立、健全和执行的现状，内部控制的总体评价客观、准确。监事会对公司《2021年度内部控制评价报告》没有异议。
（十）监事会对公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划的意见
监事会同意公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划，明确了公司对股东的回报，增强利润分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司的股利分配进行监督。
（十一）监事会对开展外汇衍生品交易业务的意见
公司及合并报表范围内子公司拟开展外汇衍生品交易业务是根据公司实际经营需求提出的，目的是为了规避和防范汇率与利率波动风险，保障公司及全体股东利益。公司董事会在审议上述事项时，相关审议程序符合法律法规和《公司章程》等的规定。因此，我们同意公司及合并报表范围内子公司开展外汇衍生品交易业务。
（十二）监事会对会计估计变更的意见
本次公司会计估计变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，其决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》等规定，没有损害公司及中小股东利益。监事会同意公司本次会计估计变更。
在新的一年里，监事会全体成员将坚持恪尽职守，不断提高工作能力，切实履行监事会的监督职能，维护公司和全体股东的利益，确保公司持续、稳定、健康发展。
现将本议案提交公司股东大会，请各位股东审议。
上海剑桥科技股份有限公司二〇二三年六月二十一日
上海剑桥科技股份有限公司 2022年年度股东大会文件
上海剑桥科技股份有限公司2022年度财务决算报告
上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度母公司及合并的财务报表按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允地反应了公司2022年12月31日的财务状况及2022年度的经营成果和现金流量。公司财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。现将2022年度财务决算的有关情况报告如下：
一、主要会计数据和财务指标
（一）主要会计数据
单位：元 币种：人民币
| 主要会计数据 | 2022年 | 2021年 | 本期比上年同期增减（%） | 2020年 |
| 营业收入 | 3,785,610,475.69 | 2,919,538,998.64 | 29.66 | 2,708,835,610.62 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 171,468,501.58 | 67,259,806.45 | 154.93 | -266,308,525.52 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 155,214,872.99 | 31,719,968.15 | 389.33 | -284,041,539.70 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 56,254,655.58 | -61,954,736.47 | 不适用 | -205,266,657.34 |
| 2022年末 | 2021年末 | 本期末比上年同期末增减（%） | 2020年末 | |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 1,925,688,184.23 | 1,742,545,277.41 | 10.51 | 1,665,299,137.21 |
| 总资产 | 5,231,843,411.79 | 3,847,734,061.51 | 35.97 | 3,541,302,184.62 |
（二）主要财务指标
| 主要财务指标 | 2022年 | 2021年 | 本期比上年同期增减(%) | 2020年 |
| 基本每股收益（元／股） | 0.67 | 0.27 | 148.15 | -1.12 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.67 | 0.27 | 148.15 | -1.12 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 0.61 | 0.13 | 369.23 | -1.19 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 9.37 | 3.95 | 增加5.42个百分点 | -19.56 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 8.48 | 1.86 | 增加6.62个百分点 | -20.86 |
注：报告期内，因激励对象认购限制性股票导致期末公司股本（261,572,826股）与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记的期末总股本（255,581,566股）存在差异。上表中2022年的主要财务指标系以总股本261,572,826股计算。
（三）2022年分季度主要财务数据
单位：元 币种：人民币
| 第一季度 （1-3月份） | 第二季度 （4-6月份） | 第三季度 （7-9月份） | 第四季度 （10-12月份） | |
| 营业收入 | 477,436,593.89 | 957,456,795.62 | 1,402,414,228.62 | 948,302,857.56 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -107,247,686.39 | 20,043,927.40 | 161,070,481.39 | 97,601,779.18 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 | -108,987,976.70 | 18,969,354.96 | 160,086,177.57 | 85,147,317.16 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 20,918,101.35 | -54,697,115.99 | -13,389,113.26 | 103,422,783.48 |
（四）非经常性损益项目和金额
单位：元 币种：人民币
| 非经常性损益项目 | 2022年金额 | 附注（如适用） | 2021年金额 | 2020年金额 |
| 非流动资产处置损益 | 324,803.17 | 损失以-符号填列 | 28,200,890.07 | -4,913,728.68 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 16,807,214.07 | 8,118,115.69 | 9,332,531.66 | |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益 | -30,371.50 | 328,234.42 | ||
| 单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值准备转回 | 2,241,016.41 | |||
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 2.33 | 16,149,983.28 | ||
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | -812,115.12 | |||
| 减：所得税影响额 | 66,273.53 | 2,989,814.70 | 3,164,006.50 | |
| 合计 | 16,253,628.59 | 35,539,838.30 | 17,733,014.18 |
二、报告期内主要经营情况
受益于国内外通信基础设施建设与宽带接入市场需求旺盛，公司各主要产品的在手订单充足。2022年上半年，公司（特别是上海的总部、工厂和物流中心）的生产和发货一度受人员流动、物料供应尤其是芯片短缺等因素的影响，阻碍了部分订单的执行。2022年下半年，随着上述影响的逐步缓解，公司迅速组织供应链、产能和物流运输，同时充分发挥国内外多地协同的优势，全力保障原材料供应和产成品发货。通过公司全体员工的不懈努力，报告期内，公司的营业收入得以实现显著增长，全年的净利润同比亦大幅增加。
报告期内，公司实现营业总收入37.86亿元，较上年同期增加8.66亿元，增幅
为29.66%；本期实现的销售毛利润7.06亿元，较上年同期增加1.29亿元，增幅为
22.36%。本期最终达成税后净利润1.71亿元，较上年同期增加1.04亿元，增幅为
154.93%。
（一）主营业务分析
1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元 币种：人民币
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 3,785,610,475.69 | 2,919,538,998.64 | 29.66 |
| 营业成本 | 3,079,388,854.69 | 2,342,093,265.20 | 31.48 |
| 销售费用 | 58,106,310.08 | 42,425,355.78 | 36.96 |
| 管理费用 | 197,010,029.72 | 180,953,526.74 | 8.87 |
| 财务费用 | 24,078,528.53 | 90,947,400.15 | -73.52 |
| 研发费用 | 270,376,458.75 | 214,820,085.90 | 25.86 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 56,254,655.58 | -61,954,736.47 | 不适用 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -193,640,898.68 | 14,250,859.74 | -1,458.80 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 231,771,733.70 | 60,682,715.93 | 281.94 |
营业成本变动原因说明：主要系报告期间内营业收入增长，营业成本随营业收入同步变动所致；销售费用变动原因说明：主要系报告期间内新增子公司增加销售费用所致；财务费用变动原因说明：主要系报告期内外币汇率波动造成汇兑损益变动所致；经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系公司的营业收入显著增长，经营活动产生的现金流量净额较上年大幅增加所致；投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系报告期内投资并购迈智微美国所致；筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系报告期内营业收入增幅较大，公司以短期借款补充流动资金带来了资金流入所致。
2、收入和成本分析
报告期内，公司主营业务收入较上年同期增加30.09%，主营业务成本较上年同期增加32.09%，具体分析如下：
(1). 主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况
单位:元 币种:人民币
| 主营业务分行业情况 | ||||||
| 分行业 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 计算机、通信和其他电子设备制造业 | 3,783,739,072.57 | 3,076,591,781.21 | 18.12 | 30.09 | 32.09 | 减少1.23个百分点 |
| 主营业务分产品情况 | ||||||
| 分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 电信宽带 | 2,059,277,537.24 | 1,734,185,109.60 | 15.79 | 84.97 | 82.97 | 增加0.92个百分点 |
| 无线网络与小基站 | 1,056,051,457.61 | 845,467,622.08 | 19.94 | 9.99 | 9.96 | 增加0.02个百分点 |
| 高速光模块 | 478,214,939.41 | 346,329,262.85 | 27.58 | 4.03 | 6.86 | 减少1.92个百分点 |
| 交换机与工业物联网基础硬件 | 190,195,138.31 | 150,609,786.68 | 20.81 | -49.34 | -47.79 | 减少2.36个百分点 |
| 主营业务分地区情况 | ||||||
| 分地区 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 境内 | 647,799,179.99 | 601,922,321.15 | 7.08 | -21.73 | -15.91 | 减少6.43个百分点 |
| 境外 | 3,135,939,892.58 | 2,474,669,460.06 | 21.09 | 50.70 | 53.38 | 减少1.38个百分点 |
主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明
1、受益于国内外通信基础设施建设和宽带接入市场需求旺盛，公司电信宽带接入终端、无线网络与小基站类产品的产、销量较去年同期均有上升；
2、交换机与工业物联网基础硬件的产、销量下降。报告期内，公司放弃了部分低端机型，发挥研发优势，结合上海生产基地智能制造能力专注于高端产品。此类产品的客户均在国内，故报告期内境内销售收入金额下降。
(2). 产销量情况分析表
√适用 □不适用
| 主要产品 | 单位 | 生产量 | 销售量 | 库存量 | 生产量比上年增减（%） | 销售量比上年增减（%） | 库存量比上年增减（%） |
| 电信宽带 | 台 | 10,436,176 | 10,169,313 | 308,214 | 60.84 | 53.51 | 645.36 |
| 无线网络与小基站 | 台 | 2,183,774 | 2,017,567 | 218,428 | 18.03 | 3.39 | 318.28 |
| 高速光模块 | 支 | 851,837 | 890,335 | 96,834 | -9.77 | 2.77 | -28.45 |
| 交换机与工业物联网基础硬件 | 台 | 682,732 | 671,243 | 13,519 | -16.89 | -19.53 | 565.96 |
产销量情况说明
受益于国内外通信基础设施建设和宽带接入市场需求旺盛，公司各主要产品的在手订单充足。其中，电信宽带产品、无线网络与小基站产品均产销两旺；交换机与工业物联网基础硬件因公司专注于高端而产销量有所下降。
(3). 重大采购合同、重大销售合同的履行情况
□适用 √不适用
上海剑桥科技股份有限公司 2022年年度股东大会文件
(4). 成本分析表
单位：元
| 分行业情况 | |||||||
| 分行业 | 成本构成项目 | 本期金额 | 本期占总成本比例(%) | 上年同期金额 | 上年同期占总成本比例(%) | 本期金额较上年同期变动比例(%) | 情况 说明 |
| 计算机、通信和其他电子设备制造业 | 主营业务成本 | 3,076,591,781.21 | 100.00 | 2,329,205,886.30 | 100.00 | 32.09 | |
| 计算机、通信和其他电子设备制造业 | 物料成本 | 2,605,291,529.55 | 84.68 | 1,964,966,482.21 | 84.36 | 32.59 | |
| 计算机、通信和其他电子设备制造业 | 直接人工 | 64,530,947.41 | 2.10 | 68,832,672.37 | 2.96 | -6.25 | |
| 计算机、通信和其他电子设备制造业 | 制造费用 | 406,769,304.25 | 13.22 | 295,406,731.72 | 12.68 | 37.70 | |
| 分产品情况 | |||||||
| 分产品 | 成本构成项目 | 本期金额 | 本期占总成本比例(%) | 上年同期金额 | 上年同期占总成本比例(%) | 本期金额较上年同期变动比例(%) | 情况 说明 |
| 电信宽带 | 主营业务成本 | 1,734,185,109.60 | 100.00 | 947,781,019.96 | 100.00 | 82.97 | |
| 无线网络与小基站 | 主营业务成本 | 845,467,622.08 | 100.00 | 768,900,209.53 | 100.00 | 9.96 | |
| 高速光模块 | 主营业务成本 | 346,329,262.85 | 100.00 | 324,082,138.01 | 100.00 | 6.86 | |
| 交换机与工业物联网基础硬件 | 主营业务成本 | 150,609,786.68 | 100.00 | 288,442,518.80 | 100.00 | -47.79 | |
成本分析其他情况说明报告期内，成本构成依然以物料成本为主，各项成本要素的比重同去年相比没有显著变化。
(5). 报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化
√适用 □不适用
因完成收购迈智微美国和迈智微上海全部股权，本报告期内，公司新增两家全资附属公司，均自2022年2月1日起纳入公司合并报表范围。
(6). 公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况
□适用 √不适用
(7). 主要销售客户及主要供应商情况
A. 公司主要销售客户情况
前五名客户销售额239,849.92万元，占年度销售总额63.36%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0%。
报告期内向单个客户的销售比例超过总额的50%、前5名客户中存在新增客户的或严重依赖于少数客户的情形
√适用 □不适用
单位:万元 币种:人民币
| 序号 | 客户名称 | 销售额 | 占年度销售总额比例（%） |
| 1 | 客户A（新增） | 13,951.02 | 3.69 |
其他说明
报告期内，公司无向单个客户的销售比例超过总额的50%，前5名客户中含1家新增客户，不存在严重依赖于少数客户的情形。B. 公司主要供应商情况前五名供应商采购额106,368.82万元，占年度采购总额31.91%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0%。
报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的50%、前5名供应商中存在新增供应商的或严重依赖于少数供应商的情形
√适用 □不适用
单位:万元 币种:人民币
| 序号 | 供应商名称 | 采购额 | 占年度采购总额比例（%） |
| 1 | 供应商A（新增） | 26,303.72 | 7.89 |
| 2 | 供应商B（新增） | 17,261.83 | 5.18 |
| 3 | 供应商C（新增） | 16,870.28 | 5.06 |
其他说明
报告期内，公司无向单个供应商的采购比例超过总额的50%，前5名供应商中含3家新增供应商，不存在严重依赖于少数供应商的情形。
上海剑桥科技股份有限公司 2022年年度股东大会文件
3、费用
单位:元 币种:人民币
| 项目 | 本期数 | 上期数 | 本期金额较上期变动比例（%） | 情况说明 |
| 税金及附加 | 3,697,676.01 | 2,979,278.23 | 24.11 | |
| 销售费用 | 58,106,310.08 | 42,425,355.78 | 36.96 | 主要系本期新增合并子公司的销售费用变动所致 |
| 管理费用 | 197,010,029.72 | 180,953,526.74 | 8.87 | |
| 研发费用 | 270,376,458.75 | 214,820,085.90 | 25.86 | |
| 财务费用 | 24,078,528.53 | 90,947,400.15 | -73.52 | 主要系本期外币汇兑损失变动所致 |
| 信用减值损失 | 27,751,393.92 | -14,686,501.76 | 不适用 | 主要系报告期内公司修订了坏账准备计提的会计估计所致 |
| 资产减值损失 | -18,511,997.28 | -1,147,204.21 | 不适用 | 主要系存货计提减值准备所致 |
| 资产处置收益 | 324,803.17 | 7,650,276.14 | -95.75 | 主要系对比去年同期处置浙江剑桥电子科技有限公司收益变动所致 |
4、研发投入
(1)研发投入情况表
单位：元
| 本期费用化研发投入 | 270,376,458.75 |
| 本期资本化研发投入 | 137,617,379.90 |
| 研发投入合计 | 407,993,838.65 |
| 研发投入总额占营业收入比例（%） | 10.78 |
| 研发投入资本化的比重（%） | 33.73 |
(2)研发人员情况表
| 公司研发人员的数量 | 572 |
| 研发人员数量占公司总人数的比例（%） | 45.22 |
| 研发人员学历结构 | |
| 学历结构类别 | 学历结构人数 |
| 博士研究生 | 8 |
| 硕士研究生 | 73 |
| 本科 | 322 |
| 专科 | 109 |
| 高中及以下 | 60 |
| 研发人员年龄结构 | |
| 年龄结构类别 | 年龄结构人数 |
| 30岁以下（不含30岁） | 110 |
| 30-40岁（含30岁，不含40岁） | 269 |
| 40-50岁（含40岁，不含50岁） | 146 |
| 50-60岁（含50岁，不含60岁） | 42 |
| 60岁及以上 | 5 |
5、现金流
单位:元 币种:人民币
| 项目 | 本期期末数 | 上期期末数 | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） | 情况说明 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 56,254,655.58 | -61,954,736.47 | 不适用 | 主要系公司的营业收入显著增长，经营活动产生的现金流量净额较上年大幅增加所致 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -193,640,898.68 | 14,250,859.74 | -1,458.80 | 主要系报告期内固定资产投资及并购迈智微美国所致 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 231,771,733.70 | 60,682,715.93 | 281.94 | 主要系报告期内短期借款变动扩充了资金流入所致 |
（二）非主营业务导致利润重大变化的说明
□适用 √不适用
（三）资产、负债情况分析
√适用 □不适用
1. 资产及负债状况
单位：元
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（%） | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例（%） | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） | 情况说明 |
| 货币资金 | 390,206,716.22 | 7.46 | 245,310,957.88 | 6.38 | 59.07 | 主要系业务增长，经营活动现金净流入增加所致 |
| 应收账款 | 1,605,878,201.59 | 30.69 | 813,645,796.16 | 21.15 | 97.37 | 主要系销售增长客户应收款增加所致 |
| 应收款项融资 | 1,000,000.00 | 0.02 | 2,761,669.31 | 0.07 | -63.79 | 主要系本期对客户应收票据变动所致 |
| 其他应收款 | 4,459,633.20 | 0.09 | 21,261,267.93 | 0.55 | -79.02 | 主要系融资租赁保证金会计科目重分类所致 |
| 存货 | 1,729,539,689.38 | 33.06 | 1,212,684,786.25 | 31.52 | 42.62 | 主要系本期业务大幅增长致备货增加所致 |
| 固定资产 | 530,026,278.37 | 10.13 | 389,796,775.23 | 10.13 | 35.98 | 主要系融资租赁会计科目重分类所致 |
| 使用权资产 | 79,315,191.54 | 1.52 | 305,899,627.51 | 7.95 | -74.07 | 主要系融资租赁会计科目重分类所致 |
| 在建工程 | 57,907,591.20 | 1.11 | 119,671,736.43 | 3.11 | -51.61 | 主要系本期自建设备转入固定资产所致 |
| 商誉 | 98,968,519.23 | 1.89 | 0.00 | 0.00 | 不适用 | 主要系本期并购迈智微美国产生所致 |
| 长期待摊费用 | 24,482,639.09 | 0.47 | 35,093,803.11 | 0.91 | -30.24 | 主要系本期厂房改建装修支出变动所致 |
| 其他非流动资产 | 384,387.62 | 0.01 | 22,036,731.80 | 0.57 | -98.26 | 主要系预付设备款变动所致 |
| 应付账款 | 1,564,927,023.65 | 29.91 | 783,989,828.61 | 20.38 | 99.61 | 主要系报告期内业务大幅增长所致 |
| 合同负债 | 11,924,883.02 | 0.23 | 5,348,571.65 | 0.14 | 122.95 | 主要系预收客户货款大幅增加所致 |
| 应付职工薪酬 | 71,319,717.00 | 1.36 | 41,510,722.23 | 1.08 | 71.81 | 主要系员工短期薪酬增加所致 |
| 应交税费 | 26,733,773.02 | 0.51 | 4,220,948.42 | 0.11 | 533.36 | 主要系本期应付增值税额增加所致 |
| 其他应付款 | 91,974,251.54 | 1.76 | 18,459,127.00 | 0.48 | 398.26 | 主要系本期限制性股票回购义务增加所致 |
| 租赁负债 | 36,998,545.63 | 0.71 | 101,968,440.15 | 2.65 | -63.72 | 主要系融资租赁会计科目重分类所致 |
| 长期应付款 | 93,880,771.94 | 1.79 | 0.00 | 0.00 | 不适用 | 主要系融资租赁会计科目重分类所致 |
2. 境外资产情况
√适用 □不适用
(1) 资产规模
其中：境外资产196,195.06（单位：万元 币种：人民币），占总资产的比例为37.50%。
(2) 境外资产占比较高的相关说明
√适用 □不适用
单位:万元 币种:人民币
| 境外资产名称 | 形成原因 | 运营模式 | 本报告期 营业收入 | 本报告期 净利润 |
| 剑桥工业（香港）有限公司 | 因业务发展需要出资设立 | 自营 | 2,725.82 | 369.99 |
| 剑桥工业（美国）有限公司 | 因业务发展需要出资设立 | 自营 | 207,589.58 | 2,635.43 |
| 剑桥德国有限公司 | 因业务发展需要出资设立 | 自营 | 1,780.23 | 18.73 |
| Cambridge Industries Group Telecommunication Limited | 因业务发展需要出资设立 | 自营 | 53,897.23 | -542.04 |
| CIG Photonics Japan Limited | 因业务发展需要并购取得 | 自营 | 21,037.46 | 7,699.67 |
| 迈智微美国 | 因业务发展需要并购取得 | 自营 | 38,127.44 | 1,232.36 |
3. 截至报告期末主要资产受限情况
√适用 □不适用
受限制的货币资金明细如下：
单位：万元 币种：人民币
| 项目 | 期末余额 | 上年年末余额 |
| 商业承兑汇票保证金 | 2,000.00 | 2,000.00 |
| 银行承兑汇票保证金 | 1,550.00 |
4. 其他说明
√适用 □不适用
1、公司于2019年7月29日召开的第三届董事会第十五次会议审议通过《关于开展融资租赁业务的议案》，同意公司通过远东国际租赁有限公司（下称“远东国际”）以“售后回租赁”方式开展业务进行融资并与远东国际签订相关《所有权转让协议》《售后回租赁合同》及其他书面文件。本次融资金额不超过人民币7,368.42万元，租赁期限36个月，自起租日起算。同意公司按前述合同/协议及其他书面文件约定履行义务和责任，包括但不限于按时、足额地向远东国际支付租金、服务费等。截至报告期末，该笔融资租赁的余额（本息合计）为0元。
2、公司于2021年5月21日召开的第三届董事会第四十次会议审议通过《关于开展融资租赁业务的议案》，同意公司通过永赢金融租赁有限公司（下称“永赢金融租赁”）以“售后回租赁”方式开展业务进行融资并与永赢金融租赁签订相关《融资租赁合同（适用于售后回租）》及其他书面文件。本次融资金额不超过人民币3,000万元，租赁期限24个月，自起租日起算。同意公司按前述合同及其他书面文件约定履行义务和责任，包括但不限于按时、足额地向永赢金融租赁支付租金、服务费等。截至报告期末，该笔融资租赁的余额（本息合计）为769.34万元。
3、公司于2021年6月28日召开的第四届董事会第三次会议审议通过《关于开展融资租赁业务的议案》，同意公司以公司拥有的部分设备等资产通过海通恒信国际融资租赁股份有限公司（下称“海通恒信”）以“售后回租赁”方式开展业务进行融资并与海通恒信签订相关《融资回租合同（一般租赁业务适用）》《专项协议（回租业务适用）》及其他相关书面文件。本次融资金额不超过人民币3,137万元，租赁期限24个月，自起租日起算。同意公司按前述合同及其他相关书面文件约定履行义务和责任，包括但不限于按时、足额地向海通恒信支付租金、服务费等。截至报告期末，该笔融资租赁的余额（本息合计）为837.00万元。
4、公司于2021年9月14日召开的第四届董事会第八次会议审议通过《关
于开展融资租赁业务的议案》，同意公司通过中远海运租赁有限公司（下称“中远海运租赁”）以“售后回租赁”方式开展业务进行融资并与中远海运租赁签订相关《融资租赁合同（售后回租）》及其他书面文件。本次融资金额不超过人民币4,500万元，租赁期限24个月，自起租日起算。同意公司按前述合同及其他书面文件约定履行义务和责任，包括但不限于按时、足额地向中远海运租赁支付租金、服务费等。截至报告期末，该笔融资租赁的余额（本息合计）为1,725.00万元。
5、公司于2021年9月29日召开的第四届董事会第九次会议审议通过《关于开展融资租赁业务的议案》，同意公司通过中关村科技租赁股份有限公司（下称“中关村租赁”）以“售后回租赁”方式开展业务进行融资并与中关村租赁签订相关《融资租赁合同（售后回租）》及其他书面文件。本次融资金额不超过人民币3,000万元，租赁期限24个月，自起租日起算。同意公司按前述合同及其他书面文件约定履行义务和责任，包括但不限于按时、足额地向中关村租赁支付租金、服务费等。截至报告期末，该笔融资租赁的余额（本息合计）为1,190.01万元。
6、公司于2021年12月10日召开的第四届董事会第十三次会议审议通过《关于开展融资租赁业务的议案》，同意公司通过中科租赁（天津）有限公司（下称“中科租赁”）以“售后回租赁”方式开展业务进行融资并与中科租赁签订相关《融资租赁合同（售后回租）》及其他书面文件。本次融资金额不超过人民币3,000万元，租赁期限为宽限期+24个月，自起租日起算。同意公司按前述合同及其他书面文件约定履行义务和责任，包括但不限于按时、足额地向中科租赁支付租金、咨询费等。截至报告期末，该笔融资租赁的余额（本息合计）为2,015.78万元。
7、公司于2022年3月21日召开的第四届董事会第二十次会议审议通过《关于开展融资租赁业务的议案》，同意公司通过平安国际融资租赁有限公司（下称“平安租赁”）以“售后回租赁”方式开展业务进行融资并与平安租赁签订相关《售后回租赁合同》及其他书面文件。本次融资金额不超过人民币3,333万元，租赁期限为24个月，自起租日起算。同意公司按前述合同及其他书面文件约定履行义务和责任，包括但不限于按时、足额地向平安租赁支付租金、服务费等。截至报告期末，该笔融资租赁的余额（本息合计）为2,422.20万元。
8、公司于2022年3月29日召开的第四届董事会第二十一次会议审议通过《关于开展融资租赁业务的议案》，同意公司通过海尔融资租赁股份有限公司（下称“海尔租赁”）以售后回租方式开展业务进行融资并与海尔租赁签订相关《售
后回租合同》及其他书面文件。本次融资金额不超过人民币4,000万元，租赁期限为24个月，自起租日起算。同意公司按前述合同及其他书面文件约定履行义务和责任，包括但不限于按时、足额地向海尔租赁支付租金、服务费等。截至报告期末，该笔融资租赁的余额（本息合计）为3,029.40万元。
9、公司于2022年5月13日召开的第四届董事会第二十四次会议审议通过《关于开展融资租赁业务的议案》，同意公司通过永赢金融租赁有限公司（以下简称“永赢租赁”）以售后回租方式开展业务进行融资并与永赢租赁签订相关《售后回租合同》及其他书面文件。本次融资金额不超过人民币1,500万元，租赁期限为24个月，自起租日起算。同意公司按前述合同及其他书面文件约定履行义务和责任，包括但不限于按时、足额地向永赢租赁支付租金等。截至报告期末，该笔融资租赁的余额（本息合计）为1,199.80万元。10、公司于2022年6月27日召开的第四届董事会第二十六次会议审议通过《关于开展融资租赁业务的议案》，同意公司通过上海临港融资租赁有限公司（以下简称“临港租赁”）以售后回租方式开展业务进行融资并与临港租赁签订相关《售后回租合同》及其他书面文件。本次融资金额不超过人民币10,300万元，租赁期限为36个月，自起租日起算。同意公司按前述合同及其他书面文件约定履行义务和责任，包括但不限于按时、足额地向临港租赁支付租金、服务费等。截至报告期末，该笔融资租赁的余额（本息合计）为9,296.61万元。
11、公司于2022年9月20日召开的第四届董事会第三十一次会议审议通过《关于开展融资租赁业务的议案》，同意公司通过邦银金融租赁股份有限公司（下称“邦银租赁”）以售后回租方式开展业务进行融资并与邦银租赁签署融资租赁合同及其他书面文件。本次融资金额不超过人民币4,230万元，租赁期限为24个月，自起租日起算。同意公司按前述合同/协议及其他书面文件约定履行义务和责任，包括但不限于按时、足额地向邦银租赁支付租金、保证金等。截至报告期末，该笔融资租赁的余额（本息合计）为3,970.41万元。
12、公司于2022年9月27日召开的第四届董事会第三十二次会议审议通过《关于开展融资租赁业务的议案》，同意公司通过浙江稠州金融租赁有限公司（以下简称“稠州金租”）以售后回租方式开展业务进行融资并与稠州金租签订相关《融资租赁合同》及其他书面文件。本次融资金额不超过人民币5,000万元，租赁期限为24个月，自起租日起算。同意公司按前述合同及其他书面文件约定履行义务和责任，包括但不限于按时、足额地向稠州金租支付租金等。截至报告期末，该笔融资租赁的余额（本息合计）为4,670.81万元。
上海剑桥科技股份有限公司 2022年年度股东大会文件
（四）投资状况分析
对外股权投资总体分析
√适用 □不适用
单位：万元 币种：人民币
| 投资情况 | 金额 |
| 报告期内投资额 | 2,715.01 |
| 上年同期投资额 | 2,166.75 |
| 报告期内公司股权投资额比上年增减数 | 548.26 |
| 增减幅度（%） | 25.30 |
1. 重大的股权投资
√适用 □不适用
单位：万元 币种：美元
| 被投资公司名称 | 主要业务 | 标的是否主营投资业务 | 投资方式 | 投资金额 | 持股比例 | 是否并表 | 报表科目（如适用） | 资金来源 | 合作方（如适用） | 投资期限（如有） | 截至资产负债表日的进展情况 | 预计收益（如有） | 本期损益影响 | 是否涉诉 | 披露日期（如有） | 披露索引（如有） |
| 迈智微美国 | 贸易 | 否 | 收购 | 730.00 | 100% | 是 | 自有资金 | 长期 | 完成交割 | 185.25 | 否 | 2022-04-29 | 2021年年度报告 | |||
| 合计 | / | / | / | 730.00 | / | / | / | / | / | / | / | / | 185.25 | / | / | / |
2. 重大的非股权投资
□适用 √不适用
3. 以公允价值计量的金融资产
□适用 √不适用
4. 报告期内重大资产重组整合的具体进展情况
□适用 √不适用
上海剑桥科技股份有限公司 2022年年度股东大会文件
（五）重大资产和股权出售
□适用 √不适用
（六）主要控股参股公司分析
√适用 □不适用
单位：万元 人民币
| 公司名称 | 公司类型 | 主要业务 | 注册资本 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 营业利润 | 净利润 |
| 剑桥工业（香港）有限公司 | 子公司 | 贸易 | 1港元 | 6,175.20 | 5,127.11 | 2,725.82 | 369.99 | 369.99 |
| 剑桥工业（美国）有限公司 | 子公司 | 贸易 | 10美元 | 144,079.88 | 2,080.00 | 207,589.58 | 3,352.24 | 2,635.43 |
| 上海剑桥光通信技术有限公司 | 子公司 | 制造 | 500.00 | 475.59 | 256.06 | 1,387.91 | 0.41 | 0.41 |
| 上海剑桥通讯设备有限公司 | 子公司 | 制造 | 12,200.00 | 65,581.97 | 11,756.66 | 57,883.16 | 584.37 | 584.37 |
| 上海剑桥科技（武汉）有限公司 | 子公司 | 制造 | 1,000.00 | 13,442.59 | 2,086.71 | 82,077.16 | 6,925.71 | 6,563.43 |
| 剑桥德国有限公司 | 子公司 | 贸易 | 2.5万欧元 | 1,591.42 | -32.68 | 1,780.23 | 18.73 | 18.73 |
| Cambridge Industries Group Telecommunication Limited | 子公司 | 贸易 | 1港元 | 59,493.69 | 10,149.15 | 53,897.23 | -536.41 | -542.04 |
| CIG Photonics Japan Limited | 子公司 | 制造 | 1万日元 | 41,870.63 | 4,643.80 | 21,037.46 | 8,041.56 | 7,699.67 |
| 迈智微上海 | 子公司 | 研发 | 165.4595 | 48.22 | -177.65 | 1,063.55 | -247.66 | -247.66 |
| 迈智微美国 | 子公司 | 贸易 | 10美元 | 8,621.89 | -4,438.51 | 38,127.44 | 1,238.58 | 1,232.36 |
注：注册资本非人民币的不适用单位“万元”。
（七）公司控制的结构化主体情况
□适用 √不适用
现将本议案提交公司股东大会，请各位股东审议。
上海剑桥科技股份有限公司
二〇二三年六月二十一日
上海剑桥科技股份有限公司2022年度利润分配暨资本公积金转增股本预案
一、利润分配预案内容
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2023]第ZA10518号财务报表审计报告确认：
公司合并财务报表2022年期初未分配利润174,596,439.70元，2022年度实现归属于母公司所有者的净利润171,468,501.58元，提取盈余公积3,785,101.78元，2022年期末未分配利润342,279,839.50元。另，公司合并财务报表2022年期末资本公积余额为1,327,398,161.49元。
母公司财务报表2022年年初未分配利润393,793,166.56元，2022年度实现净利润37,851,017.84元，提取盈余公积3,785,101.78元，2022年期末未分配利润为427,859,082.62元。另，公司母公司财务报表2022年末资本公积余额为1,333,526,455.83元。
综合考虑通信行业的景气程度、公司当前的发展水平以及下一阶段的业务规划，鉴于公司2023年仍需大量资金维持日常经营和推进各项业务可持续发展，因而暂不具备实施股利分配的充分及必要条件。公司董事会提议2022年度利润分配暨资本公积金转增股本预案为：本年度不进行利润分配（派发现金红利或派送红股），也不进行资本公积金转增股本。
二、2022年度不进行利润分配的情况说明
（一）公司的利润分配政策
《公司章程》和《未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划》中有关股利分配政策的规定如下：
1、公司实施现金分红的具体条件为：公司当年盈利、可供分配利润为正且公司的现金流可以满足公司日常经营和可持续发展需求时，公司进行现金分红。
在符合届时法律法规和监管规定的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的15%。
董事会每年应当在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情况，提出具体现金分红政策：
⑴公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
⑵公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
⑶公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
“重大资金支出安排”是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上（包括10%）的事项。
2、公司发放股票股利的具体条件为：公司当年盈利且可供分配利润为正时，在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利。
（二）本年度不进行利润分配的情况说明
1、不分配的原因
受益于国内外通信和数通市场需求旺盛且订单充足，公司2022年度实现归属于上市公司股东的净利润与2021年度相比实现较大幅度增长。展望2023年，尽管通信设备制造行业的景气程度有所提升，公司的主营业务经营亦有望延续良好的发展势头，但海内外宏观经济环境仍存在诸多不确定因素，同时公司的现金流状况虽已有所好转，但日常营运资金仍较依赖闲置补流的募集资金，需储备充足的资金以增强抵御风险的能力。且本年公司计划投入大量资金用于持续研发新产品、添置设备或改造产线、采购核心原材料和测试仪表等，预计全年资本开支和流动资金需求将达到较高水平。
综合考虑通信行业的景气程度、公司当前的发展水平以及下一阶段的业务规划，鉴于公司2023年仍需大量资金维持日常经营和推进各项业务可持续发展，因而暂不具备实施股利分配的充分及必要条件。且公司自2017年11月上市至今，股本已由97,871,555股增加至261,961,441股（增幅167.66%），本年度亦不考虑通过派送红股或资本公积金转增股本的方式扩张公司股本规模。
2、留存资金用途
公司于2022年末留存的未分配利润将转入下一年度，全部用于充实日常经营所需流动资金，投入产品研发及产能建设，以减少对闲置补充流动资金的依赖，改善公司现金流状况和降低财务费用，增强核心竞争能力和抵御风险能力，匹配公司长期战略发展需求，助力公司持续扩大市场占有率，巩固公司在ICT终端设
备行业和高速光模块行业的市场地位。
公司将严格规范资金使用管理，提升资金使用效率，防范风险；持续开拓创新，不断为客户创造更高的价值，以优良的业绩回报股东。未来公司将一如既往地重视以现金分红方式对投资者进行合理回报，综合考虑公司的实际情况、发展目标、未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段及规划、资金需求、社会资金成本、外部融资环境和股东要求及意愿等与利润分配相关的各种因素，从有利于公司发展和投资者回报的角度出发，积极履行公司的利润分配政策，与广大投资者共享公司发展的成果。
三、公司履行的决策程序
（一）董事会审议情况
公司于2023年3月11日向全体董事书面发出关于召开公司第四届董事会第四十二次会议的通知，并于2023年3月21日召开了本次会议。本次会议应参会董事7名，实际参会董事7名。会议由董事长Gerald G Wong先生主持。全体董事审议通过《2022年度利润分配暨资本公积金转增股本预案》。参加表决的董事7人，其中7票赞成，0票反对，0票弃权。公司独立董事刘贵松先生、姚明龙先生和秦桂森先生对本议案发表了同意的独立意见。
（二）独立董事意见
经对照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等文件的要求以及《公司章程》和《未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划》关于股利分配政策的规定，我们认为：公司2023年的发展规划需要大量资金作为支撑，董事会拟定的2022年度不进行利润分配和不进行资本公积金转增股本的预案充分考虑了公司现阶段的实际情况，有利于保障公司的业务经营和转型发展，不存在损害公司及股东利益的情形。董事会对该项预案的审议、决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意将该预案提交公司2022年年度股东大会审议。
（三）监事会意见
公司于2023年3月21日召开的第四届监事会第二十八次会议通过《2022年度利润分配暨资本公积金转增股本预案》，同意就本议案发表审核意见如下：
公司此次权益分派预案内容符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规范
性文件的要求以及《公司章程》和《未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划》关于股利分配政策的相关规定，充分考虑了公司现阶段的实际情况，有利于公司的持续、稳定发展。
四、现金分红说明会情况
2023年3月17日，公司在指定信息披露媒体披露了《关于召开2022年度业绩说明会的公告》（公告编号：临2023-024），并于2023年3月24日（周五）15:00-16:00通过上海证券交易所上证路演中心（网址：http://roadshow.sseinfo.com/）召开了“2022年度业绩暨现金分红说明会”（以下简称“本次说明会”），公司将在本次说明会中增加现金分红事项，就2022年度不进行现金分红的具体原因、留存资金用途等进行专项说明，并与投资者进行了沟通和交流，广泛听取了投资者的意见和建议。
现将本预案提交公司股东大会，请各位股东审议。
上海剑桥科技股份有限公司
二〇二三年六月二十一日
上海剑桥科技股份有限公司
2022年年度报告及其摘要
根据中国证券监督管理委员会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（2021年修订）和上海证券交易所颁布的《上海证券交易所股票上市规则》（2023年2月修订）等有关规定，上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）编制了《2022年年度报告》及其摘要。公司《2022年年度报告》及其摘要已于2023年3月23日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露；公司《2022年年度报告摘要》还于同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和《证券日报》上。
现将本议案提交公司股东大会，请各位股东审议。
上海剑桥科技股份有限公司
二〇二三年六月二十一日
上海剑桥科技股份有限公司 2020年年度股东大会文件
上海剑桥科技股份有限公司关于修改《公司章程》的议案
上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟对《公司章程》部分条款进行修改。具体如下：
一、原条款：
第六条 公司注册资本为人民币268,222,941元。
因2021年限制性股票激励计划部分激励对象已获授的限制性股票不满足解除限售条件，实施限制性股票回购注销，减少注册资本人民币118,000元。现修改为：
第六条 公司注册资本为人民币268,104,941元。
二、原条款：
第十九条 公司的股份总数为268,222,941股，全部为人民币普通股。
因2021年限制性股票激励计划部分激励对象已获授的限制性股票不满足解除限售条件，实施限制性股票回购注销，减少人民币普通股股本118,000股。现修改为：
第十九条 公司的股份总数为268,104,941股，全部为人民币普通股。
除上述内容修订外，其他条款内容不变。《公司章程（修订稿）》全文刊载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
提请股东大会授权公司董事长与相关职能部门办理工商变更登记及《公司章程》备案手续。
现将本议案提交公司股东大会，请各位股东审议。本议案须获得本次股东大会以特别决议通过，方可生效。
上海剑桥科技股份有限公司
二〇二三年六月二十一日
上海剑桥科技股份有限公司2022年度独立董事述职报告
为提高上市公司年度报告信息披露质量，促进上市公司规范运作，上海证券交易所制定并于2012年12月31日发布了《上市公司定期报告工作备忘录第五号——独立董事年度报告期间工作指引》。《指引》要求独立董事按照备忘录附件规定的格式和要求编制和披露《独立董事年度述职报告》，并在上市公司年度股东大会上向股东报告。报告应当说明独立董事当年具体履职情况，并重点关注上市公司的内部控制、规范运作以及中小投资者权益保护等公司治理事项。
附上公司编制的《2022年度独立董事述职报告》，现向公司全体股东报告。
上海剑桥科技股份有限公司二○二三年六月二十一日
公司代码：603083 公司简称：剑桥科技
上海剑桥科技股份有限公司2022年度独立董事述职报告
（刘贵松）
在过去的一年里，本人（刘贵松）作为上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》以及相关议事规则的规定，恪尽职守、勤勉履责。现将2022年度的履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
作为公司的独立董事，本人拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了丰富的经验。本人的个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：
（一）个人基本情况
刘贵松：男，中国国籍，无境外居留权，1973年出生，中共党员，博士学历，教授。ACM（国际计算机学会）/CCF（中国计算机学会）会员，教育部大学计算机教学指导委员会委员、中国工程教育专业认证专家、教育部学位中心通讯评议专家。2000年4月起至今历任电子科技大学讲师、副教授、教授/博士生导师，电子科技大学中山学院计算机学院院长。现任西南财经大学经济信息工程学院院长。历任公司第三届董事会独立董事、现任公司第四届董事会独立董事。
（二）独立性情况说明
作为公司的独立董事，本人与公司之间不存在诸如雇佣关系、交易关系、亲属关系等任何影响独立性的情况。
（三）兼任董事会专业委员会职务情况
2020年2月21日起至今，本人兼任第三届、第四届董事会审计委员会委员、和提名委员会委员；2021年5月28日起至今，本人兼任第四届董事会薪酬与考核委员会主任委员。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
2022年，本人认真审阅会议资料，积极参与会议的讨论并提出合理的意见，
勤勉履行独立董事职责。具体情况见下表：
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以现场方式出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加 | 出席股东大会次数 |
| 21 | 21 | 0 | 21 | 0 | 0 | 否 | 2 |
（二）会议表决情况
报告期内，本人认真参加了公司的相关会议，履行独立董事职责，本人认为公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序，对公司董事会各项议案事项进行了认真审议，认为这些议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，对各项议案均未提出异议。
（三）发表独立意见情况
报告期内，根据《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求，我们对提交董事会和董事会各专门委员会审议的议案均在会前进行了认真审阅，并以严谨的态度独立行使表决权，忠实履行了独立董事的职责，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。发表独立意见具体如下：
2022年1月5日，公司召开了第四届董事会第十六次会议，本人就关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量、关于向激励对象授予限制性股票等事项发表了独立意见。
2022年2月9日，公司召开了第四届董事会第十七次会议，本人就关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项发表了独立意见。
2022年2月24日，公司召开了第四届董事会第十八次会议，本人就关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项发表了独立意见。
2022年3月7日，公司召开了第四届董事会第十九次会议，本人就关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项发表了独立意见。
2022年4月26日，公司召开了第四届董事会第二十二次会议，本人就关于聘请2022年度审计机构事项进行了事前认可，同时就2021年度利润分配暨资本公积金转增股本预案、2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告、关于聘请2022年度审计机构、关于高级管理人员年度报酬、2021年度内部控制评价报告、关于部分募集资金投资项目延期、关于提名张杰先生为第四届董事会非独立董事候选人、关于公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划等事项发表了独立意见。
2022年5月30日，公司召开了第四届董事会第二十五次会议，本人就关于开展票据业务、关于开展外汇衍生品交易业务等事项发表了独立意见。
2022年7月11日，公司召开了第四届董事会第二十七次会议，本人就关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项发表了独立意见。
2022年8月10日，公司召开了第四届董事会第二十八次会议，本人就关于会计估计变更事项发表了独立意见。
2022年8月16日，公司召开了第四届董事会第二十九次会议，本人就2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告事项发表了独立意见。
2022年8月29日，公司召开了第四届董事会第三十次会议，本人就关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项发表了独立意见。
2022年11月9日，公司召开了第四届董事会第三十五次会议，本人就关于《上海剑桥科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及摘要事项发表了独立意见。
2022年12月1日，公司召开了第四届董事会第三十六次会议，本人就关于向激励对象首次授予限制性股票事项发表了独立意见。
（四）对公司进行现场调查的情况
2022年度，本人利用参加公司相关会议的机会，对公司日常经营情况、财务状况、内控运行情况、信息披露情况等有关事项进行了认真而细致地了解，听取公司有关部门的汇报，提出了专业的建议和意见；促进了董事会决策的科学性和客观性。
（五）保护投资者权益方面所作的工作
作为公司独立董事，本人在2022年内积极、有效地履行了独立董事的各项职责，对董事会审议的重大事项进行事先审核；对公司募集资金的运用、聘请会计师事务所、关联交易、股权激励计划、提名董事会候选人等重大事项发表独立意见；对信息披露和内部制度建设情况进行了监督和核查；就公司生产经营、财务管理、关联交易、募集资金使用、对外投资等情况与公司有关人员进行沟通交流，获取决策信息；通过独立、客观、审慎地行使各项表决权，切实维护公司和广大股东的合法权益。
（六）兼任专门委员会情况
报告期内，本人参加了12次审计委员会会议、1次提名委员会会议和4次薪酬与考核委员会会议，相关专门委员会根据公司实际情况，严格按照各自的工作细则开展工作，充分发挥各自的专业技能，对相关议案进行专业判断，对提交董事会审议事项未提出否定意见。
（七）培训和学习情况
通过不断学习《公司法》《证券法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和监管部门下发的有关文件，督促公司切实改善治理结构，逐步完善各项规章制度，建立健全内部控制制度，同时努力提升自身履行职责的素质。
（八）其他事项
1、未发生独立董事提议召开董事会会议的情况；
2、未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
3、未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
三、总体评价和建议
本人作为公司的独立董事并兼任相关专门委员会委员，本着认真的态度出席了公司历次相关会议，仔细阅读了公司准备的有关资料，对公司关联交易、绩效考核、内部控制等各类重大事项发表了独立意见，在公司经营决策、项目投资及规范运作等方面提出了专业及建设性的意见和建议，提高了董事会决策的科学性，积极参与公司治理结构的完善，并认真监督管理层的工作，忠实、诚信、勤勉地履行了职责，充分发挥了独立董事的职能和作用，维护了公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。
2023年度，本人将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，加强学习，提高专业水平和决策能力，忠实、有效地履行独立董事的职责和义务，更好的维护公司和中小股东的合法权益，为客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营，创造良好业绩发挥积极作用。
特此报告。
独立董事（签字）：刘贵松二○二三年六月二十一日
公司代码：603083 公司简称：剑桥科技
上海剑桥科技股份有限公司2022年度独立董事述职报告
（姚明龙）
在过去的一年里，本人（姚明龙）作为上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》以及相关议事规则的规定，恪尽职守、勤勉履责。现将2022年度的履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
作为公司的独立董事，本人拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了丰富的经验。本人的个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：
（一）个人基本情况
姚明龙：男，中国国籍，无境外居留权，1963年出生，博士学历，副教授。曾任浙江农业大学助教、讲师，横店集团得邦照明股份有限公司、横店影视股份有限公司、普洛药业股份有限公司独立董事。现任浙江大学管理学院会计系副教授，杭州和泰机电股份有限公司与本公司第四届董事会独立董事。
（二）独立性情况说明
作为公司的独立董事，本人与公司之间不存在诸如雇佣关系、交易关系、亲属关系等任何影响独立性的情况。
（三）兼任董事会专业委员会职务情况
2021年5月28日起至今，本人兼任第四届董事会审计委员会主任委员和薪酬与考核委员会委员。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
2022年，本人认真审阅会议资料，积极参与会议的讨论并提出合理的意见，勤勉履行独立董事职责。具体情况见下表：
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以现场方式出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加 | 出席股东大会次数 |
| 21 | 21 | 0 | 21 | 0 | 0 | 否 | 2 |
（二）会议表决情况
报告期内，本人认真参加了公司的相关会议，履行独立董事职责，本人认为公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序，对公司董事会各项议案事项进行了认真审议，认为这些议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，对各项议案均未提出异议。
（三）发表独立意见情况
报告期内，根据《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求，我们对提交董事会和董事会各专门委员会审议的议案均在会前进行了认真审阅，并以严谨的态度独立行使表决权，忠实履行了独立董事的职责，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。发表独立意见具体如下：
2022年1月5日，公司召开了第四届董事会第十六次会议，本人就关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量、关于向激励对象授予限制性股票等事项发表了独立意见。
2022年2月9日，公司召开了第四届董事会第十七次会议，本人就关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项发表了独立意见。
2022年2月24日，公司召开了第四届董事会第十八次会议，本人就关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项发表了独立意见。
2022年3月7日，公司召开了第四届董事会第十九次会议，本人就关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项发表了独立意见。
2022年4月26日，公司召开了第四届董事会第二十二次会议，本人就关于聘请2022年度审计机构事项进行了事前认可，同时就2021年度利润分配暨资本公积金转增股本预案、2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告、关于聘请2022年度审计机构、关于高级管理人员年度报酬、2021年度内部控制评价报告、关于部分募集资金投资项目延期、关于提名张杰先生为第四届董事会非独立董事候选人、关于公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划等事项发表了独立意见。
2022年5月30日，公司召开了第四届董事会第二十五次会议，本人就关于开展票据业务、关于开展外汇衍生品交易业务等事项发表了独立意见。
2022年7月11日，公司召开了第四届董事会第二十七次会议，本人就关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项发表了独立意见。
2022年8月10日，公司召开了第四届董事会第二十八次会议，本人就关于会
计估计变更事项发表了独立意见。2022年8月16日，公司召开了第四届董事会第二十九次会议，本人就2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告事项发表了独立意见。
2022年8月29日，公司召开了第四届董事会第三十次会议，本人就关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项发表了独立意见。
2022年11月9日，公司召开了第四届董事会第三十五次会议，本人就关于《上海剑桥科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及摘要事项发表了独立意见。
2022年12月1日，公司召开了第四届董事会第三十六次会议，本人就关于向激励对象首次授予限制性股票事项发表了独立意见。
（四）对公司进行现场调查的情况
2022年度，本人利用参加公司相关会议的机会，对公司日常经营情况、财务状况、内控运行情况、信息披露情况等有关事项进行了认真而细致地了解，听取公司有关部门的汇报，提出了专业的建议和意见；促进了董事会决策的科学性和客观性。
（五）保护投资者权益方面所作的工作
作为公司独立董事，本人在2022年内积极、有效地履行了独立董事的各项职责，对公司募集资金的运用、聘任高级管理人员、股权激励计划等重大事项发表独立意见；对信息披露和内部制度建设情况进行了监督和核查；就公司生产经营、财务管理、关联交易、募集资金使用、对外投资等情况与公司有关人员进行沟通交流，获取决策信息；通过独立、客观、审慎地行使各项表决权，切实维护公司和广大股东的合法权益。
本人分别于2022年4月29日和2022年8月22日，参加了公司“2021年度暨2022年第一季度业绩说明会”及“2022年半年度业绩说明会”，积极与投资者在线上进行了沟通交流，让广大投资者更全面深入的了解公司经营业绩和利润分配等具体情况。
（六）兼任专门委员会情况
报告期内，本人参加了12次审计委员会会议4次薪酬与考核委员会会议，相关专门委员会根据公司实际情况，严格按照各自的工作细则开展工作，充分发挥各自的专业技能，对相关议案进行专业判断，对提交董事会审议事项未提出否定意见。
（七）培训和学习情况
通过不断学习《公司法》《证券法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和监管部门下发的有关文件，督促公司切实改善治理结构，逐步完善各项规章制度，建立健全内部控制制度，同时努力提升自身履行职责的素质。
（八）其他事项
1、未发生独立董事提议召开董事会会议的情况；
2、未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
3、未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
三、总体评价和建议
本人作为公司的独立董事并兼任相关专门委员会委员，本着认真的态度出席了公司历次相关会议，仔细阅读了公司准备的有关资料，对公司关联交易、绩效考核、内部控制等各类重大事项发表了独立意见，在公司经营决策、项目投资及规范运作等方面提出了专业及建设性的意见和建议，提高了董事会决策的科学性，积极参与公司治理结构的完善，并认真监督管理层的工作，忠实、诚信、勤勉地履行了职责，充分发挥了独立董事的职能和作用，维护了公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。
2023年度，本人将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，加强学习，提高专业水平和决策能力，忠实、有效地履行独立董事的职责和义务，更好的维护公司和中小股东的合法权益，为客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营，创造良好业绩发挥积极作用。
特此报告。
独立董事（签字）：姚明龙二○二三年六月二十一日
公司代码：603083 公司简称：剑桥科技
上海剑桥科技股份有限公司2022年度独立董事述职报告
（秦桂森）
在过去的一年里，本人（秦桂森）作为上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》以及相关议事规则的规定，恪尽职守、勤勉履责。现将2022年度的履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
作为公司的独立董事，本人拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了丰富的经验。本人的个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：
（一）个人基本情况
秦桂森，男，1977年2月生，中国国籍，无境外永久居留权，法学硕士。曾任青岛海事法院书记员、助理审判员，现任国浩律师（上海）事务所律师、合伙人。现任公司第四届董事会独立董事。
（二）独立性情况说明
作为公司的独立董事，本人与公司之间不存在诸如雇佣关系、交易关系、亲属关系等任何影响独立性的情况。
（三）兼任董事会专业委员会职务情况
2021年5月28日起至今，本人兼任第四届董事会提名委员会主任委员和战略委员会委员。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
2022年，本人认真审阅会议资料，积极参与会议的讨论并提出合理的意见，勤勉履行独立董事职责。具体情况见下表：
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以现场方式出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加 | 出席股东大会次数 |
| 21 | 21 | 0 | 21 | 0 | 0 | 否 | 1 |
（二）会议表决情况
报告期内，本人认真参加了公司的相关会议，履行独立董事职责，本人认为公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序，对公司董事会各项议案事项进行了认真审议，认为这些议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，对各项议案均未提出异议。
（三）发表独立意见情况
报告期内，根据《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求，我们对提交董事会和董事会各专门委员会审议的议案均在会前进行了认真审阅，并以严谨的态度独立行使表决权，忠实履行了独立董事的职责，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。发表独立意见具体如下：
2022年1月5日，公司召开了第四届董事会第十六次会议，本人就关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量、关于向激励对象授予限制性股票等事项发表了独立意见。
2022年2月9日，公司召开了第四届董事会第十七次会议，本人就关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项发表了独立意见。
2022年2月24日，公司召开了第四届董事会第十八次会议，本人就关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项发表了独立意见。
2022年3月7日，公司召开了第四届董事会第十九次会议，本人就关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项发表了独立意见。
2022年4月26日，公司召开了第四届董事会第二十二次会议，本人就关于聘请2022年度审计机构事项进行了事前认可，同时就2021年度利润分配暨资本公积金转增股本预案、2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告、关于聘请2022年度审计机构、关于高级管理人员年度报酬、2021年度内部控制评价报告、关于部分募集资金投资项目延期、关于提名张杰先生为第四届董事会非独立董事候选人、关于公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划等事项发表了独立意见。
2022年5月30日，公司召开了第四届董事会第二十五次会议，本人就关于开展票据业务、关于开展外汇衍生品交易业务等事项发表了独立意见。
2022年7月11日，公司召开了第四届董事会第二十七次会议，本人就关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项发表了独立意见。
2022年8月10日，公司召开了第四届董事会第二十八次会议，本人就关于会
计估计变更事项发表了独立意见。2022年8月16日，公司召开了第四届董事会第二十九次会议，本人就2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告事项发表了独立意见。
2022年8月29日，公司召开了第四届董事会第三十次会议，本人就关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项发表了独立意见。
2022年11月9日，公司召开了第四届董事会第三十五次会议，本人就关于《上海剑桥科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及摘要事项发表了独立意见。
2022年12月1日，公司召开了第四届董事会第三十六次会议，本人就关于向激励对象首次授予限制性股票事项发表了独立意见。
（四）对公司进行现场调查的情况
2022年度，本人利用参加公司相关会议的机会，对公司日常经营情况、财务状况、内控运行情况、信息披露情况等有关事项进行了认真而细致地了解，听取公司有关部门的汇报，提出了专业的建议和意见；促进了董事会决策的科学性和客观性。
（五）保护投资者权益方面所作的工作
作为公司独立董事，本人在2022年内积极、有效地履行了独立董事的各项职责，对公司募集资金的运用、聘任高级管理人员、股权激励计划等重大事项发表独立意见；对信息披露和内部制度建设情况进行了监督和核查；就公司生产经营、财务管理、关联交易、募集资金使用、对外投资等情况与公司有关人员进行沟通交流，获取决策信息；通过独立、客观、审慎地行使各项表决权，切实维护公司和广大股东的合法权益。
本人受其他独立董事的委托作为征集人就公司2022年第一次临时股东大会中审议的2022年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权，有效保障中小股东参与公司治理。
（六）兼任专门委员会情况
报告期内，本人参加了1次提名委员会会议1次战略委员会会议，相关专门委员会根据公司实际情况，严格按照各自的工作细则开展工作，充分发挥各自的专业技能，对相关议案进行专业判断，对提交董事会审议事项未提出否定意见。
（七）培训和学习情况
通过不断学习《公司法》《证券法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和监管部门下发的有关文
件，督促公司切实改善治理结构，逐步完善各项规章制度，建立健全内部控制制度，同时努力提升自身履行职责的素质。
（八）其他事项
1、未发生独立董事提议召开董事会会议的情况；
2、未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
3、未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
三、总体评价和建议
本人作为公司的独立董事并兼任相关专门委员会委员，本着认真的态度出席了公司历次相关会议，仔细阅读了公司准备的有关资料，对公司关联交易、绩效考核、内部控制等各类重大事项发表了独立意见，在公司经营决策、项目投资及规范运作等方面提出了专业及建设性的意见和建议，提高了董事会决策的科学性，积极参与公司治理结构的完善，并认真监督管理层的工作，忠实、诚信、勤勉地履行了职责，充分发挥了独立董事的职能和作用，维护了公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。
2023年度，本人将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，加强学习，提高专业水平和决策能力，忠实、有效地履行独立董事的职责和义务，更好的维护公司和中小股东的合法权益，为客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营，创造良好业绩发挥积极作用。
特此报告。
独立董事（签字）：秦桂森二○二三年六月二十一日