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中泰证券股份有限公司
关于山东腾达紧固科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市
之发行保荐书
保荐人（主承销商）
（山东省济南市市中区经七路86号）
二零二三年六月
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声 明中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”、“保荐机构”或“本保荐机构”）接受山东腾达紧固科技股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“腾达科技”）的委托，担任其首次公开发行股票并在主板上市的保荐机构。
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
（如无特别说明，本发行保荐书中的简称与招股说明书中的简称具有相同含义）。
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构名称
保荐机构为中泰证券股份有限公司。
二、保荐机构指定保荐代表人及其执业情况
（一）保荐代表人
本次接受中泰证券委派具体负责山东腾达紧固科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市（以下简称“本项目”）的保荐代表人是唐听良先生和关峰先生。唐听良先生，中泰证券股份有限公司投资银行业务委员会上海投行总部高级副总裁，会计硕士，保荐代表人、注册会计师。自从事投资银行业务以来，曾先后参与元利科技、普联软件、天禄科技、汇锋传动、精工电子等IPO项目；参与山东钢铁重大资产重组项目；参与金雷股份、鲁银投资、普联软件、天禄科技等再融资项目，负责或参与鼎泰盛、盛瑞传动、华美精陶、安信种苗等新三板项目，具有丰富的投资银行工作经验和项目运作能力。关峰先生，现任中泰证券投资银行业务委员会上海投行总部副总裁，金融硕士，保荐代表人、注册会计师、已通过法律职业资格考试。先后参与普联软件、天禄科技、精工电子等IPO项目，参与西菱动力、普联软件、天禄科技再融资项目、泰和科技财务顾问项目等，具有丰富的投行项目运作经验。
（二）项目协办人及其他项目成员情况
1、项目协办人
本次接受本保荐机构委派，具体协办本项目的是李宗霖先生。
李宗霖先生，中泰证券投资银行业务委员会上海投行总部副总裁，金融硕士。曾作为项目核心人员先后参与泰和科技、富信科技IPO项目，壹桥股份重大资
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产重组、16莱钢EB、鲁信集团财务顾问、铁拓机械推荐挂牌等项目。具备较为丰富的投资银行项目经验和项目运作能力。
2、项目组其他成员
其他项目组成员：曾丽萍、宁文昕、韩林均（已调岗）、董娜、索剑鹏、胥静菲。
三、发行人基本情况
公司名称：山东腾达紧固科技股份有限公司
英文名称：Shandong Tengda Fasten Tech. Co., Ltd.
住 所：山东省枣庄市滕州市经济开发区鲁班大道北路1999号
注册资本：人民币15,000万元
法定代表人：杜以常
成立日期：2015年12月23日
邮编：277599
电话：0632-2818777
传真：0632-5985566
电子邮箱：tdkj@tdfastener.com
互联网址：http://www.tdfastener.com
经营范围：紧固件、机械零部件、通用零部件、模具、汽车零部件及配件、金属结构制品制造、加工、销售（不含国家限制淘汰类及特种设备）；经营本企业相关产品的进出口业务；金属材料（不含贵金属）的质检技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
本次证券发行的类型：首次公开发行股票并在主板上市。
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四、保荐机构与发行人关联关系
本保荐机构与发行人不存在下列情形：
1、本保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、本保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
五、保荐机构内部审核程序与内核意见
（一）内部审核程序
1、2020年12月25日，本保荐机构召开了立项会议，审核同意山东腾达紧固科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目立项。
2、2021年12月21日，本保荐机构召开了立项会议，审核同意山东腾达紧固科技股份有限公司首次公开发行股票并上市项目立项。
3、2022年2月28日至3月4日，本保荐机构投资银行业务委员会质控部组织了对项目的现场核查与工作底稿核查工作。质控部对全套申报文件从文件的制作质量、材料的完备性、合规性等方面进行审查，并与项目组（包括保荐代表人、项目协办人、项目组成员）进行了充分沟通，独立出具了《山东腾达紧固科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市项目工作底稿验收意见》（底稿验收股2022年21号），并提出了修改意见和建议。
4、项目组根据质控审核意见对全套申报材料进行修改完善后，提交了内核申请。内核申请经部门负责人同意后，将全套申请文件提交证券发行审核部。证
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券发行审核部组织相关审核人员对本项目进行了审核，并出具《山东腾达紧固科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市项目证券发行审核部审核意见》（证审2022年100号）。
5、项目组根据证券发行审核部审核意见对全套申报材料进一步修改完善，经内核负责人同意后，证券发行审核部组织召开内核会议。
6、2022年5月25日，本保荐机构召开内核会议。内核会议对项目进行讨论并审核，保荐代表人对履行保荐职责做出了工作说明，项目小组成员参加内核会议，陈述并回答内核小组成员提出的问题。
7、项目经内核小组成员充分讨论后，内核小组成员根据项目情况做出独立判断，并采取记名书面表决的方式，对是否同意推荐发行人的首次公开发行股票并上市申请发表意见。
8、证券发行审核部综合内核会议讨论的问题及参会内核小组成员的意见形成内核意见。项目组根据内核意见修改全套材料，并对相关问题做出书面说明，证券发行审核部审核后，将内核意见回复、修改后的材料等发送参会的内核委员确认。经内核委员确认，本保荐机构投资银行业务内核委员会出具核准意见，同意项目组正式上报文件。
（二）内部审核结果
经全体参会委员投票表决，本保荐机构内核委员会同意山东腾达紧固科技股份有限公司本次首次公开发行股票并上市申请文件对外申报。
（三）后续审核流程
2022年9月18日至9月22日，质控部及证券发行审核部对项目组提交的全套申请文件（更新2022年半年报）进行了审核。
2022年10月13日至10月31日、2022年11月15日，质控部及证券发行审核部对项目组提交的申请更新文件及反馈意见回复进行了审核。
2023年2月10日至2月16日，质控部及证券发行审核部对项目组提交的申请更新文件及反馈意见回复（更新2022年报）进行了审核。
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2023年2月23日至2月28日，质控部及证券发行审核部对项目组提交的根据注册制相关法规更新的全套申请文件进行了审核。2023年4月19日至4月24日、5月4日至5月7日、5月11日至5月15日，质控部及证券发行审核部对项目组提交的问询回复及申请文件进行了审核。
2023年5月29日至5月30日、6月1日至6月2日，质控部及证券发行审核部对项目组提交的审核中心意见落实函回复及申请文件进行了审核。
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第二节 保荐机构承诺事项
本保荐机构已按照法律、行政法规和监管机构的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查和审慎核查，同意推荐发行人首次公开发行股票并在主板上市，并据此出具本发行保荐书。
作为发行人本次证券发行的保荐机构，本保荐机构承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及监管机构有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证本发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受监管机构依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、遵守监管机构规定的其他事项；
10、在因本保荐人为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
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第三节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见
一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论
作为腾达科技本次发行上市的保荐机构，中泰证券根据《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》《保荐人尽职调查工作准则》《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关规定对发行人进行了充分的尽职调查与审慎核查，经与发行人、发行人律师及发行人会计师的充分沟通，并经内核小组评审后，保荐机构认为：腾达科技具备了《证券法》《注册管理办法》等法律、法规规定的首次公开发行股票并在主板上市的条件，本次发行募集资金投向符合国家产业政策，符合发行人经营发展战略，有利于促进发行人持续发展。因此，中泰证券同意作为保荐机构推荐腾达科技首次公开发行股票并在主板上市。
二、发行人就本次证券发行履行的决策程序
经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序，具体如下：
2021年3月5日，发行人召开第二届董事会第十三次会议，审议并通过了《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性方案的议案》。
2021年3月25日，发行人召开2020年度股东大会，审议并通过了《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性方案的议案》。
2022年3月25日，发行人召开第三届董事会第四次会议，审议并通过了《关于公司首次公开发行股票并上市的议案》《关于授权董事会办理公司首次公开发行股票并上市相关事宜的议案》等关于首次公开发行股票的相关议案。
2022年4月16日，发行人召开2022年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司首次公开发行股票并上市的议案》《关于授权董事会办理公司首次公开发行股票并上市相关事宜的议案》等关于首次公开发行股票的相关议案。
保荐机构经过审慎核查，认为发行人董事会、股东大会就本次发行上市有关
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议案召集的会议及作出的决议，其决策程序及决议内容均符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》及《公司章程》的相关规定，合法、有效。发行人股东大会授权董事会办理有关本次发行上市具体事宜的授权程序合法、内容明确，合法、有效。
三、 本次证券发行的合规性
（一）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
根据《证券法》的相关规定，本保荐机构对发行人进行了逐项核查，认为：
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构。
2、发行人具有持续经营能力。
3、发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告。
4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。
5、发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
（二）本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
本保荐机构依据《注册管理办法》，对发行人是否符合首次公开发行股票并在主板上市的条件进行了逐项核查，认为本次发行：
1、符合《注册管理办法》第十条的有关规定
发行人于2015年12月23日依法设立，设立即为股份有限公司，持续经营时间在三年以上，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理办法》第十条的规定。
2、符合《注册管理办法》第十一条的有关规定
发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成
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果和现金流量，最近三年财务会计报告由立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具标准无保留意见的审计报告。发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具无保留结论的内部控制鉴证报告。
以上情况符合《注册管理办法》第十一条的规定。
3、符合《注册管理办法》第十二条的有关规定
①发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
②发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近三年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化。
③发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
以上情况符合《注册管理办法》第十二条的规定。
4、符合《注册管理办法》第十三条的有关规定
①发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
②最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
③发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
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以上情况符合《注册管理办法》第十三条的规定。综上所述，发行人符合《注册管理办法》规定的发行条件。
四、本保荐机构对发行人的财务专项核查情况
根据《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）、《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）的有关要求，本保荐机构对发行人报告期内财务会计信息开展了全面核查工作，对发行人报告期可能造成粉饰业绩或财务造假的重点事项履行了必要的核查程序，确保发行人财务会计信息的真实性。财务核查过程中，保荐机构采用对主要客户、供应商进行实地走访和执行函证程序，获取并查阅主要客户、供应商工商登记资料、上市公司公开文件、发行人银行账户流水、账簿明细及原始单据等文件，并综合运用抽样、分析性复核、详细测试等措施对发行人报告期财务会计信息进行了全面核查。经核查，保荐机构认为：发行人内部控制制度健全合理，收入及盈利真实，不存在人为调节、粉饰业绩等财务造假的情形。
五、发行人存在的主要风险
下述风险因素归类描述，并根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序，该排序并不表明风险因素依次发生。发行人可能存在的风险包括：
（一）与行业相关的风险
1、国际贸易政策风险
报告期内，公司外销收入占营业收入的比例较高，产品主要销往欧洲、南美、日本、澳大利亚等多个国家和地区。国际贸易存在诸多不稳定因素，进而影响与相关国家的国际贸易。随着国际贸易市场摩擦不断，产品进口国的贸易保护主义倾向也有日益加剧的趋势。
2018年以来，中美贸易摩擦持续进行，美国先后多轮对原产于中国的商品（合计价值约5,500亿美元）加征额外的进口关税，涉及公司部分出口至美国的
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产品。截至本发行保荐书签署日，美国对原产于中国商品加征进口关税的期限、税率及涉及公司产品的具体情况如下：
| 关税清单 | 关税加征期限及税率 | 涉及公司对美国出口的产品 | |
| 第1轮约 500亿美元 | 第1批 | 2018年7月6日起加征25% | - |
| 第2批 | 2018年8月23日起加征25% | - | |
| 第2轮约2,000亿美元 | 2018年9月24日起加征10%； 2019年5月10日起加征至25% | 螺栓、螺杆、螺钉、垫圈、销 | |
| 第3轮约3,000亿美元 | 第1批 | 2019年9月1日起加征15%； 2019年12月15日宣布将降低至7.5% | 螺母 |
| 第2批 | 推迟实施 | - | |
报告期内，公司来源于美国客户的销售收入分别为1,423.08万元、1,719.24万元和1,681.80万元，占主营业务收入的比例分别为1.39%、1.15%和0.81%，金额较小且占比较低。如果中美贸易摩擦加剧，美国进一步扩大加征关税产品范围、提高加征关税税率或未来美国客户均要求由公司承担部分或全部关税成本，将会对公司出口至美国的产品利润产生一定不利影响。根据中国贸易救济信息网公告，2005年11月，欧盟委员会对原产于或进口自中国大陆、中国台湾，以及印度尼西亚、泰国和越南的木螺丝、自攻螺钉、自锁螺栓等部分类型不锈钢紧固件反倾销案做出肯定性终裁，加征反倾销税。2017年1月8日，上述对中国大陆和中国台湾的反倾销措施到期。
如果未来中国与美国、欧盟或其它国家之间出现更加严重的贸易摩擦，其针对公司主要产品实施贸易保护措施，会对公司经营业绩带来不利影响。
2、市场竞争加剧的风险
随着不锈钢紧固件市场需求的不断增长，越来越多的企业开始进入相关领域，市场竞争日益激烈。随着行业市场竞争的加剧，如果公司的产品不能紧密契合市场需求，可能导致公司客户流失，市场地位及市场份额下降，进而对公司的经营业绩产生不利影响。
3、出口退税率变动风险
报告期内公司外销收入的金额分别为75,622.85万元、115,782.10万元和170,535.27万元，占主营业务收入比例分别为73.97%、77.66%和82.49%。公司
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执行国家出口产品增值税“免、抵、退”税收政策。2021年5月、8月，国家先后分批取消部分钢铁产品出口退税。虽然公司出口产品目前不在取消退税清单内，但如果未来国家产业政策调整导致公司产品出口退税率下降或出口退税被取消，将对公司所处行业出口规模造成较大影响，并影响公司出口收入及盈利水平，公司存在因出口退税政策变化而影响经营业绩的风险。
（二）与发行人相关的风险
1、经营风险
（1）原材料价格波动风险
公司主要原材料为不锈钢盘条等。报告期内，直接材料成本占主营业务成本的比例分别为83.05%、84.72%和86.01%，不锈钢盘条采购价格是影响公司营业成本的主要因素。如果未来原材料价格上涨，而公司不能合理安排采购、控制原材料成本或者不能及时调整产品价格，原材料价格上涨将对公司盈利能力产生不利影响。
（2）汇率波动风险
报告期内，公司汇兑收益分别为-284.50万元、-621.31万元和492.04万元，汇兑损益占同期利润总额的比例为-4.27%、-4.42%和2.81%。未来随着公司出口业务规模的增长，汇率波动导致的汇兑损失金额可能有所增长，如果公司未能随着汇率波动对产品出口销售价格做出及时的调整或采取合理有效的远期结售汇措施，则会对公司的盈利能力产生不利影响。
（3）远期结售汇业务市场风险
报告期内公司外销收入的金额分别为75,622.85万元、115,782.10万元和170,535.27万元，外汇销售交易金额较大。公司在接到外销订单后，根据外币预期收款的情况办理了远期结售汇业务。若未来美元等结算货币的汇率出现大幅波动，或公司在办理远期结汇业务时未严格执行相关内控制度，则可能产生外汇衍生品交割损失，对公司的经营业绩造成不利影响。
（4）主要原材料供应商集中的风险
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报告期内，公司向前五大供应商采购原材料金额分别为69,638.07万元、120,805.88万元和148,736.50万元，占比分别为82.71%、80.48%和84.41%。如果公司主要原材料供应商的经营环境、生产状况等发生重大不利变化，可能对公司造成短期内原材料供应紧张、采购成本上升、重建采购渠道等不利影响。
（5）销售渠道以贸易商为主的风险
由于不锈钢紧固件产业终端客户具有数量多、集中度低、区域分散、管理成本高的特点，导致紧固件生产商采取以贸易商为主、终端客户为辅的销售模式。报告期内，公司贸易商客户销售收入分别为98,954.96万元、145,854.53万元和203,451.48万元，占主营业务收入的比例分别为96.79%、97.83%和98.41%，占比较高。该种销售模式下，公司对终端客户的可控性相对较弱，不利于直接掌握终端客户的需求信息及下游应用领域市场动态，同时也可能导致大型贸易商具备较强的议价能力，乃至垄断区域市场。如果因为市场变化等原因致使重要贸易商与公司合作关系恶化甚至终止合作，则公司存在销量下降、丧失部分终端客户乃至区域市场的潜在风险，从而对公司的经营业绩产生不利影响。
（6）业绩增速放缓及下滑风险
报告期内，公司营业收入分别为108,181.98万元、159,879.56万元和218,704.65万元，净利润分别为5,244.35万元、10,771.79万元和13,491.70万元，业绩快速增长，但不排除未来因国内外市场竞争加剧、海外客户订单转移、市场供需变化调整等因素导致公司业绩增速放缓及下滑的可能。
2、技术风险
（1）核心技术泄密的风险
技术优势是公司核心竞争力之一，同时公司部分核心技术属于工艺诀窍，缺少专利保护。如果因掌握核心技术的人员流失、技术文件泄露、外界窃取、知识产权保护不利等原因导致核心技术泄露，将会导致公司核心竞争力减弱。
（2）研发失败的风险
公司不断通过研发新产品、新工艺、新技术或对已有技术、工艺和产品不断进行升级，以满足市场发展需要和保障自身技术优势。报告期内，公司研发费用
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分别为2,480.12万元、2,834.55万元和3,014.30万元，占营业收入的比例分别为
2.29%、1.77%和1.38%。如果公司未来研发失败，从而造成公司资源浪费，削弱技术优势，对公司业务发展造成不利影响。
（3）技术人员流失和短缺风险
不锈钢紧固件属于多学科相互交叉融合研究的领域，研究对象涉及电气机械、金属材料、自动化控制等领域。因此，公司主营业务对技术人员要求较高，然而国内不锈钢紧固件产业高素质专业技术人才相对较缺乏。如果公司出现核心技术人员流失，可能导致核心技术及生产工艺泄密、研发进程放缓、竞争优势削弱等不利影响。此外，随着公司业务规模的扩大和技术应用领域的拓宽，也存在人才短缺的风险。
3、财务风险
（1）存货跌价风险
报告期各期末，公司存货账面余额分别为23,280.58万元、43,047.41万元和44,141.08万元，计提存货跌价准备分别为80.46万元、288.16万元和245.08万元，存货余额较大。如果未来客户需求出现重大不利变化，可能造成公司的存货出现积压，发生存货跌价损失的风险。
（2）应收账款回收风险
报告期各期末，公司应收账款余额分别为10,999.76万元、13,640.41万元和17,549.26万元，坏账准备分别为578.86万元、703.99万元和885.67万元，账面余额占同期营业收入的比例分别为10.17%、8.53%和8.02%，坏账准备占应收账款余额的比例分别为5.26%、5.16%和5.05%。应收账款的余额较大，会给公司带来一定的营运资金压力，若公司客户因宏观经济波动或其自身经营原因，到期不能偿付公司的应收账款，将会导致公司产生较大的坏账风险，从而影响公司的盈利水平。
4、法律风险
（1）租赁仓库所有权证瑕疵的风险
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截至本发行保荐书签署日，公司位于东莞、武汉2处用作仓库的租赁房产的出租方未能提供《房屋所有权证》《不动产权证书》或其他能够证明其拥有出租房屋所有权或处分权的文件。虽然出租方已在租赁合同中承诺对租赁房产具有合法出租的权利，若因权属问题导致公司无法继续租赁的，将足额赔偿损失。但若出租方因产权瑕疵或其他原因导致公司不能续租，公司可能被要求搬出上述租赁房产，对公司的正常生产经营带来一定的不利影响。
（2）产品质量风险
公司产品以标准件为主，产品是否符合标准要求，以及产品的机械性能、公差精度、表面光洁程度等质量因素均是客户考量的重要因素。如何在大规模批量化生产的同时确保各批次产品的质量水准是紧固件生产制造过程中的重要难题。如果公司无法有效实施产品质量控制措施，出现重大产品质量问题或纠纷，则存在损害企业品牌形象、丢失客户或因质量问题被客户起诉、索赔的风险。
5、内控风险
（1）公司快速发展带来的管理风险
本次发行后，随着募集资金的到位和投资项目的实施，公司总体经营规模将进一步扩大。这要求公司在战略投资、运营管理、财务管理、内部控制、募集资金管理等方面必须根据需要随时调整，以完善管理体系和制度、健全激励与约束机制以及加强战略方针的执行力度。如果公司管理层不能及时应对市场竞争、行业发展、经营规模快速扩张等内外环境的变化，将可能阻碍公司业务的正常推进或错失发展机遇，从而影响公司的长远发展。
（2）实际控制人控制不当风险
公司控股股东及实际控制人为陈佩君先生，本次发行前，陈佩君先生直接持有公司7,100万股，占公司现有总股本的比例为47.33%。若本次发行成功，陈佩君先生仍为控股股东、实际控制人，其可凭借控股股东、实际控制人的地位对公司的发展战略、经营决策、利润分配、人事安排等重大事项的决策实施不当影响，可能存在损害公司及公司其他股东利益的风险。
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（三）其他风险
1、募集资金投资项目的实施风险
（1）募集资金投资项目产能消化的风险
本次募集资金主要投资于不锈钢紧固件扩产及技术改造项目、紧固件产品线扩展及配套生产线建设项目、不锈钢紧固件生产及智能仓储基地建设项目和补充流动资金项目，项目达产后，新增不锈钢紧固件产能合计60,969.00吨/年。本次募集资金投资项目投产后公司产能将大幅上升，需要公司进行大规模的市场拓展来消化新增产能。如果产品市场供求发生变化，公司市场拓展进度不及产能扩张规模，将会对公司募投项目的产能消化及实施效果产生不利影响，进而会对公司收入和经营业绩提升产生不利影响。
（2）募集资金投资项目实施风险
本次募集资金投资项目的可行性是基于当前的国家宏观经济环境、产业政策、行业状况、市场环境、投资环境、公司技术能力等做出的。公司本次募投项目将引进众多新型自动化设备和精密加工设备，如果在募集资金投资项目实施过程中宏观经济环境、行业状况、产业政策等因素发生不利变化，或是市场竞争加剧、产品价格波动等，可能导致项目延期或无法实施，并存在实施效果难以达到预期的风险。在管理和组织实施过程中，存在工程组织不善，管理能力不足，项目建设进度控制、项目预算控制不到位等实施风险。
（3）募集资金投资项目新增折旧对公司经营业绩带来不利影响的风险
本次募集资金投资项目实施后，公司的固定资产规模会随之增加，将导致相关折旧增加。募集资金投资项目产能释放及经济效益提升需要一定的时间，在项目建成投产的初期，新增固定资产折旧可能会对公司经营业绩产生不利影响。
2、本次发行摊薄即期回报的风险
本次发行完成后，公司股本和净资产将显著增加，鉴于募集资金投资项目获得收益需要一定的时间，效益的实现存在一定的滞后性。若募集资金投资项目业绩未能按预期实现，公司未来每股收益和每股净资产收益率在短期内可能存在一定幅度的下滑，因此公司的即期回报将被摊薄。特此提醒投资者关注本次公开发
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行摊薄即期回报的风险。
六、对发行人发展前景的简要评价
发行人专业从事不锈钢紧固件产品的研发、生产与销售业务十余年，是全球不锈钢紧固件行业主要生产厂商之一，是山东省第二批制造业单项冠军企业、中国外贸出口先导指数样本企业。公司专注于紧固件产品、工艺及制造体系的创新，是山东省第二批“现代优势产业集群+人工智能”试点示范企业，设有山东省省级企业中心、山东省高性能不锈钢紧固件工程实验室，并通过了CNAS国家实验室认证。近年来公司主营业务发展态势良好，市场地位稳步提高，市场竞争力显著增强。不锈钢紧固件扩产及技术改造项目、紧固件产品线扩展及配套生产线建设项目、补充流动资金项目围绕主营业务展开，并进一步助推公司主营业务的发展。不锈钢紧固件扩产及技术改造项目有助于进一步扩大公司主营业务产品的生产规模，解决现有产能瓶颈问题，提升主营业务产品的规模效益及公司在不锈钢紧固件市场的占有率。同时，该项目的实施有助于公司实现对现有生产线的自动化改造，以及产品智能检测能力的提升。
紧固件产品线扩展及配套生产线建设项目有助于丰富公司现有主营业务产品线，形成新的盈利增长点，并为公司进一步拓展下游核电领域市场提供基础。
不锈钢紧固件生产及智能仓储基地建设项目有利于公司扩大产能规模，丰富产品品类；有利于公司提高生产、仓储、物流的自动化水平，提升生产效率，有利于公司优化地域布局，发挥产业链协同效应。
补充流动资金项目将全部投入公司主营业务发展，充足的营运资金有利于公司抓住良好的市场机遇，缓解公司较快成长阶段的资金周转压力，加快主营业务的发展，并提升公司核心竞争力。
综上，本保荐机构认为发行人的未来发展前景良好。
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七、审计截止日后发行人的主要经营状况
根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》（证监会公告[2020]43号）的要求，本保荐机构对发行人财务报告审计截止日后的主要经营状况进行了核查。本保荐机构认为：财务报告审计截止日后，发行人经营模式未发生重大变化，主要产品的生产及销售规模和价格、主要成本的构成、税收政策未发生重大变化，公司无需要披露的资产负债表日后非调整事项，无对生产经营活动有重大影响需要披露的重大或有事项。
八、保荐机构对发行人私募投资基金股东登记与备案的核查情况
根据《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规的规定，发行人的股东金鲁投资属于私募投资基金，应当按照规定进行登记和备案。经查验相关股东的《私募投资基金证明》和管理人的《私募投资基金管理人登记证书》等资料，并经本保荐机构查询中国证券投资基金业协会网站，保荐机构确认上述股东登记和备案的具体情况如下：
金鲁投资已按规定进行备案并取得《私募投资基金备案证明》（基金编号：
ST3867），其管理人杭州龙蠡投资管理有限公司已在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案（编号：P1032025）。
除上述已完成备案的私募投资基金外，发行人其他机构股东均非私募投资基金或私募投资基金管理人。
九、保荐机构关于在本次首次公开发行项目中是否存在聘请第三方中介机构行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）相关规定，本保荐机构对本项目是否涉及意见中的情形进行了核查。
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（一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
经核查，本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，在本次发行中，发行人依法聘请中泰证券股份有限公司担任保荐机构、国浩律师（上海）事务所担任发行人律师、立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构及验资机构、天津中联资产评估有限责任公司担任评估机构。
除前述依法需聘请的证券服务机构外，发行人存在有偿聘请其他第三方的行为：聘请北京荣大科技有限公司作为募集资金投资项目可行性研究的咨询服务机构。经核查，发行人聘请其他第三方具有必要性，其聘请行为合法合规。
（三）核查结论
综上，保荐机构认为：本次发行中，保荐机构不存在各类直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；发行人在本次发行中除依法聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所、评估机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，存在有偿聘请其他第三方（可研机构）为本次公开发行上市提供服务的行为；发行人聘请其他第三方具有必要性，其聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）的相关规定。
十、关于发行人及其实际控制人、控股股东、持股5%以上股东以及发行人董事、监事、高级管理人员等责任主体的重要承诺以及未履行承诺的约束措施开展的核查意见
本保荐机构核查了发行人及其实际控制人、控股股东、持股5%以上股东以及发行人董事、监事、高级管理人员等责任主体作出的重要承诺以及未履行承诺的约束措施原件。
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经核查，本保荐机构认为：发行人及其实际控制人、控股股东、持股5%以上股东以及发行人董事、监事、高级管理人员等责任主体作出的重要承诺以及未履行承诺的约束措施，均系真实意思表示，相关承诺的内容符合《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告【2013】42号）、《监管规则适用指引——发行类第4号》等法律、法规及规范性文件的相关规定，相关承诺的内容合法、合理，失信补救措施及时有效。
（以下无正文）
附件1：保荐代表人专项授权书
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（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于山东腾达紧固科技股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书》之签章页）
| 项目协办人： | |||
| 李宗霖 | |||
| 保荐代表人： | |||
| 唐听良 | 关 峰 | ||
| 保荐业务部门负责人： | |||
| 曾丽萍 | |||
| 内核负责人： | |||
| 战肖华 | |||
| 保荐业务负责人： | |||
| 姜天坊 | |||
| 总经理： | |||
| 冯艺东 | |||
| 董事长、法定代表人： | |||
| 王 洪 |
中泰证券股份有限公司年 月 日
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附件1
中泰证券股份有限公司关于山东腾达紧固科技股份有限公司首次公开发行股票并上市
保荐代表人专项授权书
深圳证券交易所：
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，中泰证券股份有限公司作为山东腾达紧固科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的保荐机构，授权唐听良、关峰担任保荐代表人，具体负责该公司本次发行上市的尽职保荐及持续督导等保荐工作。
唐听良、关峰已在中国证券业协会登记执业岗位为保荐代表人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定，唐听良、关峰符合第四条“保荐代表人应当熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务，最近3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施”的要求。截至本文件出具日，现就上述两名签字保荐代表人申报的在审企业家数等情况声明并承诺如下：
1、唐听良：（1）除本项目外，未同时担任其他在审项目的签字保荐代表人；
（2）最近3年内，曾担任鲁银投资集团股份有限公司主板非公开发行股票项目、普联软件股份有限公司创业板以简易程序向特定对象发行股票项目的签字保荐代表人。
2、关峰：（1）除本项目外，同时担任苏州天禄光科技股份有限公司向特定对象发行股票项目的签字保荐代表人；（2）最近3年内，曾担任成都西菱动力科技股份有限公司向特定对象发行股票项目的签字保荐代表人。
特此说明！
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（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于山东腾达紧固科技股份有限公司首次公开发行股票并上市保荐代表人专项授权书》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 唐听良 | 关 峰 | ||
| 法定代表人： | |||
| 王 洪 |
中泰证券股份有限公司
年 月 日