上海医药集团股份有限公司关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2022年8月29日，上海医药集团股份有限公司（以下简称“上海医药”或“公司”）第七届董事会第三十三次会议审议通过了《关于修订<公司章程>及<股东大会议事规则>的议案》（下称“前一次修订”，详见公司公告临2022-068号）
。根据公司实际情况，2023年6月13日，公司第七届董事会第三十九次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，拟对《公司章程》进行如下修订：
| 《公司章程》 | |
| 原文 | 现修订为 |
| 第二十一条 公司于2011年4月12日，经中国证监会证监许可[2011]533号文件核准，发行最多不超过664,214,446股H股，如行使超额配售权则可以发行最多不超过763,846,613（含超额配售99,632,167股）股H股。 …… 截至2018年1月26日公司根据一般性授权配售新H股及登记完成，公司的股本结构为：总股份2,842,089,322股，其中，内资股1,923,016,618股；境外上市外资股(H股)919,072,704股。 | 第二十一条 公司于2011年4月12日，经中国证监会证监许可[2011]533号文件核准，发行最多不超过664,214,446股H股，如行使超额配售权则可以发行最多不超过763,846,613（含超额配售99,632,167股）股H股。 …… 截至20182023年15月2631日公司根据一般性授权配售新H股及登记完成，公司的股本结构为：总股份2,842,089,3223,702,788,059股，其中，内资股1,923,016,6182,783,715,355股；境外上市外资股(H股)919,072,704股。 |
| 第二十四条 首次H股发行前，公司注册资本为人民币1,992,643,338（壹拾玖亿玖仟贰佰陆拾肆万叁仟叁佰叁拾捌）元，首次H股发行完成后，公司注册资本增加到人民币2,688,910,538（贰拾陆亿捌仟捌佰玖拾壹万零伍佰叁拾捌）元，截至2018年1月26日 | 第二十四条 首次H股发行前，公司注册资本为人民币1,992,643,338（壹拾玖亿玖仟贰佰陆拾肆万叁仟叁佰叁拾捌）元，首次H股发行完成后，公司注册资本增加到人民币2,688,910,538（贰拾陆亿捌仟捌佰玖拾壹万零伍佰叁拾捌）元，截至20182023年15月 |
前一次修订与本次修订涉及同一条文的，请以本次修订为准。
| 公司根据一般性授权配售新H股及登记完成，公司注册资本增加到人民币2,842,089,322（贰拾捌亿肆仟贰佰零捌万玖仟叁佰贰拾贰）元。公司注册资本变更需经主管工商行政管理机关登记。 | 2631日公司根据一般性授权配售新H股及登记完成，公司注册资本增加到人民币2,842,089,322（贰拾捌亿肆仟贰佰零捌万玖仟叁佰贰拾贰）3,702,788,059（叁拾柒亿贰佰柒拾捌万捌仟零伍拾玖）元。公司注册资本变更需经主管工商行政管理机关登记。 |
| 第一百四十五条 董事会由10名董事组成，其中外部董事（指不在公司内部任职的董事）5名，独立董事（符合相关法律法规及证券交易所规则所规定的独立性要求）4名。外部董事应占董事会人数的二分之一（1/2）或以上，独立董事应占董事会人数的三分之一（1/3）或以上，并且至少有一名独立董事为会计专业人士（指具有高级职称或注册会计师资格的人士），至少须有一名独立董事通常居于香港。 经全体董事一致同意，董事会可设立由三（3）或四（4）名执行董事组成的董事会执行委员会依据本章程的有关规定履行职责。 | 第一百四十五条 董事会由109名董事组成，其中外部董事（指不在公司内部任职的董事）5名，独立董事（符合相关法律法规及证券交易所规则所规定的独立性要求）43名。外部董事应占董事会人数的二分之一（1/2）或以上，独立董事应占董事会人数的三分之一（1/3）或以上，并且至少有一名独立董事为会计专业人士（指具有高级职称或注册会计师资格的人士），至少须有一名独立董事通常居于香港。 经全体董事一致同意，董事会可设立由三（3）或四（4）名执行董事组成的董事会执行委员会依据本章程的有关规定履行职责。 |
本次修订将连同前一次修订一并提交至股东大会审议，并以特别决议方式通过，即须经三分之二（2/3）以上的出席会议的股东表决同意方可通过。
特此公告。
上海医药集团股份有限公司董事会二零二三年六月十四日