华讯方舟股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
证券代码：
400126
证券简称：华讯
华讯方舟股份有限公司
2022
年年度股东大会
会议资料
二〇二三年六月
华讯方舟股份有限公司
2022
年年度股东大会会议资料目录
2022
年年度股东大会会议须知
...... 32022
年年度股东大会会议议程 ...... 4
议案一2022
年度董事会工作报告 ...... 6
议案二2022
年监事会工作报告 ...... 14
议案三2022
年年度报告全文及摘要 ...... 18
议案四2022
年度利润分配预案 ...... 19
议案五2022
年度财务决算报告 ...... 20
议案六关于董事及高级管理人员薪酬的议案 ...... 21
议案七关于监事薪酬的议案 ...... 22
2022
年年度股东大会会议须知
为维护广大股东的合法权益，确保华讯方舟股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《华讯方舟股份有限公司章程》等的相关规定，制定以下会议须知，请出席股东大会的全体人员严格遵守。
1、会议期间，全体与会人员应以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序
和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
2、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事
和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
3、大会设有秘书处，不明事项请到大会秘书处查询。
4、根据公司章程规定，会议资料已送达每位股东，如需查看其他资料可到
大会秘书处查看。
5、本次会议有集中安排出席会议的股东或授权代理人发言的程序，要求发
言或就相关问题提出质询的股东或授权代表，请在主持人及议案报告人做完报告后先向大会秘书处报名，发言时间不得超过3分钟。
6、本次会议采用现场及网络投票表决方式。
7、请将手机等通讯工具关闭或置于静音状态。
华讯方舟股份有限公司董事会办公室二〇二三年六月
2022
年年度股东大会会议议程
一、会议基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议主持人：董事长
3、现场会议时间：2023年6月16日（星期五）下午14:30
4、网络投票时间：2023年6月14日15:00—2023年6月16日15:00
5、会议方式：现场表决与网络投票
6、现场会议地点：深圳市南山区科技园南区中科纳能大厦A区8A会议室
二、
会议主要议程
1、主持人宣布会议开始，介绍本次股东大会现场会议的出席情况。
2、宣读会议须知。
3、审议以下议案：
（1）审议《2022年度董事会工作报告》
（2）审议《2022年度监事会工作报告》
（3）审议《2022年年度报告全文及摘要》
（4）审议《2022年度利润分配预案》
（5）审议《2022年度财务决算报告》
（6）审议《关于董事及高级管理人员薪酬的议案》
（7）审议《关于监事薪酬的议案》
4、推选现场会议计票人和监票人。
5、投票表决。
6、会议交流：与会股东代表和公司董事、监事、高管互动交流。
7、宣读表决结果及法律意见。
8、签署会议决议及会议记录。
9、会议主持人宣布大会闭幕。
议案一
2022
年度董事会工作报告
各位股东：
2022年度董事会工作报告详见附件一《华讯方舟股份有限公司2022年度董事会工作报告》
以上议案已经公司第九届董事会第九次会议审议通过，现提交股东大会审议。
附件一：
2022年度董事会工作报告报告期内，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定和要求，以切实维护公司利益和广大股东权益为原则，认真履行股东大会赋予的职责，按照公司的战略发展方向，不断规范科学决策，积极推动公司各项业务的发展，有力保障了公司各项工作目标的达成。
一、报告期内董事会工作情况
（一）董事会会议情况
报告期内，公司董事会共召开了12次会议，监事会成员及高管人员列席会议，审议通过了定期报告、换届选举、修订《公司章程》等制度等重大事项，有效地履行了董事会的决策管理职责。具体情况如下:
1、2022年1月20日公司以通讯表决的方式召开第八届董事会第三十一次会议，
审议通过了《关于公司聘任2021年度财务及内控审计机构的议案》、《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知的议案》2项议案。
2、2022年4月26日公司以现场结合通讯表决方式召开第八届董事会第三十二
次会议，审议通过了《2021年年度报告全文及摘要》、《2021年度董事会工作报告》、《2021年度利润分配预案》、《2022年第一季度报告》等10项议案。
3、2022年6月1日公司以通讯表决方式召开第八届董事会第三十三次会议，
审议通过了《关于公司与长城国瑞证券有限公司签订<委托股票转让协议书>及授权办理退市挂牌相关业务的议案》1项议案。
4、2022年6月24日公司以通讯表决的方式召开第八届董事会第三十四次会议，
审议通过了《关于召开2021年度股东大会的通知》1项议案。
5、2022年7月12日公司以通讯表决的方式召开第八届董事会第三十五次会议，
审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》、《关于公司董事会换届选举暨提名第九届董事会董事的议案》等5项议案。
6、2022年7月29日公司以现场结合通讯表决方式召开第九届董事会第一次会
议，审议通过《关于选举第九届董事会董事长的议案》、《关于选举第九届董事会副董事长的议案》等6项议案。
7、2022年8月26日公司以通讯表决的方式召开第九届董事会第二次会议，审
议通过《2022年半年度报告》1项议案。
8、2022年9月14日公司以通讯表决的方式召开第九届董事会第三次会议，审
议通过《关于增补第九届董事会董事的议案》2项议案。
9、2022年10月14日公司以现场结合通讯表决方式召开第九届董事会第四次
会议，审议通过《关于选举第九届董事会董事长的议案》、《关于控股股东向公司无偿提供财务资助续期暨关联交易的议案》2项议案。10、2022年10月27日公司以通讯表决的方式召开第九届董事会第五次会议，审议通过《2022年第三季度报告》1项议案。
11、2022年12月16日公司以通讯表决的方式召开第九届董事会第六次会议，
审议通过《关于增补第九届董事会董事的议案》《关于修订<公司章程>的议案》等5项议案。
12、2022年12月27日公司以通讯表决的方式召开第九届董事会第七次会议，
审议通过《关于以债转股方式对全资子公司增资的议案》1项议案。
（二）董事会专门委员会会议情况
鉴于公司股票已被深圳证券交易所摘牌终止上市，已进入全国中小企业股份转让系统有限责任公司依托原证券公司代办股份转让系统设立并代为管理的两网公司及退市公司板块挂牌转让，根据《公司法》及《非上市公众公司监督管理办法》等法律法规，并结合公司实际情况，公司董事会同意对董事会成员人数及构成进行调整，将董事会成员人数由六名调减为五名，调减后董事会不再设独立董事、不再设立专门委员会。公司分别于2022年7月12日、2022年7月29日召开第八届董事会第三十五次会议、2022年第二次临时股东大会审议通过了上述事项。
1、董事会战略委员会
报告期内，公司战略委员会按照《董事会战略委员会实施细则》切实履行职责，积极研究符合公司发展方向的战略布局，为公司的持续发展出谋划策。
2、董事会提名委员会
报告期内，公司提名委员会按照《董事会提名委员会实施细则》认真履行职责，共召开了2次会议，审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第九届董事会董事的议案》《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司常务副总经理的议案》《关于聘任公司财务总监的议案》等议案，提名委员会坚持以公司经营发展及治理需要为依据，对拟聘任候选人进行积极审慎的选择，为补充公司人才结构发挥了积极的作用。
3、董事会薪酬与考核委员会
报告期内，公司薪酬与考核委员会按照《董事会薪酬与考核委员会实施细则》认真履行职责，共召开了1次会议，审议通过了《关于独立董事薪酬的议案》、《关于非独立董事及高级管理人员薪酬的议案》，对董事和高级管理人员业绩完成、考核标准及执行情况进行了监督检查，努力推动公司薪酬政策和考核机制的完善，为深化管理改革起到了积极作用。
4、董事会审计委员会
报告期内，公司审计委员会按照《董事会审计委员会实施细则》认真履行职责，共召开了2次会议，审议通过了《关于公司聘任2021年度财务及内控审计机构的议案》、《2021年年度报告全文及摘要》等议案。对定期报告等事项进行了事前审核，听取内审部门的工作汇报，同外部审计机构进行沟通，充分发挥了审核与监督作用。
（三）董事会对股东大会决议执行情况
报告期内公司召开了4次股东大会，公司董事会按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《股东大会议事规则》的有关规定和要求的相关规定，严格执行
了股东大会决议和股东大会授权事项。
1、2022年2月10日召开了2022年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于
调整董事会人数并修订<公司章程>的议案》、《关于公司聘任2021年度财务及内控审计机构的议案》共2项议案，均已执行。
2、2022年7月18日召开了2021年年度股东大会，审议并通过了《2021年度
董事会工作报告》、《2021年度监事会工作报告》、《2021年年度报告全文及摘要》、《2021年度利润分配预案》、《2021年度财务决算报告》等8项议案，均已执行。
3、2022年7月29日召开了2022年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于
修订<公司章程>的议案》、《关于公司董事会换届选举董事的议案》、《关于公司监事会换届选举非职工监事的议案》等5项议案，均已执行。
4、2022年10月14日召开了2022年第三次临时股东大会，审议并通过了《关
于增补第九届董事会董事的议案》1项议案，均已执行。
二、完善公司法人治理情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》等有关法律法规的要求，优化公司治理结构，规范公司运作，提高公司治理水平，形成了股东大会、董事会、监事会和管理层相互分离、相互支持、相互监督的公司治理结构。2022年因公司退市至退市板块，公司董事会根据《公司法》及《非上市公众公司监督管理办法》等法律法规以及股转公司修订的《两网公司及退市公司信息披露办法》，结合公司治理实际需求，对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等制度进行了及时修订。公司根据证监局、股转公司等监管部门要求，持续加强内部控制制度的建设，强化内部控制管理；持续加强对监管机构出台的相应法律法规的学习，并将有关规定转化为公司管理标准；持续强化公司经营层依法经营意识，规范运作。
三、经营情况讨论与分析
2022年公司仍旧处于资金短缺、债务重大、诉讼执行的三重艰难困境之中，且上述三方面重压环环相扣、互为因果。因受上述三方面重压影响，公司营业收入规模持续萎缩，净利润持续大额负数，公司持续经营能力、盈利能力未有改善2022年公司营业收入约0.28亿元，相比2021年减少约20.25%，营业收入规模持续萎缩。2022年归属于母公司的净利润为-2.14亿元，公司净利润持续大额负数。报告期内公司管理层继续大力采取削减成本费用策略，公司销售费用、管理费用大幅下降约50%以上；但因受存续的大额逾期贷款需计提的逾期利息、罚息以及诉讼案件计提的违约金及延期付款利息费用等拖累公司2022年继续大幅亏损。
四、公司未来发展展望
（一）公司2023年度发展规划
2023年相比2022年将更为艰难。一方面债务这一重大历史包袱及相关诉讼导致的主要银行账户、资产被冻结、查封及公司等被列入失信被执行人名单将对公司业务持续开展能力进一步侵蚀；另一方面，随着历史应收款项催收时间加长，对其清收难度将逐渐加大、清收的效率将逐步降低，从而将导致维持公司当前运营的这一重要现金流源头面临枯竭的风险。针对上述困难或风险，公司管理层将努力做好以下工作，一方面竭尽所能保全核心资质、维护核心业务这一火种以待重整或债务重组之机；另一方面严加防控诉讼执行转破产清算的风险，加强与债权人、潜在投资方沟通，共同论证债务解决方案及未来经营规划。具体如下：
1、防控风险，积极与债权人沟通，争取各方支持以推动公司业务加快恢复
公司将加强对面临的诉讼及相关强制执行风险，银行账户、资产被冻结、查封及划转、拍卖或变卖等风险进行应对与防控，避免相关风险进一步恶化。公司将加强与债权人沟通，与债权人就债务解决方案进行协商，积极争取各方支持以推动公司业务维持。
2、全力清收历史应收款项，盘活资产以改善现金流
公司将进一步加大历史应收款项的清收力度，加强与外部诉讼律师的合作，积极采取诉讼等司法途径维护公司利益，推进应收款项收回。公司将进一步结合业务开展需求及未来的战略规划，对公司的资产进行梳理以提高资源配置的最优
化及价值的最大化。
3、对内进一步聚焦主业，对外积极谋求多元化合作充分发挥军工平台作用
公司将抓住建军百年奋斗目标加速强军建设的机遇期，进一步优化资源配置和业务流程，继续维护好新老客户关系，通过以重点市场、重点项目的带动，以传统核心产品为抓手，一方面形成相关产业聚集优势和技术协同优势，另一方面深挖市场潜力，实现由技术装备到军民融合平台服务的转变，实现不同专业产品、不同军兵种之间的横向与纵深拓展。逐步推进公司总部及各级子公司的产业整合和优化；构建技术、业务、市场、客户等营销平台，以市场为导向，建立信息交流和资源共享机制，实现业务协同发展，将技术转化为产品来服务市场。
4、继续提升管理能力，为未来发展夯实基础
2023年，公司将继续完善垂直管理制度，强化管理和业务的协同，确保互相促进的运营体制，构建高效运营体系。同时，进一步优化组织架构，降低运营成本。
（二）公司面临的风险因素
1、主营业务持续萎缩风险
2022年公司营业收入约0.28亿元，相比2021年减少约20.25%，营业收入规模持续萎缩。公司子公司南京华讯营业收入主要来源于存量订单的履行；公司子公司国蓉科技营业收入2022年、2021年相比上年同期连续两年下降，下降比例分别约为62.98%、19.51%，公司主营业务总体继续呈现萎缩趋势。由于资金缺乏公司研发投入被动压缩，技术团队建设无法得到保障；公司产品更新迭代相关研发维持困难、对客户需求响应能力下降等导致公司业务市场维持艰难。为了维持核心业务，公司不得不持续收缩业务、削减成本费用。南京华讯目前仅保留极少数职能人员及最低配置的办公场地以维持运营，南京华讯部分军工资质已出现续审中止情形，南京华讯存在军工资质到期后可能无法续期的风险。综上，公司主营业务存在因缺乏资源维持面临进一步萎缩的风险。
2、诉讼执行及被申请破产清算风险
公司2022年营业收入约0.28亿元、归属于母公司所有者的净利润约-2.14亿元；截至2022年12月31日公司总资产约3.93亿元（其中货币资金余额仅约0.22亿元且
大部分已因账户冻结等受限）、负债合计约27.20亿元、归属于股东的净资产约-23.46亿元，公司资产负债率约692.00%。截至目前公司仍旧处于资金短缺、债务重大、诉讼执行的三重艰难困境之中，且上述三方面重压环环相扣、互为因果。因受上述三方面重压影响，公司营业收入规模持续萎缩，净利润持续大额负数，公司持续经营能力、盈利能力未有改善；公司及子公司由于资金严重紧缺，导致未能及时偿付银行贷款、工程款、供应商货款、限制性股票回购款等，公司及子公司目前已面临较多的司法诉讼。相关诉讼的执行已导致公司主要银行账户被冻结，部分资产被查封或冻结，公司及部分子公司已被列入失信被执行人名单。基于前述公司现状，在后续诉讼执行过程中公司及公司子公司资产可能面临被司法拍卖或被法院裁定抵债的风险；公司及公司子公司可能存在被债权人申请破产清算的风险。
3、控股股东持有公司股份被司法拍卖的风险
截至报告期末，公司控股股东华讯科技持有公司股份225,695,802股（持股比例约29.46%）已100%被质押及司法冻结、轮候冻结。其中部分股份125,695,802股（持股比例约16.41%）于2022年6月、7月曾被强制司法拍卖。前述司法拍卖虽最终流拍，但控股股东持有公司股份仍存在可能被再次司法拍卖或被法院裁定抵债的风险。
2023年公司董事会将以党的二十大精神和习近平新时代中国特色社会主义思想为指引，继续积极发挥在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项，继续提升公司规范运营和治理水平；另外在公司管理经营上，继续充分发挥董事会的作用，积极努力推动公司管理层采取有效措施维持公司持续经营。
议案二
2022
年监事会工作报告
各位股东：
2022年度监事会工作报告详见附件二《华讯方舟股份有限公司2022年度监事会工作报告》
以上议案已经公司第九届监事会第六次会议审议通过，现提交股东大会审议。
附件二：
2022年度监事会工作报告2022年度，公司监事会严格遵守公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》等法律法规以及《公司章程》、《监事会议事规则》等规章制度赋予的职责，在董事会和公司管理层的大力支持与配合下，按照2022年监事会工作计划，以维护公司及全体股东利益为首要原则，认真履行监督职责，依法对公司合规经营、财务状况、重大决策等进行有效监督，积极维护公司及全体股东的合法权益，促进了公司的规范化管理。现就公司2022年度监事会工作内容汇报如下：
一、报告期内监事会会议情况
报告期内，公司监事会共召开7次会议，具体会议召开情况如下：
（一）公司第八届监事会第十九次会议于2022年1月20日以通讯方式召开，
会议应到监事5人，实到监事5人。会议由黄志杰先生主持。审议通过了《关于公司聘任2021年度财务及内控审计机构的议案》；
（二）公司第八届监事会第二十次会议于2022年4月26日以现场结合通讯
方式召开，出席会议应到监事5人，实到监事5人。会议由黄志杰先生主持。审议通过了如下议案：
1、《2021年度监事会工作报告》
2、《2021年年度报告全文及摘要》
3、《2021年度利润分配预案》
4、《2021年度财务决算报告》
5、《2021年度内部控制自我评价报告》
6、《关于监事会对非标准审计意见涉及事项的专项说明的议案》
7、《关于监事薪酬的议案》
8、《2022年第一季度报告全文及正文》
9、《关于公司第八届监事会延期换届的议案》
（三）公司第八届监事会第二十一次会议于2022年7月12日在公司会议室
以通讯方式召开，出席会议监事应到5人，实到5人。会议由黄志杰先生主持，审议通过了《关于公司监事会换届选举暨提名第九届监事会非职工监 事候选人的议案》。
（四）公司第九届董事会第一次会议于2022年7月29日在公司会议室以通
讯表决的方式召开，出席会议监事应到5人，实到5人。会议由黄志杰先生主持，审议通过了《关于选举第九届监事会主席的议案》。
（五）公司第九届监事会第二次会议于2022年8月26日在公司会议室以通
讯表决方式召开，出席会议监事应该5人，实到5人。会议由黄志杰先生主持，审议通过了《2022年半年度报告》。
（六）公司第九届监事会第三次会议于2022年10月14日在公司会议室以
现场结合通讯表决方式召开，出席会议监事应到5人，实到5人。会议由监事会主席黄志杰先生主持，审议通过了《关于控股股东向公司无偿提供财务资助续期暨关联交易的议案》。
（七）公司第九届监事会第四次会议于2022年10月27日在公司会议室以
通讯表决方式召开，出席会议监事应到5人，实到5人。会议由监事会主席黄志杰先生主持，审议通过了《2022年第三季度报告》。
二、监事会对
2022
年度公司有关事项的监督情况
在2022年监事会的工作中，报告期内，公司监事会成员认真履行职责，积极开展工作，并对公司规范运作、财务状况、对外担保、定期报告编制披露等有关方面执行了一系列监督、审核程序。公司董事层面和经营班子认真贯彻执行公司股东大会和董事会制定的方针和目标，积极应对公司当前发展所面临的形势和困难，进一步明确发展思路和发展目标，全面推进公司战略规划的贯彻落实。
（一）公司治理
2022年监事会认真履行《公司法》、《公司章程》等相关法律法规赋予的职权，依法列席了公司的股东大会和董事会会议，了解公司的生产经营决策等情况，对公司董事、总经理和其他高级管理人员的尽职尽责情况进行了监督。在报告期内监督活动中，未发现公司董事、高级管理人员执行公司职务时有违反法律、行政法规、《公司章程》及损害公司及股东利益的行为。
（二）定期报告
2022年度，监事会依法对公司财务状况及管理进行了监督、检查和审核，并对财务报表、定期报告及相关文件进行了审阅。监事会认为：公司定期报告的编制和审核符合相关法律、法规的要求。财务报告客观、公正地反映公司财务状况和经营成果。
（三）关联交易
报告期内，关联交易情况主要涉及控股股东向公司无偿提供的财务资助续期及与关联方的其他小额交易。
监事会认为：上述2022年发生的关联交易不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司、股东、特别是中小股东利益的情形。上述交易事项审核程序符合相关规定。
三、2023
年监事会工作计划
2023年，公司监事会将紧密围绕公司的整体经营目标，按照《公司法》等法律法规、公司章程、《监事会议事规则》等要求，积极履行监事会的监督职能，督促公司规范运作；同时不断加强自身职业素养，努力提高专业能力和履职水平；加强对公司重大项目、关联交易、对外担保等重大事项的监督力度和监督范围，关注公司风险管理和内控体系建设，确保公司执行有效的内部监控措施，进一步促进公司的规范运作。
议案三
2022
年年度报告全文及摘要
各位股东：
2022年年度报告全文及摘要具体内容详见公司于2023年4月26日在指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《2022年年度报告》《2022年年度报告摘要》。
以上议案已经公司第九届董事会第九次会议、第九届监事会第六次会议审议通过，现提交股东大会审议。
议案四
2022
年度利润分配预案
各位股东：
华讯方舟股份有限公司2022年利润分配预案：本公司2022年度归属于母公司所有者的净利润为-213,710,321.69元，2021年结转未分配利润-4,037,600,936.65元，本报告期末可供股东分配的利润合计为-4,251,311,258.34元。鉴于以前年度存在未弥补亏损，公司2022年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
以上议案已经公司第九届董事会第九次会议、第九届监事会第六次会议审议通过，现提交股东大会审议。
议案五
2022
年度财务决算报告
各位股东：
截止2022年12月31日，公司实现营业收入2,793.81万元，同比下降20.25%；利润总额-21,587.68万元，实现净利润-21,587.79万元，归属于母公司所有者的净利润-21,371.03万元，同比减亏；年末总资产39,306.75万元，较上年同期下降
8.65%；归属于母公司的股东权益总额-234,593.22万元，较上年同期继续下降。
详细内容请参见公司于2023年4月26日在指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《2022年年度报告》第八节财务报告部分。
以上议案已经公司第九届董事会第九次会议、第九届监事会第六次会议审议通过，现提交股东大会审议。
议案六
关于董事及高级管理人员薪酬的议案
各位股东：
关于董事及高级管理人员薪酬的议案具体内容详见公司于2023年4月26日在指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《第九届董事会第九次会议决议公告》。
以上议案已经公司第九届董事会第九次会议审议通过，现提交股东大会审议。
议案七
关于监事薪酬的议案
各位股东：
关于监事薪酬的议案案具体内容详见公司于2023年4月26日在指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《第九届监事会第六次会议决议公告》。
以上议案已经公司第九届监事会第六次会议审议通过，现提交股东大会审议。