上海建科集团股份有限公司
2022年年度股东大会
会议材料
2023年6月19日
目 录《2022年年度股东大会须知》 ………………………………………………………1《2022年年度股东大会议程》 ………………………………………………………2议案一：《关于<公司2022年度董事会工作报告>的议案》 ………………………4议案二：《关于<公司2022年度监事会工作报告>的议案》 ………………………15议案三：《关于<公司2022年度财务决算及2023年度财务预算报告>的议案》…21议案四：《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案》 ………………………………………………………………………………26议案五：《关于公司2023年度董事薪酬方案的议案》 ……………………………27议案六：《关于公司2023年度监事薪酬方案的议案》 ……………………………28议案七：《关于<公司2022年度利润分配预案>的议案》 …………………………29议案八：《关于公司向银行申请综合授信并为部分子公司提供担保的议案》……30议案九：《关于修订<公司章程>的议案》……………………………………………33议案十：《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》……………………………67议案十一：《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》……………………………91议案十二：《关于修订<公司监事会议事规则>的议案》……………………………102《2022年度独立董事述职报告》……………………………………………………114
上海建科集团股份有限公司
2022年年度股东大会须知
为保障上海建科集团股份有限公司（以下简称“公司”）股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《上海建科集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、公司《股东大会议事规则》等有关规定，制定本须知，请出席股东大会全体人员遵守执行：
一、本次股东大会设秘书处，具体负责大会有关组织工作和程序方面的事宜。
二、股东及股东代理人请按照本次股东大会通知要求办理参加会议的登记手续，证明文件不齐或手续不全的，公司有权依法拒绝进入会场。
三、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保会议正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
四、出席股东大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
五、股东要求在股东大会上发言或就有关问题提出质询时，应在会议开始前向大会秘书处登记，并填写《股东发言登记表》。股东发言主题应与会议议案相关，简明扼要，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
六、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票表决结果为准。
七、本次股东大会谢绝个人进行摄影、摄像和录音。参会人员应尊重公司及其他参会人员的名誉权、肖像权等相关权利，未经许可不得擅自传播会议视频、图片等信息。
八、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗，会议期间请将手机调至静音或震动模式。
九、公司聘请律师事务所执业律师见证本次股东大会，并出具法律意见。
上海建科集团股份有限公司2022年年度股东大会议程
一、会议时间：2023年6月19日（星期一）下午14:30
二、会议地址：上海市闵行区申旺路519号公司莘庄科技园区10号楼三楼报告厅
三、会议主持人：董事长王吉杰
四、会议议程：
(一) 主持人宣布会议开始，报告出席现场会议股东（或股东代理人）人数和所持有表决权股份数情况，宣读《会议须知》
(二) 主持人或其指派人员向大会报告下列议案：
1、《关于<公司2022年度董事会工作报告>的议案》
2、《关于<公司2022年度监事会工作报告>的议案》
3、《关于<公司2022年度财务决算及2023年度财务预算报告>的议案》
4、《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机
构的议案》
5、《关于公司2023年度董事薪酬方案的议案》
6、《关于公司2023年度监事薪酬方案的议案》
7、《关于<公司2022年度利润分配预案>的议案》
8、《关于公司向银行申请综合授信并为部分子公司提供担保的议案》
9、《关于修订<公司章程>的议案》
10、《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》
11、《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》
12、《关于修订<公司监事会议事规则>的议案》
(三) 听取《公司2022年度独立董事述职报告》
(四) 对上述议案进行审议，集中回答股东（或股东代理人）的提问
(五) 现场表决
1、确定计票人、监票人
2、宣读表决办法
3、现场投票表决
4、现场投票统计
(六) 宣布表决结果
(七) 律师发表见证意见
(八) 主持人宣布会议结束
议案一：
关于《公司2022年度董事会工作报告》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的相关规定，公司董事会编制了《2022年度董事会工作报告》，上述内容详见附件。本议案已经公司第一届董事会第十五次会议审议通过，现提交股东大会审议。
请各位予以审议。
附件：《上海建科集团股份有限公司2022年度董事会工作报告》
上海建科集团股份有限公司董事会
2023年6月19日
附件：
上海建科集团股份有限公司2022年度董事会工作报告
2022年是上海建科集团股份有限公司（以下简称“公司”）推进“十四五”发展和冲刺整体上市的关键之年。公司董事会严格按照《公司法》《公司章程》等相关法律法规和规定，切实履行章程赋予的各项职责，认真贯彻执行股东大会的各项决议，积极落实规范董事会建设的要求，有效发挥董事会定战略、作决策、防风险作用，持续提升公司治理效能，切实维护公司利益和全体股东的合法权益，努力推动公司实现高质量发展。现将2022年度董事会工作情况报告如下：
一、总体经营情况
2022年度，公司克服外部挑战，始终保持战略定力，以奋进姿态勇毅前行，创造了良好业绩。IPO项目顺利通过证监会发审会审核，国企改革三年行动圆满收官。公司全年实现营业收入355,770.75万元，同比增长3.57%；归母净利润为27,562.98万元，同比减少1.21%；扣除非经常性损益后的净利润为20,563.03万元，同比增长0.57%。本年度，公司获得部市级科技奖13项，其中上海市科学技术奖3项、华夏建设科学技术奖8项；61项标准获批发布，其中国家和行业标准8项，团体标准45项；获得专利授权90项。
二、2022年度董事会主要工作情况
（一）推进整体上市取得突破性进展
2022年是公司冲刺上市的关键时期，董事会在全体股东的大力支持下，带领上市团队克服居家办公的种种不便和困难，如期完成上市重要节点工作任务。于3月初完成2021年度加期资料的更新申报工作并于4至5月封控期间，先后完成财务、法律方面的两轮问询答复。5月18日证监会组织召开公司上市申报材料初审会后下达关于做好发审委会议准备工作的告知函，于6月10日完成对告知函15个大问题、79个小问题的书面答复反馈。9月完成2022年半年报更新，并提交第三季度财务审阅报告。董事会组织并做好证监会发审委答辩准备工作，11月17日顺利通过中国证监会第130次发审委会议审核。2022年度，董事会完成了证券承销方案、发行费用梳理、媒体信息披露费用确定、上市材料封卷以及持股平台证券开户等工作，为证监会核发批文做好准备。
（二）推动公司治理体系不断完善
1、强化党建引领。全力推进落实国企改革三年行动和区域性综改方案，聚焦改革重点领域和关键环节，积极开展八大专项行动，全面完成各项改革任务。发挥党委会把方向、董事会作决策、经理层抓落实的积极作用，通过制定《党委研究讨论“前置程序”要求实施办法（试行）》，完善前置研究事项清单和研究讨论程序，明确党委在公司法人治理结构中的地位，把党的领导融入公司治理各环节实现制度化、规范化和程序化。按照相关法律法规和上市公司运作要求，制定《公司董事会向经理层授权管理办法及清单》，修订了《公司“三重一大”决策制度》等制度，使党委会、董事会和经理层议事决策机制更加完
善。
2、促进规范运作。公司董事会认真按照《公司章程》和《董事会议事规则》等要求，严格落实相关会议程序，召集召开董事会会议3次，审议议案25项。董事会召开的具体情况如下：
| 会议时间 | 会议名称 | 会议议题 |
| 2022年3月14日 | 第一届董事会第十次会议 | 《关于公司三年（2019年度、2020年度、2021年度）审计报告及财务报表的议案》 |
| 《关于确认公司2021年度关联交易的议案》 | ||
| 2022年6月9日 | 第一届董事会第十一次会议 | 《关于公司2021年度董事会工作报告的议案》 |
| 《关于公司2021年度独立董事述职报告的议案》 | ||
| 《关于公司2021年总裁工作报告的议案》 | ||
| 《关于修改公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市决议有效期的议案》 | ||
| 《关于公司2021年度财务决算报告的议案》 | ||
| 《关于公司2022年度财务预算报告的议案》 | ||
| 《关于公司2021年度利润分配方案的议案》 | ||
| 《关于预计公司2022年度日常性关联交易总额的议案》 | ||
| 《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构的议案》 | ||
| 《关于公司2022年度董事薪酬方案的议案》 | ||
| 《关于公司职业经理人2021年度考核结果和薪酬的议案》 | ||
| 《关于公司2021年度投资完成情况和2022年度投资计划的议案》 | ||
| 《关于公司2021年内审工作总结及2022年工作计划的议案》 |
公司独立董事严格按照《独立董事工作制度》等规定勤勉尽责，对提交董事会审议的各项议案，均能深入讨论，对相关事项发表了事前认可意见、独立意见，在公司的制度完善和日常经营决策等方面提出了专业性建议，为维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和审计委员会，依据《公司法》以及董事会专门委员会《议事规则》，履行各自职责和义务，对公司治理和运营提出意见及建议，供董事会决策参考。公司董事还赴公司金山园区智能制造工厂及部分专业实验室等进行实地调研，了解公司业务开展情况，充分履职行权。各专门委员会召开会议的情况如下：
| 《关于公司内部审计管理制度修改的议案》 | ||
| 《关于公司董事会向经理层授权管理办法及清单的议案》 | ||
| 《关于召开2021年年度股东大会的议案》 | ||
| 《关于提请股东大会豁免召开2021年年度股东大会会议提前二十日通知义务的议案》 | ||
| 2022年9月16日 | 第一届董事会第十二次会议 | 《关于公司“三重一大”决策制度的议案》 |
| 《关于确认公司2022年半年度关联交易的议案》 | ||
| 《关于公司2022年半年度审计报告的议案》 | ||
| 《关于公司2022年度财务预算调整的议案》 | ||
| 《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》 | ||
| 《关于提请股东大会豁免召开2022年第一次临时股东大会会议提前十五日通知义务的议案》 |
2022年，公司董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会审议通过的各项决议，确保各项议案得到充分执行，保障各位股东的合法权益。全年召集召开2次股东大会，审议议案15项。具体情况如下：
| 会议时间 | 会议名称 | 会议议题 |
| 2022年 3月14日 | 审计委员会 2022年第一次会议 | 《关于公司三年（2019年度、2020年度、2021年度）审计报告及财务报表的议案》 |
| 2022年 6月7日 | 审计委员会 2022年第二次会议 | 《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构的议案》 |
| 《关于公司2021年内审工作总结及2022年工作计划的议案》 | ||
| 《关于公司内部审计管理制度修改的议案》 | ||
| 《关于公司2021年度审计报告的议案》 | ||
| 2022年 6月7日 | 薪酬与考核委员会 2022年第一次会议 | 《关于公司2022年度董事薪酬方案的议案》 |
| 《关于公司职业经理人2021年度考核和薪酬的议案》 | ||
| 2022年 6月7日 | 战略委员会 2022年第一次会议 | 《关于公司2021年度董事会工作报告的议案》 |
| 2022年 9月13日 | 审计委员会 2022年第三次会议 | 《关于公司2022年半年度审计报告的议案》 |
会议时间
| 会议时间 | 会议名称 | 会议议题 |
| 2022年 6月9日 | 2021年度股东大会 | 《关于公司2021年度董事会工作报告的议案》 |
| 《关于公司2021年度监事会工作报告的议案》 | ||
| 《关于公司2021年度独立董事述职报告的议案》 | ||
| 《关于修改公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市决议有效期的议案》 | ||
| 《关于公司三年（2019年度、2020年度、2021年度） |
3、有效防控风险。2022年是公司“管理提升年”，公司董事会坚持以防范风险为导向，强化内控体系建设。通过修订《公司内部审计管理办法》，制定《审计整改工作管理办法》，逐步完善内部审计制度体系，强化审计监督职能。加强法治合规建设，开展控股不控权、参股投资等九大风险领域专项排查、合同管理专项检查、会计基础规范检查和业务采购专项检查，完成经济责任审计问题的集中整改和下属上海建科工程咨询有限公司、上海市建筑科学研究院有限公司、奥来国信（北京）检测技术有限责任公司的离任或任期经济责任审计。层层压实安全生产责任，完善安全生产问责考核机制，严格落实安全生产分级管控和风险源动态排查整治，实现安全生产专项整治三年行动顺利收关，持续提升企业的合规经营和风险
| 审计报告及财务报表的议案》 | ||
| 《关于公司2021年度财务决算报告的议案》 | ||
| 《关于公司2022年度财务预算报告的议案》 | ||
| 《关于公司2021年度利润分配方案的议案》 | ||
| 《关于确认公司2021年度关联交易的议案》 | ||
| 《关于预计公司2022年度日常性关联交易总额的议案》 | ||
| 《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构的议案》 | ||
| 《关于公司2022年度董事薪酬方案的议案》 | ||
| 《关于提请股东大会豁免召开2021年年度股东大会会议提前二十日通知义务的议案》 | ||
| 2022年 9月16日 | 2022年第一次临时股东大会 | 《关于公司2022年度财务预算调整的议案》 |
| 《关于提请股东大会豁免召开2022年第一次临时股东大会会议提前十五日通知义务的议案》 |
防范能力。
（三）推动公司业务转型和持续发展
1、战略引领公司改革发展。坚持战略引领，把握公司正确发展方向，按照年初确定的“上市冲刺年和管理提升年”工作主基调，明确工程咨询业务稳健发展、检测检验和技术服务业务加速发展、环境低碳业务优先发展的主业发展策略。特别是在年初积极应对外部不确定性事件冲击的过程中，坚持底线思维，始终保持战略定力，努力化“危”为“机”，积极抢抓方舱建设、消毒消杀等市场机会，并统筹做好IPO相关准备工作，展现了公司的强大韧性与抗压性。
2、科技创新推动业务转型。紧紧围绕建筑领域碳达峰碳中和、数字化转型、城市智慧运维与公共安全等热点方向，有序推进科研项目立项和全过程管理，获得部市级科技奖13项，获批标准61项，获得专利授权90项。通过发布建筑行业、城市安全、绿色建筑等发展报告，为行业发展提供智库支撑。重点加强产业数字化转型，全年立项数字化转型项目28项，自主研发的钢筋与混凝土数字检测实验室投入使用，数字孪生智能制造工厂等2个平台入选上海市国资委企业信息化建设示范工程。
3、区域协同推进市场拓展。围绕低碳发展、城市更新、数字转型等发展热点，加强与战略客户、大客户对接，与上海市地震局等9家单位签订战略合作协议。积极树立全员营销意识，立足优势产业，拓展新的服务行业和领域范围。坚定全国化布局战略，深耕战略区域，立足长三角一体化，深度参与五个新城、虹桥开发区、自贸区临港新
片区等热点区域建设，推进京津冀属地单位协同联动，推动湖北君邦环境技术有限责任公司与武汉仲联诚鉴检测技术有限公司快速融入，全年沪外市场业务占比近50%。
三、2023年董事会重点工作
2023年是全面贯彻落实党的二十大精神开局之年，是“十四五”规划承上启下的重要一年，也是公司上市元年和攻坚突破年。公司董事会将继续按照定战略、做决策、防风险的功能定位，把对标一流企业、提高治理能力、提升经营水平、积极回报股东作为工作的出发点和落脚点。围绕上市公司规范运作、攻坚突破促进发展、合规运行控制风险等重点任务，进一步积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，持续提高公司经营管理水平和风险防范能力，实现公司高质量发展再上新台阶。
（一）加强战略规划引领
紧紧围绕公司“十四五”发展规划确定的发展目标，督导和支持公司经营管理层切实落实各项战略举措，通过修订完善绩效考核体系和考核办法，强化规划对年度经营工作的引领作用，将战略目标与重点任务分解纳入年度工作目标中，实现战略目标与年度目标的有效衔接。组织开展公司“十四五”发展规划实施情况的中期评估，系统化回顾总结规划主要指标达成情况、重点任务执行情况以及存在的问题，提出评估结论，提出推进规划后半程工作的相关措施建议。
（二）提升规范运作水平
围绕整体上市目标，有序开展上市路演、股票发行等相关工作，
保障发行上市工作按既定程序稳步推进。发挥董事会在公司治理中的核心作用，修订《公司章程》和相关内控制度，建立更加规范、透明的上市公司运作体系。按照上市公司相关监管要求，严格执行信息披露规范，建立内部重大事项报告制度，规范内幕信息知情人管理，防范内幕交易，确保信息披露真实、准确、及时、完整和公平，提高信息披露的主动性、针对性和有效性。重点组织控股股东、公司董监高及管理人员学习《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关监管规则，不断提升履职能力，切实提高规范运作意识。积极开展投资者关系管理工作，通过多种渠道加强与投资者的互动沟通，依法维护投资者权益，树立公司良好形象。
（三）强化合规和风险管控
坚持合规经营理念，强化运营风险管控，加强对企业运行、生产经营方面的风险研判、预警和分析，选择若干有苗头性、倾向性的风险领域开展专项排查，及时清除风险因素，筑牢风险防线。继续通过开展内部审计、经济责任审计、法治建设等，促进合规体系建设，加强合规管理。完善业务运行管控模式和内控建设，优化业财一体化平台和各应用系统功能，深化全面预算管理体系，确保全年经营目标的顺利完成。
（四）全力推进高质量发展
持续打造核心竞争能力，围绕双碳、数字化转型、城市更新和智慧运维等重点领域，加强前瞻技术研发和产业能力建设，通过加强科技成果转化应用，打造具有竞争力的数字化服务和数智化产品，为新
业务开拓提供有效支持。合理配置资源，推动工程咨询、检测检验与技术服务和环境低碳服务等业务板块协同发展，打造一批具有竞争优势的三级子企业。通过收购兼并方式拓展业务发展地域和领域，努力在西南、粤港澳大湾区等战略市场区域和检验检测、工程咨询领域实现新的突破。加强与外地业务单元的管理协同和业务统筹，持续推动新收购企业与公司的融合发展。加强与中央企业等战略客户的合作，开辟市场新空间。
议案二：
关于《公司2022年度监事会工作报告》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的相关规定，公司监事会编制了《公司2022年度监事会工作报告》，上述内容详见附件。本议案已经公司第一届监事会第九次会议审议通过，现提交股东大会审议。
请各位予以审议。
附件：《上海建科集团股份有限公司2022年度监事会工作报告》
上海建科集团股份有限公司监事会
2023年6月19日
附件：
上海建科集团股份有限公司
2022年度监事会工作报告
本报告期内，公司监事会根据《公司法》《证券法》《公司章程》和公司《监事会议事规则》的有关规定，本着对全体股东负责的精神，忠实履行各项职责和义务，通过列席集团董事会、党委会、总裁办公会等会议，及时获取公司全面经营情况和面临的风险隐患等信息，监督公司董事及高级管理人员履职尽责；积极开展会计基础工作专项检查和审计整改专项督查，提升企业财务管理质量；进一步发挥防范监督作用，助力集团顺利整体上市成功。现将2022年度的主要工作报告如下：
一、监事会会议情况
2022年度，公司监事会共召开了3次会议，审议通过了12项议案，具体情况如下：
1、2022年3月9日，公司召开集团第一届监事会第五次会议，审议通过了《关于确认公司2019年度、2020年度、2021年度关联交易的议案》。
2、2022年6月7日，公司召开集团第一届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司2021年度监事会工作报告的议案》《关于公司三年审计报告及财务报表（2019年度、2020年度、2021年度）的议案》《关于预计公司2022年度日常性关联交易总额的议案》《关于公
司2021年度财务决算报告的议案》《关于公司2022年度财务预算报告的议案》《关于公司2021年度利润分配方案的议案》《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构的议案》等7项议案。
3、2022年9月16日，公司召开集团第一届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司“三重一大”决策制度的议案》《关于确认公司2022年半年度关联交易的议案》《关于公司2022年半年度审计报告的议案》《关于公司2022年度财务预算调整的议案》等4项议案。
二、监事会对公司2022年度有关事项的独立意见
（一）公司依法运作情况
本报告期内，监事会依据《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等所赋予的职权，重点对公司报告期内股东大会、董事会的召集召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况以及对公司的决策程序和公司董事、高级管理人员履行职务等情况进行了监督。
监事会认为：一是公司决策中遵守了《公司法》《证券法》等法律、法规以及《公司章程》等的相关规定，建立了较为完善的内部控制制度体系和相关管控机制，内控制度基本上得到了有效执行；二是董事会运作规范、决策合理、程序合法，认真执行股东大会的各项决议；三是公司的信息披露工作符合规定；四是公司董事、高级管理人员勤勉尽责，未发现有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司和股东利益的行为；五是在公司重大资产交易等业务过程中，各项工作依法依规，公开公正，未发现弄虚作假情况。
（二）公司财务的情况
监事会对2022年度公司的财务状况、财务管理等进行了监督检查，认为：一是公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好，会计处理无重大遗漏；二是天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的2022年年度审计报告及年报披露的内容，均真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）公司内控制度评价情况
根据监事会监督检查情况，监事会认为：一是公司建立了较为完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规要求及公司生产经营管理实际需要；二是通过会计师事务所审计，内部控制总体有效，重要业务领域的内控工作能够在合规的情况下实现业务的有序开展。
（四）公司关联交易情况
监事会依照《公司章程》和证监会有关规定对公司2022年度发生的关联交易进行了监督和核查，认为：一是公司按照有关规定，控制关联交易事项，尽量避免和减少关联交易，杜绝非法占用集团的资金、资产的行为；二是对于必要的关联交易，本着“公开、公平、公正”的市场化原则，依法签订关联交易合同，并按照有关法律、法规和《公司章程》的规定履行批准程序；三是关联交易价格依照同类交易的市场公允价格，保证关联交易价格具有公允性；四是保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。在2022年度涉及的所有相关关联交易中，没有发现违规违法行为。
（五）对股东大会决议执行情况
监事会认为，报告期内公司的董事及高级管理人员按照股东大会的决议，认真履行职责，执行股东大会审议通过的各项决议。监事会未发现公司的董事及高级管理人员在执行公司职务中存在违反《公司章程》的行为和损害股东利益的现象。
三、2023年度工作计划
2023年，公司监事会将严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定，忠实履行监事会职责，对广大股东负责。重点包括：
1、监事会将认真开展日常监督、过程监督，通过列席重要会议，审阅财务、经营和审计等资料，完善与财务人员、内审人员的日常沟通联动机制，通过财务预算、报表、审计和内控报告数据资料共享，形成监督合力，保证公司运行安全规范。
2、监事会将针对关键领域、重要环节开展专项检查、调研等，通过对生产经营、财务状况、运行质量、预算执行等方面的分析研判，充分提示企业经营风险、合规痛点。监事会将加强对内部管理控制、内幕信息控制披露等方面的监督力度，及早发现和化解企业内控合规和舆情风险，切实维护好公司及广大股东的合法权益。
3、监事会将切实加强与集团职能部门、纪检部门和审计机构之间的沟通交流，完善监事会与纪检监察、职能部门的沟通协调配合工作机制等，发挥监督合力，以高质量的监事会工作推动集团高质量发展。
4、监事会将加强监督募集资金使用情况，重点关注募集资金使
用方向和招股说明书披露项目的一致性，募集资金使用决策程序、资金额度、期限控制的规范性，以及闲置募集资金的现金管理情况，提高公司资金使用效率和公司的可持续发展，切实维护股东和股民的合法权益。
议案三：
关于《公司2022年度财务决算及2023年度财务预算报告》的
议案
各位股东：
公司2022年度财务报表已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告（天健审〔2023〕6-22号）。现将公司2022年度财务决算情况和2023年度财务预算报告如下：
一、2022年度财务决算报告
（一） 主要会计数据
金额单位：万元 币种：人民币
| 项 目 | 2022年 | 2021年 | 同比增减（%） |
| 营业收入 | 355,770.75 | 343,522.92 | 3.57 |
| 归属于公司股东的净利润 | 27,562.98 | 27,901.99 | -1.21 |
| 归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 20,563.03 | 20,447.22 | 0.57 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 21,149.71 | 15,840.79 | 33.51 |
| 项 目 | 2022年末 | 2021年末 | 同比增减（%） |
| 总资产 | 410,512.68 | 373,937.73 | 9.78 |
| 归属于公司股东的净资产 | 262,812.18 | 235,636.75 | 11.53 |
（二） 主要财务指标
金额单位：万元 币种：人民币
| 项 目 | 2022年 | 2021年 | 同比增减（%） |
| 基本每股收益（元/股） | 0.78 | 0.79 | -1.27 |
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.58 | 0.58 | 0.00 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 11.05 | 12.42 | 下降1.37个百分比 |
| 扣除非经常性损益后的加权净资产收益率（%） | 8.25 | 9.10 | 下降0.85个百分比 |
（三） 财务状况分析
1、报告期内资产情况
金额单位：万元 币种：人民币
| 项目 | 2022年末 | 2021年末 | 增减率 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 流动资产： | 275,639.72 | 67.15% | 244,949.87 | 65.51% | 12.53% |
| 其中：货币资金 | 146,088.99 | 35.59% | 145,447.47 | 38.90% | 0.44% |
| 应收票据 | 3,387.08 | 0.83% | 6,600.00 | 1.76% | -48.68% |
| 应收账款 | 111,874.02 | 27.25% | 80,506.01 | 21.53% | 38.96% |
| 预付款项 | 2,848.69 | 0.69% | 2,237.45 | 0.60% | 27.32% |
| 非流动资产： | 134,872.96 | 32.85% | 128,987.86 | 34.49% | 4.56% |
| 其中：固定资产 | 75,503.31 | 18.39% | 76,956.69 | 20.58% | -1.89% |
| 在建工程 | 8,973.96 | 2.19% | 5,456.22 | 1.46% | 64.47% |
| 无形资产 | 15,465.71 | 3.77% | 15,337.75 | 4.10% | 0.83% |
| 商誉 | 25,065.54 | 6.11% | 15,328.13 | 4.10% | 63.53% |
| 资产合计 | 410,512.68 | 100.00% | 373,937.73 | 100.00% | 9.78% |
报告期内主要指标变动分析：
应收票据降幅48.68%，主要系本期票据结算减少所致；应收账款增幅38.96%，主要系本期经营规模扩张及回款周期延长所致；在建工程增幅64.47%，主要系本期基本建设项目增加投入所致；商誉增幅63.53%，主要系收购湖北君邦公司所致。
2、报告期内负债情况
金额单位：万元 币种：人民币
| 项目 | 2022年末 | 2021年末 | 增减率 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 流动负债： | 116,749.27 | 92.78% | 108,003.13 | 93.24% | 8.10% |
| 其中：应付账款 | 14,671.02 | 11.66% | 12,863.60 | 11.10% | 14.05% |
| 应付职工薪酬 | 47,080.94 | 37.42% | 45,584.00 | 39.35% | 3.28% |
| 其他应付款 | 22,290.83 | 17.71% | 16,777.12 | 14.48% | 32.86% |
| 非流动负债： | 9,082.12 | 7.22% | 7,835.90 | 6.76% | 15.90% |
| 其中：租赁负债 | 3,007.39 | 2.39% | 2,768.32 | 2.39% | 8.64% |
| 递延收益 | 2,754.18 | 2.19% | 1,746.83 | 1.51% | 57.67% |
| 负债合计 | 125,831.39 | 100.00% | 115,839.02 | 100.00% | 8.63% |
报告期内主要指标变动分析：
其他应付款增幅32.86%，主要系本期收到较多保证金以及待支付股权款增加所致；
递延收益增幅57.67%，主要系本期收到国家科研项目拨款增加所致。
3、报告期内所有者权益情况
金额单位：万元 币种：人民币
| 项目 | 2022年末 | 2021年末 | 增减率 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 归属于母公司所有者权益 | 262,812.18 | 100.00% | 235,636.75 | 100.00% | 11.53% |
| 其中：实收资本(或股本) | 35,486.11 | 13.50% | 35,486.11 | 15.06% | 0.00% |
| 资本公积 | 107,116.56 | 40.76% | 107,618.22 | 45.67% | -0.47% |
| 盈余公积 | 3,905.06 | 1.49% | 2,549.43 | 1.08% | 53.17% |
| 未分配利润 | 115,984.77 | 44.13% | 89,697.43 | 38.07% | 29.31% |
报告期内主要指标变动分析：
盈余公积增幅53.17%，主要系本期计提所致；
未分配利润增幅29.31%，主要系本期经营积累增加。
（四） 经营成果分析
金额单位：万元 币种：人民币
| 财务指标 | 2022年 | 2021年 | 增减率 |
| 营业总收入 | 355,770.75 | 343,522.92 | 3.57% |
| 减：营业成本 | 238,650.53 | 231,851.38 | 2.93% |
| 销售费用 | 12,241.66 | 12,256.42 | -0.12% |
| 管理费用 | 49,465.05 | 47,219.00 | 4.76% |
| 研发费用 | 21,762.28 | 21,081.88 | 3.23% |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | -5,065.41 | -2,095.76 | 不适用 |
| 净利润 | 30,710.22 | 30,397.71 | 1.03% |
| 其中：归属于公司所有者的净利润 | 27,562.98 | 27,901.99 | -1.21% |
| 少数股东损益 | 3,147.24 | 2,495.72 | 26.11% |
报告期内主要指标变动分析：
信用减值损失变化，主要系应收账款增加引起计提的坏账准备增加所致。
（五） 现金流量分析
金额单位：万元 币种：人民币
| 项 目 | 2022年 | 2021年 | 同比增减 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 21,149.71 | 15,840.79 | 33.51% |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -10,953.01 | -1,240.01 | 不适用 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -8,077.65 | -12,970.05 | 不适用 |
报告期内主要指标变动分析：
经营活动产生的现金流量净额增幅33.51%，主要系保证金增加所致；投资活动产生的现金流量净额变化，主要系基建项目投入增加所致；筹资活动产生的现金流量净额变化，主要系下属子公司减资所致。
二、2023年度财务预算报告
（一）预算编制基础
公司2023年度预算是以“十三五”的经营业绩为基础，在充分考虑公司目前的经营能力、市场需求等因素，结合公司“十四五”战略规划目标及下列各项
基本假设的前提下，本着谨慎的原则编制的，盈利预测所选用的会计政策在各重要方面均与公司实际采用的相关会计政策一致。
（二）预算的基本假设
2023年度预算是基于下列基本假设编制的：
1、公司经营业务所涉及的国家或地区的社会经济环境无重大改变，所在行业形势、市场行情无重大变化；
2、公司所遵循的会计制度与政策、税收政策和有关税收优惠政策无重大改变；
3、公司计划经营项目及投资项目能如期实现或完成。
（三）预算主要指标
公司实现主要经济指标持续稳步增长。预算营业收入40.00亿元，预计增长12%；预算归母净利润3.20亿元，预计增长16%；预算归母净资产34.64亿元，预计增长32%。
本议案已经公司第一届董事会第十五次会议、第一届监事会第九次会议审议通过，现提交股东大会审议。
请各位予以审议。
上海建科集团股份有限公司董事会
2023年6月19日
议案四：
关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司2023年度审计机构的议案
各位股东：
天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健事务所”）为公司2022年度审计机构，依据《中国注册会计师审计准则》等法规和准则要求，对公司截至2022年12月31日的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，圆满完成了2022年度审计工作。基于天健事务所对公司业务经营、内部控制、财务状况等较为了解，能够满足公司审计工作要求，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性的要求，拟续聘天健事务所为公司2023年度审计机构，服务内容包括财报审计及内控审计，审计费用根据公司年度审计业务量、所处区域上市公司水平以及公司相关行业上市公司审计费用水平综合决定，财报审计费用预计135万元，内控审计费用预计45万元。
本议案已经公司审计委员会、第一届董事会第十五次会议、第一届监事会第九次会议审议通过，公司独立董事发表了事前认可和独立意见。公司已于2023年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《公司续聘会计师事务所公告》（公告编号：2023-009），天健事务所基本情况详见公告内容。现提交公司股东大会审议。
请各位予以审议。
上海建科集团股份有限公司董事会
2023年6月19日
议案五：
关于公司2023年度董事薪酬方案的议案
各位股东：
根据《公司章程》及公司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关制度规定，公司结合经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，制定2023年度公司董事薪酬方案如下：
一、适用对象
公司董事。
二、适用期限
2023年1月1日至2023年11月7日（本届董事会任期结束）。
三、薪酬方案
1、公司非独立董事按其岗位、行政职务，以及在实际工作中的履职能力和工作绩效领取薪酬，不领取董事津贴。
2、公司独立董事津贴：每人每年12万（含税），自任期开始起按月发放。
3、不在公司任职的外部非独立董事，不在公司领取任何报酬或董事津贴。
四、其他规定
1、上述薪酬均为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴；
2、公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。
本议案已经公司第一届董事会第十五次会议审议通过，公司独立董事已发表独立意见，现提交股东大会审议。
请各位予以审议。
上海建科集团股份有限公司董事会
2023年6月19日
议案六：
关于公司2023年度监事薪酬方案的议案
各位股东：
根据《公司章程》及相关规定，制定2023年度公司监事薪酬方案如下：
一、适用对象
公司监事。
二、适用期限
2023年1月1日至2023年11月7日（本届监事会任期结束）。
三、薪酬方案
1、公司监事根据其在公司担任的具体职务，按公司相关薪酬标准与绩效考核领取薪酬，不额外领取监事津贴。
2、不在公司任职的外部监事，不在公司领取任何报酬或监事津贴。
本议案已经公司第一届监事会第九次会议审议通过，现提交股东大会审议。
请各位予以审议。
上海建科集团股份有限公司监事会
2023年6月19日
议案七：
关于《公司2022年度利润分配预案》的议案
各位股东：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，公司2022年年末可供分配利润为1,159,847,706.99元，2022年度实现归属于公司股东的净利润为275,629,841.40元，母公司2022年年末可供分配利润为280,483,389.47元。公司2022年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.10元（含税），不进行资本公积金转增股本，不送红股。截至2023年05月29日，公司总股本409,861,106股，以此计算合计拟派发现金红利86,070,832.26元（含税）。2022年度公司现金分红比例为31.23%。
公司已于2023年5月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《2022年年度利润分配预案公告》（公告编号：2023-015），如自该公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
本议案已经公司第一届董事会第十六次会议、第一届监事会第十次会议审议通过，公司独立董事发表了独立意见，现提交股东大会审议。
请各位予以审议。
上海建科集团股份有限公司董事会
2023年6月19日
议案八：
关于公司向银行申请综合授信并为部分子公司提供担保的议案
各位股东：
为了满足经营及业务发展的需要，减少货币资金占用，提高资金使用效率，公司拟为下属14家控股子（孙）公司在招商银行开具银行保函提供授信额度连带责任保证担保，担保总额度不超过7亿元，期限自本次股东大会审议通过本担保事项之日起12个月，担保额度在上述期限内可滚动使用。
本次担保事项是公司为下属14家控股子（孙）公司开具银行保函提供授信额度连带责任保证担保，公司拥有被担保方的控制权，可以及时掌控其资信状况，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响，具有充分的必要性和合理性。
本次担保预计的基本情况如下：
单位：万元
| 担保方 | 被担保方 | 担保方持股比例 | 被担保方最近一期资产负债率 | 截至2023年5月26日已使用担保金额 | 预计担保金额 | 担保额度占上市公司最近一期净资产比例 | 是否关联担保 | 是否有反担保 |
| 1.资产负债率为70%以下的控股子公司 | ||||||||
| 公司 | 上海建科工程咨询有限公司 | 100% | 38.31% | 22,542.01 | 40,000.00 | 15.22% | 否 | 否 |
| 上海地铁咨询监理科技有限公司 | 100% | 47.47% | 5,271.63 | 8,000.00 | 3.04% | 否 | 否 | |
| 上海建科工程项目管理有限 | 100% | 43.39% | 3,148.36 | 5,000.00 | 1.90% | 否 | 否 | |
公司
| 公司 | ||||||||
| 上海浦桥工程建设管理有限公司 | 100% | 57.14% | 1,380.17 | 5,000.00 | 1.90% | 否 | 否 | |
| 上海建科造价咨询有限公司 | 100% | 42.37% | - | 2,000.00 | 0.76% | 否 | 否 | |
| 思立博（上海）工程咨询有限公司 | 100% | 63.46% | 96.92 | 500.00 | 0.19% | 否 | 否 | |
| 上海市建筑科学研究院有限公司 | 100% | 28.75% | 1,387.31 | 4,000.00 | 1.52% | 否 | 否 | |
| 上海建科节能技术有限公司 | 83.75% | 31.98% | 19.13 | 500.00 | 0.19% | 否 | 否 | |
| 上海建科工程改造技术有限公司 | 100% | 65.37% | 73.31 | 1,000.00 | 0.38% | 否 | 否 | |
| 上海建研建材科技有限公司 | 100% | 45.63% | - | 1,000.00 | 0.38% | 否 | 否 | |
| 上海建科检验有限公司 | 100% | 30.30% | 0.29 | 500.00 | 0.19% | 否 | 否 | |
| 上海市环境监测技术装备有限公司 | 100% | 47.07% | - | 500.00 | 0.19% | 否 | 否 | |
| 2.资产负债率为70%以上的控股子公司 | ||||||||
| 公司 | 上海建科预应力技术工程有限公司 | 99.13% | 102.14% | 747.23 | 1,000.00 | 0.38% | 否 | 否 |
上海建科环境技术有限公司
| 上海建科环境技术有限公司 | 100% | 84.43% | 23.76 | 1,000.00 | 0.38% | 否 | 否 |
公司已于2023年5月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司向银行申请综合授信并为部分子公司提供担保的公告》（公告编号：
2023-016），被担保人基本情况详见公告内容。鉴于部分被担保人资产负债率超过70%，本次担保事项需提交股东大会审议。
截至该公告披露日，公司实际对控股子（孙）公司提供担保为34,690.13万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为13.20%。本次预计担保总额不超过7亿元。公司未对控股股东和实际控制人及其关联人提供担保。公司无逾期对外担保情况。
本次担保相关协议尚未签署，上述计划担保额度仅为公司自本次股东大会审议通过本担保事项之日起12个月内的担保额度。具体担保金额、担保期限以及签约时间以实际签署的合同为准，担保金额合计不超过上述预计的担保总额度。
本议案已经公司第一届董事会第十六次会议、第一届监事会第十次会议审议通过，公司独立董事发表了独立意见，现提交股东大会审议。
请各位予以审议。
上海建科集团股份有限公司董事会
2023年6月19日
议案九：
关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件的相关规定，拟对《公司章程》部分条款修订如下：
| 原条文 | 修改后条文 |
| 第一章 总 则 | |
| 第一条 为维护上海建科集团股份有限公司（以下简称“公司”）、公司股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国企业国有资产法》（以下简称“《企业国有资产法》”）、《企业国有资产监督管理暂行条例》、《上市公司章程指引》等法律、法规、规章和规范性文件，制订本章程。 | 第一条 为维护上海建科集团股份有限公司（以下简称“公司”）、公司股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》等法律、法规、规章和规范性文件，制订本章程。 |
| 第八条 董事长为公司法定代表人。法定代表人对外代表公司签订合同等文件，进行民商事活动，参与诉讼和仲裁等程序。法定代表人对外代表公司的行为受董事会及股东大会的约束和管理。 | 第八条 董事长为公司法定代表人。 |
| 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司副总裁、总工程师、财务负责人（财务总监）、董事会秘书。 | 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司副总裁、总工程师、财务总监、总法律顾问、董事会秘书等高级管理人员。 |
公司可建立鼓励改革创新的容错机制，在符合法律法规、内控制度和“三个区分开来”要求的前提下，改革创新项目未能实现预期目标，且勤勉尽责、未牟取私利的，不对相关人员作负面评价。董事、总裁及其他高级管理人员依据本章程规定权限、股东大会或董事会授权审批改革创新项目，经审批的项目适用上述容错机制。
公司坚持依法治企，施行总法律顾问制度。公司从事经营活动遵守国家法律和行政法规，遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，恪守职业道德，接受政府有关部门的依法监督。公司的合法权益受法律保护，不受任何机关、团体和个人侵犯。
| 公司可建立鼓励改革创新的容错机制，在符合法律法规、内控制度和“三个区分开来”要求的前提下，改革创新项目未能实现预期目标，且勤勉尽责、未牟取私利的，不对相关人员作负面评价。董事、总裁及其他高级管理人员依据本章程规定权限、股东大会或董事会授权审批改革创新项目，经审批的项目适用上述容错机制。 公司坚持依法治企，施行总法律顾问制度。公司从事经营活动遵守国家法律和行政法规，遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，恪守职业道德，接受政府有关部门的依法监督。公司的合法权益受法律保护，不受任何机关、团体和个人侵犯。 | |
| 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 | |
| 第二章 经营宗旨和范围 | |
| 第十二条 公司的经营宗旨：践行“以最新的建筑科学成果为上海和全国城乡建设服务”的使命，立足城市建设、管理和运行领域，以科技创新为先导，为客户提供技术服务、检验检测、工程咨询等专业服务，致力于成为国内领先的城市建设、管理和运行技术服务科技集团。 | 第十三条 公司的经营宗旨：以最新的建筑科学成果为上海和全国城乡建设服务。 |
| 第十三条 经依法登记，公司的经营范围： …… 许可项目：检验检测服务；建筑智能化系统设计；建设工程设计；各类工程建 | 第十四条 经依法登记，公司的经营范围： …… 许可项目：检验检测服务；建筑智能化系统设计；建设工程设计；各类工 |
设活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）经股东大会同意，上述经营范围可以变更，且应当及时向市场监督管理机关等相关机构办理相应的变更登记。经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。
| 设活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 经股东大会同意，上述经营范围可以变更，且应当及时向市场监督管理机关等相关机构办理相应的变更登记。经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。 | 程建设活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
| 第三章 股份 | |
| 第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、集中存管。 | 第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 |
| 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： …… （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 | 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： …… （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 |
| 第二十七条 公司的股份可以依照法律法规及本章程的规定依法转让。涉及国有股份转让的，除应遵守本章程的相关规定外，还应当按照国资监管的要求履行必要的合规及上市公司国有股权变动程序。 | 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 |
| 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上 | 第三十条 公司持有5%以上股份的股东、公司董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司 |
股份卖出的，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。……
| 股份卖出的，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。 …… | 因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 …… |
| 第四章 股东和股东大会 | |
| 第三十八条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程，服从和执行股东大会决议； …… （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）保守公司的商业秘密； （六）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 | 第三十八条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； …… （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 |
| 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第四十一条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权 | 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会 |
益，不得利用其控制地位损害公司和股东的利益。公司与控股股东、实际控制人之间发生提供资金、商品、劳务等交易时，应当严格按照关联交易管理制度履行董事会、股东大会的审议程序，关联董事、关联股东应当回避表决，防止控股股东、实际控制人及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源。
| 益，不得利用其控制地位损害公司和股东的利益。公司与控股股东、实际控制人之间发生提供资金、商品、劳务等交易时，应当严格按照关联交易管理制度履行董事会、股东大会的审议程序，关联董事、关联股东应当回避表决，防止控股股东、实际控制人及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源。 | 公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 |
| 第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬； …… （八）对发行公司债券或其他具有债券性质的证券方式融资作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）审议批准单笔金额超过最近一期经年报审计净资产的50%的重大资产投资、处置、重大资金借贷以及资产抵押、质押等融资事项； （十一）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产累计超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十二）审议批准公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易； （十三）批准本章程和本章程修改方案； （十四）对公司聘用、解聘会计师事 | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； …… （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十二条规定的交易事项； （十三）审议批准第四十三条规定的担保事项； （十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划和员工持股计划； （十七）批准1,000万元以上的公司对外捐赠方案； |
务所作出决议；
（十五）审议批准第四十四条规定的
交易事项；
（十六）审议批准第四十五条规定的
担保事项；
（十七）审议批准变更募集资金用途
事项；
（十八）审议股权激励计划；
（十九）审议法律法规或本章程规定
应当由股东大会决定的其他事项。
| 务所作出决议； （十五）审议批准第四十四条规定的交易事项； （十六）审议批准第四十五条规定的担保事项； （十七）审议批准变更募集资金用途事项； （十八）审议股权激励计划； （十九）审议法律法规或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 |
| 第四十三条 对外投资及限制 …… | 删除 |
| 第四十四条 公司发生的交易行为（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： …… （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5,000万元； …… 本条所称“交易”包括购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、提供财务资助、租入或租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目以及上海证券交易所认定的其他交易。上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产 | 第四十二条 公司发生的交易行为达到下列标准之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议批准： …… （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； …… 本条所称“交易”包括购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、租入或租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研发项目、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）以及上海证券交易所认定的其他交易。上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的 |
购买或者出售行为，仍包括在内。……
| 购买或者出售行为，仍包括在内。 …… | 此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。 …… |
| 第四十五条 公司下列对外担保行为，由公司董事会审议通过后，须提交股东大会审议通过： …… （三）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5,000万元以上； …… | 第四十三条 公司下列对外担保行为，公司董事会审议通过后，须提交股东大会审议批准： …… （三）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； …… |
| 第四十四条 公司下列提供财务资助事项，公司董事会审议通过后，须提交股东大会审议批准： （一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； （三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%； （四）上海证券交易所或者本章程规定的其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的除外。 | |
| 第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 | 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东 |
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
| 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 大会通知及股东大会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第五十七条 …… 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知。 …… 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 第五十六条 …… 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 …… 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 |
| 第五十八条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 | 第五十七条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 |
| 第五十九条 股东大会的通知包括以下内容： …… （四）有权出席股东大会股东的股权登记日。股东大会股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的 | 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容： …… （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 |
事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会釆用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
| 事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会釆用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 | |
| 第六十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡（持股凭证）；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（加盖法人印章）、委托人持股凭证。 合伙企业股东应由执行事务合伙人或执行事务合伙人的委派代表、或者由执行事务合伙人或执行事务合伙人的委派代表委托的代理人出席会议。执行事务合伙人或执行事务合伙人的委派代表出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有执行事务合伙人或执行事务合伙人的委派代表资格的有效证明、持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出 | 第六十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 非法人组织的股东应由该组织负责人或者负责人委托的代理人出席会议。负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有负责人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、该组织的负责人依法出具的书面授权委托书。 |
示本人身份证、合伙企业执行事务合伙人或执行事务合伙人的委派代表依法出具的书面授权委托书（加盖合伙企业印章）、委托人持股凭证。
| 示本人身份证、合伙企业执行事务合伙人或执行事务合伙人的委派代表依法出具的书面授权委托书（加盖合伙企业印章）、委托人持股凭证。 | |
| 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： …… （二）代理人代表的股份数； …… （六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 | 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： …… （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。委托人为非法人组织的，应加盖非法人组织的单位印章。 |
| 第六十七条 …… 委托人为合伙企业的，由其执行事务合伙人或执行事务合伙人的委派代表或者合伙人会议、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 | 第六十六条 …… 委托人为非法人组织的，由其负责人或者决策机构决议授权的人员作为代表出席公司的股东大会。 |
| 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过： …… （二）公司的分立、合并、解散和清算； …… （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额累计超过公司最近一期经审计总资产30%的； …… | 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过： …… （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； …… （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； …… |
| 第八十二条 …… 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或 | 第八十一条 …… 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表 |
者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
| 者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第八十三条 公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构，对交易标的出具的审计或者评估报告，在提交董事会审议前取得独立董事事前认可意见，并在董事会审议通过后将该交易提交股东大会审议。 …… | 第八十二条 公司与关联人发生的交易（公司提供担保除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当提供符合《证券法》规定的证券服务机构，对交易标的出具的审计或者评估报告，在提交董事会审议前取得独立董事事前认可意见，并在董事会审议通过后将该交易提交股东大会审议。 …… |
| 第八十四条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中作出详细说明。 …… 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所 | 第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 …… 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权半数以上通过方为有效。如该交易事项属于特别决议范 |
持表决权半数以上通过方为有效。但是该关联交易事项涉及本章程规定的需要以特别决议通过的事项的，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。
| 持表决权半数以上通过方为有效。但是该关联交易事项涉及本章程规定的需要以特别决议通过的事项的，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。 | 围，应由出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 第八十五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代化信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 | 删除 |
| 第八十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 下列各方有权提名董事、监事候选人： （一）董事会协商提名董事候选人； （二）监事会协商提名股东代表监事候选人； （三）单独或合计持有公司3%以上股份的股东有权提名非独立董事候选人或股东代表监事候选人； （四）公司董事会、监事会、单独或合计持有公司有表决权股份1%以上的股东可以提名独立董事候选人。 存在本章程第八十七条第二款第（三）项情形的，公司在发出关于选举董事、监事的股东大会会议通知后，有提名权的股东可以按照本章程第五十七条规定在股东大会召开之前提出董事、监事候选人，由董事会按照修改股东大会提案的程序审核后提交股东大会审议。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会 | 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 非职工代表董事、监事候选人提名的方式和程序： （一）由单独或合计持有公司表决权股份总数3%以上的股东提出非独立董事、监事候选人名单； （二）由董事会、监事会、单独或合计持有公司有表决权股份1%以上的股东提名独立董事候选人名单； （三）由公司董事会将董事、监事候选人名单以提案的方式交由股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 公司单一股东及其一致行动人拥 |
的决议，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。累积投票制的规则如下：
（一）独立董事和非独立董事的表
决应当分别进行；
（二）出席会议的每一个股东（包括
股东代理人）所持有的每一股份均享有与股东大会拟选举董事、监事人数相等的表决权；
（三）股东在表决时既可以将全部
表决权集中投于一个董事（或监事）候选人，也可以分散投于数个董事（或监事）候选人，既可以将全部表决权用于投票表决，也可以将部分表决权用于投票表决，但其对所有董事（或监事）候选人所投的票数累计不得超过其拥有的有效表决权总数；
（四）投票结束后，根据全部董事
（或监事）候选人各自得票的数量并以拟选举的董事（或监事）人数为限，在获得选票的候选人中从高到低依次产生当选的董事（或监事），但每一个当选的董事（或监事）的得票数应超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权的半数以上；
（五）若首次投票结果显示，出现两
名以上董事（或监事）得票相同且造成当选董事（或监事）超过股东大会拟选举的董事（或监事）人数时，应就得票相同的
| 的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 累积投票制的规则如下： （一）独立董事和非独立董事的表决应当分别进行； （二）出席会议的每一个股东（包括股东代理人）所持有的每一股份均享有与股东大会拟选举董事、监事人数相等的表决权； （三）股东在表决时既可以将全部表决权集中投于一个董事（或监事）候选人，也可以分散投于数个董事（或监事）候选人，既可以将全部表决权用于投票表决，也可以将部分表决权用于投票表决，但其对所有董事（或监事）候选人所投的票数累计不得超过其拥有的有效表决权总数； （四）投票结束后，根据全部董事（或监事）候选人各自得票的数量并以拟选举的董事（或监事）人数为限，在获得选票的候选人中从高到低依次产生当选的董事（或监事），但每一个当选的董事（或监事）的得票数应超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权的半数以上； （五）若首次投票结果显示，出现两名以上董事（或监事）得票相同且造成当选董事（或监事）超过股东大会拟选举的董事（或监事）人数时，应就得票相同的 | 有权益的股份比例在30%及以上的，应当采用累积投票制。 |
排名最后两名以上董事（或监事）重新选举。
| 排名最后两名以上董事（或监事）重新选举。 | |
| 第九十二条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 | 第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 |
| 第九十七条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议中作特别提示。 | 第九十五条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 |
| 第九十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为该股东大会表决通过选举提案之日。 | 第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为选举其担任董事、监事的议案获股东大会审议通过之日。 |
| 第五章 董事会 | |
| 第一百一〇条 …… 公司设职工代表董事1名，董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 | 第九十九条 …… 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 |
| 第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： …… （八）不得擅自披露公司秘密，或非以公司利益为目的使用公司秘密； …… 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、监事、高级管理人员不得指使 | 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： …… （八）不得擅自披露公司秘密； …… 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
以下人员或者机构从事本条前款所禁止其本身从事的事宜：
（一）董事、监事、高级管理人员的
配偶或者未成年子女；
（二）董事、监事、高级管理人员或
者本款第（一）项所述人员的受托人；
（三）董事、监事、高级管理人员或
者本款第（一）、（二）项所述人员的合伙人；
（四）由董事、监事、高级管理人员
在事实上单独控制的公司，或者与本款第（一）、（二）、（三）项所提及的人员或者公司其他董事、监事、高级管理人员在事实上共同控制的公司；
（五）本款第（四）项所指被控制的
公司的董事、监事、高级管理人员。
| 以下人员或者机构从事本条前款所禁止其本身从事的事宜： （一）董事、监事、高级管理人员的配偶或者未成年子女； （二）董事、监事、高级管理人员或者本款第（一）项所述人员的受托人； （三）董事、监事、高级管理人员或者本款第（一）、（二）项所述人员的合伙人； （四）由董事、监事、高级管理人员在事实上单独控制的公司，或者与本款第（一）、（二）、（三）项所提及的人员或者公司其他董事、监事、高级管理人员在事实上共同控制的公司； （五）本款第（四）项所指被控制的公司的董事、监事、高级管理人员。 | |
| 第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： …… （三）应当对公司定期报告签署书面确认意见；保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （四）应当如实向监事会提供有关情况和资料，保证所提供信息的客观性、完整性，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （五）及时了解公司业务经营管理状况，熟悉和持续关注公司生产经营和改革发展情况，投入足够的时间和精力，认真勤勉履行职责，出席会议应及时了解和掌握充分的信息，独立审慎地表决或发表意见建议； （六）自觉学习有关知识，积极参加 | 第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： …… （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 |
公司组织的有关培训，不断提高履职能力；
（七）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他勤勉义务。
| 公司组织的有关培训，不断提高履职能力； （七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 | |
| 第一百〇九条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还应当履行以下特别职权： （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元且高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 | 第一百〇七条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。 |
| 第一百一十二条 董事会行使下列职权： …… （三）制订公司战略和发展规划； | 第一百一十条 董事会行使下列职权： …… (六) 制订公司增加或者减少注册资本、 |
……
（七）制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或其他证券融资及上市方案；
（八）制订公司重大收购、收购本公
司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（九）在本章程规定及股东大会授
权范围内，决定公司对外投资（包括境外投资）、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项（除《公司章程》第四十五条规定应提交股东大会审议的担保行为外）、委托理财、关联交易、融资方案、资产处置方案以及对外捐赠或者赞助等事项；
（十）确定对公司所投资企业重大
事项的管理原则；
（十一）决定公司内部管理机构的
设置；
（十二）根据董事长的提名，决定聘
任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、总工程师及财务负责人（财务总监）等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十三）制订董事会年度工作报告；
（十四）制订公司的基本管理制度；
（十五）制订公司章程草案和公司
章程的修改方案；
（十六）向股东大会提请聘请或更
换为公司审计的会计师事务所；
（十七）听取公司总裁的工作汇报
并检查总裁的工作；
（十九）管理公司信息披露事项；
（二十）法律、行政法规、部门规章
| …… （七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券融资及上市方案； （八）制订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （九）在本章程规定及股东大会授权范围内，决定公司对外投资（包括境外投资）、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项（除《公司章程》第四十五条规定应提交股东大会审议的担保行为外）、委托理财、关联交易、融资方案、资产处置方案以及对外捐赠或者赞助等事项； （十）确定对公司所投资企业重大事项的管理原则； （十一）决定公司内部管理机构的设置； （十二）根据董事长的提名，决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、总工程师及财务负责人（财务总监）等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十三）制订董事会年度工作报告； （十四）制订公司的基本管理制度； （十五）制订公司章程草案和公司章程的修改方案； （十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十七）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十九）管理公司信息披露事项； （二十）法律、行政法规、部门规章 | 发行债券或其他证券及上市方案； (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、以及对外捐赠等事项； (九) 决定公司内部管理机构的设置； (十) 决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、总工程师及财务总监等高级管理人员；决定其报酬事项和奖惩事项； (十一) 制订公司的基本管理制度； (十二) 制订本章程的修改方案； (十三) 管理公司信息披露事项； (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五) 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； (十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会（以下合称“专门委员会”）。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制订专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。 |
或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。以下情形之一发生之日起的五个工作日内，董事会应向股东大会就有关事项提交书面报告：
（一）任何董事会会议召开；
（二）董事会认为公司发生了任何
超越其权限的事宜，需提请股东大会决定时；
（三）独立董事认为必要时；
（四）股东大会要求时；
（五）本章程其他条款规定的情形。
第一百一十三条 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会（以下合称“专门委员会”）。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制订专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作，经董事会批准后实施并报股东大会备案。
| 或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 以下情形之一发生之日起的五个工作日内，董事会应向股东大会就有关事项提交书面报告： （一）任何董事会会议召开； （二）董事会认为公司发生了任何超越其权限的事宜，需提请股东大会决定时； （三）独立董事认为必要时； （四）股东大会要求时； （五）本章程其他条款规定的情形。 第一百一十三条 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会（以下合称“专门委员会”）。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制订专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作，经董事会批准后实施并报股东大会备案。 | |
| 第一百一十五条 董事会制订董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 该规则规定董事会的召开和表决程序，并应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 | 第一百一十二条 董事会制订董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 |
| 第一百一十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 | 第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵 |
外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
| 外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 | 押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 |
| 第一百一十七条 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议： （一）单笔金额超过最近一期经年报审计净资产的10%的重大资产投资、处置、重大资金借贷以及资产抵押、质押等融资事项； （二）在一年内购买、出售重大资产累计超过公司最近一期经审计总资产10%的事项。 …… 交易事项相关指标未达到上述所规定的标准时，公司董事会可授权总裁办公会，由总裁办公会在董事会授权范围内审批后执行。 公司与关联自然人发生的交易金额在人民币30万元以上的关联交易（公司提供担保除外），及与关联法人发生的交易金额在人民币300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），须经公司董事会审议批准，达到股东大会审议标准的须在董事会审议后提交股东大会批准。关联交易事项相关指标未达到上述所规定的标准时，公司董事会可授权总裁办公会，由总裁办公会在董事会授权范围内审批后执行。 如总裁与该关联交易事项有关联关系，则该关联交易须提交董事会审议批 | 第一百一十四条 公司发生的交易达到下列标准之一的，应当提交董事会审议通过： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元； （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 |
准。
董事会审议上述交易、关联交易、对外担保及借款等事项时，需建立严格的审查和决策程序；超过上述权限的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
| 准。 董事会审议上述交易、关联交易、对外担保及借款等事项时，需建立严格的审查和决策程序；超过上述权限的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 | …… 除本章程第四十四条规定的财务资助事项应提交股东大会审议外，公司其他财务资助事项均由董事会批准。对于董事会权限范围内的财务资助事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。 公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在人民币30万元以上的关联交易（公司提供担保除外），及与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额在人民币300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），须经公司董事会审议批准，达到股东大会审议标准的须在董事会审议后提交股东大会批准。 关联交易事项相关指标未达到上述所规定的标准时，公司董事会可授权总裁办公会，由总裁办公会在董事会授权范围内审批后执行。如总裁与该关联交易事项有关联关系，则该关联交易须提交董事会审议批准。 董事会审议上述交易、关联交易、对外担保及财务资助等事项时，需建立严格的审查和决策程序；超过上述权限的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 |
| 第一百一十九条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议，确定董事会会议议题； （二）督促、检查董事会决议的执 | 第一百一十六条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执 |
行，并向董事会报告；
（三）签署董事会重要文件和其他
应由董事长签署的文件；
（四）根据董事会的职责确定董事
会会议议题，对拟提交董事会讨论的有关议案进行初步审核，并决定是否提交董事会讨论；
（五）召集并主持董事会会议，执行
董事会议事规则的规定，使每位董事能够充分发表个人意见，在充分讨论的基础上进行表决；
（六）负责组织制订、修订董事会议
事规则、董事会各专门委员会工作细则等董事会运作的规章制度；
（七）负责组织起草董事会年度工
作报告，提交董事会审议，代表董事会向股东大会报告年度工作；
（八）在发生特大自然灾害等不可
抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后及时向董事会报告；
（九）听取总裁对董事会决议执行
情况的报告；
（十）法律法规规定的及董事会授
予的其他职权。
| 行，并向董事会报告； （三）签署董事会重要文件和其他应由董事长签署的文件； （四）根据董事会的职责确定董事会会议议题，对拟提交董事会讨论的有关议案进行初步审核，并决定是否提交董事会讨论； （五）召集并主持董事会会议，执行董事会议事规则的规定，使每位董事能够充分发表个人意见，在充分讨论的基础上进行表决； （六）负责组织制订、修订董事会议事规则、董事会各专门委员会工作细则等董事会运作的规章制度； （七）负责组织起草董事会年度工作报告，提交董事会审议，代表董事会向股东大会报告年度工作； （八）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后及时向董事会报告； （九）听取总裁对董事会决议执行情况的报告； （十）法律法规规定的及董事会授予的其他职权。 | 行； （三）董事会授予的其他职权。 |
| 第一百二十二条 董事长认为必要时、代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百一十九条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 |
| 第一百二十四条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议时间、地点和会议期限； （二）会议召开方式； | 第一百二十一条 董事会会议通知包括以下内容： （一） 会议日期和地点； （二）会议期限； |
（三）拟审议的事项（会议提案）和
相关资料；
（四）会议召集人和主持人、临时会
议的提议人及其书面提议 ；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托
其他董事代为出席会议的要求；
（七）会议通知发出的时间、联系人
和联系方式。
| （三）拟审议的事项（会议提案）和相关资料； （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议 ； （五）董事表决所必需的会议材料； （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； （七）会议通知发出的时间、联系人和联系方式。 | （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 |
| 第一百二十五条 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 …… | 第一百二十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 …… |
| 第一百二十七条 董事会决议表决方式为记名投票表决方式或举手表决方式。 …… 第一百二十八条 除由于紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话会议外，董事会会议均应采取现场、视频或电话会议方式。 因紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话会议的，在保障董事充分表达意见的前提下，可以采用通讯方式（如专人送出或传真等）进行并作出决议，由参会董事签字表决。如果对议案表决同意的董事人数在通知所载明的截止日内达到法定比例，则该议案成为董事会决议。 | 第一百二十四条 董事会决议表决方式为记名投票表决方式。 …… 除由于紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话会议外，董事会会议均应采取现场、视频或电话会议方式。 因紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话会议的，在保障董事充分表达意见的前提下，可以采用通讯方式（如专人送出或传真等）进行并作出决议，由参会董事签字表决。 |
| 第一百二十九条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可 | 第一百二十五条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席， |
以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明委托人及受托人的姓名，委托人对每项提案的简要意见、授权范围和有效期限和对提议案表决意向的指示，并由委托人签名或盖章、签署委托日期等。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
| 以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明委托人及受托人的姓名，委托人对每项提案的简要意见、授权范围和有效期限和对提议案表决意向的指示，并由委托人签名或盖章、签署委托日期等。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 | 可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 |
| 第三节 董事会秘书 | 删除 |
| 第六章 总裁及其他高级管理人员 | |
| 第一百三十六条 公司设总裁1名，总裁即《公司法》中的经理，由董事长提名或提出解聘意向，董事会聘任或解聘。 公司设副总裁若干名，由总裁提名或提出解聘意向，董事会聘任或解聘。 公司设董事会秘书1名，由董事长提名或提出解聘意向，董事会聘任或解聘。 公司设总工程师1名，由总裁提名或提出解聘意向，董事会聘任或解聘。 公司设财务负责人（财务总监）1名，由总裁提名或提出解聘意向，董事会聘任或解聘。 本章程第一百条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 本章程第一百〇二条关于董事的忠实义务和第一百〇三条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百二十八条 公司设总裁1名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总裁若干名，由总裁提名或提出解聘意向，并由董事会聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。本章程第九十八条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百〇一条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 第一百三十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百二十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 |
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东、实际控制人代发薪水。
| 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东、实际控制人代发薪水。 | |
| 第一百三十九条 总裁对董事会负责，行使下列职权： …… （六）拟订发行公司债券（或其他具有债券性质的证券）方案及其他融资方案，批准董事会审议标准以下的其他融资方案； （七）向董事会建议召开董事会会议； ……； （十三）拟订公司建立风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系和法律合规管理体系的方案，经董事会批准后组织实施； （十四）拟订重大投资及境外投资方案，经总裁办公会审议通过后，应就项目情况与董事会或股东大会进行预沟通； （十五）召集并主持总裁办公会； （十六）推荐或提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、总工程师、财务负责人（财务总监）等高级管理人员； （十七）决定公司员工的工资、福利、奖惩、录用和辞退； （十八）协调、检查和督促各部门、各分公司、各子企业的生产经营和改革、管理工作； （十九）提出公司行使所投资企业股东权利所涉及事项的建议； （二十）根据董事会决定，建立健全合规管理组织架构；批准合规管理具体制度规定；批准合规管理计划，采取措施 | 一百三十一条 总裁对董事会负责，行使下列职权： …… （十）拟订公司的收入分配方案； （十一）召集并主持总裁办公会； （十二）决定公司员工的工资、福利、奖惩、录用和辞退； （十三）提出公司行使所投资企业股东权利所涉及事项的建议； （十四）在法律、法规、规章、规范性文件以及本章程规定和董事会授权的范围内代表公司对外处理日常经营中的事务； 总裁应当列席董事会会议。 |
确保合规制度得到有效执行；明确合规管理流程，确保合规要求融入业务领域；及时制止并采取措施纠正不合规的经营行为；
（二十一）在法律、法规、规章、规
范性文件以及本章程规定和董事会授权的范围内代表公司对外处理日常经营中的事务；
（二十二）法律、法规、规章、规范
性文件以及本章程或董事会授予的、总裁工作细则中规定的其他职权。
总裁应当列席董事会会议，但是董事会讨论总裁的薪酬待遇和奖惩聘用等个人事项时除外。总裁须按照其职责要求定期向董事会报告其工作情况，接受董事会的监督和指导。董事会可依法将其部分职权以书面方式授予总裁行使，但董事会在作出上述授权时应根据法律、法规、规章、规范性文件以及本章程的规定，不得超越自身的权限，严格控制风险。董事会应将授权情况向股东大会报告或备案，并对上述授权及授权范围内发生的具体事项承担责任。
| 确保合规制度得到有效执行；明确合规管理流程，确保合规要求融入业务领域；及时制止并采取措施纠正不合规的经营行为； （二十一）在法律、法规、规章、规范性文件以及本章程规定和董事会授权的范围内代表公司对外处理日常经营中的事务； （二十二）法律、法规、规章、规范性文件以及本章程或董事会授予的、总裁工作细则中规定的其他职权。 总裁应当列席董事会会议，但是董事会讨论总裁的薪酬待遇和奖惩聘用等个人事项时除外。 总裁须按照其职责要求定期向董事会报告其工作情况，接受董事会的监督和指导。 董事会可依法将其部分职权以书面方式授予总裁行使，但董事会在作出上述授权时应根据法律、法规、规章、规范性文件以及本章程的规定，不得超越自身的权限，严格控制风险。董事会应将授权情况向股东大会报告或备案，并对上述授权及授权范围内发生的具体事项承担责任。 | |
| 第一百四十二条 总裁办公会由总裁召集并主持，并行使下列职权： （一）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员，制订其薪酬分配制度；决定前，应当商得公司党组织一致意见； （二）决定本章程第一百一十七条规定需提交董事会审议标准以下的交易事项； | 第一百三十四条 总裁办公会由总裁召集并主持，并行使下列职权： （一）决定聘任或解聘应由董事会聘任或解聘以外的负责管理人员，制定其薪酬分配制度；决定前，应当商得公司党组织一致意见； （二）在董事会授权范围内，决定本章程第一百一十四条规定需提交董事会审议标准以下的交易事项。 |
（三）决定公司对下属全资、控股企
业提供的担保事项。
| （三）决定公司对下属全资、控股企业提供的担保事项。 | |
| 新增 | 第一百三十七条 公司设董事会秘书，董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。本章程规定的不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 董事会秘书负责股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 |
| 第一百四十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司可以建立鼓励创新的容错机制，在符合法律法规和内控制度的前提下，创新项目因重大政策调整、不可抗力等客观因素，未能实现预期目标，但决策、实施符合国家、本市有关规定和公司相关流程，且公司董事会成员、总裁及其他高级管理人员勤勉尽责、未牟取私利的，在履行相关程序后在公司董事会成员、总裁及其他高级管理人员业绩考核评价和经济责任审计时不作负面评价，依法免除相关责任。公司董事会成员、总裁及其他高级管理人员参与经审批的创新项目适用上述容错机制。 | 第一百三十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 第七章 监事会 | |
| 第一百五十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百四十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并 |
对定期报告签署书面确认意见。
| 对定期报告签署书面确认意见。 | |
| 第一百五十四条 公司设监事会。监事会由5名监事组成。监事会设主席1人，由全体监事过半数选举产生。 …… | 第一百四十七条 公司设监事会。监事会由3名监事组成。监事会设主席1人，由全体监事过半数选举产生。 …… |
| 第一百五十五条 监事会主席行使以下职权： （一）召集、主持监事会会议，决定是否召开临时监事会会议； （二）检查监事会决议的实施情况，并向监事会报告决议的执行结果； （三）代表监事会向股东大会报告工作； （四）审定、签署监事会的决议、报告和其他重要文件； （五）本章程其他条款规定的职权。 | 删除 |
| 第一百五十六条 监事会行使下列职权： （一）…… （二）检查公司财务，包括查阅公司财务会计报告及其相关资料，检查财务状况、资产质量、经营效益、利润分配等情况, 对公司涉及董事会或股东大会审议事项的重大风险、重大问题提出预警和报告； （三）对董事、法定代表人、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、法定代表人、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、法定代表人、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、法定代表人、高级管理人员予以纠正； | 第一百四十八条 监事会行使下列职权： （一）…… （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》或本章程规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》的规定，对 |
（五）提议召开临时股东大会，在董
事会不履行法律法规或本章程规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会报告工作、提出提
案；
（七）依照《公司法》第一百五十一
条的规定，对董事、法定代表人、高级管理人员提起诉讼；
（八）监事会可要求公司董事、高级
管理人员、法定代表人、内部及外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题；
（九）发现公司经营情况异常，可以
进行调查，及时向董事会提示风险并报告股东大会；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（十）提请召开董事会会议，并列席
董事会会议，对董事会决议事项提出质询或建议；
（十一）法律法规以及本章程规定
及股东大会授权行使的其他事项。
| （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行法律法规或本章程规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会报告工作、提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、法定代表人、高级管理人员提起诉讼； （八）监事会可要求公司董事、高级管理人员、法定代表人、内部及外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题； （九）发现公司经营情况异常，可以进行调查，及时向董事会提示风险并报告股东大会；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （十）提请召开董事会会议，并列席董事会会议，对董事会决议事项提出质询或建议； （十一）法律法规以及本章程规定及股东大会授权行使的其他事项。 | 董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查，及时向董事会提示风险并报告股东大会；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 （九）法律法规以及本章程规定及股东大会授权行使的其他事项。 |
| 第一百五十七条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。会议通知时限：定期会议为召开前10日，临时会议为召开前3日。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 | 第一百四十九条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。会议通知时限：定期会议为召开前10日，临时会议为召开前3日。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 |
第一百五十八条 除由于紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话会议外，监事会会议均应采取现场、视频或者电话会议方式。若因紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话会议的，在保障监事充分表达意见的前提下，可以采用通讯方式（如专人送出或传真等）进行并作出决议，由参会监事签字表决。如果对议案表决同意的监事人数在通知所载明的截止日内达到法定比例，则该议案成为监事会决议。
| 第一百五十八条 除由于紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话会议外，监事会会议均应采取现场、视频或者电话会议方式。若因紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话会议的，在保障监事充分表达意见的前提下，可以采用通讯方式（如专人送出或传真等）进行并作出决议，由参会监事签字表决。如果对议案表决同意的监事人数在通知所载明的截止日内达到法定比例，则该议案成为监事会决议。 | 第一百五十一条 除由于紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话会议外，监事会会议均应采取现场、视频或者电话会议方式。若因紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话会议的，在保障监事充分表达意见的前提下，可以采用通讯方式（如专人送出或传真等）进行并作出决议，由参会监事签字表决。 |
| 第一百五十九条 会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。会议主持人根据监事的提议，可以要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者相关中介机构业务人员列席会议接受质询。监事会制订监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 | 第一百五十二条 会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。会议主持人根据监事的提议，可以要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者相关中介机构业务人员列席会议接受质询。 第一百五十三条 监事会制订监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 |
| 第一百六十一条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）拟审议的事项（会议提案）； （三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议 ； （四）监事表决所必需的会议材料； （五）监事应当亲自出席会议的要求； （六）发出通知的日期、联系人和联 | 第一百五十条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议 ； （四）监事表决所必需的会议材料； （五）监事应当亲自出席会议的要求； |
系方式。
| 系方式。 | （六）发出通知的日期； （七）联系人和联系方式； （八）本章程规定的其他内容。 情况紧急下，通过口头或者电话等方式发出会议通知召开的监事会临时会议，口头会议通知应至少包括上述会议通知所需包括内容的第（一）、（二）项，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。 |
| 第八章 党团组织及工会 | |
| 第一百六十八条 公司根据《中华人民共和国工会法》设立工会，依法开展工会活动，维护职工合法权益，公司为本公司工会提供必要的活动条件。 第一百六十九条 公司积极保护职工的合法权益，依法与职工签订劳动合同，参加社会保险，加强劳动保护，实现安全生产。公司采用多种形式，加强公司职工的职业教育和岗位培训，提高职工素质。公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制订重要的规章制度及其他涉及职工福利、薪酬等与职工切身利益有关的事宜时，应通过职工代表大会或者其他形式听取公司职工的意见和建议，实行民主管理。 | 第一百六十一条 公司根据《中华人民共和国工会法》设立工会，依法开展工会活动，维护职工合法权益，公司为本公司工会提供必要的活动条件。 公司积极保护职工的合法权益，依法与职工签订劳动合同，参加社会保险，加强劳动保护，实现安全生产。公司采用多种形式，加强公司职工的职业教育和岗位培训，提高职工素质。 公司依照法律规定，健全以职工代表大会为基本形式的民主管理制度，推进司务公开、业务公开，落实职工群众知情权、参与权、表达权、监督权。重大决策要听取职工意见，涉及职工切身利益的重大问题必须经过职工代表大会或者职工大会审议。 |
| 第九章 财务会计制度、利润分配、审计和法律顾问制度 | 第九章 财务会计制度、利润分配、审计 |
| 第一百七十一条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会 | 第一百六十三条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和上海证券交易所报送年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 |
计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。财务会计报告应当按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
| 计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 财务会计报告应当按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所的规定进行编制。 |
| 第一百七十九条 公司内部审计部门根据股东大会的要求，对董事会负责，开展内部审计工作。对公司及其分支机构的经营管理活动进行审计监督。 | 删除 |
| 第一百八十条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。公司内部审计部门接受董事会审计委员会的指导和监督。 | 第一百七十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 |
| 第一百八十一条 公司应建立科学的财务风险控制制度，并根据股东大会的要求，建立重大财务事项报告相关制度。 | 删除 |
| 第一百八十七条 公司设总法律顾问，总法律顾问主管公司在经营管理过程中的法律审核工作，推进公司依法经营、合规管理等事务，依法履行职权，保证决策的合法性。总法律顾问可对公司按照有关规定报送股东大会审议的分立、合并、破产、解散、增减注册资本等重大事项出具书面法律意见，分析相关的法律风险，明确法律责任。 | 删除 |
| 第十章 通知和公告 | |
| 第一百九十五条 公司指定至少各一家中国证监会指定的报刊、网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 | 第一百八十四条 公司指定符合《证券法》规定的媒体和网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 |
| 第十三章 合并、分立、增资、解散和清算 | |
第二百〇二条……公司增加或者减少注册资本，应当按照国资监管规定履行必要的增资或减资程序并依法向公司登记机关办理变更登记。
| 第二百〇二条 …… 公司增加或者减少注册资本，应当按照国资监管规定履行必要的增资或减资程序并依法向公司登记机关办理变更登记。 | 第一百九十一条 …… 公司增加或者减少注册资本，应当向公司登记机关办理变更登记。 |
| 第二百〇三条 公司因下列原因解散： （一）…… （二）股东大会决议并经上海市人民政府批准解散； …… | 第一百九十二条 公司因下列原因解散： （一）…… （二）股东大会决议解散； …… |
| 第十三章 职工民主管理 | 删除 |
| 第十四章 社会责任和突发事件处理 | |
| 第二百一十八条 社会责任 …… 公司在实现企业自身经济发展目标的同时，将自身发展与社会协调发展相结合，积极承担社会责任，落实科学发展观，重视公司与利益相关者、社会、环境保护、资源利用等方面的非商业贡献，致力于创造良好的社会效益，实现公司与社会可持续发展。 公司深化社会责任意识，健全社会责任管理体系，不定期发布社会责任报告（或可持续发展报告）。报告内容应当包括公司劳动关系制度建设和职工利益保障等情况。 公司致力于开展各种形式的企业社会责任公共活动，持续关注企业自身社会责任建设，推动企业积极参与社会公益事业。 | 第二百〇六条 …… 公司坚持深化社会责任意识，健全社会责任管理体系，不定期发布社会责任报告（或可持续发展报告）。在实现自身经济发展目标的同时，重视与利益相关者、社会、环境保护、资源利用等方面的非商业贡献，积极参与社会公益事业，致力于创造良好的社会效益，实现可持续发展。 |
| 第二百二十条 突发事件 突发事件是指突然发生的、有别于 | 第二百〇八条 突发事件是指突然发生的、有别于日常经营的、已经或 |
日常经营的、已经或者可能会对公司的经营、财务状况，以及对公司声誉产生严重影响的、需要采取应急处理措施予以应对的偶发性事件。
对突发事件的应急管理，应建立快速反应和应急处理机制以及报告制度。突发事件处理应遵循的基本原则：
及时、有效，最大限度的减少对公司经营和形象的影响，维护社会公共利益和公司利益的统一。
公司为应对突发事件，应制订第一处理人和发言人制度等各项制度。
公司发生突发事件应立即向股东大会进行报告。
……
| 日常经营的、已经或者可能会对公司的经营、财务状况，以及对公司声誉产生严重影响的、需要采取应急处理措施予以应对的偶发性事件。 对突发事件的应急管理，应建立快速反应和应急处理机制以及报告制度。 突发事件处理应遵循的基本原则：及时、有效，最大限度的减少对公司经营和形象的影响，维护社会公共利益和公司利益的统一。 公司为应对突发事件，应制订第一处理人和发言人制度等各项制度。 公司发生突发事件应立即向股东大会进行报告。 …… | 者可能会对公司的经营、财务状况，以及对公司声誉产生严重影响的、需要采取应急处理措施予以应对的偶发性事件。 突发事件处理应遵循的基本原则：及时、有效，最大限度的减少对公司经营和形象的影响，维护社会公共利益和公司利益的统一。 …… |
| 第十五章 附 则 | |
| 第二百二十四条 除非条文中有特别指出，本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“超过”、“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 | 第二百一十二条 除非条文中有特别指出，本章程所称“以上”、“以内”，都含本数；“超过”、“低于”、“多于”，不含本数。 |
| 第二百二十六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 | 第二百一十四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则的条款如与本章程存在不一致之处，应以本章程为准。 本章程未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定执行，本章程如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定相抵触的，以新颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定执行。 |
| 第二百二十七条 本章程自股东大 | 第二百一十五条 本章程自股东 |
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款内容不变。公司已于2023年5月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：2023-017）及修订后的《公司章程》。
本议案已经公司第一届董事会第十六次会议、第一届监事会第十次会议审议通过，现提交股东大会审议，并提请股东大会授权公司经理层办理相关变更登记事宜，具体变更以行政管理部门登记为准。
请各位予以审议。
上海建科集团股份有限公司董事会2023年6月19日
| 会审议通过，并自公司首次公开发行股票并上市之日起生效。 | 大会审议通过之日起生效并实施，修订时亦同。 |
| 第二百二十八条 本章程一式九份，各发起人保留一份，报市场监督管理部门备案一份，公司保存二份。 | 删除 |
议案十：
关于修订《公司股东大会议事规则》的议案
各位股东：
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等法律法规及规范性文件的相关规定，对公司《股东大会议事规则》进行了修订，相关材料详见附件。
本议案已经公司第一届董事会第十六次会议审议通过，公司已于2023年5月30日，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海建科集团股份有限公司股东大会议事规则》，现提交股东大会审议。
请各位予以审议。
附件：《上海建科集团股份有限公司股东大会议事规则》
上海建科集团股份有限公司董事会2023年6月19日
附件：
上海建科集团股份有限公司
股东大会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范上市公司行为，保证股东大会依法行使职权，
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《上海建科集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制订本规则。本规则所涉及到的术语和未载明的事项均以《公司章程》为准，不以公司的其他规章作为解释和引用的条款。
第二章 股东大会的职权第二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）制定或修改《公司章程》；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第三条规定的交易事项；
（十三）审议批准第四条规定的担保事项；
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十七）批准1,000万元以上的公司对外捐赠方案；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
股东大会应当在法律规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。股东大会不得将法定由股东大会行使的职权授予董事会行使。股东大会对其职权范围内事宜作出决议后可授权董事会批准决定具体实施方案。第三条 公司发生的交易行为达到下列标准之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5,000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；
（五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5,000万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本条所称“交易”包括购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、租入或租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研发项目、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）以及上海证券交易所认定的其他交易。上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。
公司在12个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用上述规定。已按照上述规定履行相关审议程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
第四条 公司下列对外担保行为，公司董事会审议通过后，
须提交股东大会审议通过：
（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（二）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保；
（三）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）上海证券交易所、《公司章程》或公司《对外担保管理制度》规定的其他担保情形。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。股东大会审议前款第（二）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第五条 公司下列提供财务资助事项，公司董事会审议通过
后，须提交股东大会审议通过：
（一） 单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（二） 被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；
（三） 最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（四） 上海证券交易所或者《公司章程规定的其他情形。资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的可以免于前款规定。第六条 公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现
金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易须提交股东大会审议。
第三章 股东大会的召集
第七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度
股东大会每年召开1次，并应于上一个会计年度完结之后的6个月内举行。
第八条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以
内召开临时股东大会：
（一） 董事人数不足《中华人民共和国公司法》规定的法定最低人数，或者董事成员人数不足《公司章程》规定人数的2/3时；
（二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三） 单独或者合并持有公司股份总数10%以上股份的股东书面请求时；
（四） 董事会认为必要时；
（五） 监事会提议召开时；
（六） 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
上述第（三）、第（五）项规定的“2个月内召开临时股东大会”时限应以公司董事会收到提议股东、监事会提出符合本规则规定条件的书面提案之日起算。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。第九条 董事会应当在本规则第七条、第八条规定的期限内
按时召集股东大会。第十条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定；
（二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四） 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，但
应当取得全体独立董事1/2以上同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由。
第十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公
司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第十三条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。会议议题和提案应与上述提请给董事会的完全一致。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通
知董事会，同时向上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。第十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股东名册。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十六条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第四章 股东大会的提案与通知
第十七条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议
题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十八条 公司召开股东大会，董事会、监事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。第十九条 股东大会通知中未列明或不符合本规则第十七条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
对于上述股东大会临时提案，召集人按以下原则对提案进行形式审核：
（一） 关联性。对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。
（二） 程序性。召集人可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。
（三） 合法性。该股东提案内容是否违反法律、行政法规和《公司章程》的相关规定。
（四） 确定性。该股东提案是否具有明确议题和具体决议事项。
召集人决定不将股东提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明。提议股东对召集人不将其提案列入股东大会会议议程持有异议的，可以按照《公司章程》和本规则的规定要求另行召集临时股东大会。第二十条 召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
第二十一条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，
发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
第二十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二） 与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三） 披露持有公司股份数量；
（四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累计投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。股东大会选举董事、监事时，董事、监事候选人数应当不少于应选人数。第二十三条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确
定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。第二十四条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日发出通知并说明原因。
第五章 股东大会的召开第二十五条 公司应当在公司住所所在地或召集会议的通知
中明确的其他地点召开股东大会。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。第二十六条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股
东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。第二十七条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股
东大会的正常秩序。除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员以及董事会邀请或聘任的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
会议主持人可要求下列人员退场：
（一）无出席会议资格者；
（二）在会场上发生违反法律法规和《公司章程》的行为，扰乱会场秩序经劝阻无效者。
上述人员不服从退场命令时，主持人可令工作人员强制其退场。必要时，可请公安机关给予协助。
第六章 股东大会的出席、委托与主持
第二十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均
有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第二十九条 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可
以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第三十条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明，股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
非法人组织的股东，应由该组织负责人或者负责人委托的代理人出席会议。负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有负责人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、该组织的负责人依法出具的书面授权委托书。
第三十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托
书应当载明下列内容：
（一） 代理人的姓名；
（二） 是否具有表决权；
（三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四） 委托书签发日期和有效期限；
（五） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；
（六） 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。第三十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。第三十三条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
出席本次会议人员提交的相关凭证具有下列情况之一的，视为其出席本次会议资格无效：
（一） 委托人或出席本次会议人员的身份证存在伪造、过期、涂改、身份证号码位数不正确等不符合《中华人民共和国居民身份证
法》规定的；
（二） 委托人或出席本次会议人员提交的身份证资料无法辨认的；
（三） 同一股东委托多人出席本次会议的，委托书签字样本明显不一致的；
（四） 授权委托书没有委托人签字或盖章的；
（五） 委托人或代表其出席本次会议的人员提交的相关凭证有其他明显违反法律、法规、规范性文件和《公司章程》相关规定的。
因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托人合法身份、委托关系等相关凭证不符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定，致使其或其代理人出席本次会议资格被认定无效的，由委托人或其代理人承担相应的法律后果。
表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依授权委托书所作出的表决仍然有效。
参会股东应当按照通知时间准时到场，参会股东或其代理人如果迟到，现场参会登记终止前出席会议的，可以参加表决；如现场参会登记终止后出席的，不得参加表决，但可以列席会议；迟到股东或其代理人不得对已审议过的议案提出质询、建议和发言要求，迟到股东或其代理人不得影响股东大会的正常进行，否则会议主持人应当采取措施拒绝其入场。第三十四条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘
书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。
第三十五条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或
不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。主持人应按预定的时间宣布开会，但有下列情形之一的，可以在预定的时间之后宣布开会：
（一） 董事、监事，公司聘请的见证律师及法律、法规或《公司章程》规定的相关人员未到场时；
（二） 会场条件、设施未准备齐全或不适宜开会的情况下；
（三） 会议主持人决定的其他重大事由。
第七章 提案的审议与表决第三十六条 股东大会应按照会议通知上所列顺序审议、表决
议题。第三十七条 主持人或其指派的人员应就各项议题作必要说
明或发放必要文件。第三十八条 监事会认为有必要时，可以对股东大会审议的议题出具意见，并提交独立报告。
第三十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过
去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。第四十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。
（一）股东可就议程所列议题提出质询。
（二）主持人可就股东质询作出回答，或指示有关负责人作出回答。第四十一条 有下列情形之一的，主持人可以拒绝回答质询，
但应当向质询者说明理由：
（一） 质询与议题无关；
（二） 质询事项有待调查；
（三） 回答质询将泄露公司商业秘密，或明显损害公司或股东的共同利益；
（四） 其他重要事由。
第四十二条 主持人认为必要时，可以宣布休会。第四十三条 股东大会采取记名方式投票表决。第四十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权
的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。第四十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
股东大会会议在主持人的主持下，按列入议程的议题和提案顺序逐项进行审议，也可将相关议题一并讨论。对列入会议议程的内容，
主持人可根据实际情况，采取先报告、集中审议、集中表决的方式。股东大会应该给予每个议题合理的讨论时间。
第四十六条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当
回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。股东买入股份涉及违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
第四十七条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的公司，应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。累积投票制的规则如下：
（一） 独立董事和非独立董事的表决应当分别进行；
（二） 出席会议的每一个股东（包括股东代理人）所持有的每一股份均享有与股东大会拟选举董事、监事人数相等的表决权；
（三） 股东在表决时既可以将全部表决权集中投于一个董事（或监事）候选人，也可以分散投于数个董事（或监事）候选人，既可以将全部表决权用于投票表决，也可以将部分表决权用于投票表决，但其对所有董事（或监事）候选人所投的票数累计不得超过其拥有的有效表决权总数；
（四） 投票结束后，根据全部董事（或监事）候选人各自得票的数量并以拟选举的董事（或监事）人数为限，在获得选票的候选人中从高到低依次产生当选的董事（或监事），但每一个当选的董事（或监事）的得票数应超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权的半数以上；
（五） 若首次投票结果显示，出现两名以上董事（或监事）得票相同且造成当选董事（或监事）超过股东大会拟选举的董事（或监事）人数时，应就得票相同的排名最后两名以上董事（或监事）在下次股东大会重新选举；若由此导致董事会（监事会）成员不足《公司法》规定的最低人数或《公司章程》规定的2/3以上时，则下次股东大会应当在本次股东大会结束后的2个月以内召开。除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。第四十八条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行
表决。第四十九条 在股东大会进行过程中，会议主持人有权根据会
议进程和时间安排决定暂时休息时间。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第五十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表
以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第五十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东
代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。由于参会股东人数、回避等原因导致少于两名股东代表参加计票和监票的，少于人数由公司监事填补。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，提案的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第五十二条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八章 股东大会决议及实施
第五十三条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最
终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。第五十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。第五十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一） 董事会和监事会的工作报告；
（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四） 公司年度预算方案、决算方案；
（五） 公司年度报告；
（六） 除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第五十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三） 《公司章程》的修改；
（四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五） 股权激励计划；
（六） 法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第五十七条 非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第五十八条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。第五十九条 每一审议事项的表决投票，应由计票人代表当场公布表决结果。会议主持人根据表决结果决定股东大会议案是否审议通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。
第六十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。第六十一条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东
大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第六十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按《公司章程》的规定就任。
第六十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第六十四条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的，
股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
第九章 会议记录与见证、公证
第六十五条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总裁和其他高级管理人员姓名；
（三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六） 律师、计票人、监票人姓名；
（七） 《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第十章 附则第六十六条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、
部门规章规范性文件及《公司章程》的规定执行，本规则如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定相抵触的，以新颁布或修订的法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定执行。第六十七条 本规则由公司董事会负责制订、解释和修订。第六十八条 本规则自公司股东大会审议通过之日起生效并
实施，修订时亦同。
议案十一：
关于修订《公司董事会议事规则》的议案
各位股东：
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司章程指引》及《公司章程》等法律法规及规范性文件的相关规定，对公司《董事会议事规则》进行了修订，相关材料详见附件。
本议案已经公司第一届董事会第十六次会议审议通过，公司已于2023年5月30日，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海建科集团股份有限公司董事会议事规则》，现提交股东大会审议。
请各位予以审议。
附件：《上海建科集团股份有限公司董事会议事规则》
上海建科集团股份有限公司董事会2023年6月19日
附件：
上海建科集团股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范公司董事会的决策行为和运作程序，保证公司决策行为的民主化、科学化，完善公司的法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规，以及《上海建科集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制订本规则。本规则所涉及到的术语和未载明的事项均以《公司章程》为准，不以公司的其他规章作为解释和引用的条款。第二条 公司董事会由股东大会选举产生，并对股东大会负责。
第二章 董事会的组成和职权
第三条 董事会设董事长1人，董事会中兼任公司高级管理人
员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的1/2。
董事长由董事会以全体董事人数过半数选举产生和罢免。董事会成员应具备合理的专业结构，其成员应具备所必需的知识、技能和素质。
独立董事中至少包括一名会计专业人士。独立董事出现不符合独
立性条件或其他不适宜履行独立董事职责、应当停止履职的情形，由此造成公司独立董事达不到本款要求时，公司应按规定补足独立董事人数。第四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易以及对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、总工程师及财务总监等高级管理人员；决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》草案和修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议审议决定，形成董事会决议后方可实施。对于涉及重大业务和事项的，应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。
第五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具
的非标准审计意见向股东大会作出说明。第六条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第七条 董事会设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等专门委员会。委员会成员应为单数，并不得少于3名。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中应当有半数以上的独立董事，并由独立董事担任召集人。审计委员会的召集人应为会计专业人士。
各专门委员会可以下设工作小组，负责日常工作联络和会议组织等工作。
以上各委员会的职责、议事程序等工作实施细则由董事会另行制订。
第八条 董事会设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会
会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的有关规定。董事会秘书应当具备相关专业知识和经验，应当具有足够的时间和精力履职。第九条 董事会秘书可组织人员承办董事会日常工作。
第三章 董事会会议的召集和召开
第十条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年
至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开10日前以书面方式通知全体董事和监事。书面方式包括电子邮件、专人送出、传真或预付邮资函件方式。
第十一条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监
事会、1/2以上独立董事，或者总裁，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。第十二条 董事会召开临时会议的，于会议召开3日前以书
面方式通知全体董事和监事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。经全体董事一致书面同意，可以豁免临时董事会的提前通知义务。董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及
相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第十三条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第十四条 董事会会议应当由董事亲自出席，董事因故不能
出席的，可以书面委托其他董事代为出席，一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。
在审议关联交易事项时，无关联关系董事不得委托关联董事代为出席会议。董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。
第十五条 董事一年内亲自出席董事会会议次数少于当年董事会会议次数2/3的，公司监事会应当对其履职情况进行审议，就其是否勤勉尽责作出决议并公告。
亲自出席，包括本人现场出席或者以通讯方式出席。
第十六条 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权
范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议的投票表决权。第十七条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。第十八条 董事会会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。第十九条 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言
的，会议主持人应当及时制止。第二十条 未兼任董事的总裁和董事会秘书、监事列席董事会会议；副总裁、总工程师、财务负责人（财务总监）可根据会议议案的需要经会议召集人同意后列席董事会会议。
第五章 董事会会议的表决第二十一条 董事会会议的表决实行一人一票。除根据法律、行政法规和《公司章程》的规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的除外，董事会做出决议，必须经全体董事过半数通过。
董事会会议应形成书面决议，并由与会董事签署。
第二十二条 董事会会议表决实行一人一票，以计名和书面方
式进行。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用视频、传真、电话方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第二十三条 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议
不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的
提案进行表决。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。第二十四条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董
事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权。
第二十五条 召开现场会议的，会议主持人应当当场宣布表决
结果；以视频、传真、电话表决等方式召开会议的，董事会秘书应在规定的表决时限结束后下一工作日之前，及时收集董事的表决票，并将表决结果通知全体董事。第二十六条 董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项、财务资助作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的2/3以上董事的同意。第二十七条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的事项有关联关系而须回避的其他情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规规定董事应当回避的情形。在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。第二十八条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议
的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。第二十九条 1/2以上的与会董事或两名以上独立董事认为提
案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，可以提请会议召集人暂缓表决，公司应当及时披露相关情况。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。第三十条 董事应当对董事会决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第六章 董事会会议记录第三十一条 董事会秘书应当或安排工作人员对董事会会议
做好记录。董事会会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第三十二条 出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，可向监管部门报告或发表公开声明。董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为完全同意会议记录、和决议记录的内容。第三十三条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会
议签到簿、董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、决议等，由董事会秘书负责保存，保存期限不少于10年。
第七章 董事会决议的执行
第三十四条 公司总裁对董事会负责，组织实施董事会决议，并将实施情况及实施过程中存在的问题向董事会报告。
第三十五条 董事会决议实施过程中，董事长（或委托有关部
门和人员）可就决议的实施情况进程跟踪检查，在检查中发现有违决议的事项时，可要求和督促总裁予以纠正。
第八章 附则
第三十六条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定执行，本规则如与国家
日后颁布的法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定相抵触的，以新颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定执行。
第三十七条 本规则由公司董事会负责制订、解释和修订。第三十八条 本规则经公司股东大会批准后生效并实施，修订时亦同。
议案十二：
关于修订《公司监事会议事规则》的议案
各位股东：
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件的相关规定，对公司《监事会议事规则》进行了修订，相关材料详见附件。
本议案已经公司第一届监事会第十次会议审议通过，公司已于2023年5月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海建科集团股份有限公司监事会议事规则》，现提交股东大会审议。
请各位予以审议。
附件：《上海建科集团股份有限公司监事会议事规则》
上海建科集团股份有限公司监事会2023年6月19日
附件：
上海建科集团股份有限公司
监事会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范公司监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规，以及《上海建科集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制订本规则。本规则所涉及到的术语和未载明的事项均以《公司章程》为准，不以公司的其他规章作为解释和引用的条款。第二条 监事会由3名监事组成，其中职工代表大会民主选举职工监事1名，其余监事根据《公司章程》均由股东提名。监事会设主席1人，经全体监事过半数选举产生。董事、高级管理人员不得兼任监事。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事每届任期三年。监事任期届满，连选可以连任。第三条 监事履行职责具有独立性。公司应保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助。监事会工作经费及履行职责所需的合理费用由公司承担。
公司为监事会提供必要的办公条件，协助监事会履行职责。监事会在行使职权时，可以进行必要的调查工作，除有权向财政、市场监管、税务、审计、海关等有关部门和银行、重要客户调查了解公司的情况外，有权要求董事、高级管理人员、公司业务部门向其提供必要的资料。必要时，监事会可以就其职权范围内的事项直接向股东大会报告，请求股东大会的配合和支持。
公司应当设置监事会办公室，配备具有较强业务水平的专职人员处理日常工作，协助处理监事会日常事务。
第二章 监事
第四条 监事应当具备下列素质：
（一）严格遵守国家法律、行政法规和《公司章程》；
（二）诚信、勤勉、忠实履行职责；
（三）具有法律、财务、会计等方面的专业知识、工作经验；
（四）具有与股东、职工和其他相关利益者进行沟通的能力。
第五条 公司监事为自然人，有下列情形之一的，不能担任
公司的监事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之
日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
（八）公司违反本条规定选举、委派监事的，该选举、委派或者聘任无效。监事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
公司董事、总经理及其他高级管理人员不得担任监事。
第六条 监事应当遵守法律、法规和《公司章程》，履行诚信
勤勉义务，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则。
第七条 除非有监事会的授权，任何监事的行为均应当以监事会决议的形式做出，方为有效。第八条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会提交辞职报告，无须股东大会批准，辞职报告立即生效。但下列情形除外：
（一）本规则第九条规定的情形；
（二）该监事正在履行职责并且负有的责任尚未解除；
（三）公司正在或者即将成为收购、合并的目标公司。
第九条 如因监事的辞职可能导致监事会无法达到《公司法》规定的法定最低人数时，该监事的辞职报告应在补选出新监事后方能生效。
余任监事应当尽快提议召集临时股东大会，选举新监事填补因监事辞职产生的空缺，在股东大会未就监事选举做出决议以前，该提出辞职的监事以及余任监事的职权应当受到合理的限制。第十条 监事的辞职报告尚未生效以及生效后的合理期限内，
其对公司和股东负有的义务并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
对任期尚未结束的监事，对其因擅自离职使公司遭受损失的，应当承担赔偿责任。
对公司负有职责的监事因负有某种职责尚未解除而不能辞职，或者未通过审计而擅自离职使公司遭受损失的须承担赔偿责任。
第三章 监事的职权与义务
第十一条 监事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行诚信和勤勉的义务，维护公司的利益。
第十二条 监事不得利用在公司的地位和职权为自己谋取
私利，不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第十三条 监事除依照法律规定或者经股东大会同意外，不
得泄漏公司秘密。
第十四条 监事执行公司职务时，因违反法律、行政法规或
者《公司章程》的规定，给公司造成损失的应当承担赔偿责任。
第四章 监事会和监事会职权
第十五条 监事会是公司依法设立的监督机构，向公司股东
大会负责。监事会行使《公司法》《公司章程》以及其他法律、法规所
赋予的职权。
第十六条 监事会主席行使以下职权：
（一）召集、主持监事会会议，决定是否召开临时监事会会议；
（二）组织履行监事会职责；
（三）检查监事会决议的实施情况，并向监事会报告决议的执行结果；
（四）代表监事会向股东大会报告工作；
（五）审定、签署监事会的决议、报告和其他重要文件；
（六）法律法规及《公司章程》其他条款规定的职权。
第十七条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，检查公司贯彻有关法律、行政法规以及其他规章制度的情况；
（二）检查公司财务，包括查阅公司财务会计报告及其相关资料，检查财务状况、资产质量、经营效益、利润分配等情况,对公司涉及董事会或股东大会审议事项的重大风险、重大问题提出预警和报告；
（三）检查公司的战略规划、经营预算、经营效益、利润分配情况；
（四）检查公司贯彻执行《中华人民共和国劳动法》《中华人民共和国劳动合同法》等涉及职工切身利益事项的法律法规和规章制度情况；
（五）监督公司内部控制制度、风险防范体系建设及执行情况；
（六）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（七）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（八）提议召开临时股东大会，在董事会不履行法《公司法》或《公司章程》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（九）向股东大会报告工作、提出提案；
（十）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（十一）监事会可要求公司董事、总裁和其他高级管理人员、内部及外部审计人员等出席或列席监事会会议，回答、解答监事会所关注的问题；
（十二）发现公司经营情况异常，可以进行调查，及时向董事会提示风险并报告股东大会；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（十三）提请召开董事会会议，并列席董事会会议，对董事会决议事项提出质询或建议；
（十四）法律、法规和《公司章程》规定及股东大会授权行使的其他事项。第十八条 监事会就其行使职权情况向股东大会以书面方
式汇报。汇报包括：
（一）监事会需每年向股东大会提交监事会工作报告，该报告应详细说明监事会在当年度的工作情况以及公司各方面运作的合法性；
（二）对公司重大事项形成的董事会决议，监事会应及时根据股东大会要求进行审核并提交审核报告。
第五章 监事会会议的召集和召开
第十九条 监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会每
6个月至少召开一次定期会议。
监事会会议由监事会主席负责召集，于定期会议召开10日前、临时会议召开3日前，以传真、信函、电子邮件等书面方式通知全体监事。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。在保障监事充分表达意见的前提下，临时监事会会议也可以用视频、传真、电话等方式召开，并由参加会议的监事在会议决议上签字后传真至公司或邮寄至公司。第二十条 有下列情形之一，监事会主席应当在10日内召集临时监事会会议：
（一） 任何监事提议召开时；
（二） 股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、《公司章程》、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；
（三） 董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；
（四） 公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
（五） 公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被证券交易所公开谴责时；
（六） 证券监管部门要求召开时；
（七） 《公司章程》规定的其他情形。
第二十一条 监事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需
要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，
应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当取得全体与会监事的认可后按期召开。
监事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会监事的认可并做好相应记录。第二十二条 监事会会议的通知应当包括：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（四）监事表决所必需的会议材料；
（五）监事应亲自出席会议的要求；
（六）发出通知的日期；
（七）联系人及联系方式；
（八）《公司章程》规定的其他内容。
情况紧急下，通过口头或者电话等方式发出会议通知召开的监事会临时会议，口头会议通知应至少包括上述会议通知所需包括内容的第（一）、（二）项，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。
第二十三条 召开监事会会议，监事会应按规定的时间事先通
知所有监事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景资料和有助于监事理解公司业务进展的信息和数据。
第二十四条 监事会会议应有过半数的监事出席方可举行。
第二十五条 监事会会议应当以现场方式召开。在保障监事充
分表达意见的前提下，监事会会议也可以用视频、电话等方式召开，并由参加会议的监事在会议决议上签字后传真或邮寄至公司。紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集人（会议主持人）应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至监事会办公室。第二十六条 监事应亲自出席监事会会议。因故无法亲自出席
会议的，应事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他监事代为出席。
委托书应载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议，亦未委托其他监事代为出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第六章 监事会会议的表决和决议
第二十七条 监事会决议表决方式为投票表决，每名监事有一
票表决权。监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十八条 监事会做出决议，必须经全体监事过半数通过。
第二十九条 监事会会议应形成书面决议，并由与会监事签署。
第三十条 监事应当对监事会决议承担责任。监事会决议违
反法律、行政法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的监事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。
第七章 监事会会议记录第三十一条 监事会会议应当有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事会会议记录应当真实、准确、完整。出席监事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言做出说明性记载，对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，可向监管部门报告或发表公开声明。
第三十二条 监事会会议记录包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）会议出席情况；
（五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会监事认为应当记载的其他事项。
第三十三条 监事会会议档案，包括会议通知、会议材料、会议签到记录、会议录音资料、表决票、会议记录（需经与会监事签字确认）等，由董事会秘书保存，保存期限不少于10年。
第八章 附则
第三十四条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定执行。本规则如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定相抵触的，以新颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定执行。第三十五条 本规则由公司监事会负责制订、解释和修订。第三十六条 本规则经公司股东大会批准后生效并实施，修订
时亦同。
上海建科集团股份有限公司2022年度独立董事述职报告
作为上海建科集团股份有限公司（以下简称“上海建科”或“公司”）的独立董事，2022年度我们严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》及公司《独立董事制度》等有关规定，忠实勤勉履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议各项议案，并就有关事项发表事前认可意见、独立意见，充分发挥独立董事的专业优势和独立作用，切实维护公司整体利益和股东的合法权益。现将2022年度履职情况报告如下：
一、 独立董事的基本情况
公司独立董事具备相应任职资格，履历情况如下：
王广斌先生，1967年4月出生，汉族，同济大学毕业，博士研究生，教授。历任同济大学经济与管理学院助教、讲师、副教授、教授、副院长；2018年1月起担任同济大学建筑产业创新发展研究院院长；2020年11月起担任上海建科独立董事、薪酬与考核委员会主任委员、战略委员会委员。
朱洪超先生，1959年12月出生，汉族，复旦大学毕业，硕士研究生，律师。历任上海市第一律师事务所律师、上海市律师协会副会长、会长、中华全国律师协会副会长；1986年6月起担任上海市联合律师事务所合伙人；2020年11月起担任上海建科独立董事，战略委员会委员、审计委员会委员。
苏勇先生，1955年7月出生，汉族，复旦大学毕业，博士研究生，
教授。历任上海电力建设公司职工、复旦大学讲师、副教授、教授；2020年11月起担任上海建科独立董事、提名委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员。梁永明先生，1965年10月出生，汉族，上海财经大学毕业，硕士研究生，高级审计师，中国注册会计师非执业会员。历任审计署驻上海特派员办事处审计二处、财政审计处、法制处、经贸审计处处长、上海世博会事务协调局资金财务部副部长、上海世博会工程指挥部办公室总会计师、华泰保险集团股份有限公司总经理助理、副总经理；2021年9月起担任上海君禾会计师事务所有限公司副主任；2020年11月起担任上海建科独立董事、审计委员会主任委员、提名委员会委员。作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事及专门委员会委员以外的其他职务，与公司及公司主要股东不存在可能妨碍我们进行独立客观判断的关系，没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益，不存在影响独立性的情况。
二、 独立董事年度履职情况
2022年度，我们以审慎、负责的态度勤勉务实履行职责，积极参加公司召开的董事会、股东大会和专门委员会会议，会前认真研究会议议案及相关资料，深入分析和调研决策事项；会上认真审议各项议题，积极参与讨论并提出合理建议。运用专业知识和经验进行客观分析和审慎判断，以严谨态度对所议事项发表意见及进行表决。
(一) 出席董事会、股东大会情况
2022年公司共召开3次董事会，2次股东大会。我们严格依照有关规定出席会议，在对议案充分了解的基础上，审慎发表独立意见，以科学严谨的态度行使表决权。出席会议的情况如下：
| 独董 姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | ||||
| 应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会次数 | |
| 王广斌 | 3 | 2 | 1 | 0 | 否 | 2 |
| 朱洪超 | 3 | 2 | 1 | 0 | 否 | 2 |
| 苏勇 | 3 | 3 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 梁永明 | 3 | 3 | 0 | 0 | 否 | 2 |
(二) 任职董事会专门委员会的履职情况
2022年度，共召开薪酬与考核委员会1次、审计委员会3次、战略委员会1次。我们作为董事会专门委员会委员，积极参与会议，切实履行专委会委员的责任和义务，对相关议题进行充分讨论、审议及表决，未存在缺席情况。具体参会情况汇报如下：
| 独董姓名 | 专门委员会 | 应参加次数 | 实际参会次数 |
| 苏勇 | 薪酬与考核委员会 | 1 | 1 |
| 王广斌 | 薪酬与考核委员会 | 1 | 1 |
| 战略委员会 | 1 | 1 | |
| 梁永明 | 审计委员会 | 3 | 3 |
| 朱洪超 | 审计委员会 | 3 | 3 |
| 战略委员会 | 1 | 1 |
(三) 对公司进行现场考察调研情况
2022年度，我们实地调研参观了公司金山园区智能制造工厂及部
分专门实验室等，对公司业务开展有了进一步了解和认识。
(四) 公司配合独立董事工作情况
公司为我们履职提供了必要的工作条件，与我们保持定期沟通，我们能够及时获知公司重大事项的进展情况，掌握公司的运营动态。公司董事会、经理层在我们履职过程中给予了积极配合与支持，未有任何干预我们行使职权的情形，不存在妨碍独立董事独立性的情况发生。
三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一) 关联交易情况
我们对公司第一届董事会第十次会议审议的《关于确认公司2021年度关联交易的议案》、第一届董事会第十一次会议审议的《关于预计公司2022年度日常性关联交易总额的议案》及第一届董事会第十二次会议审议的《关于确认公司2022年半年度关联交易的议案》发表了事前认可意见及独立意见。
公司关联交易的确认及预计情况符合法律法规和《公司章程》的要求，不存在损害公司和其他非关联股东利益的情形，关联交易的定价遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则，在决策和实施关联交易时不存在损害公司及非关联股东利益的情况，同意上述议案。
(二) 董事及高级管理人员薪酬情况
我们对公司第一届董事会第十一次会议审议的《关于公司2022年度董事薪酬方案的议案》及《关于公司职业经理人2021年度考核结果和薪酬的议案》发表了独立意见，认为薪酬符合市场标准，考核结
果符合实际，有利于进一步调动积极性，不存在损害公司及股东利益的情形，同意该等议案。
(三) 聘任或者更换会计师事务所情况
我们对公司第一届董事会第十一次会议审议的《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构的议案》发表了事前认可意见及独立意见，认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司2022年审计工作的要求，同意该议案。
(四) 利润分配情况
我们对公司第一届董事会第十一次会议审议的《关于公司2021年度利润分配方案的议案》发表了独立意见，认为公司2021年度利润分配方案已综合考虑当前面临的经济状况，公司所处的行业特点、发展阶段、自身经营需求等因素，并广泛听取了股东的意愿，符合法律法规和《公司章程》的要求，不存在侵害中小股东利益的情形。同意该议案。
(五) 董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会。2022年，董事会及专门委员会按照《公司章程》、董事会及各专门委员会议事规则要求规范运作，发挥科学决策作用。作为董事会专门委员会委员，我们严格按照实施细则履行责任，积极出席本年度相关会议，认真审议会议议案，对公司重大事项依据自己的专业知识和能力，发表客观、独立的意见，切实维护公司合法权益。
四、 总体评价和建议
2022年度，公司运营情况良好，董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项亦履行了相关程序。
作为公司独立董事，在2022年度任职期间，我们严格按照法律法规及公司规章制度，忠实、勤勉地履行独立董事职责，充分发挥自身专业优势，在重大决策过程中发表独立客观意见，努力维护公司整体利益和全体股东的合法权益，不断提升董事会决策的科学水平。
2023年度，我们将继续审慎、认真、忠实、勤勉地履行独立董事职责，充分发挥专业知识水平，参与公司重大事项的决策，不断加强与公司的沟通，有效发挥独立董事作用，切实维护好公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益，促进公司稳健经营、规范运作。
特此报告。
上海建科集团股份有限公司独立董事
王广斌、朱洪超、苏勇、梁永明
2023年6月19日