证券代码：603267 证券简称：鸿远电子 公告编号：临2023-030
北京元六鸿远电子科技股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划部分限制性股票
回购注销实施公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 回购注销原因：根据北京元六鸿远电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“鸿远电子”）《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，鉴于公司2021年限制性股票激励计划中2名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格；鉴于公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期业绩考核目标未达成。经公司2022年年度股东大会审议通过，同意对上述已获授但尚未解除限售的限制性股票283,200股进行回购注销。
? 本次注销股份的有关情况
| 回购股份数量（股） | 注销股份数量（股） | 注销日期 |
| 283,200 | 283,200 | 2023年6月16日 |
一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
（一）2023年3月17日，公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第四次会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，鉴于公司2021年限制性股票激励计划中2名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，同意对其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票12,000股进行回购注销；鉴于公司第二个解除限售期业绩考核目标未达成，同意将激励对象在第二个解除限售期已获授但尚未解除限售的限制性股票271,200股予以回购注销。以上合计回购注销限制性股票283,200股，拟回购价
格60.95元/股（如遇公司2022年度权益分派等情形，则每股回购价格按照《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定进行相应调整）。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。具体内容请详见公司于2023年3月18日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《鸿远电子关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：临2023-013）。
（二）2023年4月11日，公司召开2022年年度股东大会审议通过《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，具体内容请详见公司于2023年4月12日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《鸿远电子2022年年度股东大会决议公告》（公告编号：临2023-017）。
（三）公司根据相关法律法规规定就本次回购注销限制性股票事项履行通知债权人程序，具体内容请详见公司于2023年4月12日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《鸿远电子关于回购注销部分限制性股票减少注册资本通知债权人的公告》（公告编号：临2023-018），至今公示期已满45天，期间未收到公司债权人向公司提出提前清偿债务或者提供相应担保的要求。
（四）2023年5月23日，公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第六次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》，鉴于公司2022年年度权益分派已实施完成，对限制性股票的回购价格作相应调整，回购价格由60.95元/股调整为60.58元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。具体内容请详见公司于2023年5月24日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《鸿远电子关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的公告》（公告编号：临2023-028）。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》第十三章规定：“激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同到期而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。”鉴于公司中2名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，经公司2022年年度股东大会审议通过，同意对其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票12,000股予以回购注销。《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》第八章规定：“本激励计划的解除限售考核年度为2021-2023年三个会计年度，第二个解除限售期业绩考核目标为：以2020年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于69%；或以2020年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于76%。公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。”鉴于公司第二个解除限售期业绩考核目标未达成，经公司2022年年度股东大会审议通过，同意将激励对象在第二个解除限售期已获授但尚未解除限售的限制性股票271,200股予以回购注销。
《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》第十五章规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及回购数量做相应的调整。”经公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第六次会议审议通过，本次限制性股票回购价格60.58元/股。
（二）本次回购注销的相关人员、数量
本次回购注销限制性股票涉及98人，合计拟回购注销限制性股票283,200股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票271,200股。
（三）回购注销安排
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）开立了回购专用证券账户，并向中登公司递交了本次回购注销相关申请，预计本
次限制性股票于2023年6月16日完成回购注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。
三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：
注：以上变动前数据为截止2023年6月9日的股本数据，股本结构变动情况以回购注销事项完成后中登公司出具的股本结构表为准。
四、说明及承诺
公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的规定和公司2021年限制性股票激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。
公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
五、法律意见书结论性意见
1、鸿远电子董事会已就实施本次回购注销取得合法、有效的授权，本次回购注销已经履行了现阶段必要的审批程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规及《公司章程》《激励计划（草案）》的规定；
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动 数量（股） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | ||
| 一、有限售条件股份 | 554,400 | 0.24 | -283,200 | 271,200 | 0.12 |
| 二、无限售条件股份 | 231,845,600 | 99.76 | 0 | 231,845,600 | 99.88 |
| 三、总股本 | 232,400,000 | 100.00 | -283,200 | 232,116,800 | 100.00 |
2、鸿远电子本次回购注销的原因、回购数量、回购价格及回购注销安排均符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规及《公司章程》《激励计划（草案）》的规定；
3、因本次回购注销部分限制性股票将导致公司注册资本减少，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，鸿远电子尚需完成限制性股票的注销登记手续以及减少注册资本的工商变更登记手续。
特此公告。
北京元六鸿远电子科技股份有限公司董事会
2023年6月14日