证券代码：002860 证券简称：星帅尔 公告编号：2023-043
杭州星帅尔电器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行提示性公告
保荐人（主承销商）：安信证券股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示杭州星帅尔电器股份有限公司和安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐人（主承销商）”）根据《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（证监会令[第206号]）、《证券发行与承销管理办法》（证监会令[第208号]）、《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（深证上[2023]101号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》（深证上[2022]731号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号—业务办理（2023年2月修订）》（深证上[2023]134号）等相关规定向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“星帅转2”或“可转债”）。
本次发行的可转债将向发行人在股权登记日收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“登记公司”）登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统网上向社会公众投资者发行。参与网上申购的投资者请认真阅读本公告及深交所网站（www.szse.cn）公布的相关规定。本次发行可转换公司债券在发行流程、申购、缴款和投资者弃购处理等环节的重要提示如下：
1、 本次可转债发行原股东优先配售日与网上申购日同为2023年6月14日（T日），网上申购时间为T日9:15-11:30，13:00-15:00。原股东参与优先配售的部分，应当在2023年6月14日（T日）参与优先配售时需在其优先配售额度之内根据优先配售的可转债数量足额缴付资金。原股东及社会公众投资者参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。
2、 投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。本次发行的保荐人（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，则该配售对象的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代为申购。
3、 投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户，申购一经确认不得撤销。同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。
确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以T-1日日终为准。
4、 网上投资者申购可转债中签后，应根据《杭州星帅尔电器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券网上中签号码公告》（以下简称“《网上中签号码公告》”）履行缴款义务，确保其资金账户在2023年6月16日（T+2日）日终有足额的认购资金，投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。投资者认购资金不足的，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任，由投资者自行承担。网上中签投资者放弃认购的部分由保荐人（主承销商）包销。
5、 当原股东优先认购和网上投资者申购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，或当原股东优先认购和网上投资者缴款认购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，发行人及保荐人（主承销商）将协商是否采取中止发行措施，并及时向深交所报告，如果中止发行，公告中止发行原因，择机重启发行。
本次发行认购金额不足4.6290亿元的部分由主承销商包销，包销基数为
4.6290亿元。保荐人（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为1.3887亿元。当实际包销比例超过本次发行总额的30%时，保荐人（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向深交所报告。
6、 网上投资者连续十二个月内累计出现三次中签但未足额缴款的情形时，
自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起六个月（按一百八十个自然日计算，含次日）内不得参与网上新股、存托凭证、可转换公司债券及可交换公司债券申购。放弃认购情形以投资者为单位进行判断。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购的新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券累计计算；投资者持有多个证券账户的，其任何一个证券账户发生放弃认购情形的，放弃认购次数累计计算。不合格、注销证券账户所发生过的放弃认购情形也纳入统计次数。证券公司客户定向资产管理专用账户以及企业年金账户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投资者进行统计。
7、 本次发行可转债采用股份质押的担保方式。公司股东杭州富阳星帅尔股权投资有限公司以及公司董事长、控股股东、实际控制人楼月根先生将其合法拥有的公司股票作为本次可转债质押担保的质押物。
8、 本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与申购。
9、 本次发行的可转换公司债券转股股份仅来源于新增股份。
10、 投资者须充分了解有关可转换公司债券发行的相关法律法规，认真阅读本公告的各项内容，知悉本次发行的发行流程和配售原则，充分了解可转换公司债券投资风险与市场风险，审慎参与本次可转换公司债券申购。投资者一旦参与本次申购，保荐人（主承销商）视为该投资者承诺：投资者参与本次申购符合法律法规和本公告的规定，由此产生的一切违法违规行为及相应后果由投资者自行承担。
发行人和保荐人（主承销商）郑重提示广大投资者注意投资风险，理性投资，认真阅读2023年6月12日（T-2日）刊登于《证券时报》的《杭州星帅尔电器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要》，投资者亦可到巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查询募集说明书全文及本次发行的相关资料。现将本次发行的发行方案提示如下：
1、 杭州星帅尔电器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券已获得中国证监会证监许可[2023]10号文核准。本次发行的可转换公司债券简称为“星帅转2”，债券代码为“127087”。
2、 本次共发行人民币4.6290亿元星帅转2，每张面值为人民币100元，共计462.90万张，按面值发行。
3、 本次发行的可转债将向发行人在股权登记日收市后登记在册的原股东优先配售，配售比例约为本次可转债发行总额的99.99%。本次可转债的原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。
4、 原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日2023年6月13日（T-1日）收市后登记在册的持有星帅尔股份数量按每股配售1.5091元可转债的比例，并按100元/张转换为可转债张数。本次发行向原股东的优先配售采用网上配售，原股东的优先认购通过深交所系统进行，配售代码为“082860”，配售简称为“星帅配债”。原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。
发行人现有A股总股本306,726,517股，不存在库存股，全部股份可参与优先配售，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为4,628,809张，约占本次发行的可转债总额的99.99%。
网上优先配售可转债认购数量不足1张的部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位1张，循环进行直至全部配完。
5、 一般社会公众投资者通过深交所交易系统参加申购，申购代码为“072860”，申购简称为“星帅发债”。每个账户最小申购数量10张（1,000元），每10张为一个申购单位，超过10张的必须是10张的整数倍，每个账户申购上限是1万张（100万元），如超过申购上限则超出部分申购无效。网上投资者申购时，无需缴付申购资金。
6、 向发行人原股东优先配售的股权登记日为2023年6月13日（T-1日），该日收市后在登记公司登记在册的发行人所有股东均可参加优先配售。
7、 发行时间：本次发行的优先配售日和网上申购日为2023年6月14日（T日）。
8、 本次发行的星帅转2不设持有期限制，投资者获得配售的星帅转2上市首日即可交易。
9、 投资者不得非法利用他人账户或资金进行申购，也不得违规融资或帮他
人违规融资申购。投资者申购并持有星帅转2应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。
10、 本次发行并非上市，上市事项将另行公告，发行人在本次发行结束后将尽快办理有关上市手续。
一、向原股东优先配售
本次发行向原股东的优先配售采用网上配售，原股东的优先认购通过深交所系统进行，配售代码为“082860”，配售简称为“星帅配债”。原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。
原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，认购时间为2023年6月14日（T日）9:15-11:30，13:00-15:00，逾期视为自动放弃优先配售权；缴款时间为2023年6月14日（T日）。
原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日2023年6月13日（T-1日）收市后登记在册的持有发行人A股股份数量按每股配售1.5091元可转债的比例，并按100元/张转换为可转债张数，每1张为一个申购单位，超出1张必须是1张的整数倍。网上优先配售可转债认购数量不足1张的部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位1张，循环进行直至全部配完。原股东应根据自己的认购量于认购前存入足额的认购资金。
原股东持有的“星帅尔”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南在对应证券营业部进行配售认购。原股东当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所需的款项）到认购者开户的与深交所联网的证券交易网点，办理委托手续。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后即可接受委托。通过电话委托或其它自动委托方式委托的，应按各证券交易网点规定办理委托手续。原股东参与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。
二、网上向社会公众投资者发售
一般社会公众投资者在申购日2023年6月14日（T日）深交所交易系统的正常交易时间，即9:15-11:30，13:00-15:00，通过与深交所联网的证券交易网点，以确定的发行价格和符合《发行公告》规定的申购数量进行申购委托。申购手续与在二级市场买入股票的方式相同。
投资者网上申购代码为“072860”，申购简称为“星帅发债”。参与本次网上发行的每个账户最小申购单位为10张（1,000元），每10张为一个申购单位，超过10张必须是10张的整数倍，每个账户申购上限为1万张（100万元），超出部分为无效申购。
投资者申购并持有星帅转2应按相关法律法规及中国证监会和深交所的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。保荐人（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，则该配售对象的申购无效。
投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。
确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以T-1日日终为准。
网上投资者在2023年6月14日（T日）参与网上申购时无需缴付申购资金，申购中签后应根据《网上中签号码公告》履行缴款义务，确保其资金账户在2023年6月16日（T+2日）日终有足额认购资金。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。
三、中止发行安排
当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者申购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时；或当原股东优先认购和网上投资者缴款认购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，发行人及保荐人（主承销商）将协商是否采取中止发行措施，并及时向深交所报告，如果中止发行，公告中止发行原因，
择机重启发行。中止发行时，网上投资者中签的可转债无效且不登记至投资者名下。
四、包销安排
原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行。本次发行认购金额不足4.6290亿元的部分由保荐人（主承销商）包销。保荐人（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即1.3887亿元。当原股东和网上投资者缴款认购的数量合计不足本次发行数量的70%（即3.2403亿元）时，保荐人（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商决定是否中止本次发行。如确定继续履行发行程序，保荐人（主承销商）将调整最终包销比例，全额包销投资者认购金额不足的金额，并及时向深交所报告；如确定采取中止发行措施，保荐人（主承销商）和发行人将及时向深交所报告，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。
五、发行人、保荐人（主承销商）联系方式
（一）发行人：杭州星帅尔电器股份有限公司
| 地址： | 杭州市富阳区受降镇祝家村交界岭99号（2、3、4、5幢） | |
| 电话： | 0571-63413898 | |
| 联系人： | 陆群峰 | |
（二）保荐人（主承销商）：安信证券股份有限公司
| 地址： | 深圳市福田区福田街道福华一路119号安信金融大厦 |
| 电话： | 0755-81682752、0755-81682750 |
| 联系人： | 资本市场部 |
发行人：杭州星帅尔电器股份有限公司保荐人（主承销商）：安信证券股份有限公司
2023年6月14日
（签字页）