目录
第一章 总则 ...... 2
第二章 经营宗旨和范围 ...... 3
第三章 股份 ...... 3
第一节 股份发行 ...... 3
第二节 股份增减和回购 ...... 5
第三节 股份转让 ...... 6
第四章 股东和股东大会 ...... 7
第一节 股东 ...... 7
第二节 股东大会的一般规定 ...... 11
第三节 股东大会的召集 ...... 15
第四节 股东大会的提案与通知 ...... 16
第五节 股东大会的召开 ...... 18
第六节 股东大会的表决和决议 ...... 21
第五章 董事会 ...... 26
第一节 董事 ...... 26
第二节 董事会 ...... 29
第三节 董事会专门委员会 ...... 34
第六章 总经理及其他高级管理人员 ...... 36
第七章 监事会 ...... 39
第一节 监事 ...... 39
第二节 监事会 ...... 39
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 41
第一节 财务会计制度 ...... 41
第二节 内部审计 ...... 44
第三节 会计师事务所的聘任 ...... 44
第九章 通知 ...... 45
第一节 通知 ...... 45
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 46
第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 46
第二节 解散和清算 ...... 47
第十一章 修改章程 ...... 49
第十二章 附则 ...... 49
第一章 总则
第一条 为维护绍兴中芯集成电路制造股份有限公司（以下简称“公司”）、
股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及其他相关法律、行政法规和规范性文件的有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定，由中芯集成电路制造（绍兴）
有限公司（以下简称“中芯绍兴”）整体变更设立的股份有限公司。公司在绍兴市市场监督管理局登记，依法取得营业执照，统一社会信用代码为91330600MA2BDY6H13。
第三条 公司于二〇二三年三月十三日经中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）（证监许可〔2023〕548号）核准，首次向社会公众发行人民币普通股194,580.00万股，于二〇二三年五月十日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：绍兴中芯集成电路制造股份有限公司。英文名称为：
Semiconductor Manufacturing Electronics（Shaoxing）Corporation
第五条 公司住所：浙江省绍兴市越城区皋埠街道临江路518号，邮政编码：
312000。
第六条 公司注册资本为人民币702,180.00万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 总经理为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事和高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事和高级管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘
书、财务负责人及公司董事会认定的其他人员。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：本着加强经济合作和技术交流目的，采用先进的
技术和科学的管理方法，提高产品质量，并在质量、价格等方面增强产品竞争能力，使各方获得满意的经济效益。
第十四条 公司的经营范围：半导体（硅及各类化合物半导体）集成电路芯片制
造、针测及测试、测试封装；先进晶圆级封装；电子元器件及光学元器件研发及制造；光刻掩膜版开发制造；模具制造与加工；与集成电路、电子/光学元器件有关的开发、设计服务、技术服务；销售自产产品，并提供相关技术咨询和技术服务；从事货物及技术的进出口业务；自有设备、房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
公司的经营范围以公司登记机关核定的经营范围为准。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同
等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单
位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为人民币一元。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。
第十九条 公司股份总数为702,180.00万股，均为普通股。
第二十条 公司由中芯绍兴整体变更为股份有限公司。即以中芯绍兴截至二〇
二一年四月三十日经审计确认的净资产人民币5,424,928,505.47元，折合为公司的股份总额507,600万股，其余净资产值人民币34,892.85万元计入公司的资本公积。各发起人持有的股份数及持股比例如下：
| 序号 | 发起人名称/姓名 | 持股数量（万股） | 持股比例 | 出资方式 |
| 1 | 绍兴市越城区集成电路产业基金合伙企业（有限合伙） | 115,200 | 22.6950% | 净资产 |
| 2 | 中芯国际控股有限公司 | 99,360 | 19.5745% | 净资产 |
| 3 | 绍兴硅芯锐企业管理合伙企业（有限合伙） | 23,040 | 4.5390% | 净资产 |
| 4 | 绍兴日芯锐企业管理合伙企业（有限合伙） | 21,600 | 4.2553% | 净资产 |
| 5 | 宁波振芯股权投资合伙企业（有限合伙） | 18,144 | 3.5745% | 净资产 |
| 6 | 共青城橙海股权投资合伙企业（有限合伙） | 15,300 | 3.0142% | 净资产 |
| 7 | 共青城秋实股权投资合伙企业（有限合伙） | 15,300 | 3.0142% | 净资产 |
| 8 | MASTERWELL (HK) LIMITED | 14,400 | 2.8369% | 净资产 |
| 9 | 青岛聚源芯越二期股权投资合伙企业（有限合伙） | 13,968 | 2.7518% | 净资产 |
| 10 | 共青城橙芯股权投资合伙企业（有限合伙） | 12,600 | 2.4823% | 净资产 |
| 11 | 青岛盈科价值创业投资合伙企业（有限合伙） | 11,520 | 2.2695% | 净资产 |
| 12 | 宁波芯拓股权投资合伙企业（有限合伙） | 10,944 | 2.1560% | 净资产 |
| 13 | 新疆东鹏合立股权投资合伙企业（有限合伙） | 10,800 | 2.1277% | 净资产 |
| 14 | 青岛聚源银芯股权投资合伙企业（有限合伙） | 10,800 | 2.1277% | 净资产 |
| 15 | 宁波芯宏股权投资合伙企业（有限合伙） | 10,512 | 2.0709% | 净资产 |
| 16 | 天津源峰磐茂股权投资中心（有限合伙） | 9,504 | 1.8723% | 净资产 |
| 序号 | 发起人名称/姓名 | 持股数量（万股） | 持股比例 | 出资方式 |
| 17 | 青岛聚源芯越股权投资合伙企业（有限合伙） | 8,568 | 1.6879% | 净资产 |
| 18 | 招银成长拾陆号（深圳）合伙企业（有限合伙） | 7,200 | 1.4184% | 净资产 |
| 19 | 深圳市创新投资集团有限公司 | 7,200 | 1.4184% | 净资产 |
| 20 | 厦门国贸海通鹭岛股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 7,200 | 1.4184% | 净资产 |
| 21 | 青岛同创致创创业投资中心（有限合伙） | 7,200 | 1.4184% | 净资产 |
| 22 | 盈富泰克（深圳）环球技术股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 7,200 | 1.4184% | 净资产 |
| 23 | 尚融创新（宁波）股权投资中心（有限合伙） | 7,200 | 1.4184% | 净资产 |
| 24 | 株洲市睿联国创创业投资合伙企业（有限合伙） | 7,200 | 1.4184% | 净资产 |
| 25 | 苏州胡杨林智源投资中心（有限合伙） | 7,200 | 1.4184% | 净资产 |
| 26 | 青岛软芯创业投资合伙企业（有限合伙） | 7,200 | 1.4184% | 净资产 |
| 27 | 广州辰途华芯创业投资基金合伙企业（有限合伙） | 7,200 | 1.4184% | 净资产 |
| 28 | 宁波万芯股权投资合伙企业（有限合伙） | 6,840 | 1.3475% | 净资产 |
| 29 | 上海泓成创业投资合伙企业（有限合伙） | 5,400 | 1.0638% | 净资产 |
| 30 | 苏州和基资本管理有限公司 | 1,800 | 0.3546% | 净资产 |
| 合计 | 507,600 | 100.0000% | --- | |
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规的规定，经股东大
会分别作出决议，可以采用下列方式增加注册资本：
(一) 公开发行股份；
(二) 非公开发行股份；
(三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以
及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
(一) 减少公司注册资本；
(二) 与持有本公司股票的其他公司合并；
(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求
公司收购其股份的；
(五) 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
(六) 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行
政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第
（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、
第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司
公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。有关发起人对其所持股份之限售期作出特别承诺的，其应遵照执行。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，
将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的，卖出该股票不受6个月时间限制。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明
股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时，由董事会或股东大会召集人根据本章程规定确定股权登记日，股权登记日登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东
大会，并行使相应的表决权；
(三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所
持有的股份；
(五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、
董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
(六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余
财产的分配；
(七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求
公司收购其所持有的股份；
(八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供
证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股
东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
(一) 遵守法律、行政法规和本章程；
(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股；
(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用
公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；
(五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行
质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人（如有，下同）不得利用其关联关系损
害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和股东的利益。
具体情形包括但不限于：
(一) 控股股东、实际控制人及其关联方不得利用关联交易、资产
重组、垫付费用、对外投资、担保、利润分配和其他方式直接或者间接侵占公司、控股子公司资金、资产，损害公司、控股子公司及其他股东的利益。
(二) 公司、控股子公司与控股股东、实际控制人及其关联方发生
经营性资金往来时，应严格限制控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金，不得为控股股东、实际控制人及其关联方垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出。
(三) 公司、控股子公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供
给控股股东、实际控制人及其关联方使用：
(1) 为控股股东、实际控制人、关联方垫付、承担工资、福
利、保险、广告等费用、成本和其它支出；
(2) 代控股股东、实际控制人、关联方偿还债务；
(3) 有偿或无偿地拆借公司、控股子公司的资金给控股股
东、实际控制人、关联方使用；
(4) 通过银行或非银行金融机构向控股股东、实际控制人、
关联方提供委托贷款；
(5) 委托控股股东、实际控制人、关联方进行投资活动；
(6) 为控股股东、实际控制人、关联方开具没有真实交易背
景的商业承兑汇票、银行承兑汇票；
(7) 在没有商品和劳务对价情况下以其他方式向控股股东
及其实际控制人、关联方提供资金；
(8) 中国证监会禁止的其他占用方式。
(四) 公司、控股子公司与公司的控股股东、实际控制人、关联方
发生的关联交易必须严格按照相关法律、法规和公司《关联交易管理制度》进行决策和实施。
(五) 公司应严格遵守《公司章程》中对外担保的相关规定，未经
董事会或股东大会批准，且关联董事、关联股东回避表决的情况下，公司及控股子公司不得对控股股东、实际控制人、关联方提供任何形式的担保。
第二节 股东大会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一) 决定公司的经营方针和投资计划；
(二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、
监事的报酬事项；
(三) 审议批准董事会的报告；
(四) 审议批准监事会报告；
(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八) 对发行公司债券作出决议；
(九) 对公司合并、分立、分拆、解散、清算或者变更公司形式作
出决议；
(十) 修改本章程；
(十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二) 审议批准第四十三条规定的担保事项；
(十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经
审计总资产30%的事项；
(十四) 审议批准变更募集资金用途事项；
(十五) 审议股权激励计划和员工持股计划；
(十六) 审议本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定
的情形下收购公司股份的回购方案；
(十七) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大
会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十二条 公司股东大会可按照谨慎授权原则，将部分由股东大会行使的职权
授予董事会行使，授权内容应当明确具体，且应以书面的形式作出，
但不得将法定由股东大会行使的职权授予董事会行使。
第四十三条 公司提供担保的，应当提交董事会或者股东大会进行审议。应由股
东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
(一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担
保；
(二) 公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期
经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保；
(三) 为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
(四) 在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之
三十的担保；
(五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
(六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会审
议的其他担保。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；本条第
（四）款担保，应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第（一）款至第（三）款的规定，但是本章程另有规定除外。
股东大会在审议对股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参加该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。涉及本条第（四）款担保时，应当经出席股东大会的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。
违反本章程明确的股东大会、董事会审批对外担保权限或程序的，公司应当追究责任人的相应法律责任和经济责任。
第四十四条 公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审
议通过后，提交股东大会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第四十五条 公司发生的购买或出售资产、对外投资、转让或受让研发项目、签订
许可使用协议、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权债务重组、提供财务资助、资产抵押、委托理财、关联交易等交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：
(一) 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者
为准）占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上；
(二) 交易的成交金额占公司市值百分之五十以上；
(三) 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市
值的百分之五十以上；
(四) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且超过五千万元；
(五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
百分之五十以上，且超过五百万元；
(六) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公
司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且超过五百万元。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。此界定适用于本章程其他条款。
公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续十二个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的，除应当披露并进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占本公司最近一期
经审计总资产百分之一以上的交易，且超过三千万元，应当提供评估报告或审计报告，并提交股东大会审议。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照本条规定履行股东大会的审议程序。
第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
第四十七条 有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起两个月以内召开临时
股东大会：
(一) 董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的三分
之二时；
(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
(三) 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东书面请求
时；
(四) 董事会认为必要时；
(五) 监事会提议召开时；
(六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十八条 公司召开股东大会的地点为：公司日常办公地或股东大会通知中规
定的地点。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可以提供网络表决等其他适当的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日说明原因。
第四十九条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见：
(一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
(二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第五十条 股东大会会议由董事会依法召集。
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由。
第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十二条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出
反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时
向证券交易所备案。
在股东大会决议召开前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予
配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司百
分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，告知临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
在发生公司恶意收购的情况下，收购方向公司股东大会提出关于出售公司资产、股份或收购其他资产等议案时，应在议案中对于出售、收购资产的基本情况、交易发生的必要性、定价方式及其合理性、收购或出售资产的后续安排以及该次交易对公司持续盈利能力的影响等事项做出充分的分析及说明，并提供全部相关资料。提案所披露信息不完整或不充分的，或者提案人提供的相关资料不足以支撑提案内所包含相关信息的，应由召集人负责告知提案人并由提案人两日内修改完善后重新提出。构成重大资产重组的，按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定办理。
股东大会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十八条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以书面方式通知各股东，临
时股东大会将于会议召开十五日前以书面方式通知各股东。
第五十九条 股东大会的通知包括以下内容：
(一) 会议的时间、地点和会议期限；
(二) 提交会议审议的事项和提案；
(三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以
书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四) 有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五) 会务常设联系人姓名、电话号码；
(六) 网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整记载所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午三时，并不得迟于现场股东大会召开当日上午九时三十分，其结束时间不得
早于现场股东大会结束当日下午三时。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应记载董
事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二) 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三) 持有公司股份数量；
(四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒。
每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十一条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东
大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十二条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩
序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十三条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权出席股
东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明、持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代
表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示其本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
(一) 代理人的姓名；
(二) 是否具有表决权；
(三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃
权票的指示；
(四) 委托书签发日期和有效期限；
(五) 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单
位印章。
第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自
己的意思表决。委托书没有注明的，视为代理人可以按自己的意思表决。
第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书
或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加
会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十九条 召集人或公司聘请的律师有权对股东资格的合法性进行验证，并登
记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
总经理和其他高级管理人员应当列席会议，但因客观原因无法出席
的情况除外。
第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由
副董事长（如有，下同）主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十二条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应当作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十三条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股
东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十四条 董事、监事、高级管理人员应在股东大会上就股东的质询和建议作
出解释和说明。
第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十六条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：
(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其
他高级管理人员姓名；
(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及
占公司股份总数的比例；
(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六) 律师及计票人、监票人姓名；
(七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、通讯及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一) 董事会和监事会的工作报告；
(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四) 公司年度预算方案、决算方案；
(五) 公司年度报告；
(六) 除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。
第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一) 公司增加或者减少注册资本；
(二) 公司的分立、分拆、合并、解散、清算及变更公司形式；
(三) 本章程的修改；
(四) 股权激励计划；
(五) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最
近一期经审计总资产百分之三十的；
(六) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议
认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项的，董事会秘书应当在会议召开前
依照有关法律、法规和规范性文件确定关联股东的范围；对是否属于关联股东难以判断的，应当向公司聘请的专业中介机构咨询确定；有关联关系的股东应当自行申请回避，本公司其他股东及公司董事会可以申请有关联关系的股东回避，董事会有义务立即将申请通知有关股东。有关股东可以就上述申请提出异议，在表决前尚未提出异议的，被申请回避的股东应回避；对申请有异议的，可以要求监事会对申请做出决议。
公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并不得代理其他股东行使表决权，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。与该关联事项有关联关系的股东或其授权代表可以出席股东大会，并可以依照大会程序向参加会议的股东阐明其观点，但在投票表决时，必须回避。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表决票对于有关关联交易事项的表决归于无效。
股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第八十一条规定事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。
第八十四条 公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事会审
议前，取得独立董事事前认可意见。独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事的半数以上同意，并在关联交易公告中披露。
第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公
司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十六条 董事候选人及股东代表担任的监事候选人名单以提案方式提请股东
大会表决。
(一) 非独立董事提名方式和程序为：
公司董事候选人原则上由董事会提名委员会提名，单独或合并持有公司已发行股份百分之十以上的股东亦可以提名董事候选人。提名人应在提名前征得被提名人同意，并公布候选人的详细资料，包括但不限于：教育背景、工作经历、兼职等个人情况；与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；持有本公司股份数量；是否具有《公司法》规定的不得担任董事的情形或受过有关部门的处罚等。候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公布的董事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事职责。
(二) 独立董事的提名方式和程序根据法律、行政法规、部门规章
以及中国证监会发布的有关规定执行。
(三) 监事提名方式和程序为：
公司监事候选人原则上由监事会提名，单独或合并持有公司已发行股份百分之十以上的股东亦可以提名监事候选人。提名人应在提名前征得被提名人同意，并公布候选人的详细资料，包括但不限于：教育背景、工作经历、兼职等个人情况；与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；持有本公司股份数量；是否具有《公司法》规定的不得担任监事的情形或受过有关部门的处罚等。候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公布的监事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行监事职责。
第八十七条 股东大会就选举两名以上董事或者监事进行表决时，每位董事、监
事候选人应当以单项提案提出。
第八十八条 股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，
将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十九条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被
视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。同一表决权只能选择现场、通讯
或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于通讯或其他方式，会议主持人应当
宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、通讯及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、通讯服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十三条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票
数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十五条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理
人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十六条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当
在股东大会决议中作特别提示。
第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在该次股
东大会结束后立即就任；但股东大会决议另有规定的除外。
第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应
在股东大会结束后两个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场
经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公
司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定
代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六) 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
(七) 被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级
管理人员，期限尚未届满；
(八) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事
在任职期间出现本条情形的，公司应解除其职务。
第一百条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除
其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
公司不设职工代表董事，董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义
务：
(一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的
财产；
(二) 不得挪用公司资金；
(三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义
开立账户存储；
(四) 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公
司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立
合同或者进行交易；
(六) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取
本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八) 保守商业秘密，不得泄露尚未披露的重大信息，不得利用内
幕信息获取不法利益，离职后履行与公司约定的竞业禁止义务；
(九) 不得利用其关联关系损害公司利益；
(十) 维护公司及全体股东利益，不得为实际控制人、股东、员工、
本人或者其他第三方的利益损害公司利益；
(十一) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
务：
(一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商
业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
(二) 应公平对待所有股东；
(三) 及时了解公司业务经营管理状况，及时向董事会报告相关问
题和风险，不得以对公司业务不熟悉或者对相关事项不了解为由主张免除责任；
(四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司报告的信
息真实、准确、完整；
(五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或
者监事行使职权；
(六) 保证有足够的时间和精力参与公司事务，审慎判断审议事项
可能产生的风险和收益；原则上应当亲自出席董事会会议，因故授权其他董事代为出席的，应当审慎选择受托人，授权事项和决策意向应当具体明确；
(七) 积极推动公司规范运行，及时纠正和报告公司的违规行为，支
持公司履行社会责任；
(八) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百〇四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇五条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在董事辞职生效或任期结束后两年内仍应当遵守本章程规定的忠实义务。
第一百〇六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百〇七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇八条 独立董事的任职条件、提名和选举程序、任期及职权等有关事
宜，应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百〇九条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会由九名董事组成，其
中独立董事四名。
为保持公司经营决策的稳定性和连续性并维护公司和股东的合法利益，在恶意收购的情况下，新改组或换届的董事会成员应至少有九分之五以上的原董事会成员继续留任。
第一百一十条 董事会行使下列职权：
(一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二) 执行股东大会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证
券及上市方案；
(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、
解散及变更公司形式的方案；
(八) 在本章程或股东大会授权范围内，决定公司对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
(九) 决定公司内部管理机构的设置；
(十) 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一) 制订公司的基本管理制度；
(十二) 制订本章程的修改方案；
(十三) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务
所；
(十四) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十五) 按照本章程或股东大会的决议，设立董事会下设专门
委员会，并选举其成员；
(十六) 管理信息披露事项；
(十七) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定和授予的其他
职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百一十一条 《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章或本章程规定的
应当由董事会审议的公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。
第一百一十二条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东大会作出说明。
第一百一十三条 董事会制定董事会议事规则，规定董事会的召开和表决程序，
以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则由董事会拟定，股东大会批准。
第一百一十四条 董事会应当确定购买或出售资产、对外投资、转让或受让研发
项目、签订许可使用协议、租入或者租出资产、委托或者受托
管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权债务重组、提供财务资助、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠、日常经营范围内交易等交易权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
(一) 董事会有权决定以下购买或出售资产、对外投资、转让或受让研发项目、签订许可使用协议、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权债务重组、提供财务资助、资产抵押、委托理财等交易（不含提供担保、关联交易）事宜：
(1) 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以
高者为准）占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上；
(2) 交易的成交金额占公司市值的百分之十以上；
(3) 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公
司市值的百分之十以上；
(4) 交易标的（如股权）最近一个会计年度营业收入占公司
最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且超过一千万元；
(5) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润的百分之十以上，且超过一百万元；
(6) 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占
公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且超过一百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
(二) 董事会有权决定本章程第四十三条规定以外的对外担
保；对于董事会权限内的对外担保，除应当经全体董事的过半数通过外，还应经出席董事会的三分之二以上董事同意。
(三) 董事会有权决定以下权限的关联交易（提供担保的除
外）：与关联自然人发生的成交金额在三十万元以上的交易；与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产千分之一以上的交易，且超过三百万元。需本章程第四十五条提交股东大会审议的关联交易除外。
超出董事会权限或董事会依审慎原则拟提交股东大会审议的事项，董事会应在审议通过后，及时提交股东大会审议。
公司违反审批权限、审议程序的上述交易，股东及监事有权要求相关责任人承担相应的法律责任。
第一百一十五条 董事会设董事长一人，不设副董事长。董事长由董事会以全体
董事的过半数选举产生。
第一百一十六条 董事长行使下列职权：
(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二) 督促、检查董事会决议的执行；
(三) 签署董事会重要文件；
(四) 董事会授予的其他职权。
第一百一十七条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同
推举一名董事履行职务。
第一百一十八条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十
日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十九条 有下列情形之一的，董事长应在接到提议后十日内召集和主持
临时董事会会议：
(一) 代表十分之一以上表决权的股东提议时；
(二) 三分之一以上董事提议时；
(三) 监事会提议时；
(四) 董事长认为必要时；
(五) 过半数独立董事提议时；
(六) 本章程规定的其他情形。
第一百二十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知、传真、
电子邮件送达方式；通知时限为会议召开五日前。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，并在通知期限内召开临时会议，但召集人应当在会议上做出说明。
第一百二十一条 董事会会议通知包括以下内容：
(一) 会议日期和地点；
(二) 会议期限；
(三) 事由及议题；
(四) 发出通知的日期。
第一百二十二条 董事会会议应当由过半数董事出席方可举行。每一董事享有一
票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
第一百二十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得
对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十四条 董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面
委托其他董事代为出席，委托书中应载明委托人和受托人的姓名、身份证号码，委托人不能出席会议的原因，委托人的授权范围和对提案表决意向的指示，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十五条 董事会决议表决方式为：投票表决或传真件表决等。
现场召开的会议应采取投票表决方式；以视频、电话等通讯方式召开的会议，应采取传真件表决的方式，出席会议的董事应在会议通知的有效期内将签署的表决票原件提交董事会。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，董事会可以不经召集会议而通过书面决议，但要符合本章程规定的预先通知且决议需经全体董事传阅。经取得本章程规定的通过决议所需人数的董事签署后，则该决议于最后签字董事签署之日起生效。书面决议可以以传真方式或其他方式进行。
第一百二十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
董事和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。
第一百二十七条 董事会会议记录包括以下内容：
(一) 会议召开的时间、地点和召集人姓名；
(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事
（代理人）姓名；
(三) 会议议程；
(四) 董事发言要点；
(五) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同
意、反对或弃权的票数）；
(六) 与会董事认为应当记载的其他事项。
第三节 董事会专门委员会
第一百二十八条 董事会按照股东大会的批准设立战略委员会、审计委员会、薪
酬与考核委员会、提名委员会，委员会成员应为单数，并不得少于三名。其中，审计委员会、薪酬和考核委员会、提名委员会成员中应当有过半数的独立董事，并由独立董事担任主任委员。审计委员会的主任委员应为会计专业人士。
第一百二十九条 战略委员会的主要职责：
(一) 公司发展战略和中、长期发展规划方案进行研究、提出
建议，并对其实施进行评估、监控；
(二) 对法律法规及规范性文件、本章程规定须经董事会或
股东大会批准的重大资本运作（包括新股发行、股份回购、资产重组、重大资产并购、发行债券、股权激励、分立、合并等）、资产经营项目进行研究并提出建议；
(三) 对公司拓展新型市场、新型业务进行研究并提出建议；
(四) 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
(五) 对董事会战略委员会工作细则内容进行修订；
(六) 对以上事项的实施进行检查；
(七) 董事会授权的其他事宜。
第一百三十条 审计委员会的职责：
(一) 指导和监督公司内部审计制度的建立和实施；
(二) 指导、评估内部审计部门的工作，对公司内部审计部门
负责人的任免提出建议；
(三) 审议内部审计部门提交的工作计划和报告等；
(四) 向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重
大问题；
(五) 提议聘请或更换外部审计机构，以及相关审计费用，并
上报董事会；评估外部审计机构工作，监督外部审计机构的独立性、工作程序、质量和结果；
(六) 协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等
外部审计单位之间的关系；
(七) 根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，对与
财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制自我评价报告；
(八) 审核公司的财务信息及其披露；
(九) 对重大关联交易进行审查和评价；
(十) 董事会授予的其他职权。
第一百三十一条 薪酬与考核委员会的职责：
(一) 研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；根
据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案（薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方
案和制度等）；
(二) 审查公司的薪酬计划或方案，主要包括但不限于绩效
评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
(三) 研究董事与高级管理人员考核的标准，对其履行职责
情况进行考核并提出建议；
(四) 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
(五) 负责拟定股权激励计划草案；
(六) 董事会授权的其他事宜。
第一百三十二条 提名委员会的职责：
(一) 根据公司经营活动、资产规模和股权结构对董事会的
规模和构成向董事会提出建议；
(二) 研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事
会提出建议；
(三) 广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；
(四) 对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建
议；
(五) 对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并
提出建议；
(六) 在董事会换届选举时，向本届董事会提出下一届董事
会候选人的建议；
(七) 公司董事会授权的其他事宜。
第一百三十三条 董事会制定专门委员会的工作制度，对专门委员会的组成、职
责等作出具体规定。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百三十四条 公司设总经理一名，根据需要设副总经理及其他高级管理人员
若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及公司董事会认定的其他人员为公司高级管理人员。
第一百三十五条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级
管理人员。
本章程第一百〇一条关于董事的忠实义务和第一百〇二条第
（四）款至第（七）款关于董事的勤勉义务的规定，同时适用
于高级管理人员。
第一百三十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人
员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百三十七条 总经理每届任期三年，总经理经董事会聘任可以连任。
总经理任期从董事会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
第一百三十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
(一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，
并向董事会报告工作；
(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三) 拟订公司内部管理机构设置方案；
(四) 拟订公司的基本管理制度；
(五) 制定公司的具体规章；
(六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人
及其他高级管理人员；
(七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以
外的负责管理人员；
(八) 拟订公司职工工资、福利、奖惩；
(九) 签发日常生产经营管理的有关文件，在董事会授权范
围内签署或授权代理人签署有关协议、合同或处理有关事宜；
(十) 组织召开总经理办公会议；
(十一) 提议召开董事会临时会议；
(十二) 本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十九条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百四十条 总经理工作细则包括下列内容：
(一) 总经理办公会召开的条件、程序和参加的人员；
(二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董
事会、监事会的报告制度；
(四) 董事会认为必要的其他事项。
第一百四十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体
程序和办法由总经理与公司之间的聘任合同规定。
第一百四十二条 副总经理及其他高级管理人员每届任期三年，由总经理提请董
事会任免，副总经理及其他高级管理人员协助总经理负责公司某一方面的经营管理工作，具体分工由总经理决定并报董事会备案。
第一百四十三条 公司设董事会办公室，董事会办公室负责人可为董事会秘书，
负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理等事宜。
自公司发行的股票在证券交易所上市交易之日起，每个完整季度开始后十个交易日内，董事会办公室应调取公司最新的股东名册，如存在新增的持有公司全部发行股份百分之三以上的股东的，董事会办公室应在五个交易日内告知持有公司全部发行股份百分之五以上的股东。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百四十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十五条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的
最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百四十六条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务
和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十八条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会
成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百五十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报
告签署书面确认意见。
第一百五十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者
建议。
第一百五十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百五十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百五十四条 公司设监事会。监事会由五名监事组成，监事会设主席一人，
可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席（如有，下同）召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第一百五十五条 监事会包括三名股东代表和两名公司职工代表。监事会中的职
工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。
第一百五十六条 监事会行使下列职权：
(一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书
面审核意见；
(二) 检查公司财务；
(三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，
对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求
董事、高级管理人员予以纠正；
(五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规
定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
(六) 向股东大会提出提案；
(七) 依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
(八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以
聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
(九) 本章程授予的其他职权。
第一百五十七条 监事会每六个月至少召开一次会议，由监事会主席召集，于会
议召开十日以前书面通知全体监事。
监事可以提议召开临时监事会会议，临时监事会会议的通知时限为会议召开三日前。
监事会决议应当经过半数监事通过。
第一百五十八条 监事会制定监事会议事规则，规定监事会的召开和表决程序，
明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则由监事会拟定，股东大会批准。
第一百五十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事
应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。
第一百六十条 召开监事会会议的通知方式为：书面通知、传真、电子邮件等
送达方式。
第一百六十一条 监事会会议通知包括以下内容：
(一) 会议日期、地点和会议期限；
(二) 事由及议题；
(三) 发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的
财务会计制度。
公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
第一百六十三条 公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第一百六十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股
东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十七条 在符合利润分配条件的前提下，公司可以采取现金、股票或者
现金股票相结合的方式分配股利，现金分红优先于股票股利分红。
（一）现金分红的具体条件和比例
公司上一会计年度盈利，累计可分配利润为正数，且不存在影
响利润分配的重大投资计划或现金支出事项，审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告，且公司现金流满足公司正常经营和长期发展的需要的，公司每年应当至少以现金方式分配利润一次。在满足前述条件的前提下，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十。
（二）差异化的现金分红政策
董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情况，按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润
分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十。
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润
分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十。
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润
分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（三）利润分配方案的决策程序和机制
公司每年的利润分配预案由董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟定。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、比例等事宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表明确意见，董事会通过后提交股东大会审议。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提
交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。
（四）利润分配政策的调整
如公司根据经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，公司可对利润分配政策进行调整，但调整后的利润分配政策不得违反相关法律、法规及规范性文件的规定。
有关利润分配政策调整的议案由董事会制定，独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表意见；调整利润分配政策的议案经董事会审议后提交股东大会以特别决议审议，公司应安排网络投票等方式为社会公众股股东参加股东大会提供便利，充分反映股东的要求和意愿。
第二节 内部审计
第一百六十八条 公司实行内部审计制度，设立审计部配备专职审计人员，对公
司财务收支和经济活动进行内部审计监督，并向董事会审计委员会负责并报告工作。
第一百六十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实
施。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审
计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百七十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股
东大会决定前聘用会计师事务所。
第一百七十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百七十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前七天事先通知会
计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知
第一节 通知
第一百七十五条 公司的通知以下列形式发出：
(一) 以专人送出；
(二) 以传真、电子邮件或邮件方式送出；
(三) 以公告的方式（包括公司网站公告）进行；
(四) 本章程规定的其他形式。
第一百七十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相
关人员收到通知。
第一百七十七条 公司召开股东大会的会议通知，以书面的方式进行。
第一百七十八条 公司召开董事会或监事会的会议通知，以专人送出、电子邮件、
传真、邮件或电话等方式进行。
第一百七十九条 公司在计算通知的起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第一百八十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签字（或盖
章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；以传真送出的，
以公司发送传真的传真机所打印的表明传真成功的传真报告日为送达日期；以电子邮件方式进行的，自该数据电文进入收件人指定的特定系统之日为送达日期；以电话方式进行的，以通知当天为送达日期。
第一百八十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等
人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第一百八十二条 公司应当在符合中国证监会规定条件的媒体范围内确定公司
披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或
者新设的公司承继。
第一百八十六条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。
第一百八十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司
在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除
外。
第一百八十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登
记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百九十条 公司因下列原因解散：
(一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解
散事由出现；
(二) 股东大会决议解散；
(三) 因公司合并或者分立需要解散；
(四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益
受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，请求人民法院解散公司。
第一百九十一条 公司有本章程第一百九十条第（一）款情形的，可以通过修改
本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百九十二条 公司因本章程第一百九十条第（一）款、第（二）款、第（四）
款、第（五）款规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十三条 清算组在清算期间行使下列职权：
(一) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(二) 通知、公告债权人；
(三) 处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五) 清理债权、债务；
(六) 处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七) 代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十四条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在
报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当
制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现
公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百九十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者
人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百九十八条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清
算。
第十一章 修改章程
第二百条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
(一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的
事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
(二) 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
(三) 股东大会决定修改章程。
第二百〇一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报
主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百〇二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批
意见修改本章程。
第二百〇三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公
告。
第十二章 附则
第二百〇四条 释义
(一) 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之
五十以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
(二) 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
(三) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
(四) 关联人，是指公司的关联人，指具有下列情形之一的自
然人、法人或其他组织：
(1) 直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织；
(2) 直接或间接持有公司百分之五以上股份的自然人；
(3) 公司董事、监事或高级管理人员；
(4) 与本条第（四）款第（1）项、第（2）项和第（3）项
所述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
(5) 直接持有公司百分之五以上股份的法人或其他组织；
(6) 直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、
高级管理人员或其他主要负责人；
(7) 由本条第（四）款第（1）项至第（6）项所列关联法人
或关联自然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但公司及其控股子公司除外；
(8) 间接持有公司百分之五以上股份的法人或其他组织；
(9) 公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊
关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。在交易发生之日前十二个月内，或相关交易协议生效或安排实施后十二个月内，具有前款所列情形之一的
法人、其他组织或自然人，视同关联方。与本条第（四）款第（1）项所列法人或其他组织直接或间接控制的法人或其他组织受同一国有资产监督管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人或其他组织的法定代表人、总经理、负责人或者半数以上董事兼任本公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
(五) 关联董事，是指下列董事或者具有下列情形之一的董
事：
(1) 为交易对方；
(2) 为交易对方的直接或者间接控制人；
(3) 在交易对方任职，或者在能够直接或者间接控制该交
易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
(4) 为与本条第（五）款第（1）项和第（2）项所列自然人
关系密切的家庭成员（具体范围参见本条第（四）款第
（4）项的规定）；
(5) 为与本条第（五）款第（1）项和第（2）项所列法人或
者组织的董事、监事或高级管理人员关系密切的家庭成员（具体范围参见本条第（四）款第（4）项的规定）；
(6) 公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可
能受到影响的董事。
(六) 关联股东，是指包括下列股东或者具有下列情形之一
的股东：
(1) 为交易对方；
(2) 为交易对方的直接或者间接控制人；
(3) 被交易对方直接或者间接控制；
(4) 与交易对方受同一自然人、法人或者其他组织直接或
者间接控制；
(5) 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权
转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东；
(6) 公司基于实质重于形式原则认定的可能造成公司利益
对其倾斜的股东。
(七) 成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用
等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高
金额为成交金额。
(八) 恶意收购，是指在未经公司董事会同意的情况下通过
收购或一致行动等方式取得公司控制权或超过公司已发行股份总数百分之五表决权的行为或公司股东大会在收购方回避的情况下以普通决议认定的属于恶意收购的其他行为。如果证券监管部门未来就“恶意收购”作出明确界定的，则本章程下定义的恶意收购的范围按证券监管部门规定调整。
(九) 万元、元，分别是指中国法定货币人民币万元、人民币
元，但本章程特别说明的除外。
第二百〇五条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与
章程的规定相抵触。
第二百〇六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程
有歧义时，以在绍兴市市场监督管理局最近一次备案后的中文版章程为准。
第二百〇七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以
外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百〇八条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百〇九条 本章程附件包括《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监
事会议事规则》及《防范控股股东及其关联方资金占用管理制度》。
第二百一十条 本章程自公司股东大会审议通过之日起生效并实施。