上海证券交易所文件
上证上审（并购重组）〔2023〕27号───────────────
关于汕头东风印刷股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产申请的审核问询函
汕头东风印刷股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司：
根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称《重组审核规则》）等法律、法规及本所有关规定，本所审核机构对汕头东风印刷股份有限公司（以下简称上市公司或公司）发行股份及支付现金购买资产申请文件进行了审核，并形成了问询问题。
（一）关于交易目的及交易方案
1．关于本次交易合理性
重组报告书披露，2022年1月，上市公司子公司鑫瑞科技通过增资方式持有深圳市博盛新材料有限公司（以下简称博盛新材或标的公司）8.33%股权；2022年9月，上市公司及子公司鑫瑞科技通过受让方式取得标的公司12.25%股权，合计持股
20.58%；2022年10月，上市公司通过受让方式取得标的公司
28.36%股权，合计持股48.94%。
公开信息披露文件显示，（1）根据上市公司与标的公司的前期投资入股协议，标的公司承诺2022年度-2024年度净利润分别不低于3,000万元、4,750万元、6,000万元，累计为13,750万元。上市公司还与标的公司创始股东及总经理约定了回购条款；
（2）2022年标的公司扣非归母净利润为433.26万元，实现业绩承诺金额的比例为14.44%。
本次交易中，交易对方承诺标的公司2023年至2025年扣非归母净利润分别不低于6,150万元、9,800万元和11,000万元，且累计不低于26,950万元，远高于前期业绩承诺。
请公司说明：（1）前期投资入股时，关于收购比例、后续收购计划、收购价格、对赌条款等协议的主要内容；（2）分批次增持标的公司股权的背景及原因；本次交易与前期入股是否为一揽子交易；（3）前次承诺净利润金额的具体计算依据，未实现的原因及合理性；对赌协议的实际执行情况，相关条款是否仍有效，相关约定与本次交易的关系。
请律师核查并发表明确意见；请会计师和评估师核查（2）、
（3）并发表明确意见。
请公司披露：（1）本次交易业绩承诺与前次存在较大差异的原因，业绩承诺的可实现性；（2）在标的资产未实现2022年业绩承诺的情况下，上市公司未选择执行回购条款而是进一步以远高于前次价格收购的原因。
请律师核查并发表明确意见；请评估师核查（1）并发表明确意见。
2．关于交易作价公允性
根据重组报告书，2022年1月上市公司子公司鑫瑞科技增资标的公司，对应估值为6亿元；2022年9月、10月，上市公司受让标的公司股权时，标的公司分别对应估值6.06亿元、6.5亿元。本次交易，标的公司估值约9亿元。
请公司说明：（1）2022年1月入股标的公司的背景及原因、定价依据及公允性；入股前，标的公司主要资产、主要产品及产能产量、建成及拟建产线进展、主要客户、在手订单等生产经营情况；（2）结合入股前后、到控股、再到本次交易前，标的公司主要资产、财务数据、产线数量及建设进度、客户开拓、在手订单等业务发展变化情况，分析公司历次增资、受让标的公司股权对应估值变化的合理性，本次交易作价的公允性。
请会计师核查并发表明确意见；请评估师核查（2）并发表明确意见。
3．关于标的公司的整合情况
根据重组报告书，本次交易前上市公司为标的公司控股股东，上市公司最早于2022年1月即为标的公司股东。本次交易相关
协议约定，标的公司将与高级管理人员及主要核心人员新签劳动或劳务协议、竞业禁止协议。
请公司说明：（1）公司入股及控股前，标的公司控股股东及实际控制人情况，日常经营主要管理人员情况；目前相关人员在标的公司经营管理及业务开展中所起的作用；（2）结合标的公司章程、“三会”运作、日常经营管理情况、相关入股协议等，分析公司从入股、控股及以后参与标的公司生产经营管理的具体情况，在标的公司业务发展中所起的作用；公司实际控制标的公司的时间点及依据；（3）标的公司高级管理人员及主要核心人员名单及担任职务，确定依据，新签劳动合同和竞业禁止协议进展情况；本次交易完成后，公司在管理、业务发展等方面拟进一步采取的整合措施。
请律师核查并发表明确意见。
4．关于剩余1.73%股权
重组报告书披露，2022年11月，上市公司子公司鑫瑞科技将其持有的标的公司1.73%股权转让给煦阳创投，此次交易标的公司对应估值为6.5亿元。本次交易完成后，煦阳创投仍持有标的公司1.73%股权。煦阳创投的部分合伙人为上市公司董事及高级管理人员。
请公司说明：（1）煦阳创投直接/间接股东情况及背景；在本次交易前，将标的公司股权对外转让的背景及原因，转让价格及公允性；（2）公司先低价出让标的公司股权，又以相对高的价格收购标的公司股权的原因及合理性；（3）煦阳创投及其股
东等与本次交易相关方、标的公司主要人员是否存在股权代持、委托持股等利益安排；与标的公司客户供应商是否存在关联关系。
请公司披露：煦阳创投持有标的公司股权未来计划安排，煦阳创投与公司是否构成一致行动关系。
请律师核查并发表明确意见。
（二）关于标的资产业务及估值
5．关于产能扩张
5.1根据重组报告书及评估报告，（1）截至评估基准日，博盛新材已投产9条隔膜生产线，对应理论年产能55,783.56万平方米，并计划在2023年度新增投产12条隔膜生产线，对应理论年产能97,128.00万平方米，预计投产时间为2023年5月至10月，其中1条新增产线目前正在安装调试中，11条新增产线目前已签合同并支付预付款；（2）截至重组报告书签署日，博盛新材拟建项目已取得立项备案，环评批复正在办理中；2023年5月计划投产的娄底六线目前正在安装调试中，但根据《中华人民共和国环境影响评价法》第二十五条的规定，建设项目的环境影响评价文件未依法经审批部门审查或者审查后未予批准的，建设单位不得开工建设；（3）标的公司前次评估和本次评估的评估基准日分别为2022年3月31日和2022年12月31日，前次评估预计标的公司总共拥有15条产线并将在2025年建成，本次评估预计标的公司总共拥有21条产线并将在2023年度全部建设完成。
请公司披露：（1）表格列示已建项目、拟建项目已经取得
相关部门的审批或备案情况，拟建项目仍需取得的相关部门审批或备案情况及预计取得时间；（2）娄底六线在尚未取得环评批复的情况下进行设备安装调试，是否符合《中华人民共和国环境影响评价法》的相关规定。
请律师就标的公司建成、拟建项目取得相关部门审批或备案程序的合规性、拟建项目未来取得相关部门审批或备案程序是否存在实质性障碍核查并发表明确意见，并说明依据。
请公司说明：（1）已投产的各条隔膜生产线在签订采购合同、设备设计制造、设备交付、安装调试、试生产、正式投产、良率及产能爬坡等环节的时间周期，产线投产是否需取得客户认证，如是请进一步说明取得客户认证的过程及时间安排；（2）各拟新增产线针对前述产线建设环节的计划时间周期及目前进展情况，是否存在延期执行的情况，如是请说明延期原因及延期时间；（3）结合问题（1）、（2），分析拟新增产线的预计建设周期与已投产产线是否存在明显差异，是否符合行业惯例；（4）结合各拟新增产线主要设备采购合同中关于交付进度节点的具体条款，说明各拟新增产线的预计建设进度与合同约定是否匹配；
（5）前次评估与本次评估中有关产线建设进度预测的具体差异，并进一步分析本次评估的调整原因及依据。
请评估师核查并发表明确意见。
5.2根据评估报告，（1）拟新增12条产线的理论产能均与2022年12月投产的盐城四线一致；盐城四线系博盛新材现有产线中理论产能最高的产线；（2）评估报告列示了现有各产线理
论产能对应的良率情况，但未说明理论产能与产线良率的具体关系；现有各产线的重点参数差异较大，但产线良率基本一致。
请公司说明：（1）拟新增产线的理论产能与盐城四线保持一致的原因及合理性；（2）盐城四线理论产能的计算过程及数据依据，与产线良率的具体关系；（3）产线良率的确定依据及准确性，在重点参数差异较大的情况下各产线良率基本一致的原因及合理性，博盛新材的产线良率情况与同行业可比公司是否存在明显差异及原因；（4）现有各产线是否存在良率爬坡的情况，如是请说明良率爬坡的具体过程，并进一步分析在评估拟新增产线产能时是否充分考虑相关因素。
请评估师核查并发表明确意见。
5.3重组报告书披露，（1）锂电池隔膜分为干法和湿法两种，干法隔膜主要应用于磷酸铁锂动力电池中；标的公司干法隔膜产品分为高强度三层共挤隔膜、大容量动力隔膜、薄型化单层隔膜、功能涂层隔膜四大类；（2）EVTank数据显示，在干法隔膜企业中，标的公司2022年出货量排名已进入前四位；（3）根据标的公司拟建项目情况，标的公司规划产能远大于目前产能。此外，拟建项目中包括3亿平方米涂覆隔膜新材料项目。
公开信息显示，湿法隔膜除应用于三元电池外，也可用于磷酸铁锂电池，2022年我国湿法隔膜出货量占比约80%，整体呈上升趋势。
请公司披露：（1）标的公司不同干法隔膜产品具体应用电池产品的区别，最终主要下游应用领域情况；（2）已建、拟建
产线分别涉及的具体隔膜产品类别；（3）新建产线中涂覆隔膜新材料项目与原隔膜材料项目的关系，标的公司相关技术储备情况，下游企业主要采购涂覆隔膜还是隔膜材料及发展趋势。
请公司说明：（1）结合磷酸铁锂电池下游行业需求情况，下游电池厂商已有磷酸铁锂电池产能和规划产能情况，干法隔膜市场占比，影响电池厂商采用干法、湿法隔膜的主要因素等，分析干法隔膜产品未来市场空间；（2）干法隔膜行业竞争格局，标的公司业务规模、出货量、市场占有率等与竞争对手比较情况；标的公司竞争对手已有产能以及规划产能情况；（3）隔膜技术路线及发展趋势，湿法占比上升对标的公司业务及市场空间的影响；（4）结合前述情况分析，标的公司竞争优劣势、未来产能消化风险以及对评估的影响。
请评估师核查（3）、（4）并发表明确意见。
6．关于销售与客户
6.1重组报告书披露，（1）报告期内博盛新材对第一大客户比亚迪的销售金额为1,991.92万元和12,886.99万元，占主营业务收入的比例为63.52%和94.39%；（2）博盛新材系比亚迪刀片电池隔膜的重要供应商之一；2021年9月28日，博盛新材与比亚迪签署《供应商供货保障协议》，约定2022年、2023年的保供量分别为2亿平方米和4亿平方米，比亚迪承诺实际购买量不低于对应年份保供量的70%，但相关协议未约定相关比亚迪如未按照约定采购至保供量的违约责任。
请公司说明：（1）报告期内博盛新材向比亚迪销售的主要
产品、销量、收入及毛利率情况；博盛新材与比亚迪开展合作的背景、过程，博盛新材对比亚迪的销售收入占比较高且逐年上升的原因及合理性，相关交易的定价原则及公允性；（2）比亚迪刀片电池是否同时采购干法与湿法隔膜及其原因，采购干法与湿法隔膜的比例及其应用情况，博盛新材产品及可比公司同类产品在比亚迪刀片电池供应体系中的份额占比，并结合前述情况分析博盛新材的干法隔膜供应量与比亚迪相关需求是否匹配；（3）博盛新材与比亚迪签订的保供协议转化为订单的周期、数量、金额，同行业可比公司与比亚迪约定的保供数量及订单转化情况，博盛新材的订单转化情况与同行业可比公司是否存在明显差异及其原因；保供协议中未约定比亚迪违约责任的原因，是否符合行业惯例，比亚迪不执行相关合同的风险及对博盛新材的影响；
（4）结合干法隔膜产品的市场竞争现状、相关技术路线发展方向、博盛新材在比亚迪隔膜供应商中的地位、在手订单情况等，说明博盛新材与比亚迪合作的业务稳定性及可持续性。
请会计师核查并发表明确意见。
6.2重组报告书披露，博盛新材已进入宁德时代的供应体系，宁德时代为博盛新材2021年第二大客户，销售金额为264.83万元，但2022年即退出前五大客户名单。
请公司说明：（1）报告期内博盛新材向宁德时代销售的主要产品、销量、收入及毛利率情况，博盛新材与宁德时代开展合作的背景、过程，2022年对宁德时代的销售情况，宁德时代退出前五大客户的原因；（2）宁德时代采购干法隔膜和湿法隔膜
的比例情况；博盛新材在宁德时代干法隔膜供应体系中的份额占比，截至目前的在手订单情况及预计转化周期；宁德时代的其他锂电池隔膜供应商及其在宁德时代隔膜供应体系中的地位及份额占比；（3）结合上述事项及宁德时代需求变化等因素，说明博盛新材与宁德时代的合作稳定性与可持续性，博盛新材是否存在被替代的风险。
请会计师核查并发表明确意见。
6.3重组报告书披露，（1）报告期内，标的公司前五大客户销售收入占营业收入的比例分别为85.22%和98.68%，客户集中度较高；（2）除比亚迪外的其他前五大客户收入规模较小，相对分散。
请公司说明：（1）除比亚迪、宁德时代以外其他前五大客户的基本情况，包括但不限于成立时间、注册资本、主要产品及下游应用领域、股权结构、员工人数、合作历史、采购标的公司产品占其同类采购的比例；（2）标的公司在前述客户供应链中的地位，向博盛新材采购规模与其业务规模的匹配性，销售收入变动的具体原因。
请独立财务顾问和律师核查报告期内主要客户及其董监高和主要股东，与标的公司及其董监高、实际控制人、主要股东、前员工等之间是否存在关联关系、任职关系或其他应当说明的关系及事项。
7．关于营业收入预测
7.1根据评估报告，（1）本次评估预测收入增长主要是基于
核心客户在动力电池方面对高强度三层共挤隔膜的需求；2023年和2024年，高强度三层共挤隔膜的预计销量分别为72,988.73万平方米和101,471.38万平方米，增长率分别为291.21%和
39.02%，2025年至2028年的预计销量增长率从12.79%逐步下滑至2.06%；（2）比亚迪系博盛新材报告期内第一大客户，2022年收入占比达94.39%；根据博盛新材与比亚迪签订的《供应商供货保障协议》，博盛新材承诺2023年可供4亿平方米，比亚迪承诺实际购买数量不低于可供数量的70%；（3）根据博盛新材与宁德时代签订的《框架采购合同》，双方未明确承诺产能和购买数量；（4）除与现有的客户保持良好合作关系外，博盛新材也在积极发展潜在新客户，随着自身产能的扩张和新客户的认证，潜在业务也将逐步增加。
请公司说明：（1）预测期各年销量增长率的预测依据及合理性，在博盛新材对比亚迪存在单一客户依赖、宁德时代未明确承诺购买量且报告期内收入持续下滑的情况下，博盛新材2023年的预计销量远超比亚迪承诺采购量的原因及合理性；（2）分月度列示博盛新材与比亚迪约定保供量的期后实现情况，博盛新材的新客户开拓情况及在手订单情况，并结合上述事项及问题
6.1-6.2、下游市场需求变化、市场竞争格局、同行业扩产计划等，说明博盛新材针对预测期各期预计销量的具体销售计划及其可行性，并审慎判断预测期内销量预测数是否具备可实现性。
请评估师核查并发表明确意见。
7.2根据评估报告及评估说明，（1）博盛新材销售单价在
2022年5-7月经历了较大幅度降价，下半年隔膜单价走势趋于稳定；（2）2023年高强度三层共挤隔膜和其他隔膜的预计销售单价略低于2022年12月价格水平，2024年至2028年单价下滑幅度从3%递减至0%。
请公司说明：（1）分月度列示报告期内博盛新材各类隔膜的销售单价，并对主要变动进行分析，相关变动与干法隔膜市场价格及可比公司同类产品价格是否一致；（2）结合下游市场需求、市场竞争程度等，说明2023年隔膜销售单价及后续单价下滑幅度的确定依据及合理性，相关预测与报告期后博盛新材实际销售价格、干法隔膜市场价格变动趋势是否一致。
请评估师核查并发表明确意见。
8．关于成本及毛利率
重组报告书披露，（1）博盛新材的主营业务成本包括直接材料、直接人工、制造费用，报告期内制造费用占主营业务成本的比重有所下降；博盛新材的营业成本构成情况与同行业可比公司存在一定差异，直接材料、直接人工和制造费用占比分别接近、高于和低于同行业可比公司平均水平；（2）报告期内博盛新材的主营业务产品毛利率分别为-19.59%和25.39%，毛利率由负转正，主要系规模效应和各类成本控制效应逐步提升所致；（3）博盛新材主要产品包括高强度三层共挤隔膜、大容量动力隔膜和薄型化单层隔膜，报告期内三类产品的毛利率差异较大；报告期各期，大容量动力隔膜的毛利额分别为-915.04万元和-539.53万元。
请公司说明：（1）结合各主要产品单位料工费变化情况，量化分析报告期内主要产品单位成本变化原因，主要产品的单位成本及构成情况与同行业干法隔膜公司如中兴新材、惠强新材等是否存在明显差异及原因；（2）按照产品类型说明报告期内主要原材料实际投入产出比与理论投入产出比的差异及原因，并量化分析各主要原材料采购价格及单耗变化情况对各主要产品单位材料成本变化的影响；（3）结合各期主要产线投产及产量变化情况，量化分析固定成本分摊对各主要产品单位制造费用的影响；（4）结合报告期内各主要产品平均售价和平均单位成本的变化情况，量化分析各主要产品毛利率变化的原因；（5）大容量动力隔膜产品的主要客户情况，报告期内毛利率持续为负的原因及未来趋势，在负毛利情况下持续销售的原因及必要性，并结合前述情况说明报告期各期末存货跌价准备计提的充分性。
请会计师核查并发表明确意见。
9．关于营业成本预测
根据评估报告及评估说明，（1）博盛新材隔膜产品的主要原材料为聚丙烯、添加剂和包辅材等，但在对直接材料进行预测时并未考虑添加剂；（2）2022年度隔膜月度单位材料成本整体处于下滑趋势，主要系博盛新材在原材料选择及改性、工艺过程等方面不断改进，使得单位材料耗用量有所降低；（3）对于计划投产新产线的聚丙烯理论耗用量，均按盐城四线的消耗水平进行预测；盐城四线的消耗水平与其他产线相比相对较低；（4）预测期内的聚丙烯单价按照2022年12月聚丙烯生产领用单价进
行预测；（5）报告期内博盛新材的单位人工成本分别为0.12元/平方米和0.10元/平方米，而预测期内单位人工成本的预测值为
0.04元/平方米，存在明显下降；（6）预测期内博盛新材的毛利率在30.02%-30.44%之间浮动，高于报告期内毛利率水平。
请公司说明：（1）报告期内博盛新材隔膜产品的直接材料构成情况，未在直接材料预测过程中考虑添加剂的原因及合理性；
（2）结合工艺文件、BOM表等生产文件，说明原材料选择及改性的时间、措施及达到的效果等，工艺改进的时间、对应工序环节、改进内容及效果等，并量化分析上述措施对2022年月度单位材料耗用量变动的影响；（3）各产线每月聚丙烯理论耗用量的具体计算过程和数据依据，盐城四线单位产能的聚丙烯消耗量偏低的原因及合理性；（4）分月度列示报告期后博盛新材的聚丙烯采购价格，与公开市场报价是否存在差异，是否存在价格上涨的情况；（5）预测期内职工人数及人均薪酬的预测情况及相关依据，与预测期产量是否匹配，并结合前述情况进一步分析预测期单位人工成本较报告期大幅下降的原因及合理性；（6）结合产品售价和单位产品料工费变化情况，量化分析预测期内毛利率水平高于报告期内毛利率水平的原因。
请评估师核查并发表明确意见。
10．关于资本性支出及借款安排
根据评估报告及评估说明，（1）未来年度资本性支出中，仅2023年存在机器设备支出35,257.43万元；（2）对于银行借款，按预测期各期所需借款规模按市场借款利率水平预测。
请公司说明：（1）机器设备预计支出额的主要内容，与拟新增产线采购合同约定的付款时间及付款比例是否匹配；（2）结合预测期资金储备及资本性支出需求，说明博盛新材预测期内的具体借款及还款计划、借款及还款安排及其可实现性，并进一步分析借款规模与利息支出预测值是否匹配。
请会计师和评估师核查并发表明确意见。
（三）关于标的资产财务状况
11．关于采购与供应商
重组报告书披露，（1）博盛新材生产所需的主要原材料为聚丙烯；报告期内，博盛新材向第一大供应商上海屹厚贸易有限公司的采购金额分别为1,856.07万元和5,841.93万元，占采购总额的比例分别为67.11%和86.37%；（2）目前国内大多数头部隔膜厂商的生产用聚烯烃原材料以海外进口为主，同行业可比公司如中兴新材、惠强新材、星源材质等均直接向聚丙烯生产商大韩油化采购；（3）报告期各期末，博盛新材预付款项账面余额分别为314.92万元和1,171.35万元，主要为预付的原材料款、电费等；报告期各期末预付款项前五名与报告期前五大供应商存在较大差异；（4）2021年末预付款项前五大供应商中，远灏新材料（深圳）有限公司和深圳市君宜商务咨询有限公司与博盛新材及其关联方存在一定关联关系；2021年末博盛新材对远灏新材料（深圳）有限公司的预付款项余额为185.79万元，其中105.79万元于2022年12月退回，80万元与其他欠款抵消。
请公司说明：（1）报告期内博盛新材向前五大供应商的采
购内容、数量、单价及金额，主要原材料的采购价格与同行业可比公司、公开市场价格的对比情况；（2）主要供应商属于终端商还是中间商，如果为中间商请进一步说明终端供应商的情况；博盛新材未直接向终端供应商采购聚丙烯的原因及合理性，是否符合行业惯例；（3）主要供应商的基本情况，包括但不限于成立时间、注册资本、主营业务、股权结构、员工人数、与博盛新材的合作历史、博盛新材采购额占其营业收入的比例等；（4）主要供应商及其股东、董监高、员工，与博盛新材的实际控制人及亲属、董监高、重要员工、重要股东之间是否存在关联关系或资金往来；（5）报告期末预付款项前五名与报告期各期前五大供应商差异较大的原因及合理性，报告期各期末预付款项对应的主要供应商基本情况，采购内容及用途，预付款项供应商是否与博盛新材及其关联方存在关联关系或资金往来，预付金额与合同安排是否一致，预付款项的资金流向及期后结转情况，是否涉及资金占用或资金体外循环。
请会计师核查并发表明确意见。12．关于长期资产重组报告书披露，（1）报告期各期末，博盛新材固定资产账面价值分别为7,841.94万元和20,856.47万元，其中2022年末专用设备账面原值较2021年末增加12,857.44万元，主要系当期新增购置价值1,640.25万元的生产设备及2021年的在建工程转固12,316.54万元；（2）报告期各期末，博盛新材的其他非流动资产分别为4,548.94万元和4,920.64万元，主要为预付工程款及
设备款。
请公司说明：（1）结合同行业公司的固定资产结构、产能和产量等，说明博盛新材固定资产的规模是否与同行业上市公司之间存在显著差异，是否符合行业惯例；（2）购置和在建工程转入固定资产各项目的具体金额、时点以及内外部依据，结合具体产量变化情况说明是否存在延期转固的情形；（3）结合各类固定资产具体使用年限、固定资产转固时点等，测算固定资产折旧金额是否准确，并说明固定资产折旧金额与成本、费用的匹配性；（4）结合固定资产盘点、各期固定资产处置或报废、各产线良率及产能利用情况等，说明是否存在固定资产闲置或减值迹象，固定资产减值准备计提是否充分；（5）固定资产及在建工程相关支出的主要支付对象、支付金额及采购内容，支付对象与博盛新材及其关联方是否存在关联关系或其他特殊关系；（6）预付工程设备款的主要供应商、终端供应商（如有）、合同金额、采购的设备名称、预付金额及期后结转情况，付款情况与合同约定的付款比例是否一致，采购设备对应的具体产线及产能、产量情况。
请独立财务顾问和会计师：（1）对上述事项核查并发表明确意见；（2）说明针对固定资产及在建工程真实性的核查方式、核查过程及核查结论；（3）针对设备采购款资金流水采取的核查措施，是否存在资金占用或资金体外循环等情形。
13．关于货币资金
重组报告书披露，（1）2021年末及2022年末，博盛新材
货币资金余额分别为1,094.36万元和12,663.64万元，其中其他货币资金的余额分别为200.44万元和7,785.81万元，均为使用受限的银行承兑汇票保证金；（2）2021年末和2022年末，博盛新材的短期借款余额分别为1,582.36万元和2,324.14万元，各期流动比率分别为1.09和0.68，流动比率下降较快且低于同行业可比公司平均水平。
请公司说明：（1）2022年末使用受限的银行承兑汇票保证金大幅增加的原因及合理性，受限货币资金与应付票据等科目的勾稽关系；（2）列表说明报告期内短期借款的发生情况，包括但不限于借款金额、借款时间、期限、偿还时间、实际融资成本、主要保证措施；（3）报告期内利息支出、利息收入与贷款、存款金额、银行存贷款利率的匹配性；（4）结合货币资金余额、应收款项凭证处置情况等，说明货币资金和短期借款余额同时较高的合理性，是否存在应披露未披露的货币资金使用受限的情形。
请独立财务顾问和会计师：（1）对上述事项核查并发表明确意见；（2）对于货币资金真实性及其是否受限采取的核查措施及结论。
14．关于应收款项
重组报告书披露，（1）报告期各期末，博盛新材的应收账款余额分别为2,268.57万元和8,674.55万元，占当期营业收入的比例分别为64.95%和59.71%，应收账款余额随着业务规模的扩大而有所增长；（2）报告期各期末，博盛新材对比亚迪的应收账款余额分别为1,921.37万元和8,075.11万元，占应收账款余额
的比例分别为84.70%和93.09%；比亚迪支付迪链凭证用于货款的结算，到期兑付期限一般为6个月，可持有至到期，也可背书转让或贴现。
请公司说明：（1）区分迪链凭证和应收账款说明报告期各期末博盛新材对比亚迪的应收款项情况，并结合博盛新材对迪链凭证的持有目的说明相关会计处理是否符合准则规定；（2）比亚迪对博盛新材的结算方式与其他隔膜产品供应商是否存在差异；博盛新材对比亚迪的信用政策与其他客户是否存在差异，是否存在放宽信用期刺激销售的情形；（3）报告期内博盛新材收到迪链凭证后的处置方式、金额及占比，并结合迪链凭证持有到期承兑、背书转让或贴现的具体执行过程及相关融资成本，分析博盛新材对迪链凭证的处置方式与其资金状况及融资情况是否匹配；（4）区分银行回款和票据回款，说明报告期各期末应收账款的期后回款情况；各期末应收账款余额中逾期款项占比、逾期应收账款的期后回款情况，期后回款比例与同行业可比公司是否存在明显差异。
请会计师核查并发表明确意见。
15．关于现金流
重组报告书披露，（1）报告期内，博盛新材经营活动产生的现金流量净额分别为-2,181.75万元和-7,516.23万元，净利润分别为-2,385.08万元和729.45万元，各期经营活动产生的现金流量净额低于当年净利润且持续为负主要受经营性应收项目增加即应收账款余额增加影响；（2）报告期各期，博盛新材投资活
动现金流出主要为购建长期资产支付的现金及支付其他与投资活动有关的现金，其中，购建长期资产支付的现金主要系购建设备等相关固定资产的支出较多所致，支付其他与投资活动有关的现金主要系支付的投资相关承兑保证金及拆出资金。
请公司说明：（1）博盛新材现金流量表补充资料中经营性应收、应付项目增加的具体情况，与资产负债表中相关科目的勾稽关系，并具体分析经营活动现金流量净额与净利润差异较大的原因；（2）销售商品提供劳务收到的现金、营业收入、应收账款和应收票据，各期票据贴现金额等项目之间的勾稽关系；（3）购建固定资产、无形资产和其他长期资产现金流与资产负债表中相关科目的勾稽关系；支付其他与投资活动有关的现金与资产负债表中相关科目的勾稽关系。
请会计师核查并发表明确意见。
16．关于废料销售
根据重组报告书及审计报告，（1）报告期内，标的公司对东莞市盛发再生资源回收有限公司的销售收入分别为291.44万元和874.90万元，与各期废料及原材料销售收入相等；（2）报告期内，废料收购商通过个人账户向标的公司的公司账户直接支付货款133.30万元，向标的公司的个人卡账户支付废料货款
136.97万元；对于废料销售的货款收取，从2021年末起，标的公司不再使用个人卡进行收款，从2022年3月末起，废料收购商均以其公司账户支付货款。
请公司说明：（1）报告期内对主要废料收购商的销售内容、
数量及金额；前述废料收购商的基本情况，包括但不限于成立时间、注册资本、主营业务及规模、股权结构、员工人数、与博盛新材的合作历史等，废料收购商与博盛新材的实际控制人及亲属、董监高、重要员工、重要股东之间是否存在关联关系或资金往来；
（2）标的公司对废料的认定标准、成本核算方式及收入确认政策，报告期各期废料的进销存情况，实际产出与理论产出是否匹配，废料的出入库管理措施及其有效性，废料销售价格与市场价格是否一致；（3）标的公司通过个人卡收取废料销售款的原因及背景，个人卡的所有人情况，相关回款的资金来源、流向、时间间隔及合理性。
请会计师核查并发表明确意见。
（四）其他
17．关于租赁房产重组报告书披露，标的公司及其子公司无土地使用权及房产，主要生产经营厂房为租赁取得。
请公司说明：（1）出租方房屋权属证书情况，是否有权出租，租赁备案情况；结合租赁合同主要条款等，分析租赁关系的稳定性；（2）结合标的公司生产经营特点、周边厂房情况、搬迁成本等，分析出租方违约或租赁不能续期对标的公司生产经营是否构成重大不利影响。
请律师核查并发表明确意见。
18．关于其他
18.1重组报告书披露，（1）报告期内，博盛新材对比亚迪、
宁德时代等客户的销售采取寄售模式；（2）报告期各期末，博盛新材的存货账面价值分别为1,906.77万元和3,638.74万元，主要包括原材料、在产品、半成品、库存商品和发出商品，其中原材料和发出商品增长较快。
请公司说明：（1）寄售模式下与客户对账的时间及具体过程，收入确认时点及依据，对于寄售存货及寄售仓库的管控措施及其有效性；报告期各期末寄售仓的存货余额、销售规模匹配情况及期后去化情况；（2）结合原材料的采购周期、产品的生产周期及销售周期、各类存货的备货标准，分析各类存货变动的原因及合理性，各类存货与标的公司在手订单及业务规模变化的匹配性。
请独立财务顾问和会计师：（1）对上述事项核查并发表明确意见；（2）说明对报告期各期末不同类型存货（寄售和非寄售、发出商品等）的监盘方式、方法及比例，获取的相关证据是否充分。
18.2重组报告书披露，2022年末，博盛新材对东莞博盛的长期股权投资账面价值为2,000万元，评估价值为-331.29万元，评估减值-2,331.29万元。
请公司说明东莞博盛的经营情况，对东莞博盛长期股权投资是否存在减值迹象及减值准备计提的充分性。
请会计师核查并发表核查意见。
18.3根据重组报告书，博盛新材生产的能源消耗主要是电力。
请公司说明：博盛新材报告期各期电力耗用量与产量的匹配
关系，并分析变动原因。
请会计师核查并发表核查意见。
18.4根据评估报告，“主营业务收入的预测”和“其他业务收入的预测”中列示的2022年7月-12月隔膜产量不一致。
请公司说明上述差异的原因。
请评估师核查并发表明确意见。
18.5重组报告书披露，标的公司历史沿革中存在前海钜诚、康佳集团、盐城国智（地方国资背景）等机构投资者入股又退出的情况。
请公司说明：（1）标的公司历史上外部投资者入股公司过程中涉及标的公司及股东、管理层等的对赌约定情况，相关约定的效力及执行情况；相关约定是否影响本次交易；（2）盐城国智入股、退出标的公司履行的程序及合规性。
请律师核查并发表明确意见。
18.6请公司说明：（1）标的公司与上市公司鑫瑞科技在原材料选用、设备匹配和核心工艺方面有一定的相通性的具体情况；
（2）标的公司控股子公司东莞市金恒晟新能源科技有限公司主要业务及在标的公司业务发展中的定位，其他股东基本情况、合作背景，其他股东与公司客户供应商是否存在关联关系；（3）标的公司原控股股东、实际控制人、主要自然人股东报告期内对外转让股权获取资金的流向及用途；（4）湖南博盛高新技术企业证书2023年9月到期后，重新取得是否存在实质性障碍。
请律师核查（2）-（4）并发表明确意见，请会计师说明关
于（3）的核查范围、核查措施等，并发表明确意见。
请公司区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁免外，应增加至重组报告书中；说明内容是问询回复的内容，不用增加在重组报告书中。涉及修改重组报告书等申请文件的，请以楷体加粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表。请独立财务顾问对公司的回复内容逐项进行认真核查把关，并在公司回复之后注明“对本回复材料中的公司回复内容，本机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确”的总体意见。
公司回复审核问询的时间总计不得超过1个月。如难以在前述时间内回复的，可以按照《重组审核规则》的规定，向本所申请延期一次，时间不得超过1个月。
上海证券交易所二〇二三年六月六日
主题词：主板 重组 问询函
上海证券交易所 2023年06月06日印发