金陵饭店股份有限公司
2022年年度股东大会会议资料
2023年6月
目 录
金陵饭店股份有限公司2022年年度股东大会议程
...... 1金陵饭店股份有限公司2022年年度股东大会须知 ...... 2
金陵饭店股份有限公司2022年度董事会工作报告 ...... 4
金陵饭店股份有限公司2022年度监事会工作报告 ...... 8
金陵饭店股份有限公司2022年度独立董事述职报告 ...... 11
金陵饭店股份有限公司2022年年度报告及摘要 ...... 18
金陵饭店股份有限公司2022年度财务决算报告 ...... 19
金陵饭店股份有限公司2022年度利润分配方案 ...... 23
关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构的议案 ...... 24
关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度内部控制审计机构的议案 ...... 25
关于公司2023年度日常关联交易预计情况的议案 ...... 26
关于2022年董事薪酬议案 ...... 31
金陵饭店股份有限公司2022年年度股东大会议程会议时间：2023年6月20日下午13：30会议地点：南京市汉中路2号金陵饭店亚太商务楼3楼第3会议室会议召集人：公司董事会会议主持人：董事长李茜女士会议议程：
一、董事长主持会议，介绍股东到会情况
二、宣读股东大会须知
三、提名现场会议计票人和监票人并举手表决
四、审议股东大会议案：
1、公司2022年度董事会工作报告；
2、公司2022年度监事会工作报告；
3、公司2022年度独立董事述职报告；
4、公司2022年年度报告及摘要；
5、公司2022年度财务决算报告；
6、公司2022年度利润分配方案；
7、关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构的议案；
8、关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度内部控制审计机构的议案；
9、关于公司2023年度日常关联交易预计情况的议案；
10、关于2022年董事薪酬议案。
五、股东（股东代表）发言
六、现场投票表决
七、休会（统计现场投票结果）
八、律师宣读现场会议的表决结果
九、主持人宣布现场会议结束
金陵饭店股份有限公司2022年年度股东大会须知为保障公司股东的合法权益，确保公司2022年年度股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定，本次股东大会须知如下：
一、参加现场会议的股东及股东代理人需经核查股东身份等相关信息后进入会场参会，听从大会工作人员的指引和安排，遵守会议规则，维护会议秩序。
二、董事会在股东大会召开过程中，应当认真履行法定职责，维护股东合法权益。
三、股东参加股东大会，依法享有公司章程规定的各项权利，并认真履行法定义务。
四、由会议主持人根据会议程序和时间条件确定发言人员，发言主题应与本次股东大会的表决事项相关。
五、本次股东大会采取现场投票表决结合网络投票表决方式，参加现场会议的股东须根据股东大会的会议通知办理参会登记手续。
六、表决办法：
1、本次股东大会为现场投票结合网络投票方式表决，每一表决权只能选择现场投票或网络投票其中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票日期：2023年6月20日
网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
2、本次会议第1-10项议案为普通决议事项，由出席股东大会的股东（或股东代表）所持表决权的1/2以上通过；第9项议案涉及关联交易，关联股东对该议案回避表决。
3、现场表决完成后，请股东将表决票交给工作人员，由两名股东代表和一名监事代表及见证律师参加清点统计，并由律师当场宣布现场投票表决结果。
七、其他
本次股东大会资料中涉及的公司名称释义如下：
| 本公司/公司/上市公司 | 指 | 金陵饭店股份有限公司 |
| 控股股东/金陵饭店集团 | 指 | 南京金陵饭店集团有限公司 |
| 南京金陵饭店 | 指 | 五星级南京金陵饭店 |
| 新金陵公司 | 指 | 南京新金陵饭店有限公司 |
| 金陵酒管公司 | 指 | 南京金陵酒店管理有限公司 |
| 旅游发展公司 | 指 | 江苏金陵旅游发展有限公司 |
| 苏糖公司 | 指 | 江苏苏糖糖酒食品有限公司 |
| 汇德物业公司 | 指 | 南京金陵汇德物业服务有限公司 |
| 食品科技公司 | 指 | 江苏金陵食品科技有限公司 |
| 金陵文旅公司 | 指 | 南京金陵文旅酒店管理有限公司 |
| 北京金陵饭店 | 指 | 北京金陵饭店有限公司 |
| 金陵旅投公司 | 指 | 江苏金陵旅游投资管理集团有限公司 |
| 花水湾项目 | 指 | 成都花水湾金陵温泉度假酒店项目 |
金陵饭店股份有限公司2022年度董事会工作报告
各位股东：
2022年，国际地缘政治危机加剧、宏观经济下行风险加大，同时国内经济增长三重压力持续演化，旅游酒店业受到重大影响，公司发展所处环境的复杂性、严峻性、不确定性上升。面对复杂多变的形势，公司聚焦战略实施、聚力经营创新，抓好品牌运营、产品创新、供应链整合、数字化变革以及人才强企等中心任务，稳步推进公司各项业务高质量、可持续发展。2022年，公司实现营业收入14.15亿元，同比增长2.97%；实现归属母公司所有者的净利润4,162.35万元，同比增长
48.45%。截至2022年底，金陵连锁酒店达到243家，遍布全国19省94市，金陵贵宾会员总数达2000万名。公司蝉联“江苏省文明单位”、荣膺中国质量检验协会授予的“全国服务行业质量领先品牌”“全国质量诚信标杆企业”。
一、经营情况讨论与分析
（一）强化品牌运营，引领主业高质量发展。发挥高端品牌旗舰店示范效应，南京金陵饭店全年完成1020批次重大会务活动，“金陵花朝线上购物节”入围“中国服务”旅游产品创意案例，第三方网评满意率达98%以上；北京金陵饭店圆满完成冬奥会、冬残奥会重大接待保障任务，受到冬奥会组委会及各级政府部门的高度赞誉，成功入选二十大期间应急保障酒店、中央部委重要会议接待保障酒店，树立了金陵品牌在首都北京的良好形象；天泉湖金陵山庄丰富度假项目、拓展红色资源，被挂牌授予设立江苏地方人大干部培训基地、淮安市职工疗休养基地，被评定为“江苏精品休闲度假饭店”。酒店板块实施多品牌、多模式发展战略，提升连锁酒店总部运营效能，完善各细分品牌标准体系，夯实项目运营、市场销售、中央采购、数字科技等专业化体系建设；深耕华东区域、向全国延伸布局，与贵州、安徽等地文旅国资集团共拓市场。物业管理板块强化总部体系建设，实施精细化管理，对标提升运维水平，拓展商办物管新项目，中通服智慧大厦项目荣膺“江苏省省级示范物业管理项目”。
（二）发力产品创新，培育持续增长新动能。公司设立“创新研发中心”，统筹做好金陵经典创新菜肴、工业化食品预制菜以及定制化文创产品的设计研发。
连锁酒店加强产品服务创新，累计上线餐饮美食、客房、婚喜宴、休闲、亲子、度假、健康、外卖等衍生产品共计8个类别168项产品。加大酒类贸易业务资源整合力度，优化新项目“内部合伙人”跟投机制，设立茅台等品牌专卖店，参与增资酒企KA供应链公司，促进了经营业绩持续提升；与五粮液、洋河、今世缘等酒厂共同推出“金陵定制酒”项目，全年创收1200万元。
（三）加速供应链整合，搭建金陵产业生态圈。以“金采网”集采平台升级为抓手，推动供应链优化升级，与省农业农村厅绿办、绿色食品协会加强“两品一标”优质农产品采供合作，构建可溯源的生态餐饮供应链，“金采网”全年集采规模达1.84亿元。食品产业板块与省农科院合作建立食品技术研发中心，组织精选预制菜研发转化，推进连锁酒店集采及盒马、苏果等商超经营，开拓天猫、京东、美团优选等电商渠道，与南京市供销集团合作开拓社区团购，构建了速冻米面、经典卤味、预制菜、特色小吃和礼盒类等五大产品体系，产品丰富度获得大幅提升。
（四）打造数字经济，赋能酒店板块连锁经营。在产品研发、对客服务、绿色节能等方面进行数转智改和科技创新，升级云PMS系统和酒店板块经营分析平台，完成AI智慧客服、智能云柜、顾客入住全周期应用体验数字场景等产品研发，编制金陵绿色酒店标准手册。“尊享金陵”线上直销平台全年总销售额（GMV）突破1.08亿元，同比增长192%；金陵贵宾会员客房预订直销占比同比增长117%；全渠道会员消费达2.04亿元，复购率近30%。
（五）深化国企改革，创新人才发展体系。围绕国企改革三年行动，全面高效完成改革收官任务，做好人才“选育培用”，优化全员绩效考核体系，2022年公开招聘比例100%，管理人员竞争上岗率76.7%。推出“尊享金陵”数字化成果转化、“金陵荟”预制菜研发等“揭榜挂帅”项目，探索“内部合伙人”创业平台、超额利润分享计划，充分激发创新创业活力。实施“金陵管培生”计划，扩大外派项目培养储备名单，加大交叉培训、挂职锻炼、轮岗流动，“8090”业务骨干占比进一步提升。南京金陵饭店荣获江苏省星级饭店职业技能大赛团体一等奖和三个单项第一名。
二、2022年度公司董事会会议召开情况及决议情况
2022年公司董事会共召开会议7次，其中以现场方式召开会议1次、以现场
结合通讯方式召开3次、通讯方式召开会议3次，共审议议案32项。本年度董事会审议议案全部获得通过，未有被否决的议案事项。具体列表如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
| 七届八次 | 2022.2.17 | 1. 关于收购江苏金陵食品科技有限公司全部少数股东权益的议案 2. 金陵饭店股份有限公司工资总额管理暂行办法 3. 金陵饭店股份有限公司落实董事会职权试点实施方案 |
| 七届九次 | 2022.4.28 | 1.公司2021年度总经理工作报告 2.公司2021年度董事会工作报告 3.公司2021年年度报告及摘要 4.公司2021年度财务决算报告 5.公司2021年度利润分配预案 6.关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计机构的议案 7.关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度内部控制审计机构的议案 8.金陵饭店股份有限公司2021年度内部控制评价报告 9.金陵饭店股份有限公司2021年度ESG报告 10.关于确认公司长期日常关联交易协议的议案 11.关于2022年度日常关联交易预计情况的议案 12.公司2022年度财务预算报告 13.公司2022年度内部审计计划 14.关于授权公司经营层使用自有资金进行投资理财议案 15.关于修改公司章程的议案 16.关于提名独立董事候选人的议案 17.关于调整独立董事薪酬的议案 18.2022年第一季度报告 19.关于公司召开2021年年度股东大会的议案 |
| 七届十次 | 2022.5.30 | 1.关于授权公司副总经理张胜新先生代行总经理职责的议案 2.关于聘任张萍女士为公司副总经理的议案 3.关于聘任秦琅琅先生为公司副总经理的议案 4.金陵饭店股份有限公司董事会向经理层授权管理办法(试行) 5.金陵饭店股份有限公司经理层向董事会汇报制度 |
| 七届十一次 | 2022.6.30 | 1.关于选举虞丽新女士为董事会专门委员会委员的议案 2.金陵饭店股份有限公司“三重一大”决策制度实施办法（修订稿） |
| 七届十二次 | 2022.8.3 | 1.关于控股子公司拟公开摘牌受让房产暨关联交易议案 |
| 七届十三次 | 2022.8.29 | 1.金陵饭店股份有限公司2022年半年度报告全文及摘要 |
| 七届十四次 | 2022.10.27 | 1.金陵饭店股份有限公司2022年三季度报告 |
2022年，公司董事会根据《公司法》和《公司章程》规范运作，认真履行董事会职责，贯彻执行了股东大会通过的各项决议。
2023年，公司将抢抓疫后商旅市场回暖、消费需求反弹的机遇，紧扣发展战略，以持续做强酒店主业、做优协同业务为高质量发展目标，以增强创新驱动力、优化经营机制为抓手，推进公司治理、经营质效、发展规模和品牌形象的全面稳步提升。以上报告，请审议。
金陵饭店股份有限公司董事会2023年6月20日
金陵饭店股份有限公司2022年度监事会工作报告各位股东：
2022年度，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》等规定和要求，从切实维护公司利益和全体股东权益出发，认真履行监事会职责，对公司股东大会和董事会的重大决策程序及其决议执行情况、依法依规经营管理情况、公司财务情况和公司董事、高级管理人员履职情况进行监督和检查，切实维护了公司和股东的合法权益。现将2022年度监事会工作情况报告如下：
一、第七届监事会构成
公司第七届监事会由三名监事（含一名职工代表监事）组成。经2021年5月25日召开的2020年度股东大会审议通过，王长明先生、刘飞燕女士为公司第七届监事会监事，与职工代表监事曹芳女士共同组成公司第七届监事会，第七届监事会主席为王长明先生。
二、召开会议情况及决议内容：
| 会议届次 | 召开日期 | 决议内容 |
| 七届五次 | 2022.4.28 | 1.《公司2021年度监事会工作报告》 2.《公司2021年年度报告及摘要》 3.《公司2021年度财务决算报告》 4.《公司2021年度利润分配预案》 5.《关于聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计机构的议案》 6.《关于聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度内部控制审计机构的议案》 7.《公司2021年度内部控制评价报告》 8.《关于公司2022年度日常关联交易预计情况的议案》 9.《关于确认公司长期日常关联交易协议的议案》 10.公司2022年度财务预算报告 11.公司2022年度内部审计计划 12.公司2022年第一季度报告全文及正文 |
| 七届六次 | 2022.8.29 | 1.金陵饭店股份有限公司2022年半年度报告全文及摘要 |
| 七届七次 | 2022.10.27 | 1.金陵饭店股份有限公司2022年三季度报告 |
三、监事会对公司有关事项的核查意见
2022年，公司监事会遵照《公司法》、《公司章程》的相关规定，通过召开监事会会议和列席公司董事会、股东大会等重要会议、审阅文件等，对公司规范运作和经营管理进行了监督，并形成以下意见：
1. 检查公司依法运作情况
经核查，监事会认为：公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》依法运作，重大决策程序合法规范。公司治理水平和内部控制得到了进一步的完善。公司董事及高级管理人员在行使自己的职权时遵纪守法，勤勉履职，保持了公司经营稳健和持续发展。监事会在监督公司董事及高级管理人员执行公司制度时，未发现违反国家法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
2. 检查公司财务情况
2022年度，监事会对公司编制的2021年年度报告、2022年第一季度报告、2022年半年度报告、2022年第三季度报告进行了认真审阅。监事会认为：公司财务报告的内容与格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息真实可靠、客观公正。公司财务运作规范，财务状况良好，财务报告全面、真实、准确地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，未发现公司财务人员有违规违纪现象。
3. 公司关联交易情况
2022年度，公司与关联方所发生的关联交易，在内容、价格和数量等方面遵循公开、公正、公平原则，相关议案均提交董事会或股东大会审议通过，关联董事、关联股东按要求回避了表决，没有损害公司利益、侵犯中小股东权益的行为。
4. 会计师事务所对公司审计情况
2022年度，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司按会计准则编制的2021年度会计报表出具了无保留意见的审计报告。
5. 股东大会决议执行情况
监事会对股东大会决议的执行情况进行了监督。公司董事会已认真执行了公司股东大会通过的各项决议。
6. 内部控制评价报告的审阅情况
2022年，监事会审阅并同意《2021年度公司内部控制评价报告》，该报告符合《企业内部控制规范》等法律法规要求，全面、真实、准确反映了公司内部控
制实际情况。报告期内，公司建立健全了财务相关内部控制制度，保证了财务报告相关信息真实完整和可靠，有效防范重大错报风险，内部控制体系健全、执行有效。
2023年，监事会将继续根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，忠实、勤勉地履行职责，不断提高监督的科学性和有效性，持续督促公司规范运作，推动公司健康发展，切实维护公司和全体股东的利益。
以上报告，请审议。
金陵饭店股份有限公司
监事会2023年6月20日
金陵饭店股份有限公司2022年度独立董事述职报告各位股东：
我们作为金陵饭店股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《上市公司独立董事规则》、《公司章程》等相关法律法规、规章制度的规定和要求，重点关注了公司法人治理及关联交易、对外担保及资金占用、现金分红及投资者保护、高管人员提名及薪酬、信息披露及内部控制等重大事项的执行情况，积极参加股东大会、董事会及专门委员会会议，对公司董事会审议的相关事项发表公正、客观的独立意见，维护公司和中小股东的合法权益，认真地履行了独立董事应尽的义务和职责。现将2022年度履行职责情况述职如下：
一、独立董事的基本情况
1. 2022年度独立董事任职变动情况
鉴于公司独立董事刘一平先生任期届满，公司于2022年6月30日召开股东大会，审议通过了《关于选举公司独立董事的议案》，增补虞丽新女士为第七届董事会独立董事。至此，公司第七届董事会独立董事分别为成志明先生、周俭骏先生、沈坤荣先生、虞丽新女士。
2. 独立董事工作履历、专业背景以及兼职情况
成志明先生：1962年10月出生，企业管理博士，国际注册管理咨询师，2018年3月起至今担任本公司独立董事。现任南京大学商学院教授，南京东方智业管理顾问有限公司董事长，南京同兴赢典投资管理有限公司执行董事，中国开发区协会平台经济专业委员会理事长，中国企业联合会管理咨询委员会副主任，江苏省管理咨询协会名誉会长，四方科技集团股份有限公司独立董事，江苏苏盐井神股份有限公司独立董事，苏中药业集团股份有限公司（非上市）独立董事，南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司外部董事。
周俭骏先生：1957年6月出生，研究生学历，2019年6月起至今担任本公司独立董事。现任江苏法德东恒律师事务所律师，全国司法考试首批获取律师资格
并从事兼职律师执业至今，江苏法德东恒律师事务所创始人之一。历任南京金陵饭店主管、法务负责人，南京金陵饭店集团有限公司法务部主任、总法律顾问。先后担任江苏航空产业集团、江苏金陵装饰设计工程实业公司、南京奥体中心经营公司等十多家企业的法律顾问。沈坤荣先生：1963年8月生，经济学博士，中国社科院经济学博士后，国务院特殊津贴专家。2021年5月起至今担任本公司独立董事。现任南京大学商学院教授、博士生导师，南京大学长江产业经济研究院宏观经济首席专家。兼任江苏银行股份有限公司独立董事、南京栖霞建设股份有限公司独立董事；江苏省“十四五”规划专家组成员，中国工业经济学会常务副理事长，江苏省欧美同学会副会长，江苏省数字经济学会理事长。曾任南京大学经济系主任，南京大学经济学院院长，南京大学商学院院长。虞丽新女士，1965年11月出生，本科学历，注册会计师、中国注册会计师协会资深会员，2022年6月起至今担任本公司独立董事。现任天衡会计师事务所（特殊普通合伙）管理合伙人，兼任汇通达网络股份有限公司独立董事、江苏浩辰软件股份有限公司（非上市）独立董事。
3. 关于独立性的情况说明：
全体独立董事具备独立性，不属于下列情形：
（1）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
（2）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（3）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（4）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（5）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（6）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员。
二、独立董事年度履职概况
1. 出席董事会、股东大会情况
公司2022年度召开了7次董事会、1次股东大会，全体独立董事均积极参加董事会和股东大会会议，对董事会决策的重大事项，通过阅读会议材料、现场考察以及向公司问询等方式，作出客观、公正的判断，并充分发表各自的意见。独立董事出席董事会会议情况：
| 姓名 | 2022年度应参加董事会（次） | 亲自出席 （次） | 委托出席 （次） | 缺席 （次） |
| 刘一平 | 3 | 3 | 0 | 0 |
| 成志明 | 7 | 7 | 0 | 0 |
| 周俭骏 | 7 | 7 | 0 | 0 |
| 沈坤荣 | 7 | 7 | 0 | 0 |
| 虞丽新 | 4 | 4 | 0 | 0 |
出席股东大会会议情况：
| 姓名 | 2022年度应参加股东大会（次） | 亲自出席 （次） | 委托出席 （次） | 缺席 （次） |
| 刘一平 | 1 | 1 | 0 | 0 |
| 成志明 | 1 | 1 | 0 | 0 |
| 周俭骏 | 1 | 1 | 0 | 0 |
| 沈坤荣 | 1 | 1 | 0 | 0 |
| 虞丽新 |
2. 现场考察情况
在公司的积极配合下，我们通过董事会、股东大会、独立董事见面会等方式，对公司进行了现场检查，深入了解公司的经营管理情况和财务状况，就公司所面临的经济环境、行业发展趋势、公司发展规划、对外投资、内部控制建设等情况与公司充分交换意见。审查了董事会召开程序、必备文件以及能够做出合理准确判断的资料信息的充分性。
根据《上市公司独立董事规则》的规定，我们及时听取公司管理层对公司年度经营情况和投资活动等重大事项以及公司年度财务状况的汇报。与年审会计师就审计工作有关内容进行了充分沟通。
在对公司经营管理、规范运作等情况进行深入了解的基础上，向公司提出相关建议，促进公司实现管理提升和持续健康发展。公司对独立董事开展的现场考察和交流给予了积极的配合，保障了各项工作的开展。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
独立董事对公司下列事项予以重点关注和审核，具体情况如下：
1. 关联交易情况
我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定及公司《关联交易管理制度》的要求，对公司年度日常关联交易、控股子公司购买关联方房产等关联交易事项进行了审核。相关交易的决策程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定；关联交易的价格公允、合理，未发现关联交易中存在损害公司或非关联股东合法权益的情形。
2. 对外担保及资金占用情况
按照《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，我们对公司对外担保情况进行了核查。2022年度公司未发生对外担保，截止到2022年末担保余额为0。
截至2022年12月31日，公司与关联方发生的资金往来均为正常资金往来，不存在控股股东及其子公司占用公司资金情况，也没有损害公司及全体股东利益的情形。
3. 董事、高级管理人员选聘以及薪酬情况
报告期内，公司提名董事候选人和聘任高级管理人员的程序合法规范；提名的董事和聘任的高级管理人员均具备担任上市公司董事、高级管理人员的任职资格和能力，未发现所提名的董事和聘任的高级管理人员有违反《公司法》、《公司章程》有关规定的情况，不存在被中国证监会确定为市场禁入者的情形。
董事、高级管理人员2022年度薪酬方案是董事会根据《金陵饭店股份有限公司经理层成员任期制和契约化管理实施方案》，对照公司与经理层签署的《2022年度目标责任书》，结合个人岗位考核指标完成情况制定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小投资者利益的情况。
4. 聘任或者更换会计师事务所情况
为公司提供审计服务的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计资格，在为公司进行年度财务审计和内部控制审计过程中，严格遵守企业会计准则及注册会计师职业道德，认真履行了双方规定的义务和责任。经2022年6月30日召开的公司2021年年度股东大会审议通过，继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为2022年度财务审计机构和内部控制审计机构。
5. 现金分红及其他投资者回报情况
经2022年6月30日召开的公司2021年度股东大会审议通过，公司2021年度利润分配方案为：以2021年末总股本39,000万股为基数，每10股派发现金红利人民币0.80元（含税），共计3,120万元，剩余未分配利润转存以后年度分配。2021年度不进行资本公积金转增股本。本次现金分红比例占2021年度归属于母公司所有者的净利润比例为111.3%，具体分配方案已于2022年7月实施完毕。公司严格按照《公司章程》中有关规定，充分体现了公司对投资者权益的重视，符合全体股东、尤其是中小投资者的利益。
6. 关于省属酒店资产整合形成的同业竞争
2018年6月，根据江苏省国资委《关于印发<整合酒店资源注入金陵饭店集团的实施方案>的通知》（苏国资〔2018〕55号），为了发挥金陵饭店品牌优势，整合省属企业资源，支持南京金陵饭店集团有限公司做强做优做大，根据江苏省委、省政府有关会议和文件精神，将部分省属企业酒店类、旅游类资产或国有股权整合进入金陵饭店集团。2018年7月，上述整合方案涉及的省属企业酒店类资产或国有股权的整合注入工作实施完成，相关业务形成了与上市公司的同业竞争。
公司第七届董事会第二次会议及公司2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于控股子公司与关联方签订<委托管理合作框架协议>暨关联交易的议案》。为了尽快解决金陵饭店集团与公司之间的同业竞争问题，提升公司酒店业务板块的集约化、一体化经营，促进酒店提质增效、协同发展，公司子公司南京金陵酒店管理有限公司与金陵饭店集团及其下属子公司江苏金陵旅游投资管理集团有限公司签署《委托管理合作框架协议》。2021年8月9日，金陵酒管公司与金陵饭店集团及其下属子公司完成了《委托管理合作框架协议》的签署。截至目前，金陵酒管公司已完成与金陵饭店集团下属11家酒店委托管理协议的签署。
7. 信息披露的执行情况
2022年度，公司按照法律、法规的要求做好信息披露工作，真实、准确、完整、及时、公平地披露定期报告和各项临时公告，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
8. 内部控制的执行情况
公司已根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引，以及中国证监会相关要求，全力推进内部控制体系的健全和完善工作，保证了内部控制的有效实施和
贯彻落实，公司法人治理水平和规范运作能力得到有效提升。报告期内，公司建立健全了财务相关内部控制制度，保证了财务报告相关信息真实完整和可靠，有效防范重大错报风险，严格按照公司各项内部控制制度的规定进行，并且各环节可能存在的内外部风险得到了合理控制，公司内部控制的预期目标基本实现。
9. 关于实施会计政策和会计估计变更事项后情况
公司根据财政部相关通知等要求，已采用新的准则编制财务报表，独立董事对该事项发表了同意的独立意见。对公司在采用新准则和变更后的会计政策编制的2022年度的财务报告进行审核，公司整体财务状况充分体现了执行变更后会计政策的谨慎原则，全面客观且恰当地反应了公司资产质量和财务状况，符合公司的实际情况，认为不存在损害公司及全体股东利益尤其是中小股东利益的情形。
10. 董事会以及下属专门委员会的运作情况
四名独立董事在公司董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中均有任职，积极参与董事会专门委员会的工作，对公司投资发展、关联交易、信息披露、提名董事候选人、聘任高级管理人员、内控体系建设、内外部审计、薪酬考核机制等事项进行了必要的审核、监督，提供专业指导和建设性意见，为公司董事会科学决策发挥了积极作用。
四、总体评价和建议
2022年度，我们作为公司独立董事，勤勉地履行了独立董事职责，充分利用各自的专业知识和执业经验，为公司董事会科学决策和规范运作建言献策，督促公司规范运作，充分保护了公司及中小股东的合法权益。在2022年履职过程中，我们关注了公司发生的所有重大事项，并独立对所有重大事项发表了意见。
2023年，我们将在公司董事会的领导下，围绕科学决策、规范运作、风险控制等方面，更好地履行独立董事的职责，主动与公司经理层相关人员沟通与交流，不断提高公司董事会的决策能力和工作效率，积极推动公司经营发展，切实保护全体股东、尤其是中小投资者的合法权益。
以上报告，请审议。
金陵饭店股份有限公司独立董事：
成志明 周俭骏 沈坤荣 虞丽新
2023年6月20日
金陵饭店股份有限公司2022年年度报告及摘要
各位股东：
《金陵饭店股份有限公司2022年年度报告》全文及摘要已经公司第七届董事会第十六次会议审议通过，并于2023年3月31日在《上海证券报》及上海证券交易所网站披露，网站地址：http://www.sse.com.cn。
年报全文详见《金陵饭店股份有限公司2022年年度报告》印刷版。
以上议案，请审议。
金陵饭店股份有限公司董事会2023年6月20日
金陵饭店股份有限公司2022年度财务决算报告
各位股东：
2022年，面对复杂多变的形势，公司聚焦战略实施、聚力经营创新，深入挖掘市场机会，稳步推进公司业务高质量、可持续发展。公司第七届董事会第十六次会议审议通过了《公司2022年年度报告及摘要》，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告。现将公司2022年度财务决算情况报告如下：
一、公司主要经营数据和指标
经信永中和会计师事务所审计，公司2022年主营业务收入14.15亿元，同比增加2.97％；利润总额1.24亿元，比上年减少7.21%；归属于上市公司股东的净利润4,162.35万元，同比增加48.45%；每股收益0.107元；加权平均净资产收益率2.66%。
二、公司主要财务数据
（一）资产负债及权益概况
1.公司期末总资产 410,051.85万元
其中：流动资产 201,219.35万元
长期投权投资 2,648.49万元
其他权益工具投资 6,047.54万元
投资性房地产 30,105.44万元
固定资产 108,248.52万元使用权资产 25,106.25万元
无形资产及其它资产 36,676.26万元
2.公司期末负债总额 177,517.99万元
其中：流动负债 146,284.74万元
长期借款 2,000.00万元租赁负债 23,941.55万元
3.公司期末股东权益 232,533.86万元
（1）归属于母公司所有者权益 156,881.39万元
其中：股本 39,000.00万元
资本公积 32,963.86万元其他综合收益 -150.00万元盈余公积 11,901.21万元未分配利润 73,166.32万元
（2）公司年末少数股东权益 75,652.47万元
（二）会计报表重大变动项目情况
1.应收账款
期末7,633.77万元，期初5,493.33万元，增加38.96%，主要系部分自营酒店及金陵酒管公司应收账款比上年增加所致。
2.预付款项
期末35,110.95万元，期初16,031.87万元，增加119.01%。主要系苏糖公司本期增加支付货款所致。
3.存货
期末62,413.26万元，期初45,261.82万元，增加37.89%，主要系苏糖公司因春节备货提前，本期增加库存所致。
4.在建工程
期末281.59万元，期初38.93万元，增加623.42%，主要系本公司办公楼装修费用比上年增加所致。
5.递延所得税资产
期末1,596.30万元，期初959.28万元，增加66.41%，主要系金陵酒管公司
计提坏账准备及苏糖公司存货跌价准备增加，可抵扣暂时性差异增加所致。
6.其他非流动资产
期末0.00万元，期初3,467.23万元，减少100.00%，主要系苏糖公司上年预付办公楼购房款，本期无发生所致。
7.短期借款
期末8,982.11万元，期初3,304.28万元，增加171.83%，主要系苏糖公司本期增加银行借款所致。
8.应付票据
期末64,792.70万元，期初27,908.20万元，增加132.16%,主要系苏糖公司用于支付货款的票据增加所致。
9.应交税金
期末2,193.62万元，期初3,850.77万元，减少43.03%,主要系苏糖公司因春节提前备货导致增值税进项税增加以及本公司及新金陵公司免征2022年全年房产税所致。
10.长期借款
期末2,000.00万元，期初8,000.00万元，减少75.00%，主要系新金陵公司本期归还长期借款所致。
11.预计负债
期末477.80万元，期初1,206 .00万元，减少60.38%，主要系金陵酒管公司根据“花水湾项目”案件的二审判决结果，将预计负债重分类至其他应付款所致。
（三）2022年度利润情况
单位：万元
| 项 目 | 2022年 | 较上期 增加额 | 较上期 增幅（%） |
| 一、营业收入 | 141,484.24 | 4,086.98 | 2.97 |
| 减：营业成本 | 98,713.81 | 5,591.78 | 6.00 |
税金及附加
| 税金及附加 | 654.48 | -842.90 | -56.29 |
| 销售费用 | 12,293.12 | 2,382.03 | 24.03 |
| 管理费用 | 17,179.89 | -1,569.25 | -8.37 |
| 研发费用 | 320.88 | 142.80 | 80.19 |
| 财务费用 | 2,181.25 | -212.98 | -8.90 |
| 加：其他收益 | 1,157.92 | -547.03 | -32.08 |
| 投资收益 | 547.77 | -68.07 | -11.05 |
| 公允价值变动 | 2,171.29 | 1,023.07 | 89.10 |
| 信用减值损失 | -597.25 | -360.18 | 不适用 |
| 资产减值损失 | -1,438.32 | -890.96 | 不适用 |
| 资产处置收益 | -6.99 | 29.79 | 不适用 |
| 二、营业利润 | 11,975.23 | -2,217.88 | -15.63 |
| 加：营业外收入 | 284.53 | -163.53 | -36.50 |
| 减：营业外支出 | -134.53 | -1,418.48 | -110.48 |
| 三、利润总额 | 12,394.29 | -962.93 | -7.21 |
| 减：所得税 | 3,923.68 | -1,353.13 | -25.64 |
| 四、净利润 | 8,470.60 | 390.20 | 4.83 |
| 其中:归属母公司所有者的净利润 | 4,162.35 | 1,358.49 | 48.45 |
以上报告，请审议。
金陵饭店股份有限公司
董事会
2023年6月20日
金陵饭店股份有限公司2022年度利润分配方案各位股东：
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度归属于母公司股东的净利润为4,162.35万元；母公司净利润2,973.88万元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按照母公司2022年净利润10%提取法定公积金297.39万元，加上以往年度母公司滚存未分配利润59,753.59万元，减去派发2021年度现金红利3,120万元，2022年末可供全体股东分配的利润为59,310.08万元，资本公积余额32,045.76万元。
公司拟定2022年度利润分配预案为：以2022年末总股本39,000万股为基数，每10股派发现金红利人民币1元（含税），共计3,900万元，剩余未分配利润转存以后年度分配。2022年度不进行资本公积金转增股本。本次现金分红比例占2022年度归属于母公司股东的净利润比例为93.21%。
以上议案，请审议。
金陵饭店股份有限公司
董事会2023年6月20日
关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司2023年度财务审计机构的议案
各位股东：
公司聘请的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供2022年度财务审计服务过程中，恪尽职守，严格遵从独立、客观、公正的审计准则和职业道德规范，较好完成了公司委托的2022年度财务会计报告审计工作。2022年度财务审计费用为30万元。根据《公司章程》规定，建议继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权经营层根据2023年度财务审计工作量并参考上一年度费用标准，决定其2023年度财务审计费用。
以上议案，请审议。
金陵饭店股份有限公司董事会2023年6月20日
关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司2023年度内部控制审计机构的议案各位股东：
公司聘请的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供2022年度内部控制审计服务过程中，恪尽职守，严格遵从独立、客观、公正的审计准则和职业道德规范，较好完成了公司委托的2022年度内部控制审计工作。2022年度内部控制审计费用为3万元。根据《公司章程》规定，建议继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2023年度内部控制审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权经营层根据2023年度内控审计工作量，并参考上一年度费用标准，决定其2023年度内控审计费用。
以上议案，请审议。
金陵饭店股份有限公司董事会2023年6月20日
关于公司2023年度日常关联交易预计情况的议案各位股东：
公司根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，结合本公司以往实际情况，对公司2023年度与金陵饭店集团及其控股企业的日常关联交易情况进行了预计。
一、日常关联交易基本情况
（一） 前次日常关联交易预计和执行情况
2022年度经公司股东大会审议批准的日常关联交易预计总额2,722万元，实际发生额为3,485.77万元。具体如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2022年度预计金额 | 2022年度实际发生金额 |
| 采购商品/接受劳务 | 金陵饭店集团及控股企业 | 933 | 888 |
| 销售商品/提供劳务 | 金陵饭店集团及控股企业 | 847 | 1,520 |
| 公司收关联方综合服务费 | 金陵饭店集团及控股企业 | 143 | 136 |
| 向关联方支付租赁费 | 金陵饭店集团及控股企业 | 790 | 795.77 |
| 向关联方收取租赁费 | 金陵饭店集团及控股企业 | 139 | |
| 公司代关联方代收款 | 金陵饭店集团及控股企业 | 9 | 7 |
| 合计 | 2,722 | 3,485.77 |
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
2023年度公司预计与关联方发生的日常关联交易总额为4525万元，具体如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2023年度预计 | 占同类业务比例（%） | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 2022年度实际发生 | 占同类业务比例（％） |
采购商品/接受劳务
| 采购商品/接受劳务 | 江苏金陵快餐有限公司 | 35 | 3.74 | 5 | 26 | 2.93 |
| 南京金陵饭店集团有限公司及控股子公司 | 900 | 96.26 | 151 | 862 | 97.07 | |
| 小计 | 935 | 100.00 | 156 | 888 | 100 | |
| 销售商品/提供劳务 | 南京金陵饭店集团有限公司 | 100 | 0.09 | 11 | 80 | 0.07 |
| 南京湖滨金陵饭店有限公司 | 150 | 0.13 | 4 | 126 | 0.12 | |
| 江苏金陵快餐有限公司 | 100 | 0.09 | 0 | 93 | 0.09 | |
| 江苏天泉湖实业股份有限公司 | 20 | 0.02 | 2 | 14 | 0.01 | |
| 苏州金陵南林饭店有限责任公司 | 300 | 0.26 | 11 | 188 | 0.17 | |
| 西安金陵紫金山酒店管理有限公司 | 100 | 0.09 | 6 | 60 | 0.06 | |
| 南京金陵大厦有限公司 | 300 | 0.26 | 10 | 179 | 0.17 | |
| 江苏金陵旅游投资管理集团有限公司及子公司 | 1,000 | 0.87 | 122 | 780 | 0.73 | |
| 小计 | 2,070 | 1.79 | 166 | 1,520 | 1.41 | |
| 公司收取关联方综合服务费 | 南京金陵饭店集团有限公司 | 200 | 86.96 | 27 | 112 | 82.35 |
| 江苏金陵快餐有限公司 | 30 | 13.04 | 4 | 24 | 17.65 | |
| 小计 | 230 | 100.00 | 31 | 136 | 100. | |
| 向关联方支付租赁费 | 南京金陵饭店集团有限公司及控股子公司 | 1,080 | 100.00 | 257 | 795.77 | 100 |
| 向关联方收取租赁费 | 南京金陵饭店集团有限公司及控股子公司 | 200 | 100.00 | 23 | 139.00 | 100 |
| 公司代关联方代收款 | 南京湖滨金陵饭店有限公司 | 10 | 100.00 | 2 | 7 | 100 |
| 合计 | 4,525 | 635 | 3,485.77 |
关联方基本情况
| 公司名称 | 注册资本 （万元） | 法定代表人 | 主营业务 | 关联关系 |
| 南京金陵饭店集团有限公司 | 300,000 | 毕金标 | 省政府授权范围内的国有资产经营、管理、转让、投资等。 | 公司之控股股东 |
| 江苏金陵快餐有限公司 | 430 | 陆丹 | 制售快餐、销售熟食卤菜 | 受同一母公司控制 |
| 南京湖滨金陵饭店 | 8,000 | 周希 | 住宿、餐饮 | 受同一母公 |
有限公司
| 有限公司 | 司控制 | |||
| 江苏天泉湖实业股份有限公司 | 18,518 | 符昌宏 | 养老服务、房地产开发经营、实业投资 | 受同一母公司控制 |
| 南京金陵大厦有限公司 | 500 | 苏蓉兰 | 住宿，点心和小吃制售、食品销售 | 受同一母公司控制 |
| 苏州金陵南林饭店有限责任公司 | 22,771.5968 | 成曼华 | 住宿、饮食服务；理发；附设酒吧、提供卡拉OK娱乐服务。桑拿、美容、健身服务。以下限分支机构：食品、卷烟。洗涤；销售：丝绸服装、针纺织品、工艺美术品（金银饰品零售）家用电器；停车场服务。 | 受同一母公司控制 |
| 西安金陵紫金山酒店管理有限公司 | 7,214.45 | 崔宏伟 | 外卖递送服务；日用百货销售；农副产品销售；物业管理；国内贸易代理；停车场服务。 | 受同一母公司控制 |
| 江苏金陵旅游投资管理集团有限公司 | 10,842.46 | 周希 | 酒店、餐厅管理，酒店投资及股权交易的咨询，酒店销售网络的运营及技术服务，商务代理，酒店业务咨询，人员培训（不含国家统一认可的执业证书类培训），技术服务，实业投资，酒店专用设备、用品、预包装食品的销售。 | 受同一母公司控制 |
三、关联交易的主要内容和定价政策
（一）关联交易的主要内容
1.收取关联方综合服务费
2002年12月20日，本公司筹委会与金陵饭店集团签订了《综合服务协议》，同意金陵饭店集团向本公司提供生活服务（含宿舍、就餐）、仓储等，本公司向金陵饭店集团提供水、电、汽、煤气、公共设施等服务，同时对双方提供服务的收费标准进行了规定。该协议自本公司成立之日起生效。公司董事会确认上述《综合服务协议》持续有效并继续履行。
2.关联方使用“金陵”商标
本公司成立时，金陵饭店集团将与经营性资产相关的注册商标均无偿转入本公司。鉴于历史原因和现实状况，金陵饭店集团下属全资企业金陵大厦、湖滨金陵饭店在本公司成立后需要继续使用“金陵”商标（注册证号为771871和778929）。2002年12月20日，本公司筹委会与金陵饭店集团签署《注册商标使用许可协议》，允许金陵饭店集团及其全资、控股企业在现有使用范围内无偿使用以上商标，期限自2002年12月30日起为期十年，协议期满后由双方协商续签事项。2002年12月28日全体股东投票表决通过上述协议；2003年1月1日本公司与金陵饭店集团对上述协议进行了确认；双方于2013年1月1日、2016年1月1日、2019年1月1日、2022年1月1日续签协议，将上述商标使用许可期限续延至2024年12月31日。
3.向关联方支付土地租赁费
（1）2002年12月，本公司筹委会和金陵饭店集团签订了《土地租赁协议》，公司向金陵饭店集团租赁10,356.28平方米土地，年租金总额202万元，租赁年限为20年。2022年12月，公司与金陵饭店集团续签土地租赁协议，依据第三方评估结果，经协商确定首年租金为392.74万元，租金每两年增长3%，租赁期限为5年，租赁期满后双方将续签土地租赁协议。
（2）2007年1月8日，本公司控股子公司南京新金陵饭店有限公司与金陵饭店集团签订《土地租赁协议》，向金陵饭店集团租赁位于南京市鼓楼区金陵饭店北侧面积为8,622.5平方米的地块，年租金总额315万元，租赁期限为20年。租赁期满后双方将续签土地租赁协议。
（3）2016年3月25日，本公司控股子公司南京世界贸易有限公司与金陵饭店集团签订《土地租赁协议》，向金陵饭店集团租赁世贸楼所占土地面积2377.06平方米，年租金总额272.77万元，租赁期限为20年。租赁期满后双方将续签土地租赁协议。
（二）关联交易的定价原则
本公司在与各方进行关联交易时，严格按照市场经营规则进行。日常关联交易的价格制定，如有国家或地方定价的，参照该定价并结合服务的具体情况制定收费标准；没有国家或地方定价的，参照当地可比的市场价格确定收费标准。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易是为了充分利用关联方的资源，降低公司营运成本，同时有利
于公司经营业务的健康开展，以确保公司经济效益的提高，不会对公司的独立性产生较大影响；关联交易协议体现了“公开、公平、公正”的原则，以市场价格及政府指导价作为定价依据，交易价格公允合理，符合公司及全体股东的整体利益。
关联股东金陵饭店集团需回避对本项议案的表决。
以上议案，请审议。
金陵饭店股份有限公司董事会
2023年6月20日
关于2022年董事薪酬议案
各位股东：
根据《公司章程》等相关规定，结合实际经营情况、管理人员具体岗位及年度内实际任期，公司支付2022年董事薪酬如下：
| 姓名 | 职务 | 税前报酬总额（万元） |
| 李 茜 | 董事长 | 69 |
| 成志明 | 独立董事 | 7 |
| 周俭骏 | 独立董事 | 7 |
| 沈坤荣 | 独立董事 | 7 |
| 虞丽新 | 独立董事 | 4 |
| 刘一平（离任） | 独立董事 | 3 |
注：公司2021年年度股东大会审议通过了《关于调整独立董事薪酬的议案》，公司独立董事津贴标准自2022年7月起，由每人6万元/年（税前）调整为每人8万元/年（税前）。
公司董事报酬是根据公司的经营状况而确定，符合公司实际情况，2022年度支付的董事薪酬与年报披露一致，不存在损害公司股东特别是中小股东利益情形。
以上议案，请审议。
金陵饭店股份有限公司
董事会
2023年6月20日