证券代码：301106 证券简称：骏成科技 公告编号：2023-029
江苏骏成电子科技股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目实施主体
暨使用募集资金设立全资子公司的公告
江苏骏成电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月13日召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体暨使用募集资金设立全资子公司的议案》，同意使用募集资金4,000万元在广东省深圳市设立全资子公司深圳骏成新技术研究中心有限公司（以企业登记机关登记为准，以下简称“深圳骏成”），并同意变更公司募集资金投资项目“研发中心建设项目”的实施主体为深圳骏成。
本次事项不涉及募集资金使用用途的变更，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》等相关规定，本次变更部分募集资金投资项目实施主体暨使用募集资金设立全资子公司事项在董事会的审批权限范围内，无需提交股东大会审议。本次事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。现将具体情况公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]4030号文核准，并经深圳证券交易所深证上[2022]106号文同意，公司向社会公众公开发行人民币普通股18,146,667股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为人民币37.75元/股，共计募集资金人民币68,503.67万元，扣除发行费用后，公司本次募集资金净额为人民币61,413.08万元。募集资金到位情况已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年1月24日出具的中天运[2022]验字第90005号《验资报告》验证。公司已将募集资金存放于为本次发行开立的募集资金专项账户，并由公司分别与
各开户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行专户管理。
二、募集资金投资项目情况
根据《江苏骏成电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，公司募集资金使用计划如下表所示：
单位：人民币万元
| 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金 |
| 车载液晶显示模组生产项目 | 40,384.76 | 35,000.00 |
| TN、HTN产品生产项目 | 8,417.44 | 6,000.00 |
| 研发中心建设项目 | 4,149.43 | 4,000.00 |
| 补充流动资金 | 10,000.00 | 10,000.00 |
| 合计 | 62,951.63 | 55,000.00 |
公司于2023年4月24日召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目变更实施地点和实施方式及部分募集资金投资项目延期的议案》，同意变更公司募集资金投资项目“研发中心建设项目”的实施地点和实施方式为在广东省深圳市外购办公场所用于建设研发中心。
三、本次变更部分募集资金投资项目实施主体暨使用募集资金设立全资子公司的情况
（一）本次变更部分募集资金投资项目实施主体情况
本次变更实施主体的募投项目为研发中心建设项目，除此之外，上述募投项目的投资总额、募集资金投入额不发生变化，具体情况如下：
单位：人民币万元
| 项目名称 | 投资 总额 | 变更前 | 变更后 | ||||
| 实施主体 | 实施 地点 | 拟投入 募集资金 | 实施 主体 | 实施 地点 | 拟投入 募集资金 | ||
| 研发中心建设项目 | 4,149.43 | 公司 | 广东省深圳市 | 4,000.00 | 深圳骏成 （本次新设） | 广东省深圳市 | 4,000.00 |
除上述变更实施主体外，研发中心建设项目的募集资金投入额、实施内容均
未发生变化。根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》，本次变更部分募投项目实施主体为公司之全资子公司，该事项不构成募集资金用途变更。上述议案内容经公司董事会审议通过后即可实施，无需提交公司股东大会审议。
（二）本次使用募集资金设立全资子公司的情况
根据公司战略规划及业务发展需要，为推动募投项目的实施，公司以募集资金4,000万元出资设立全资子公司深圳骏成新技术研究中心有限公司。
1、公司名称：深圳骏成新技术研究中心有限公司
2、注册地址：深圳市前海深港合作区南山街道梦海大道5035号前海华润金融中心T5写字楼3903/3904
3、注册资本：人民币4,000万元
4、法定代表人：汤小斌
5、股权结构：公司持有100%股权
6、经营范围：物联网技术研发；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术推广服务；电子元器件零售；显示器件销售；电子专用设备销售；物联网技术服务；信息技术咨询服务；电子专用材料研发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、公司治理：全资子公司不设董事会、监事会，设执行董事、监事各1名，同时设总经理1名，上述人员均由公司委派。
上述各项信息最终以企业登记机关登记为准，同时授权公司管理层办理新设立全资子公司的工商注册登记等相关事宜。
（三）本次变更部分募投项目实施主体暨使用募集资金设立全资子公司的原因
本次变更部分募投项目实施主体，由公司全资子公司实施募投项目，是公司基于未来整体发展战略和募投项目实施考虑，有利于保障募投项目顺利实施，符合募集资金使用计划，有利于提高募集资金使用效率，稳步推进募投项目的实施进度。同时，能够充分利用和调动公司自身及地方优质资源，为公司发展注入新
的动力，有利于公司拓展业务发展空间，提高公司的综合竞争力，对公司中长期持续发展具有积极的促进作用。
（四）本次变更部分募投项目实施主体暨使用募集资金设立全资子公司的影响本次募投项目——研发中心建设项目变更实施主体，有利于保障募投项目顺利实施，符合募集资金使用计划，有利于提高募集资金使用效率，稳步推进募投项目的实施进度，未改变募集资金投向，不会对项目实施造成不利影响，不存在变相改变募集资金用途和损害上市公司股东利益的情形。变更后的实施主体为公司全资子公司，本次变更部分募投项目实施主体不会对公司财务状况造成不利影响。公司将严格遵守相关法律法规和规范性文件的规定，加强募集资金使用的监督确保募集资金使用的合法、有效。
（五）本次变更部分募投项目实施主体暨使用募集资金设立全资子公司存在的风险
本次拟新设立全资子公司相关事项尚待企业登记机关登记审核备案、核准后方可实施，在审批方面具有一定的不确定性。在未来经营过程中，因宏观经济、行业政策、市场变化、经营管理、技术发展等因素仍可能存在不确定性风险，公司将充分关注有关变化，发挥整体优势，采取一系列措施规避和控制可能面临的风险，以不断适应业务要求及市场变化。
（六）本次变更部分募投项目实施主体暨使用募集资金设立全资子公司后的募集资金监管
本次事项经董事会审议通过后，公司将尽快完成本次部分募投项目实施主体变更，与全资子公司、独立财务顾问及相关银行签署《募集资金四方监管协议》，开立募集资金专户，根据募集资金使用计划，将募集资金转入该账户，对募集资金的使用实施监管。公司将严格按照相关法律法规的规定，规范募集资金管理，保护投资者的权益。
四、履行的审议程序和相关意见
2023年6月13日，公司召开第三届董事会第十二次会议及第三届监事会第十次会议，审议通过《关于变更部分募投项目实施主体暨使用募集资金设立全资子公司的议案》，公司独立董事对上述事项发表了明确的同意意见，公司保荐机
构海通证券股份有限公司发表了专项核查意见。
（一）董事会意见
经审议，公司董事会认为：公司本次变更部分募投项目实施主体暨使用募集资金设立全资子公司是出于公司长远战略发展考虑，有利于募投项目的顺利实施，符合公司的长远规划要求，未改变募集资金的投资方向和项目实施内容，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，董事会同意本次变更部分募投项目实施主体暨使用募集资金设立全资子公司事项。
（二）监事会意见
经审议，公司监事会认为：公司本次变更部分募投项目实施主体暨使用募集资金设立全资子公司是基于募投项目实施的需要，有利于稳步推进募投项目的实施。募集资金的使用方式及用途等符合公司发展战略及募集资金的使用计划，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情况，不会对公司产生不利影响。因此，监事会同意本次变更部分募投项目实施主体暨使用募集资金设立全资子公司事项。
（三）独立董事意见
经核查，公司独立董事认为：公司本次变更部分募投项目实施主体暨使用募集资金设立全资子公司是基于募集资金使用计划实施的具体需要，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，有利于保障募投项目的顺利实施，符合公司及全体股东的利益。因此，独立董事同意公司本次变更部分募投项目实施主体暨使用募集资金设立全资子公司事项。
（四）保荐机构核查意见
经核查，公司保荐机构认为：公司本次变更部分募投项目实施主体暨使用募集资金设立全资子公司事项已履行了必要的决策程序，相关议案已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见。
公司上述事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管
指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情况，也不存在影响募投项目正常进行和损害股东利益的情况。保荐机构对公司本次变更部分募投项目实施主体暨使用募集资金设立全资子公司事项无异议。
五、备查文件
1、公司第三届董事会第十二次会议决议；
2、公司第三届监事会第十次会议决议；
3、公司独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；
4、海通证券股份有限公司关于江苏骏成电子科技股份有限公司变更部分募集资金投资项目实施主体暨使用募集资金设立全资子公司的核查意见。
特此公告。
江苏骏成电子科技股份有限公司
董事会2023年6月13日