国泰君安证券股份有限公司关于福建傲农生物科技集团股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“傲农生物”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2023年
月修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年
月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件要求，对傲农生物使用部分暂时闲置募集资金临时补充流动资金情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金到账时间、金额及存储情况经中国证券监督管理委员会《关于核准福建傲农生物科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3089号）文核准，傲农生物本次非公开发行人民币普通股股票130,198,914股，发行价格为人民币11.06元/股，募集资金总额人民币1,439,999,988.84元，扣除各项发行费用合计人民币7,478,198.91元后，实际募集资金净额为人民币1,432,521,789.93元。上述资金已于2022年
月
日全部到位，已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚验字[2022]361Z0021号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储制度。
2、前次用于暂时补充流动资金的募集资金归还情况2022年
月
日，公司召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过35,000.00万元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2023年6月
12日，公司已将该用于临时补充流动资金的募集资金35,000.00万元全额归还至募集资金专用账户。
2022年7月12日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过《关于增加部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司增加使用不超过7,000.00万元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过
个月。截至本核查意见出具日，该用于临时补充流动资金的募集资金7,000.00万元尚未到期。
截至本核查意见出具日，公司不存在前次用于临时补充流动资金的募集资金已到期未归还的情况。
二、募集资金投资项目的基本情况
根据公司披露的《2021年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》及本次实际募集资金净额情况，本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 实施主体 | 项目名称 | 拟投资总额 | 募集资金拟投入额 |
| 1 | 宜丰傲农农业开发有限公司 | 15,000头母猪自繁自养猪场项目（一期） | 60,000.00 | 44,252.18 |
| 2 | 永新县傲农生物科技有限公司 | 年产18万吨饲料（一期）项目 | 10,000.00 | 5,000.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 94,000.00 | 94,000.00 | |
| 合计 | 164,000.00 | 143,252.18 | ||
截至2023年5月31日，公司使用募集资金情况如下：
单位：万元
| 序号 | 实施主体 | 项目名称 | 拟使用募集资金投资额 | 募集资金已投入金额 |
| 1 | 宜丰傲农农业开发有限公司 | 15,000头母猪自繁自养猪场项目（一期） | 44,252.18 | 7,402.64 |
| 2 | 永新县傲农生物科技有限公司 | 年产18万吨饲料（一期）项目 | 5,000.00 | 10.50 |
| 3 | 补充流动资金 | 94,000.00 | 94,000.00 | |
| 合计 | 143,252.18 | 99,556.88 |
截至2023年
月
日，公司已使用闲置募集资金临时补充流动资金且尚未到期的金额为7,000.00万元，公司募集资金专户余额合计为34,992.63万元。
三、本次使用闲置募集资金临时补充流动资金的计划鉴于公司发展需要，为提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本，维护公司全体股东的利益，在确保募集资金项目建设资金需求的前提下，结合公司财务状况和生产经营需求，本次公司拟使用宜丰傲农农业开发有限公司募集资金专户中不超过35,000.00万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司第三届董事会第二十四次会议审议通过之日起不超过12个月。到期后，公司将及时、足额归还到相应募集资金专用账户。在使用期限内，公司可根据募投项目进度提前归还募集资金。
本次募集资金临时补充流动资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，不通过直接或间接的安排用于新股配售、申购、或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易，没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。若募集资金投资项目因投资建设需要使用该部分补充流动资金的募集资金，公司将及时归还临时用于补充流动资金的该部分募集资金，以确保项目进展，确保募集资金投资项目的正常运行。
四、公司履行的内部决策程序
（一）董事会审议情况
2023年6月13日，公司召开第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过35,000.00万元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
（二）监事会意见
监事会认为：本次公司使用闲置募集资金临时补充流动资金的决策程序和
内容符合有关法律法规及公司章程、公司募集资金管理办法的相关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情形。本次使用闲置募集资金临时补充流动资金，不会影响公司募集资金项目的正常进行，有利于提高资金使用效率，减少财务费用，降低运营成本，符合公司和全体股东的利益。监事会同意公司使用闲置募集资金临时补充流动资金的事项。
（三）独立董事意见独立董事认为：公司在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，使用闲置募集资金临时补充流动资金，有利于提高公司募集资金使用效率，符合证券监管部门关于上市公司募集资金管理的相关规定，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本事项的审议和表决程序符合国家有关法律法规和公司章程的规定。我们同意公司使用闲置募集资金临时补充流动资金的事项。
五、保荐机构的结论性意见经核查，保荐机构认为：
、公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，截至目前审批程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，决策程序合法有效。
2、截至本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金事项审议前，公司已归还前次已到期的用于暂时补充流动资金的募集资金，不存在到期未归还的情形；
、公司承诺本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，使用期限不超过本次董事会审议通过之日起12个月，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法规和规范性文件的规定。
综上，保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的事
项无异议。