股票代码：002048 股票简称：宁波华翔 公告编号：2023-023
宁波华翔电子股份有限公司第七届董事会第二十四次会议决议公告本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。宁波华翔电子股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第二十四次会议通知于2023年6月1日以邮件或传真等书面方式发出，会议于2023年6月12日下午2:00在上海浦东以现场结合通讯的方式召开。董事长周晓峰先生主持会议。会议应出席董事5名，亲自出席董事5名。公司监事、高管列席了本次会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以举手结合通讯表决的方式,审议通过了如下议案：
一、审议通过《关于董事会换届选举非独立董事的议案》
公司第七届董事会任期届满，董事会提名周晓峰、李景华、王世平作为第八届董事会非独立董事候选人。候选人的个人简历请见附件。本次会议对以上候选人按名单进行了逐个审议。新一届董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。本次会议通过的非独立董事候选人名单需提交公司股东大会审议。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《关于董事会换届选举独立董事的议案》
董事会提名柳铁蕃、杨纾庆为第八届董事会独立董事候选人，候选人的个人简历请见附件。依据相关规定，独立董事候选人尚需深圳证券交易所审核无异议后提交公司股东大会审议。
本次会议向第七届董事会各位董事在任职期间为公司所作的贡献深表感谢。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《关于修订<公司章程>部分条款的议案》
根据国家最新颁布的法律、法规及《上市公司章程指引》的规定和要求，本次会议审议通过公司本次章程修正案，具体修订内容请见附件“章程修改条款对比表”。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过《关于修订公司“董事会议事规则”的议案》
为保持与新修改的法律、法规及《上市公司章程指引》的规定和要求一致，会议同意修改《董事会议事规则》中相关条款，具体修订内容详见附件。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过《关于修订公司“关联交易公允决策制度”的议案》
为保持与新修改的法律、法规及《深圳证券交易所股票上市规则》的规定和要求一致，会议同意修改《关联交易公允决策制度》中相关条款，具体修订内容详见附件。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过《关于修订“重大事项处置权限管理暂行办法”的议案》
为保持与新修改的法律、法规及《深圳证券交易所股票上市规则》的规定和要求一致，会议同意修改公司《重大事项处置权限管理暂行办法》中相关条款，具体修订内容详见附件。
本项议案需提交股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过《关于继续给独立董事及外部董事发放年度津贴的议案》
会议同意自第八届董事会任期之日起，继续给每位独立董事和外部董事（不在公司任职的非独立董事）发放津贴，金额为每年16万元人民币（含税）。
本议案须提交公司股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
八、《关于购买董监高责任险的议案》
为进一步完善风险管理体系，保障公司及公司董事、监事和高级管理人员的权益，根据《上市公司治理准则》等法律法规，公司拟为董事、监事和高级管理人员购买责任保险。赔偿限额不超过人民币1亿元，保费不超过人民币50万元，保险期限1年。
为提高决策效率，董事会提请股东大会授权董事长决定董监高责任保险的相关事
宜（包括但不限于确定保险机构；确定保险金额、保费及其他相关条款；选择及指定保险代理或其他中介机构；签署相关法律文件、更新责任保险合同或在合同到期之时签署新的责任保险合同等事宜。）该议案全体董事回避表决，将直接提交股东大会进行审议。独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
九、审议通过《关于授权公司经营层启动分拆子公司境内上市前期筹备工作的议案》拟授权公司经营层启动分拆长春华翔汽车金属部件有限公司至深圳证券交易所上市的前期筹备工作，包括但不限于可行性方案的论证、组织编制上市方案、签署筹划过程中涉及的相关协议等上市相关事宜，并在制定分拆上市方案后将相关上市方案及与上市有关的其他事项分别提交公司董事会、股东大会审议。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
十、审议通过《关于召开公司2023年度第一次临时股东大会的议案》
会议同意2023年6月28日（星期三）下午2点30分在浙江象山召开公司2023年度第一次临时股东大会，审议上述议案。具体事项详见会议通知。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
宁波华翔电子股份有限公司董事会
2023年6月13日
附件：
1、非独立董事候选人简历
周晓峰先生，54岁，大专学历，本公司董事长，浙江省宁波市人大代表。曾任宁波市邮电局技术员，上海大众联翔汽车零部件有限公司总经理，华翔有限公司总经理、董事长。不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。持有本公司138,673,236股股份，为公司实际控制人。本公司未在最高人民法院网查询到其属于“失信被执行人”。李景华先生，78岁，大学本科学历，研究员级高级工程师，高级经济师。现退休，曾任长春一东离合器股份有限公司总经理，一汽东光离合器厂厂长。不存在以下情形：
（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
2014年8月取得上市公司独立董事任职资格。未持有本公司的股权，与持有本公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。本公司未在最高人民法院网查询到其属于“失信被执行人”
王世平先生，66岁，研究生学历。研究员级高级工程师，曾任华晨汽车集团控股有限公司副总裁、党委常委；华晨中国汽车控股有限公司执行董事；上海申华控股股份有限公司董事长；金杯汽车股份有限公司董事等职。不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；
（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中
国证监会立案调查。未持有本公司的股权，与持有本公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。本公司未在最高人民法院网查询到其属于“失信被执行人”。
2、独立董事候选人简历
柳铁蕃先生，59岁，大学本科学历、经济学副教授。曾任湘韶投资管理（上海）有限公司董事长兼总经理，湖南省轻工盐业集团党委委员、董事，湖南盐业股份有限公司董事，湖南轻盐创业投资有限公司执行董事兼总经理。湖南省轻工业高等专科学校副校长、岳阳纸业股份有限公司财务总监。不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
2020年6月取得上市公司独立董事任职资格，与持有本公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；未持有本公司的股权。本公司未在最高人民法院网查询到其属于“失信被执行人”。
杨纾庆先生，64岁，硕士学历，美国国籍。曾任江森自控能源动力亚太区总裁；美国江森自控集团副总裁美国安道拓集团副总裁；马瑞利集团执行副总裁及首席商务官。不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
尚未取得上市公司独立董事任职资格，其已书面承诺将参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。与持有本公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；未持有本公司的股权。本公司未在最高人民法院网查询到其属于“失信被执行人”。
3、《章程》修改条款对比表
| 序号 | 原章程 | 修订后 |
| 1 | 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 | |
| 2 | 第二十八条 发起人持有的本公司的股票，自公司成立之日起1年以内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50% | 第二十九条 发起人持有的本公司的股票，自公司成立之日起1年以内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 |
| 3 | 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上的股东，将其所持有的公司股票在买入后6个月以内卖出，或者在卖出后6个月以内又买入的，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照前款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上的股东，将其所持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月以内卖出，或者在卖出后6个月以内又买入的，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照前款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 4 | 第四十四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； | 第四十五条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； |
……
（十六）审议法律、行政法规、部门
规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
| …… （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | …… （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | |
| 5 | 第四十五条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 | 第四十六条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 （七）法律法规或者公司章程规定的其他情形。 前款第（三）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 |
| 6 | 第四十九条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。 | 第五十条 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。 |
| 7 | 第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材 | 第五十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 |
料。
| 料。 | ||
| 8 | （一） 会议的时间、地点和会议期限； …… （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | （一）会议的时间、地点和会议期限； …… （五） 会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 9 | 第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制 |
| 10 | 第八十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过： | 第八十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过： |
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资
产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
| （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | |
| 11 | 如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得监管部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。 董事会、监事会和非关联股东有权在股东大会审议和表决有关关联交易事项前，责令关联股东回避。 | 股东大会在审议关联交易事项前，董事会应在股东大会上对此关联交易事项的内容和所涉及的关联方股东情况进行说明，如果该关联股东参加了股东大会，则应说明对此事项进行表决时，该关联股东不参加该事项的表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，过半数的有效表决权赞成该关联交易事项即为通过。如该交易事项属特别决议范围，应由三分之二以上有效表决权通过。 |
| 12 | 第一百零六条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在离职6个月内仍然有效。 | 第一百零七条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息；其他义务的持续期间应当根据公平的原则确定，视事件发生与离任时间之长短，以及其与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 |
| 13 | 第一百一十三条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； …… （十七）决定因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项的原因收购本公司股份的事项。 | 第一百一十三条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； …… （十七）决定因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项的原因收购本公司股份的事项。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照 |
本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。对于超过股东大会授权范围的事项，董事会应当提交股东大会审议。
| 本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 对于超过股东大会授权范围的事项，董事会应当提交股东大会审议。 | ||
| 14 | 第一百二十五条 董事会决议表决方式为：举手表决或记名投票方式表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 前款决议由参会董事最后一位签署后生效。 | 第一百二十六条 董事会决议表决方式为：举手表决或记名投票方式表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以通过书面方式（包括以专人、邮寄、传真及电子邮件等方式送达会议资料）、电话会议方式（或借助类似通讯设备）举行而代替召开现场会议。董事会秘书应在会议结束后作成董事会决议，交参会董事签字。 |
| 15 | 第一百三十一条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百三十二条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 16 | 第一百三十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百三十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 17 | 第一百四十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百四十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
| 18 | 第一百四十八条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，其中2名监事由股东大会选举，1名监事由公司的员工代表大会民主推举；监事会设主席1人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 | 第一百四十九条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，其中2名监事由股东大会选举，1名监事由公司的员工代表大会民主推举；监事会设主席1人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会成员不得少于3人。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表， |
其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
| 其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 | ||
| 19 | 第一百五十五条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 第一百五十六条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 |
| 20 | 第一百六十条 公司重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配政策为 …… （三）现金分红的条件和比例：公司当年盈利且累计可分配利润为正数、现金能够满足公司正常生产经营的前提下，同时无未弥补亏损、重大投资计划或重大现金支出等事项的情况下，每年以现金分红分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。 ….. 3、公司发展阶段属于成长期或发展阶段不易区分且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； …… （六）利润分配政策调整的决策机制：公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整方案，并提交股东大会特别决议审议。其中，对现金分红政策进行调整或变更的，应在议案中详细论证和说明原因，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过；调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定；独立董事、监事会应当对此发表审核意见；公司 | 第一百六十一条 公司重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配政策为 …… （三）现金分红的条件和比例：公司当年盈利且累计可分配利润为正数、现金能够满足公司正常生产经营的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司应当采取现金方式分配股利。在符合现金分红的条件且公司未来十二个月内无重大资金支出发生的情况下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。 ….. 3、公司发展阶段属于成长期或发展阶段不易区分且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 现金分红在利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 重大现金支出是指：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%。（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的20%。 …… （六）利润分配政策调整的决策机制： |
应当提供网络投票等方式以方便公众股东参与股东大会表决。
| 应当提供网络投票等方式以方便公众股东参与股东大会表决。 | 公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整方案，公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由， 并将书面论证报告经独立董事和监事会审议通过后方能提交股东大会审议，股东大会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上表决同意；调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定；独立董事、监事会应当对此发表审核意见；公司应当提供网络投票等方式以方便公众股东参与股东大会表决。 | |
| 21 | 第一百六十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 第一百六十四条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 |
| 22 | 第一百七十五条 公司指定《上海证券报》和巨潮网为刊登公司公告和其他披露信息的报刊和网站。 除上述外，在公司披露信息公告时，也可同时刊登于其他中国证监会指定的报刊。 | 第一百七十六条公司指定符合中国证监会规定条件的信息披露媒体及深圳证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 |
| 23 | 第一百八十三条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的其他解散事由出现； …… | 第一百八十四条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；； …… |
| 24 | 第一百八十四条 公司有本章程第一百八十三条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第（五）项情形而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第一百八十五条 公司有本章程第一百八十四条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司有本章程第一百八十四条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第（五）项情形而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 |
4、《董事会议事规则》修订对比表
| 序号 | 原条款 | 拟修改条款 |
| 1 | 第十条 董事辞职生效或者任期届满，应 | 第十条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和 |
向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在离职6个月内仍然有效。
| 向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在离职6个月内仍然有效。 | 股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息；其他义务的持续期间应当根据公平的原则确定，视事件发生与离任时间之长短，以及其与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 | |
| 第三十六条 董事会决议表决方式为：举手表决或记名投票方式表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 前款决议由参会董事最后一位签署后生效。 | 第三十六条 董事会决议表决方式为：举手表决或记名投票方式表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以通过书面方式（包括以专人、邮寄、传真及电子邮件等方式送达会议资料）、电话会议方式（或借助类似通讯设备）举行而代替召开现场会议。董事会秘书应在会议结束后作成董事会决议，交参会董事签字。 前款决议由参会董事最后一位签署后生效。 |
5、《关联交易公允决策制度》修订对比表
| 序号 | 原条款 | 拟修改条款 |
| 1 | 第一条 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括但不限于下列事项：： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）； （三）提供财务资助； （四）提供担保； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研究与开发项目； （十一）购买原材料、燃料、动力； （十二）销售产品、商品； （十三）提供或者接受劳务； （十四）委托或者受托销售； （十五）与关联人共同投资； （十六）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 | 第一条 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括但不限于下列事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研究与开发项目； （十一）购买原材料、燃料、动力； （十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或者接受劳务； （十五）委托或者受托销售； （十六）存贷款业务； （十七）与关联人共同投资； |
（十八）其他通过约定可能引致资源或
者义务转移的事项；。
（十九）法律法规、规范性文件或中国
证监会、深圳证券交易所认为应当属 于关联交易的其他事项。
| （十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；。 （十九）法律法规、规范性文件或中国证监会、深圳证券交易所认为应当属 于关联交易的其他事项。 | ||
| 2 | 第三条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人： （一）直接或者间接控制公司的法人； （二）由上述第（一）项法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人； （三）由第四条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人； （四）持有公司5%以上股份的法人； （五）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人。 | 第三条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人： （一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织； （二）由上述第（一）项法人或其他组织直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （三）由第四条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或担任董事 （不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的 法人或者其他组织； （四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人； （五）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人。 |
| 3 | （一）根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第三条或者第四条规定的情形之一； （二）过去十二个月内，曾经具有第三条或者第四条规定的情形之一。 | 第五条 在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在第三条或者第四条所述情形之一的法人或者其他组织、自然人，为公司的关联人。 |
| 4 | 第二十条 公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露： （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬； （四）任何一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易； （五）证券交易所认定的其他交易。 | 第二十条 公司与关联人进行的下述交易，可以免于按照本制度规定履行相关义务，但属于《上市规则》第六章第一节规定的应当履行披露义务和审议程序情形的仍应履行相关义务： （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司 债券或者企业债券； （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬； （四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第四条第规定的关联自然人提供产 |
品和服务；
（五）证券交易所认定的其他交易。
品和服务；
（五）证券交易所认定的其他交易。
6、《重大事项处置权限管理暂行办法》修订对比表
| 序号 | 原条款 | 拟修改条款 |
| 1 | 本条所称“对外投资、交易”指包括但不限于资产收购、转让、股权投资、 新建及改扩建项目投资、委托理财、委托贷款。公司就同一项目分次进行的，按 照十二个月内投资额累计计算。 公司发生的对外投资、交易事项达到下列标准的，应经董事会审议通过后，提交公司股东大会审议： 1、对外投资、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； …… 达到下列标准的对外投资、交易事宜，由公司董事会决定： 1、对外投资、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； …… | 本条所称“对外投资、交易”指包括但不限于资产收购、转让、股权投资、 新建及改扩建项目投资、委托理财、委托贷款。公司就同一项目分次进行的，按 照十二个月内投资额累计计算。 公司发生的对外投资、交易事项达到下列标准的，应经董事会审议通过后，提交公司股东大会审议： 1、对外投资、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； …… 6、对外投资、交易标的（如股权，同时存在账面值和评估值的，以高者为准）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元。 达到下列标准的对外投资、交易事宜，由公司董事会决定： 1、对外投资、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； …… 6、对外投资、交易标的（如股权，同时存在账面值和评估值的，以高者为准）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元。 |
| 第八条 财务资助 公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应当提交股东大会审议： 1、被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%； 2、单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的10%； 3、深交所或者公司章程规定的其他情形。 除全资子公司，或各方股东提供对等资助的情况下，公司不得为资产负债率超过70%的任何公司提供资助。 | 第八条 财务资助 公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应当提交股东大会审议： 1、被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70% 2、单次财务资助金额或者最近十二个月内累计提供财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的10%； 3、深交所或者公司章程规定的其他情形。 除全资子公司，或各方股东提供对等资助的情况下，公司不得为资产负债率超过70%的任何公司提供资助。 |