和信会计师事务所（特殊普通合伙）关于对《关于对跨境通宝电子商务股份有限公司
2022年年报的问询函》的回复
深圳证券交易所上市公司管理一部：
贵部向跨境通宝电子商务股份有限公司（以下简称“跨境通”或“公司”）下发的问询函《公司部年报问询函【2023】第214号》已经收悉，和信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”或“会计师”）对问询函所提及的需会计师说明或发表意见的问题进行了审慎核查，现答复如下：
问题一、2022年，你公司营业收入72.54亿元，同比下降17.73%；归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）1,784.23万元，同比下降97.35%；非经常性损益金额8,763.65万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）-6,979.42万元，同比增长96.91%；经营活动产生的现金流量净额-1.04亿元，同比增长62.28%。2019年至2022年，你公司连续四年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均为负值。请你公司：
5、请会计师事务所明确说明公司持续经营能力是否存在不确定性，并请公司自查说明是否触及本所《股票上市规则（2023年修订）》第9.8.1条第（七）项规定的其他风险警示情形。
回复：《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》（以下简称“《股票上市规则（2023年修订）》”）第9.8.1条第（七）项规定：公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性。公司自查如下：
公司2020年度、2021年度、2022年度扣除非经常性损益后的净利润均为负值，2020年度、2021年度扣除非经常性损益后的净利润均为负值主要原因是子公司深圳市环球易购电子商务有限公司经营能力持续下降导致，2021年末环球易购已破产清算出表，相关因素不具有可持续性，不会对公司经营能力产生持续负面影响。
2022年度扣除非经常性损益后的净利润为负值主要原因是：出口业务经营亏损导致，
公司将围绕以Zaful品牌为主的服装、鞋包、配饰等各项生活场景的业务深挖，不断深化主营业务的竞争力。公司正逐步优化调整组织架构，通过提高管理效率，提高资金周转率等手段降低管理成本和资金成本，以达到改善公司经营效率，增强公司竞争力的结果。同时把握行业机会，结合各产品市场竞争优势，创新思路，在稳固现有市场的基础上，拓宽销售渠道，进一步提高产品销售额，实现长远可持续发展。出口业务经营亏损相关趋势不具有持续性，不会对持续盈利能力产生负面影响。
综上所述，公司不存在《股票上市规则（2023年修订）》第9.8.1条第（七）项规定的股票交易应实施其他风险警示的情形。
年审会计师回复：
（一）实施的主要审计程序
1、向管理层了解公司近3年营业收入持续下滑、扣非后净利润持续为负的原因，并分析其及合理性。
2、向管理层了解公司涉及的重大担保、诉讼等或有事项对持续经营能力的影响及未来解决方式。
3、向管理层了解与持续经营能力评估相关的未来经营计划。
4、了解公司核心业务现状及未来的发展情况，评价公司未来的盈利情况。
（二）核查意见
基于我们获取的审计证据及实施的审计程序，我们认为自公司2022年年报期末起的12个月内，公司持续经营能力不存在不确定性，不会影响财务报表编制的持续经营基础。
问题二、报告期末，你公司货币资金5.26亿元，因抵押、质押或冻结等对使用有限制的款项总额1,702.96万元。报告期末，你公司流动负债19.90亿元，占总负债的78.37%，其中，其他应付款14.19亿元。其他应付款中，借款6.13亿元，往来款及其他2.93亿元，帕拓逊股权转让款7,676.52万元。报告期内，你公司利息费用1.10亿元；短期借款、长期借款期末余额均为0，一年内到期的非流动负债余额1,537.16万元。
2023年5月16日，你公司披露《关于债权人向法院申请公司重整及预重整的提示性公告》称，债权人以你公司不能清偿到期债务并且明显缺乏清偿能力，但仍具备重整价值为由，向法院申请对你公司进行重整，同时申请进行预重整备案登记。涉及事项为你公司未能按时偿还818.25万元借款。请你公司：
1?说明相关货币资金受限原因，是否涉及公司主要银行账户，是否存在主要银行账户
被冻结情形，是否可能触及《股票上市规则（2023年修订）》第9.8.1条实施其他风险警示的情形，以及是否及时履行了相应临时信息披露义务。回复：2022年末货币资金受限情况如下：
序号
| 序号 | 银行名称 | 银行账号 | 所属公司 | 冻结金额（元） | 受限原因 |
| 1 | 中国建设银行股份有限公司太原晋阳支行 | 1400****2521 | 跨境通 | 160,924.50 | 受环球易购诉讼连带影响导致 |
| 2 | 中国民生银行股份有限公司太原滨河支行 | 0914****0226 | 101,702.78 | ||
| 3 | 招商银行股份有限公司太原平阳路支行 | 3519****0100 | 138,740.48 | ||
| 4 | 招商银行股份有限公司太原晋阳街支行 | 3519****0502 | 2,262.02 | ||
| 5 | 招商银行股份有限公司太原分行 | 3519****0104 | 849,720.00 | ||
| 6 | 招商银行股份有限公司太原亲贤街支行 | 3519****0505 | 271.96 | ||
| 7 | 招商银行股份有限公司太原学府街支行 | 3519****0607 | 22.17 | ||
| 8 | 广东华兴银行股份有限公司深圳前海支行 | 8058****3839 | 15.62 | ||
| 9 | 中国光大银行股份有限公司上海川沙支行 | 3691****0068 | 75.20 | ||
| 10 | 兴业银行股份有限公司深圳分行 | 3370****6551 | 5,032,156.35 | ||
| 11 | 中国农业银行股份有限公司太原解放南路支行 | 0400****1202 | 3,973,545.03 | ||
| 12 | 招商银行股份有限公司上海曹家渡支行 | 1219****0040 | 上海优壹 | 5,000,000.00 | 因开展业务支付履约保证金导致 |
| 13 | 支付宝 | 1,435,861.74 | |||
| 14 | 天猫店铺 | 306,285.62 | |||
| 15 | 京东钱包 | 28,000.00 | |||
| 合计 | 17,029,583.47 |
上述银行账户中，中国建设银行股份有限公司太原晋阳支行、招商银行股份有限公司上海曹家渡支行为基本户，其中招商银行股份有限公司上海曹家渡支行因开展业务需要支付履约保证金，所以账户资金存在受限情形，但不影响账户的正常使用。因跨境通为集团公司，母公司主要负责管理，由下属子公司开展业务，上述冻结账户不影响公司正常收付款业务，不会对公司的生产经营造成重大影响。目前公司已被冻结的银行账户11个，公司合并报表范围内主体的银行账户共81个，被冻结账户占比13.58%，涉及被冻结货币资金余额合计17,029,583.47元，截至2022年12月31日，公司合并报表范围内货币资金余额合计526,499,069.21元，已冻结资金占货币资金的比例为3.23%；公司最近一期经审计的归属于上市公司的净资产为1,448,390,482.11元，已冻结资金占净资产的比例为1.18%。被冻结银行账户系公司受深圳环球诉讼连带影响及业务保证金导致，同时公司一直在积极处理，不属于会对公司造成重大影响的情况。
鉴于上述情况，公司认为不存在主要银行账户被冻结的情形，因此公司不存在《股票上市规则（2023年修订）》第9.8.1条实施其他风险警示的情形。
因公司不存在主要银行账户被冻结的情形，已冻结账户的资金不会对公司生产经营造
成重大影响，故公司不需要临时报告中披露相关信息。
2、说明其他应付款中借款的具体情况，包括但不限于出借方、关联关系、发生时间、借款用途、借款利率、抵押物情况、借款期限、到期时间等。回复：其他应付款中借款的具体情况如下：
出借方
| 出借方 | 关联关系 | 借款金额（万元） | 发生时间 | 借款用途 | 借款利率 | 抵押物情况 | 借款期限 | 到期时间 |
| 周敏 | 非关联方 | 20,038.02 | 2020.12.31-2022.10.8 | 采购货款 | 15% | 股权质押 | 2022.1.1-2022.12.31 | 2023.12.31 |
| 龚伟 | 非关联方 | 40,000.00 | 2022.2.28-2022.7.22 | 采购货款 | 15% | 周敏担保 | 2022.1.1-2022.12.31 | 2023.12.31 |
| 上海邦汇商业保理有限公司 | 非关联方 | 98.21 | 2022.12.1-2022.12.31 | 采购货款 | 6% | 应收账款质押及周敏担保 | 2022.1.1-2022.12.31 | 2023.12.31 |
| 卢建 | 非关联方 | 818.25 | 2020.10.10 | 资金周转 | 9.00% | 环球易购、徐佳东担保 | 2020.10.10-2020.11.9 | 2020.11.9 |
| 赵振国 | 非关联方 | 100.00 | 2021.9.30 | 资金周转 | 12.00% | 太原房产6处抵押、杨建新、通力成担保 | 2021.9.30-2022.12.31 | 2022.12.31 |
| 广东环球易购（肇庆）跨境电子商务有限公司 | 公司下属公司 | 221.14 | 2022年 | 代收房租 | 0% | 无 | 无 | 无 |
| 员工 | 非关联方 | 2.16 | 2022年 | 员工代垫款 | 0% | 无 | 无 | 无 |
| 合计 | 61,277.78 |
3、说明其他应付款中往来款及其他、帕拓逊股权转让款的具体情况，包括但不限于交易对方、关联关系、发生原因、发生时间、具体金额、付款期限等。
回复：（1）其他应付款中往来款及其他具体情况如下：
| 交易对方 | 金额（万元） | 关联关系 | 发生原因 | 发生时间 | 付款期限 |
| 深圳前海帕拓逊网络技术有限公司 | 28,129.10 | 非关联方 | 往来款 | 2022年前 | 协商中 |
| 深圳市深国际供应链管理有限公司 | 482.91 | 非关联方 | 代收房租 | 2021年-2022年 | 协商中 |
| 社保机构、公积金 | 345.82 | 非关联方 | 代扣社保公积金 | 2022年 | 代扣次月 |
中心
| 中心 | |||||
| 肇庆兆阳装备技术有限公司 | 74.36 | 非关联方 | 代收租赁保证金 | 2021年 | 租赁到期后 |
| 自营平台入驻商家（68家） | 66.11 | 非关联方 | 待结款 | 2022年 | 过账期后 |
| 工会部门 | 29.62 | 非关联方 | 工会经费 | 2022年 | 2023年 |
| 其他 | 142.85 | 非关联方 | 残保金、周转金、租赁保证金等 | 2021-2022年 | 租赁到期或2023年 |
| PAYPAL | 19.86 | 非关联方 | 纠纷款 | 2022年 | 纠纷解除后 |
| 合计 | 29,290.63 |
（2）其他应付款中帕拓逊股权转让款具体情况如下：
2021年4月，公司将持有的全资子公司深圳前海帕拓逊网络技术有限公司100%股权以
20.20亿元转让至厦门一苇以航投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“一苇以航”）等20个受让方，一苇以航向公司支付第一期股权转让款7,676.52万元，一苇以航与公司不存在关联关系。跨境通于2021年7月向深圳市龙岗区人民法院提起了诉讼，请求法院判令一苇以航支付剩余股权转让款及承担相应违约金；一苇以航于2021年12月向深圳市龙岗区人民法院另行提起诉讼，请求法院判令解除一苇以航与跨境通于2021年4月7日签署的《关于深圳前海帕拓逊网络技术有限公司之股权转让及增资协议》，无须继续履行《关于深圳前海帕拓逊网络技术有限公司之股权转让及增资协议》项目和剩余股权转让款人民币41,359,785元的支付义务，返还已经支付的股权转让款人民币76,765,215元。深圳市龙岗区人民法院于2022年5月对两起案件作出判决，支持了跨境通的全部诉讼请求，驳回了一苇以航的全部诉讼请求。目前该案件处于二审阶段。
《企业会计准则第20号-企业合并》应用指南：同时满足下列条件的，通常可认为实现了控制权的转移：（1）企业合并合同或协议已获股东大会等通过。（2）企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。（3）参与合并各方己办理了必要的财产权转移手续。（4）合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过50％），并且有能力、有计划支付剩余款项。（5）合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益承担相应的风险。
由于该部分股权转让事项处于诉讼阶段，存在重大不确定性，不能同时满足上述5个条件，基于谨慎性原则，公司暂未确认与该部分股权转让相应的投资收益，将相应股权的长投
股权投资60,061,588.09元转入其他非流动资产，已收到的股权转让款7,676.52万元计入其他应付款。
4、以列表方式补充披露截至回函日，有息负债的债务类型、具体金额、到期日、利率、偿付安排，结合有息负债规模及变动情况说明报告期内利息费用发生额的合理性。回复：公司截止回函日有息负债情况如下：
序号
| 序号 | 出借方 | 债务类型 | 金额（万元） | 利率 | 到期日 | 偿付安排 | 是否逾期 |
| 1 | 龚炜 | 民间借贷 | 45,000.00 | 15.00% | 2023.12.31 | 多笔滚动借款，单笔借款到期即还款 | 否 |
| 2 | 周敏 | 民间借贷 | 49,248.46 | 15.00% | 2023.12.31 | 否 | |
| 3 | 上海邦汇商业保理有限公司（京东） | 京东融资平台 | 5,623.19 | 4.80% | 2023.12.31 | 否 | |
| 4 | FUBANGINTERNATIONALFINANCEGROUP（京东） | 京东融资平台 | 12,300.00 | 6.00% | 2023.12.31 | 否 | |
| 5 | 王国俊 | 民间借贷 | 4,645.24 | 24.00% | 2020.4.2 | 公司将积极寻求解决债务的方案，引进战略投资人，开拓多种融资渠道，解决历史债务问题。同时因债权人对公司申请重整，公司认为，针对公司现状而言，如能成功实施重整，将有利于彻底解决公司债务问题，优化公司资产负债结构。 | 是 |
| 6 | 深圳市高新投集团有限公司 | 金融机构借款 | 15,366.00 | 9.00% | 2021.6.2 | 是 | |
| 7 | 卢建 | 民间借贷 | 997.54 | 15.40% | 2021.4.9 | 是 | |
| 8 | 中国工商银行股份有限公司深圳南山支行 | 金融机构借款 | 1,632.96 | 6.68% | 2021.4.19 | 是 | |
| 9 | 中国银行股份有限公司深圳南头支行 | 金融机构借款 | 65.38 | 8.66% | 2021.7.14 | 是 | |
| 10 | 深圳市深国际供应链有限公司 | 环球子公司业务合作欠款 | 8,487.67 | 11.00% | 2021.12.31 | 是 | |
| 11 | 深圳市外代国际货运有限公司 | 环球子公司业务合作欠款 | 1,032.35 | 3.80% | 2022.7.1 | 是 | |
| 12 | 浙江泽翔休闲用品有限公司 | 环球子公司业务合作欠款 | 113.57 | 3.65% | 2021.12.31 | 是 | |
| 13 | 深圳市力同芯科技发展有限公司 | 环球子公司业务合作欠款 | 249.31 | 5.00% | 2022.12.31 | 是 | |
| 合计 | 144,761.67 |
2022年12月31日，公司有息负债余额为14.23亿元，2021年12月31日，有息负债余额为8.59亿元，有息负债余额增加5.64亿元，有息负债增加的主要原因为：2021年上
海优壹通过上海邮瞬通供应链管理有限公司向供应商垫付货款的方式采购，解决了供应商对于先款后货的要求，缓解了上海优壹的资金需求，故而使得上海优壹的对外借款减少。而2022年下半年起已不再与上海邮瞬通供应链管理有限公司合作，上海优壹的采购都需要先款后货，故而2022年较2021年的有息负债增加。
2022年度利息费用1.10亿元，2021年度利息费用1.67亿元，利息费用减少0.57亿元。有息负债余额与利息费用变动不一致的主要原因为：（1）因公司向周敏、上海邦汇商业保理有限公司（京东）、FUBANGINTERNATIONALFINANCEGROUP（京东）为多笔滚动借款，会导致有息负债余额与利息费用变动不一致的情形。（2）2021年因深圳环球、帕拓逊出表，公司2021年末未合并其有息负债余额，同期合并了深圳环球1-11月、帕拓逊1-4月的银行贷款利息，导致有息负债余额与利息费用变动不一致。综上，报告期内列支的利息费用发生额是合理的。
5、请列表说明截至回函日你公司逾期债务的具体情况，包括但不限于债务发生时间、金额、资金用途、逾期时间、逾期原因、偿还安排等，并对照《股票上市规则（2023年修订）》第7.7.7条的规定说明你公司是否及时履行信息披露义务。
回复：
公司逾期债务的具体情况如下：
序号
| 序号 | 债权人名称 | 金额（万元） | 发生时间 | 资金用途 | 逾期时间 |
| 1 | 王国俊 | 4,645.24 | 2021年 | 补充流动资金 | 2022年8月24日 |
| 2 | 深圳市高新投集团有限公司 | 15,366.00 | 2021年 | 深圳环球借款用于补充流动资金 | 2021年6月2日 |
| 3 | 深圳领拓全球物流有限公司 | 32.08 | 2021年 | 深圳环球欠付的物流费 | 2021年4月1日 |
| 4 | 卢建 | 997.54 | 2020年 | 跨境通借款用于补充流动资金 | 2021年4月9日 |
| 5 | 中国工商银行股份有限公司深圳南山支行 | 1,632.96 | 2021年 | 深圳环球借款用于补充流动资金 | 2021年4月19日 |
| 7 | 中国银行股份有限公司深圳南头支行 | 65.38 | 2021年 | 深圳环球借款用于补充流动资金 | 2021年7月14日 |
| 8 | 上海飞书广告有限公司 | 19,755.68 | 2021年 | 深圳环球欠付的广告费 | 2021年12月31日 |
| 9 | 深圳市深国际供应链有限公司 | 8,487.67 | 2021年 | 深圳环球欠付的物流费 | 2021年12月31日 |
| 10 | 深圳市外代国际货运有限公司 | 1,032.35 | 2021年 | 深圳环球欠付的物流费 | 2022年7月1日 |
| 11 | 东莞市靓彩硅胶电子科技有限公司 | 65.47 | 2021年 | 深圳环球欠付的采购款 | 2021年12月31日 |
| 12 | 浙江泽翔休闲用品有限公司 | 113.57 | 2021年 | 深圳环球欠付的采购款， | 2021年12月31日 |
| 13 | 深圳市力同芯科技发展有限公司 | 249.31 | 2022年 | 深圳环球欠付的采购款 | 2022年12月31日 |
| 合计 | 52,443.25 |
偿还安排：公司将积极寻求解决债务的方案，通过引进战略投资人，开拓多种融资渠道，解决历史债务问题。同时因债权人对公司申请重整，公司认为，针对公司现状而言，如能成功实施重整，将有利于彻底解决公司债务问题，优化公司资产负债结构。上述债务逾期的主要原因为深圳环球经营困难无力偿还欠款，后因深圳环球破产连带公司诉讼及公司为其提供担保承担的相关责任所致。公司在子公司破产、重大诉讼、对外担保相关临时公告中均有披露上述逾期债务对公司的影响。
6、结合当前有息负债及到期情况、可自由支配货币资金、预计经营现金流、资产变现能力、融资安排等，说明你公司是否具备足够债务偿付能力，是否存在其他债务逾期的风险，并说明你公司拟采取的防范应对措施。
回复：
目前，公司有息负债金额14.48亿元（其中到期债务5.24亿元），结合公司2023年年度的资金预算及目前可自由支配货币资金需求，在不考虑偿付逾期债务的前提下，目前可以满足公司日常运营资金需求。
公司受深圳环球易购破产影响的诉讼、担保已充分计提预计负债，应承担的债务总体可控，不存在其他债务逾期的风险。公司将通过优化经营模式、引进战略投资人、催收应收款项、拓展融资渠道、变现部分低效资产等方式筹集资金，尽最大可能偿付到期债务；同时因债权人对公司申请重整，公司认为，针对公司现状而言，如能成功实施重整，将有利于彻底解决公司债务问题，优化公司资产负债结构，提升持续经营能力。
截至目前，已有多家上市公司成功完成重整，均取得了良好的经济和社会效果。截至目前，公司尚未收到太原中院对申请人申请公司重整及预重整事项的相关通知或裁定，申请人的申请是否被法院受理，公司是否进入预重整及重整程序尚存在重大不确定性。
根据《上市规则》的相关规定，如果人民法院裁定受理对公司的重整申请，深圳证券交易所将对公司股票交易实施退市风险警示。公司将依法配合人民法院及管理人开展相关重整工作，并依法履行债务人的法定义务，在平衡保护各方合法权益前提下，积极与各方共同论
证债务化解方案，同时将积极争取有关方面的支持，实现重整工作顺利推进，推动公司早日回归健康、可持续发展轨道。若重整失败，公司将存在被宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，根据《上市规则》的相关规定，公司股票将面临被终止上市的风险。
7、请会计师事务所核查并发表明确意见。年审会计师回复：
（一）实施的主要审计程序
1、对货币资金存在质押、冻结等对变现有限制或存在境外的款项进行函证，根据回函情况编制受限资金清单，与企业提供的受限资金情况进行核对，确保受限资金的完整性。
2、编制其他应付款明细表，对其他应付款实施函证程序，检查其他应付款中的借款合同，检查借贷方的关联关系，加计复核借款利息的计算并检查实际与借款相关的银行流水。
3、编制有息负债利息明细表，检查利息的计算是否正确，计算借款利率并同以前年度及市场平均利率相比较。
4、检查借款合同和授权批准，了解借款数额、借款条件、借款用途、借款日期、还款期限、借款利率等信息。
（二）核查意见
基于我们获取的审计证据及实施的审计程序，我们认为公司所述情况属实，与我们执行公司2022年度财务报表审计过程中了解的相关情况不存在重大差异。
问题三、报告期内，你公司现金流量表中收到的其他与筹资活动有关的现金中与自然人周敏发生金额9.52亿元，与自然人龚炜发生金额4亿元；支付的其他与筹资活动有关的现金中，与自然人周敏发生金额10.45亿元，个人及单位借款0.28亿元。2018年，你公司向周敏等发行股份购买资产并募集配套资金，其中，向周敏发行49,596,977股，对应交易对价78,760万元。请你公司：
1?补充说明上述收到的其他与筹资活动有关的现金、支付的其他与筹资活动有关的现金科目核算的具体事项，包括但不限于借款对象、关联关系、借款期间、借款利率、发生原因，是否存在非经营性资金占用或违规对外提供财务资助等情形。
回复：
（1）收到的其他与筹资活动有关的现金中与自然人周敏发生金额9.52亿元，与自然人龚炜发生金额4亿元具体事项如下：
借款对象
| 借款对象 | 关联关系 | 借款期间 | 借款利率 | 发生原因 | 金额(万元) |
周敏
| 周敏 | 非关联方 | 2020年5月12日-2022年10月8日 | 15% | 补充流动资金 | 95,197.57 |
| 龚炜 | 非关联方 | 2022年2月28日-2022年7月22日 | 15% | 补充流动资金 | 40,000.00 |
| 合计 | - | - | - | - | 135,197.57 |
（2）支付的其他与筹资活动有关的现金中，与自然人周敏发生金额10.45亿元，个人及单位借款0.28亿元具体事项如下：
| 借款对象 | 关联关系 | 借款期间 | 还款日期 | 借款利率 | 发生原因 | 金额(万元) |
| 周敏 | 非关联方 | 2020年5月12日-2022年10月8日 | 滚动借款 | 15% | 归还借款 | 104,473.44 |
| 山西金虎信息服务有限公司 | 公司原下属公司 | 2018年7月6日-2022年12月31日 | 2022年12月 | 0% | 归还往来款 | 800.00 |
| 赵振国 | 非关联方 | 2021年10月15日-2022年12月31日 | 2022年11月 | 12% | 归还借款 | 900.00 |
| 深圳黛丝丽商业有限公司 | 公司原下属公司 | 2022年1月1日-2022年12月31日 | 2022年6月 | 0% | 归还往来款 | 1,053.10 |
| 合计 | - | - | - | - | - | 107,226.54 |
2022年初，公司向周敏借款余额约2.93亿元，报告期内，公司向其借款总额约9.52亿元，当期还款金额约10.45亿元，截至2022年末，公司向周敏借款余额为2亿元。
2022年初，公司向龚炜借款余额0元，报告期内，公司向其借款总额4亿元，当期还款金额0元，截至2022年末，公司向龚炜借款余额为4亿元。
公司上述借款均用于公司正常经营活动，不存在非经营性资金占用或违规对外提供财务资助等情形。
2?结合你公司向周敏借款的具体原因，说明你公司前期发行股份购买资产事项是否存在其他潜在协议或安排。
回复：公司向周敏借款主体为上海优壹及其下属公司，自2014年以来，为支持上海优壹及其下属公司业务发展及生产经营的正常需要，周敏一直为上海优壹及下属公司提供借款，近年来，由于跨境通负面信息过多以及被风险警示，优壹电商也受到影响，银行等金融机构贷款受阻，融资较为困难。为保证优壹电商正常经营，满足资金需求，故向周敏借款金额较往年有所增加。根据2021年的经营情况，优壹电商预测2022年运营资金需求总量约17-20亿元。2022年初，公司自有资金约4.89亿元，资金缺口15亿元左右，所以向周敏借款9.52亿元，向龚炜借款4亿元，以满足优壹电商运营使用。上述借款行为是合理的，不存在公司前期发行股份购买资产事项其他潜在协议或安排的情形。
3、请会计师事务所核查并发表明确意见。会计师回复：
（一）实施的主要审计程序
1、获取并复核收到的其他与筹资活动有关的现金、支付的其他与筹资活动有关的现金的明细；
2、抽查大额银行存款收支的原始凭证，检查是否存在非营业目的的大额货币资金转移，并核对相关账户的进账情况。
3、检查借款合同和授权批准，了解借款数额、借款条件、借款用途、借款日期、还款期限、借款利率等信息。
（二）核查意见
基于我们获取的审计证据及实施的审计程序，我们认为公司不存在非经营性资金占用或违规对外提供财务资助等情形。
问题四、年报显示，报告期内，你公司实现债务重组收益9,325.85万元。请你公司结合债务重组的具体情况，说明你公司确认债务重组收益的合理性。请会计师事务所核查并发表明确意见。
回复：2019年跨境通之子公司深圳环球因业务需要，分别以其子公司肇庆环球、香港环球与深国际、中国全程建立业务合作。后因香港环球、肇庆环球不能如期支付到期欠款，2020年11月25日，深国际向深圳国际仲裁院提起仲裁。2021年2月8日，跨境通、肇庆环球、香港环球与深国际就偿还欠款事宜达成《和解协议》，跨境通以债务人之一的身份对因肇庆环球、香港环球产生的物流服务欠款及利息等承担偿还责任，并以名下坐落于中国山西省太原市建设南路632号84幛1-15层之不动产（不动产权证号：晋房权证并字第1000087758号、晋房权证并字第1000087763号、晋房权证并字第1000087771号、晋房权证并字第1000088582号、晋房权证并字第1000088697号、晋房权证并字第1000088698号、晋房权证并字第1000088701号、晋房权证并字第1000088702号、晋房权证并字第1000088703号、晋房权证并字第1000088704号、晋房权证并字第1000088705号、晋房权证并字第1000088706号、晋房权证并字第1000088707号、晋房权证并字第1000088708号、晋房权证并字第1000088709号）作为抵押物抵押给深国际，并办理抵押登记手续，用于担保肇庆环球、香港环球对深国际的债务。
2021年5月31日，深国际向广东省深圳市中级人民法院申请执行跨境通名下上述抵押
的房产用于偿还肇庆环球、香港环球的债务。2022年7月25日，深圳中院在京东网司法拍卖网络平台采取网络司法拍卖跨境通名下上述位于山西省太原市建设南路632号84幢15套房产。84幢1层不动产经过竞价以854万元拍卖成交，其余14套房产因无人竞价而流拍。
2022年8月5日，深国际向深圳中院递交《以物抵债申请书》，请求将跨境通名下上述流拍的14套房产以保留价抵债给深国际。2022年8月10日，深圳中院作出《执行裁定书》【（2021）粤03执5178号之二】，将位于山西省太原市建设南路632号84幢2层不动产作价839万元、3层不动产作价841万元、4层不动产作价896万元、5层不动产作价898万元、6层不动产作价900万元、7层不动产作价901万元、8层不动产作价903万元、9层不动产作价895万元、10层不动产作价906万元、11层不动产作价908万元、12层不动产作价909万元、13层不动产作价910万元、14层不动产作价911万元、15层不动产作价912万元全部抵偿给深国际所有。上述财产过户时转让双方应缴交的一切税、费及其他费用由双方依据法律规定各自承担（应由被执行人跨境通承担的部分由申请执行人深国际先行垫付）。深国际垫付的相关费用从上述抵债金额中扣除。
根据《企业会计准则第12号——债务重组》第十条以资产清偿债务方式进行债务重组的，债务人应当在相关资产和所清偿债务符合终止确认条件时予以终止确认，所清偿债务账面价值与转让资产账面价值之间的差额计入当期损益。应将所清偿债务账面价值与转让资产账面价值之间的差额，记入“其他收益——债务重组收益”科目。故公司对不动产抵债事项做了相应的会计处理，确认债务重组损益9,325.85万元。
年审会计师回复：
（一）我们实施的主要审计程序如下：
（1）向管理层了解公司与深国际的债务形成原因以及偿付等具体情况。
（2）取得深圳中院做出的《执行裁定书》。
（3）向公司管理层委托的律师了解深国际“以房抵债”的具体情况。
（4）取得公司“以房抵债”确认债务重组收益的计算过程，并复核其会计处理是否正确。
（二）核查意见
基于我们获取的审计证据及实施的审计程序，我们认为：报告期内公司“以房抵债”确认债务重组收益是合理的。
问题五、报告期内，你公司前五大供应商采购金额合计73.87亿元，占年度采购总额
的96.80%，其中第一大供应商采购金额52.49亿元，占年度采购总额的68.77%；前五大客户销售金额合计50.47亿元，占年度销售总额的69.58%，其中第一大客户销售金额26.61亿元，占年度销售总额的36.68%。请你公司：
1、结合主营业务采购模式及销售模式，说明采购、销售集中度较高的原因及合理性，是否对个别供应商或客户存在重大依赖，与同行业可比公司是否存在差异，主要供应链和销售渠道是否稳定、持续，报告期内是否存在重大变化。
回复：公司前五大供应商与销售客户均来自进口业务，集中在公司子公司优壹电商版块。
优壹电商均采取“业务需求+安全库存+活动备货”的动态集中模式进行采购。
公司第一大供应商DanoneNutriciaOnlineDistributionHongKongLimited（达能集团），知名跨国食品公司，是世界500强知名企业。受婴幼儿奶粉的供应市场分布情况决定，达能集团旗下的诺优能、爱他美等系列产品在全球婴幼儿奶粉类产品市场占有率较高，享有较高美誉度。优壹电商自成立以来与达能集团已保持了多年的合作关系。优壹电商作为致力于向国内中高端消费者专供优质奶粉的服务提供商，选择达能集团作为婴幼儿奶粉的主要供应商具有一定的必然性，因此，达能集团系优壹电商的重要品牌供应商。
优壹电商依托经验丰富的营销、运营、客服团队及规范标准的流程作业体系，获得了国际知名品牌商的认可与商业代理授权，优壹电商为达能集团在中国线上交易的唯一代理商，经过多年的合作，相互均有依赖性。目前公司已拓展其他品类，后续将继续尝试开拓更多的新品牌。
优壹主要从事电商业务，产品销售模式主要分为B2C线上旗舰店自营直销与B2B多渠道分销两种模式。
1）B2C线上旗舰店自营直销模式
B2C线上旗舰店自营直销模式系优壹电商凭借自身优秀的电子商务销售和综合服务能力，通过获取品牌商授予的产品线上经销权后，采购品牌产品并通过在相关电商平台如天猫商城、天猫国际等开设官方旗舰店的形式直接面向终端消费者销售的销售模式。
2）B2B多渠道分销模式
优壹电商不断拓展线上和线下多元化分销渠道，实现品牌产品与终端消费者接触面积的最大化。
对于线上分销，根据其客户属性的不同，可分为BBC模式和TMD模式：1）BBC模式，即“商家-商家-顾客”的业务模式，通过向京东、唯品会等电商自营平台进行销售，并通过
上述平台的自营商城完成产品对终端消费者的销售；2）TMD模式，即为TmallDistributor，主要通过向天猫供销平台上的次级线上分销商进行销售，以此完成分销业务。优壹电商通过向包括京东、唯品会等知名电商分销平台进行销售或直接向天猫供销平台上的注册分销商进行分销，获得上述国内主流线上分销平台的流量优势，实现产品的快速销售，增加产品与终端消费者的接触面积。
对于线下分销，优壹电商向包括孩子王、爱婴岛等国内大型综合零售商店、综合商超等以及社区终端店铺的实体店进行分销，通过线下实体零售终端对区域范围内的客户进行捕捉，并以线上销售所积累的产品口碑反哺线下的产品零售市场，实现线上、线下的销售联动，从而推动产品多渠道的有效销售。
目前，国内电商销售平台第一梯队主要为阿里和京东。优壹电商作为京东、天猫的主要入驻商家及供货商，与其保持长期合作关系，同时亦与其他电商平台进行深度合作，如唯品会、抖音等。
受平台知名度及市场占有率的影响，阿里和京东的销售占比较大，其已逐渐成为一个平台，而不是简单的客户。公司不存在过度依赖单一客户的情形。
同行业采购、销售情况：
公司名称
| 公司名称 | 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 | 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 |
| 跨境通 | 96.80% | 69.58% |
| 壹网壹创 | 58.98% | 31.27% |
| 丽人丽妆 | 80.45% | 4.68% |
| 若羽臣 | 70.99% | 26.95% |
因同行业各公司的业务规模、商品属性、采购与销售模式不同，所以相关数据存在一定差异。
优壹电商十年来，主要供应商和销售渠道均未发生变化，一直保持着良好的合作关系，报告期内不存在重大变化。
2、报备最近三年前五大供应商、客户名单、采购/销售内容、金额、应付/应收账款、预付/预收账款金额、相关供应商/客户与你公司控股股东、实际控制人及董监高等是否存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的情形，前五大供应商、客户变动原因及合理性。
回复：（一）前五大供应商、客户情况
（1）前五大供应商情况
年份
| 年份 | 序号 | 供应商名称 | 采购额（万元） | 采购内容 | 应付账款期末金额（万元） | 预付账款期末金额（万元） |
| 2022年 | 1 | DanoneS.A. | 524,855.32 | 商品 | 2,842.06 | 17,656.61 |
| 2 | 上海邮瞬通供应链管理有限公司 | 206,268.11 | 商品 | - | - | |
| 3 | 科医国际贸易（上海）有限公司 | 3,161.69 | 商品 | - | 5.00 | |
| 4 | ZuelligPharmaLimited | 2,492.28 | 商品 | - | 5.71 | |
| 5 | MADHOUSECO.LIMITED | 1,959.57 | 广告服务 | 1,611.63 | - | |
| 合计 | 738,736.97 | - | 4,453.69 | 17,667.32 | ||
| 2021年 | 1 | 上海邮瞬通供应链管理有限公司 | 385,334.33 | 商品 | 517.35 | - |
| 2 | DanoneS.A. | 210,426.22 | 商品 | 3,392.06 | 1,231.25 | |
| 3 | GNCHONGKONGLIMITED | 10,719.27 | 商品 | 3,648.96 | - | |
| 4 | 东莞市力桑电子有限公司 | 3,695.57 | 商品 | 729.91 | - | |
| 5 | 深圳市康博佳电子科技有限公司 | 3,410.16 | 商品 | 868.32 | - | |
| 合计 | 613,585.55 | - | 9,156.59 | 1,231.25 | ||
| 2020年 | 1 | DanoneS.A. | 273,032.22 | 商品 | 31,171.79 | 8.62 |
| 2 | 上海邮瞬通供应链管理有限公司 | 261,673.90 | 商品 | 4,077.57 | 90.52 | |
| 3 | 莱瑞科技有限公司 | 77,579.53 | 商品 | - | - | |
| 4 | 中国全程物流有限公司 | 45,446.02 | 物流服务 | 9,738.99 | - | |
| 5 | 飞书 | 31,478.70 | 广告服务 | 13,703.57 | - | |
| 合计 | 689,210.37 | - | 58,691.92 | 99.14 | ||
（2）前五大客户情况
| 年份 | 序号 | 客户名称 | 销售额（万元） | 销售内容 | 应收账款期末金额（万元） | 预收账款期末金额（万元） |
| 2022年 | 1 | JD.COMINTERNATIONALLIMITED | 266,056.06 | 商品 | 29,481.78 | - |
| 2 | Alibaba.comSingaporeE-Commerce | 135,928.17 | 商品 | 12,247.84 | - |
PrivateLtd.
| PrivateLtd. | ||||||
| 3 | 孩子王儿童用品股份有限公司 | 59,956.47 | 商品 | - | 5,226.00 | |
| 4 | WalmartHongKongCo.,Limited | 23,402.39 | 商品 | 3,237.73 | - | |
| 5 | VipshopInternationalHoldingsLimited | 19,398.10 | 商品 | 1,228.73 | - | |
| 合计 | 504,741.19 | - | 46,196.08 | 5,226.00 | ||
| 2021年 | 1 | JD.COMINTERNATIONALLIMITED | 238,948.08 | 商品 | 9,699.93 | - |
| 2 | Amazon | 151,582.40 | 商品 | 1,558.82 | - | |
| 3 | Alibaba.comSingaporeE-CommercePrivateLtd. | 136,799.25 | 商品 | 13,906.30 | - | |
| 4 | 孩子王儿童用品股份有限公司 | 56,220.42 | 商品 | - | - | |
| 5 | VipshopInternationalHoldingsLimited | 17,627.68 | 商品 | 1,485.71 | - | |
| 合计 | 601,177.83 | - | 26,650.76 | - | ||
| 2020年 | 1 | Amazon | 464,228.91 | 商品 | 22,696.48 | - |
| 2 | JD.COMINTERNATIONALLIMITED | 192,635.08 | 商品 | 10,407.76 | - | |
| 3 | Alibaba.comSingaporeE-CommercePrivateLtd. | 119,821.46 | 商品 | 10,094.30 | - | |
| 4 | ADAHOLDING(HONGKONG)CO.,LIMITED | 83,525.88 | 商品 | - | - | |
| 5 | 孩子王儿童用品股份有限公司 | 60,687.32 | 商品 | 100.41 | - | |
| 合计 | 920,898.65 | - | 43,298.95 | - | ||
经查询上述供应商、客户工商信息，相关供应商、客户与公司控股股东、实际控制人及董监高不存在关联关系，不存在其他可能导致利益倾斜的情形。
（二）前五大供应商、客户变动原因及合理性2021年对比2020年变化较大的主要原因是环球由于业务大规模缩减的影响，采购和销售下滑严重，业务版块主要集中在优壹、帕拓逊所致；2022年对比2021年变化较大的主要原因是由于合并范围的变动，业务模块主要集中在上海优壹、深圳飒芙，所以前五大供应商、客户排名有所变动。
综上，公司认为前五大供应商、客户的变动具备合理性。
3、请会计师事务所核查并发表明确意见。年审会计师回复：
（一）我们实施的主要审计程序如下：
（1）了解和评价公司与销售、采购相关的关键内部控制的设计有效性，测试了关键控制流程运行的有效性。
（2）了解公司的采购、销售模式及与同行业公司业务模式的差异情况。
（3）针对采购、销售金额较大的供应商、客户，通过工商查询等方式进行背景调查核实是否存在关联方关系。
（4）检查相关采购、销售合同及其结算条款，结合行业政策、市场惯例，核实是否具有真实交易背景和商业实质，检查是否存在非经营性资金占用的情形。
（5）选取样本进行函证。
（二）核查意见
基于我们获取的审计证据及实施的审计程序，我们认为公司所述情况属实，与我们执行公司2022年度财务报表审计过程中了解的公司实际经营相关情况一致。
问题六、报告期内，你公司销售费用4.58亿元，同比下降61.37%；管理费用1.69亿元，同比下降49.71%；而营业收入72.54亿元，同比下降17.73%。请你公司结合员工数量、薪酬水平及费用构成项目的变动情况等因素，说明报告期销售费用、管理费用大幅下降的原因及合理性，以及与营业收入变动幅度差异较大的原因。请会计师事务所核查并发表明确意见。
回复：2022年公司期间费用与上年同期相比情况如下：
单位：元
项目
| 项目 | 2022年 | 2021年 | 同比增减 |
| 销售费用 | 457,501,824.62 | 1,184,294,256.82 | -61.37% |
管理费用
| 管理费用 | 168,587,527.17 | 335,254,330.18 | -49.71% |
公司2022年实现营业收入72.54亿元，与2021年相比下降17.73%。由于受环球易购破产清算及出售帕拓逊事项影响，2022年合并报表范围发生较大变化。2021年公司对环球易购1-11月份和帕拓逊1-4月份数据进行合并计算，其中环球易购营业收入4.13亿元、销售费用1.85亿元、管理费用1.13亿元、财务费用1.26亿元，研发费用为0亿元；帕拓逊营业收入16.59亿元，销售费用4.93亿元，管理费用0.32亿元。剔除以上因素，相关费用同比增减变动情况如下：
单位：元
| 项目 | 2022年 | 2021年 | 同比增减 |
| 销售费用 | 457,501,824.62 | 505,867,453.22 | -9.56% |
| 管理费用 | 168,587,527.17 | 190,128,418.52 | -11.33% |
销售费用下降的主要原因是公司下属公司飒腾为了降本增效，对成本费用进行控制，减少对平台的推广费用所致；管理费用下降的主要原因是公司2021年出售帕拓逊支付的中介费用较高，2022年无相关费用产生导致，同时，为提高经营管理水平，公司对管理费用进行优化。
（1）分项目列示
单位：元
| 销售费用项目 | 2022年 | 2021年 | 变动比例 |
| 职工薪酬 | 204,156,893.18 | 294,959,880.31 | -30.78% |
| 仓储费、物流费、运杂费、辅料、打包费 | 30,274,792.83 | 112,124,420.15 | -73.00% |
| 广告、业务宣传、促销费 | 132,905,555.74 | 335,059,099.32 | -60.33% |
| 房租 | 4,179,214.98 | 11,988,028.11 | -65.14% |
| 平台使用费、网站维护费及佣金等 | 58,748,321.97 | 388,689,777.64 | -84.89% |
| 其他 | 27,237,045.92 | 41,473,051.29 | -34.33% |
| 合计 | 457,501,824.62 | 1,184,294,256.82 | -61.37% |
管理费用项目
| 管理费用项目 | 2022年 | 2021年 | 变动比例 |
| 职工薪酬 | 69,335,917.69 | 143,695,716.16 | -51.75% |
| 会议费、差旅费、招待费 | 7,642,140.99 | 5,936,399.84 | 28.73% |
| 办公费 | 8,146,217.20 | 9,571,743.63 | -14.89% |
| 折旧费、无形资产摊销 | 33,978,442.64 | 80,404,425.05 | -57.74% |
| 水电暖及日常维修费 | 3,550,224.12 | 6,777,950.56 | -47.62% |
| 律师费、审计费等中介费 | 24,013,039.01 | 58,492,860.08 | -58.95% |
租赁费
| 租赁费 | 755,144.49 | 11,390,520.09 | -93.37% |
| 其他 | 21,166,401.03 | 18,984,714.77 | 11.49% |
| 合计 | 168,587,527.17 | 335,254,330.18 | -49.71% |
（2）剔除合并范围影响后分项目列示
单位：元
| 销售费用项目 | 2022年 | 2021年 | 变动比例 |
| 职工薪酬 | 204,156,893.18 | 185,421,259.04 | 10.10% |
| 仓储费、物流费、运杂费、辅料、打包费 | 30,274,792.83 | 45,465,714.47 | -33.00% |
| 广告、业务宣传、促销费 | 132,905,555.74 | 185,275,929.23 | -28.00% |
| 房租 | 4,179,214.98 | 8,909,330.37 | -53.00% |
| 平台使用费、网站维护费及佣金等 | 58,748,321.97 | 64,269,703.62 | -9.00% |
| 其他 | 27,237,045.92 | 16,525,516.49 | 65.00% |
| 合计 | 457,501,824.62 | 505,867,453.22 | -9.56% |
管理费用项目
| 管理费用项目 | 2022年 | 2021年 | 变动比例 |
| 职工薪酬 | 69,335,917.69 | 68,979,529.41 | 0.52% |
| 会议费、差旅费、招待费 | 7,642,140.99 | 4,832,527.38 | 58.14% |
| 办公费 | 8,146,217.20 | 4,245,833.46 | 91.86% |
| 折旧费、无形资产摊销 | 33,978,442.64 | 39,424,216.21 | -13.81% |
| 水电暖及日常维修费 | 3,550,224.12 | 4,344,894.91 | -18.29% |
| 律师费、审计费等中介费 | 24,013,039.01 | 55,671,635.48 | -56.87% |
| 租赁费 | 755,144.49 | 911,849.14 | -17.19% |
| 其他 | 21,166,401.03 | 11,717,932.53 | 80.63% |
| 合计 | 168,587,527.17 | 190,128,418.52 | -11.33% |
截止2022年度末在职员工数量为1014人，2021年末在职员工数量为1099人，同比降低7.73%；2022年度人均薪酬269,716.78元，2021年人均薪酬231,483.88元，同比提升16.52%，主要原因为人员优化发放的离职补偿，除此原因外，薪酬和2021年基本持平；营业收入规模的收缩，导致公司费用也有所下降，其中销售费用-房租同比降低53%，主要原因是深圳飒芙退租部分办公场所所致；销售费用-仓储费、物流费、运杂费、辅料、打包费同比降低33%，销售费用-广告、业务宣传、促销费降低28%，主要原因是由于公司下属公司飒腾为了降本增效，对成本费用进行控制的结果；管理费用-律师费、审计费等中介费同比降低56.87%，主要原因是公司2021年出售帕拓逊支付的中介费用较高，2022年无相关费用费用产生导致。综上，剔除合并口径因素，相关费用增减变动比例差异较小，销售费用、管理费用下降以及与营业收入变动幅度差异较大原因具有合理性。
年审会计师回复：
（一）实施的主要审计程序
（1）获取销售费用、管理费用明细表，复核加计是否正确，并与报表数、总账数及明细账合计数核对是否相符。
（2）计算分析销售费用、管理费用中各项目发生额及占费用总额的比率，将本期、上期销售费用、管理费用各主要明细项目作比较分析，判断其变动的合理性。
（3）比较本期各月份销售费用、管理费用，对有重大波动和异常情况的项目分析其变动合理性。
（4）对本期发生的销售费用、管理费用，选取样本，检查其支持性文件，确定原始凭证是否齐全、记账凭证与原始凭证是否相符以及账务处理是否正确。
（5）针对资产负债表日前后记录的销售费用、管理费用执行截止测试程序。
（二）核查意见
基于我们获取的审计证据及实施的审计程序，我们认为：销售费用、管理费用下降以及与营业收入变动幅度差异较大原因具有合理性。
问题七、报告期末，你公司预付款项1.9亿元，同比增长518.16%。其中，期末余额第一名的客户预付款1.77亿元，占预付款项账面价值的92.84%。请你公司补充说明期末余额第一名的预付款具体情况，包括但不限于交易对方、关联关系、交易事项、发生原因、发生时间等，并结合本期采购模式、结算政策及供应商结构变化情况等，说明报告期预付款项余额同比大幅增长的原因及合理性，是否存在资金占用或对外提供财务资助等情形。请会计师事务所核查并发表明确意见。
回复：
期末余额第一名的预付款具体情况：
交易对方
| 交易对方 | 预付账款期末余额（万元） | 占预付款项账面价值 | 关联关系 | 交易事项 | 发生原因 | 发生时间 |
| DanoneS.A.（达能集团） | 17,656.61 | 92.84% | 非关联方 | 采购商品 | 根据合同约定预付货款 | 2022年 |
（1）采购模式
对达能的采购模式为OIB模式（OfficialImportedBrands缩写，即品牌官方进口），OIB模式下的商品采购方式为优壹电商向品牌产品供应商采购商品后，由供应商完成报关等程序后直接发货至优壹电商或其指定的仓库；
（2）结算政策优壹电商在OIB采购业务中，与达能集团合作的结算模式是先款后货，同时，优壹电商在年末根据市场情况，安排年底的备货和货款支付。
（3）供应商结构变化
年份
| 年份 | 序号 | 供应商名称 | 交易金额（万元） | 采购内容 |
| 2022年 | 1 | DanoneS.A | 524,855.32 | 商品 |
| 2 | 上海邮瞬通供应链管理有限公司 | 206,268.11 | 商品 | |
| 3 | 科医国际贸易（上海）有限公司 | 3,161.69 | 商品 | |
| 4 | ZuelligPharmaLimited | 2,492.28 | 商品 | |
| 5 | MADHOUSECO.LIMITED | 1,959.57 | 广告服务 | |
| 合计 | 738,736.97 | - | ||
| 2021年 | 序号 | 供应商公司 | 交易金额（万元） | 采购内容 |
| 1 | 上海邮瞬通供应链管理有限公司 | 385,334.33 | 商品 | |
| 2 | DanoneS.A. | 210,426.22 | 商品 | |
| 3 | GNCHONGKONGLIMITED | 10,719.27 | 商品 | |
| 4 | 东莞市力桑电子有限公司 | 3,695.57 | 商品 | |
| 5 | 深圳市康博佳电子科技有限公司 | 3,410.16 | 商品 | |
| 合计 | 613,585.55 | - | ||
在剔除合并范围影响后，近两年供应商采购主要集中在优壹版块；2021年受母公司跨境通被实施退市风险警示、其他风险警示的影响，令品牌方优壹电商的可持续性提出疑虑，担心进而影响达能在中国的奶粉生意，为一定程度上打消品牌方顾虑，达能和优壹电商共同引进邮瞬通供应链公司，主要提供供应链金融服务（代理采购业务），即代优壹电商向达能采购，2022年优壹电商通过其向瞬通供应链公司采购金额达20.63亿元，在由邮瞬通代理采购的业务中，邮瞬通公司提供一定的垫资服务，因此2021年末优壹电商无需支付较大金额的预付款。2022年，随着优壹电商改善运营资金的筹措，且跨境通取消ST风险警示，经征得品牌方同意，优壹电商终止与邮瞬通的合作，直接向达能采购，故对达能的预付比例大幅提升，预付账款的总金额也随之增加。
公司2022年末向达能集团预付采购货款余额17,656.61万元，是根据相关采购合同的约定及备货需求进行的。
综上，本期预付款项余额同比大幅增长的原因具备合理性，且不存在资金占用或对外提供财务资助的情形。
年审会计师回复：
（一）我们实施的主要审计程序如下：
（1）了解和评价了公司与预付款项相关的关键内部控制的设计有效性，测试了关键控制流程运行的有效性。
（2）核查了公司的预付采购模式及公司预付款项与公司业务模式的匹配性，比较当年度及以前年度预付账款的增减变动、具体构成、账龄及主要供货商的变化。
（3）选取样本进行函证。
（4）针对预付款项金额较大的供应商，通过工商查询等方式进行背景调查核实是否存在关联方关系或其他异常情况。
（5）检查相关采购合同及其结算条款，结合行业政策、市场惯例，核实是否具有真实交易背景和商业实质，检查预付对象是否存在非经营性资金占用的情形。
（6）检查期后是否收到相关货物，是否存在变更交易、取消交易等情形。
（二）核查意见
基于我们获取的审计证据及实施的审计程序，我们未发现公司期末预付账款存在资金占用或对外提供财务资助等情形，预付款项余额同比大幅增长是合理的。
问题八、报告期末，你公司应收账款期末余额6.94亿元，同比增长37.62%；按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款余额5.01亿元，占应收账款期末余额72.25%。本期计提坏账准备4,448.69万元。按单项计提坏账准备期末余额1.29亿元，计提比例均为100%。请你公司：
1、结合销售模式、结算模式、信用政策等情况，分析说明报告期内应收账款增长的具体原因，并结合报告期内营业收入变动情况，说明应收账款变动趋势与营业收入变动趋势不匹配的原因及合理性，本期计提坏账准备是否充分、合理。
回复：
优壹电商的产品销售模式主要分为B2C线上旗舰店自营直销与B2B多渠道分销两种模式。
1）B2C线上旗舰店自营直销模式
B2C线上旗舰店自营直销模式系优壹电商凭借自身优秀的电子商务销售和综合服务能力，通过获取品牌商授予的产品线上经销权后，采购品牌产品并通过在相关电商平台如天猫商城、天猫国际等开设官方旗舰店的形式直接面向终端消费者销售的销售模式。结算模式为现结，无信用政策。
2）B2B多渠道分销模式优壹电商不断拓展线上和线下多元化分销渠道，实现品牌产品与终端消费者接触面积的最大化。
对于线上分销，根据其客户属性的不同，可分为BBC模式和TMD模式：1）BBC模式，即“商家-商家-顾客”的业务模式，通过向京东、天猫超市等电商自营平台进行销售，并通过上述平台的自营商城完成产品对终端消费者的销售；2）TMD模式，即为TmallDistributor，主要通过向天猫供销平台上的次级线上分销商进行销售，以此完成分销业务。优壹电商通过向包括京东、唯品会等知名电商分销平台进行销售或直接向天猫供销平台上的注册分销商进行分销，获得上述国内主流线上分销平台的流量优势，实现产品的快速销售，增加产品与终端消费者的接触面积。
对于线下分销，优壹电商向包括孩子王、爱婴岛等国内大型综合零售商店、综合商超等以及社区终端店铺的实体店进行分销，通过线下实体零售终端对区域范围内的客户进行捕捉，并以线上销售所积累的产品口碑反哺线下的产品零售市场，实现线上、线下的销售联动，从而推动产品多渠道的有效销售。
B2B多渠道分销模式客户，针对信用良好的主流电商，一般有60-90天的结算账期，比如客户京东，回款期为自客户收货之日起达到75天的当月月底，所以12月份的回款日期一般情况下是12月31日。
应收账款产生的主要原因为客户京东有2.39亿元，由于2022年12月31日正值周末，顺延至次月3号回款，正好跨过报告期末导致。
应收账款变动趋势与营业收入变动趋势不匹配的原因主要是因为公司营业收入2022年度较2021年度下降17.73%。2021年12月环球易购破产清算出表，2021年年报公司合并其1-11月份的营业收入；2021年4月22日公司出售子公司帕拓逊，2021年年报公司合并其1-4月份的营业收入。如不考虑以上合并范围变动的影响，2022年应收账款变动趋势与营业收入变动趋势是匹配的。
2022年应收账款余额69,352万元较2021年50,395万元增长37%，2022年应收账款坏账准备余额16,450万元较2021年12,856万元增长28%，应收账款余额变动趋势与应收账款坏账准备余额变动趋势是匹配的，本期计提坏账准备是充分、合理。
2、说明按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款的具体内容，包括但不限于交易对方、关联关系、交易事项、发生原因、发生时间、具体金额等。
回复：
期末余额前五名的应收账款情况：
交易对方
| 交易对方 | 金额（万元） | 关联关系 | 交易事项 | 发生原因 | 发生时间 | 期后收回金额（万元） |
| 京东集团股份有限公司 | 29,481.78 | 非关联方 | 货物销售 | 账期内 | 2022年 | 29,481.78 |
| 阿里巴巴集团控股有限公司 | 12,247.84 | 非关联方 | 货物销售 | 账期内 | 2022年 | 12,247.84 |
| 苏宁易购集团股份有限公司 | 3,303.26 | 非关联方 | 货物销售 | 逾期未收回，已全额计提坏账 | 2021年 | 0 |
| 沃尔玛（中国）投资有限公司 | 3,237.73 | 非关联方 | 货物销售 | 账期内 | 2022年 | 3,237.73 |
| 陈金枝 | 1,840.73 | 非关联方 | 货物销售 | 逾期未收回，已全额计提坏账 | 2019年前 | 0 |
| 合计 | 50,111.34 | - | - | - | - | 44,967.35 |
3、补充说明按单项计提坏账准备的应收账款的形成原因、形成时间、客户信息、关联关系，各年末坏账准备计提情况、计提依据，“预计无法收回”的具体判断依据，公司采取的催收、追偿措施及实施效果，核实相关销售是否真实、准确，交易价格是否公允，是否存在向不具备支付能力的客户销售的情形。回复：
按单项计提坏账准备的应收账款的基本情况如下：
单位：万元
| 客户信息 | 2022年末坏账准备 | 2021年末坏账准备 | 计提依据 | 形成原因 | 形成时间 | 预计无法收回的具体判断依据 | 采取的催收、追偿措施及实施效果 |
| 吴守成 | 59.34 | 58.72 | 对方资金链断裂 | 货物销售 | 2019年以前 | 多次催收货款，对方不给还款。回款可能性低 | 业务员到现场催收后无果。 |
| 周朝阳 | 1,224.15 | 1,224.15 | 对方资金链断裂 | 货物销售 | 2019年以前 | 失信人员。除百圆裤业项目外在当地还做车贷、房产贷、比特币等多项目投资，均亏损，在当地还有民间个人融资贷款和当地多家银行贷款，陷入债 | 电话催收，业务员到现场催收 |
务危机，已成限制消费人员，偿还公司债务的可能极低
| 务危机，已成限制消费人员，偿还公司债务的可能极低 | |||||||
| 陈金枝 | 1,840.73 | 1,840.73 | 对方资金链断裂 | 货物销售 | 2019年以前 | 失信人员。除百圆裤业项目外其他多项目投资亏损，今合网平台销售被套无法收回货款，担保被牵连，自身陷入债务危机，已成限制消费人员，偿还公司货款的可能性极低。 | 电话催收，业务员到现场催收后无果。 |
| 韩高龙 | 1,476.45 | 1,479.65 | 对方资金链断裂 | 货物销售 | 2019年以前 | 身患重病，自身无能力偿还欠公司货款。 | 电话催收，业务员到现场催收后无果。 |
| 刘文宪 | 1,059.42 | 1,061.44 | 对方资金链断裂 | 货物销售 | 2019年以前 | 多店加盟商，后因市场不景气，经营困难，大量撤店，偿还能力有限，前期货款经多次催收仍未回款。 | 电话催收，业务员到现场催收后无果。 |
| 樊景岩 | 716.68 | 718.38 | 经营严重困难导致无法回款 | 货物销售 | 2019年以前 | 多店加盟商，后因市场不景气，经营困难，大量撤店，偿还能力有限，前期货款经多次催收仍未回款。 | 电话催收，业务员到现场催收后无果。 |
| 孙文军 | 206.83 | 322.21 | 经营严重困难导致无法回款 | 货物销售 | 2019年以前 | 多店加盟商，后因市场不景气，经营困难，大量撤店，偿还能力有限，前期货款经多次催收仍未回款。 | 电话催收，业务员到现场催收后无果。 |
| 王先祥 | 32.75 | 137.23 | 经营严重困难导致无法回款 | 货物销售 | 2019年以前 | 多店加盟商，后因市场不景气，经营困难，大量撤店，偿还能力有限，前期货款经多次催收仍未回款。 | 电话催收，业务员到现场催收后无果。 |
| 李长印 | 265.97 | 265.97 | 对方资金链断裂 | 货物销售 | 2019年以前 | 已撤店，无经济能力，自身贷款无法偿还，名下房产被 | 电话催收，业务员到现场催收后无果。 |
银行强制执行和银行账户被冻结，偿还公司货款的可能性极低，多次催收无法收回。
| 银行强制执行和银行账户被冻结，偿还公司货款的可能性极低，多次催收无法收回。 | |||||||
| 徐全国 | 94.93 | 98.49 | 已撤店 | 货物销售 | 2019年以前 | 多次催收货款，对方不还款 | 电话催收，业务员到现场催收后无果。 |
| 张培忠 | 79.69 | 43.28 | 已撤店 | 货物销售 | 2019年以前 | 多店加盟商，后因市场不景气，经营困难，大量撤店，偿还能力有限，前期货款经多次催收仍未回款。 | 电话催收，业务员到现场催收后无果。 |
| 邵七金 | 46.64 | 56.33 | 对方资金链断裂 | 货物销售 | 2019年以前 | 已撤店，多次催收货款，对方不还款，偿还公司货款的可能性低 | 电话催收，业务员到现场催收后无果。 |
| 刘五迅 | 38.63 | 38.63 | 对方资金链断裂 | 货物销售 | 2019年以前 | 多次催收货款，对方不还款。回款可能性低 | 电话催收，业务员到现场催收后无果。 |
| 薛保存 | 155.56 | 对方资金链断裂 | 货物销售 | 2019年以前 | 已撤店 | 2022年已退货，同时核销坏账 | |
| 杨玉翠 | 162.03 | 对方资金链断裂 | 货物销售 | 2019年以前 | 已撤店 | 2022年已退货，同时核销坏账 | |
| 付仕宁 | 73.25 | 对方资金链断裂 | 货物销售 | 2019年以前 | 已撤店 | 2022年已退货，同时核销坏账 | |
| 范慧琴 | 149.95 | 对方资金链断裂 | 货物销售 | 2019年以前 | 已撤店 | 2022年已退货，同时核销坏账 | |
| 陈庆祖 | 35.87 | 对方资金链断裂 | 货物销售 | 2019年以前 | 已撤店，无法联系到对方。无法收回欠款。 | 确定无法收回，经审批确认为核销坏账 | |
| 赵白 | 31.31 | 对方资金链断裂 | 货物销售 | 2019年以前 | 已撤店，无法联系到对方。无法收回欠款。 | 确定无法收回，经审批确认为核销坏账 | |
| 杨冬梅 | 26.78 | 对方资金链断裂 | 货物销售 | 2019年以前 | 已撤店，无法联系到对方。无法收回欠款。 | 确定无法收回，经审批确认为核销坏账 |
李贵华
| 李贵华 | 20.66 | 对方资金链断裂 | 货物销售 | 2019年以前 | 已撤店，无法联系到对方。无法收回欠款。 | 确定无法收回，经审批确认为核销坏账 | |
| 郭香桃 | 16.74 | 对方资金链断裂 | 货物销售 | 2019年以前 | 已撤店，无法联系到对方。无法收回欠款。 | 确定无法收回，经审批确认为核销坏账 | |
| 耿殿学 | 15.23 | 对方资金链断裂 | 货物销售 | 2019年以前 | 已撤店，无法联系到对方。无法收回欠款。 | 确定无法收回，经审批确认为核销坏账 | |
| 赵勇 | 13.19 | 对方资金链断裂 | 货物销售 | 2019年以前 | 已撤店，无法联系到对方。无法收回欠款。 | 确定无法收回，经审批确认为核销坏账 | |
| 王亚琴 | 11.66 | 对方资金链断裂 | 货物销售 | 2019年以前 | 已撤店，无法联系到对方。无法收回欠款。 | 确定无法收回，经审批确认为核销坏账 | |
| 董吉田 | 11.18 | 对方资金链断裂 | 货物销售 | 2019年以前 | 已撤店，无法联系到对方。无法收回欠款。 | 确定无法收回，经审批确认为核销坏账 | |
| 王晓兵 | 11.13 | 对方资金链断裂 | 货物销售 | 2019年以前 | 已撤店，无法联系到对方。无法收回欠款。 | 确定无法收回，经审批确认为核销坏账 | |
| 李永智 | 10.66 | 对方资金链断裂 | 货物销售 | 2019年以前 | 已撤店，无法联系到对方。无法收回欠款。 | 确定无法收回，经审批确认为核销坏账 | |
| 李晖 | 10.16 | 对方资金链断裂 | 货物销售 | 2019年以前 | 已撤店，无法联系到对方。无法收回欠款。 | 确定无法收回，经审批确认为核销坏账 | |
| 其他加明商33人 | 95.66 | 对方资金链断裂 | 货物销售 | 2019年以前 | 已撤店，无法联系到对方。无法收回欠款。 | 确定无法收回，经审批确认为核销坏账 | |
| 南昌苏宁红孩子母婴用品采购中心有限公司 | 3,225.57 | 0.00 | 对方资金链断裂 | 货物销售 | 2021年 | 无充足资金支付货款 | 公司已通过诉讼追讨货款，目前处于审理阶段 |
| 上海缘嘉电子商务有限公司 | 431.19 | 431.19 | 对方资金链断裂 | 货物销售 | 2019年以前 | 该公司目前已无资产可执行 | 公司已通过诉讼追讨货款，目前处于执行阶段 |
| 苏宁代销 | 77.69 | 对方资金链断 | 货物销售 | 2021年 | 无充足资金支付货款 | 公司已通过诉讼追讨货款，目 |
裂
| 裂 | 前处于审理阶段 | ||||||
| 中粮海优（北京）有限公司 | 51.28 | 105.31 | 对方资金链断裂 | 货物销售 | 2021年 | 资金链断裂，分期还款中止 | 公司已通过诉讼追讨货款，后双方调解分期还款。 |
| 大连万诗达国际贸易有限公司 | 362.12 | 331.50 | 对方资金链断裂 | 货物销售 | 2019年以前 | 该公司经营异常、资金链断裂 | 多次催收，因经营异常无法偿还 |
| BABYSHOWINTERNATIONALGLOBALTRADELIMITED | 1,658.48 | 1,518.25 | 对方资金链断裂 | 货物销售 | 2019年以前 | 该公司已破产 | 因破产无法偿还 |
| 合计 | 12,948.54 | 10,582.45 |
经查询上述客户的公开信息，公司与上述客户不存在关联关系。上述自然人客户均为百圆裤业加盟商，百圆裤业作为全国连锁品牌，向加盟商销售的产品价格均为公司统一定价。其他客户为优壹电商经销商，根据市场情况、销售渠道、采购规模制定销售价格。相关销售均真实、准确，交易价格公允，不存在向不具备支付能力的客户销售的情形。
4、请会计师事务所核查并发表明确意见。
年审会计师回复：
（一）实施的主要审计程序
1、获取并检查应收账款明细表，对应收账款账龄进行分析及测试；
2、向管理层了解主要客户的还款能力及信用状况，评价计提的应收账款坏账准备是否充分；
3、对期末余额前五名的应收账款客户进行详细分析，实施函证程序，对应收关联方的款项了解交易的商业理由，检查证实交易的支持性文件等。
4、对单项计提坏账准备的应收账款核查其销售活动的真实性，检查其对应的销售合同、收发货单及签收单，实施函证程序以及资产负债表日前后销售退回和赊销水平，确定应收账款是否真实存在。
（二）核查意见基于我们获取的审计证据及实施的审计程序，我们认为报告期内计提坏账准备是充分、合理的，不存在向不具备支付能力的客户销售的情形。问题九、报告期末，你公司其他应收款期末账面余额18.38亿元，其中单位往来款13.75亿元，股权转让款3.38亿元。按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款余额为16.67亿元，占其他应收款总额的90.70%，其中第一名欠款方其他应收款余额为13.32亿元，占其他应收款总额的72.51%。报告期内，其他应收款坏账准备本期计提3,834.32万元，其他变动144.58万元。请你公司说明：
1、单位往来款、股权转让款以及按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款的具体内容，包括但不限于交易对方、关联关系、交易事项、发生原因、发生时间、具体金额等，是否存在资金占用或对外提供财务资助等情形。
回复：
（1）其他应收款中单位往来款基本情况如下：
交易对方
| 交易对方 | 金额（万元） | 关联关系 | 交易事项 | 发生原因 | 发生时间 | 是否存在资金占用或对外提供财务资助等情形 |
| 深圳环球及子公司 | 135,882.11 | 公司原下属公司 | 往来款 | 往来款、代付员工工资款、代付货款 | 2019-2022年 | 否 |
| 上海鸽捷供应链科技有限公司 | 559.21 | 非关联方 | 供应链服务 | 供应链服务费收入,于次月收回 | 2022年 | 否 |
| MPOWTECHNOLOGYCO.,LIMITED | 557.17 | 非关联方 | 往来款 | 往来款 | 2022年 | 否 |
| B2C官方旗舰店 | 275.48 | 非关联方 | 往来款 | 往来款 | 2022年 | 否 |
| CanyomerE-Commerce(Hongkong)Limited | 86.15 | 非关联方 | 往来款 | 店铺质保金 | 2022年 | 否 |
| LOMEWAYE-COMMERCELIMITED | 68.93 | 非关联方 | 往来款 | 代支付AWS服务器费 | 2022年 | 否 |
| 银联货款 | 32.30 | 非关联方 | 银联在途货款 | 正常T+1到账，节假日顺延 | 2022年 | 否 |
| 深圳市厚华投资有限公司 | 14.98 | 非关联方 | 往来款 | 租赁押金 | 2021年 | 否 |
| 其他 | 44.13 | 非关联方 | 往来款 | 租赁押金、垫付诉讼费等 | 2022年 | 否 |
合计
| 合计 | 137,520.46 | 否 |
（2）其他应收款中股权转让款基本情况如下：
| 交易对方 | 金额（万元） |
| 帕拓品牌 | 13,951.92 |
| 永帕投资 | 7,751.07 |
| 帕众投资 | 4,650.64 |
| 帕奇投资 | 3,875.53 |
| 永逊投资 | 2,325.32 |
| 希音国际 | 1,211.53 |
| 少年智 | 0.73 |
| 合计 | 33,766.74 |
2021年4月，公司将全资子公司深圳前海帕拓逊网络技术有限公司100%股权以20.20亿元转让至希音国际等20个受让方，首批回款金额为9.19亿元，第二批回款金额为4.85亿元，剩余6.16亿元未收回（其中顺为未回款约2.36亿元、厦门一苇以航未回款约0.42亿元，上述应收款约3.38亿元）。截至目前，其他应收款中股权转让款有3.38亿元未收回。根据《帕拓逊股权转让及增资协议》约定，未完成支付股权转让款的受让方已构成违约。目前跨境通已经通过法律程序，提起诉讼促进款项回收，相关案件尚在审理阶段。
（3）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款
| 交易对方 | 期末余额（万元） | 交易事项 | 发生原因 | 发生时间 | 是否收回 |
| 深圳市环球易购电子商务有限公司 | 133,245.53 | 往来款及代付货款 | 补充环球易购流动资金 | 2019-2021年 | 已全额计提坏账 |
| 深圳帕拓品牌投资合伙企业（有限合伙） | 13,951.92 | 出售帕拓逊股权 | 股权转让 | 2021年 | 否 |
| 深圳永帕投资合伙企业（有限合伙） | 7,751.07 | 出售帕拓逊股权 | 股权转让 | 2021年 | 否 |
| 上海邮瞬通供应链管理有限公司 | 7,070.62 | 采购商品 | 返利及活动费用 | 2022年 | 是 |
| 深圳帕众投资合伙企业（有限合伙） | 4,650.64 | 出售帕拓逊股权 | 股权转让 | 2021年 | 否 |
| 合计 | 166,669.78 |
经查询上述公司的工商信息，公司与上述交易对方不存在关联关系，上述其他应收款都是具有真实商业实质的交易产生，不存在资金占用或对外提供财务资助等情形。
2、结合其他应收款具体明细、形成时间、形成原因、主要内容、可回收性等详细说明其他应收款减值计提的原因和合理性。
回复：
其他应收款具体明细、形成时间、形成原因、主要内容、可回收性等详细说明如下：
款项性质
| 款项性质 | 期末余额（元） | 期初余额（元） |
| 单位往来款 | 1,375,204,625.15 | 1,348,601,445.74 |
| 股权转让款 | 337,667,323.00 | 337,667,323.00 |
| 返利及活动费用 | 106,099,612.02 | 99,711,933.49 |
| 保证金 | 13,886,096.92 | 11,176,099.89 |
| 员工借款及代垫款 | 4,668,687.16 | 3,575,690.32 |
| 合计 | 1,837,526,344.25 | 1,800,732,492.44 |
注：员工借款主要是办理公司日常事务形成时间很短，一般在一个月以内。保证金是公司为了运营付给第三方的押金，形成时间根据具体业务而定。返利及活动费用由子公司上海优壹因业务需要形成，一般在半年以内。单位往来款、股权转让款详见问题九、1、（1）（2）
(1)分账龄列示
| 账龄 | 账面余额（元） |
| 1年以内（含1年） | 160,129,723.39 |
| 1至2年 | 1,604,526,537.14 |
| 2至3年 | 72,691,983.72 |
| 3年以上 | 178,100.00 |
| 3至4年 | 50,000.00 |
| 4至5年 | 8,000.00 |
| 5年以上 | 120,100.00 |
| 合计 | 1,837,526,344.25 |
(2)按单项计提的坏账准备余额
| 款项性质 | 其他应收账款内容 | 期末余额（元） | 计提理由 | ||
| 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例（%） | |||
| 单位往来款 | 深圳市环球易购电子商务有限公司 | 1,332,455,299.32 | 1,332,455,299.32 | 100 | 公司破产无法收回 |
| 深圳市丝珂电子商务有限公司 | 3,532,891.94 | 3,532,891.94 | 100 | 预计无法回收 | |
| 深圳市君仕莱电子商务有限公司 | 1,909,200.56 | 1,909,200.56 | 100 | 预计无法回收 | |
| 香港环球易购电子商务有限公司 | 11,532,865.23 | 11,532,865.23 | 100 | 预计无法回收 | |
| 广东环球易购（肇庆）跨境电子商务有限公司 | 1,702,789.26 | 1,702,789.26 | 100 | 预计无法回收 | |
香港辰佰电子商务有限公司
| 香港辰佰电子商务有限公司 | 7,463,303.67 | 7,463,303.67 | 100 | 预计无法回收 |
| 香港泽尧电子商务有限公司 | 161,846.00 | 161,846.00 | 100 | 预计无法回收 |
| 深圳市瑞翰供应链有限公司 | 37,999.64 | 37,999.64 | 100 | 预计无法回收 |
| 深圳市派斯蒙电子商务有限公司 | 24,880.87 | 24,880.87 | 100 | 预计无法回收 |
| 广州希音国际进出口有限公司 | 12,115,316.00 | 6,057,658.00 | 50 | 预计无法全部回收 |
| 苏宁云商集团股份有限公司苏宁采购中心 | 100,000.00 | 100,000.00 | 100 | 预计无法回收 |
| 南京苏宁红孩子商业管理有限公司 | 10,000.00 | 10,000.00 | 100 | 预计无法回收 |
| 南京苏宁易付宝网络科技有限公司备付金集中存管户 | 100,000.00 | 100,000.00 | 100 | 预计无法回收 |
| 南京苏宁易购电子商务有限公司 | 3,000.00 | 3,000.00 | 100 | 预计无法回收 |
| 合计 | 1,371,149,392.49 | 1,365,091,734.49 |
（3）按组合计提的坏账准备余额本公司以预期信用损失为基础，对应收款项计提减值准备并确认信用减值损失。坏账计提政策如下：
| 组合名称 | 确定组合的依据 |
| 账龄组合 | 账龄组合 |
| 合并范围内的关联方组合 | 关联方关系 |
| 跨境电商业务形成的应收账款组合 | 款项性质 |
注1：对于账龄组合的应收款项，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。
| 项目 | 预期信用损失率 | |
| 应收账款（%） | 其他应收款（%） | |
| 1年以内 | 5 | 5 |
| 1至2年 | 20 | 10 |
| 2至3年 | 50 | 20 |
| 3至4年 | 100 | 50 |
| 4至5年 | 100 | 80 |
| 5年以上 | 100 | 100 |
注2：对于合并范围内公司间应收款项，因为合并报表时被抵消，不计提减值准备。
类别
| 类别 | 账龄 | 期末余额（元） | ||
| 账面余额 | 坏账准备 | 预期损失率(%) | ||
| 账龄组合 | 1年以内 | 136,410,026.27 | 6,820,501.32 | 5 |
| 1至2年 | 329,788,825.47 | 32,978,882.55 | 10 | |
| 2至3年 | 0.02 | 0 | 0 | |
| 3至4年 | 50,000.00 | 25,000.00 | 50 | |
| 4至5年 | 8,000.00 | 6,400.00 | 80 | |
| 5年以上 | 120,100.00 | 120,100.00 | 100 | |
| 合计 | 466,376,951.76 | 39,950,883.87 | 8.57 | |
按照《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，公司2022年度其他应收款计提坏账准备3,834.32万元；截止2022年末，按单项计提的坏账准备余额为136,509.17万元，按账龄法计提的坏账准备余额为3,995.09万元。综上所述，其他应收款坏账准备的计提是合理的。
3、说明其他应收款坏账准备其他变动的具体情况，包括但不限于交易对方、关联关系、交易事项、发生原因、发生时间、具体金额，变动原因等。
回复：
其他应收款坏账准备其他变动的具体情况如下：
单位：元
| 类别 | 汇率折算差异 | 出表公司转出 | 合计 |
| 计提坏账准备的其他应收款 | -758,961.40 | 2,204,792.65 | 1,445,831.25 |
| 合计 | -758,961.40 | 2,204,792.65 | 1,445,831.25 |
汇率变动的原因主要是：公司部分孙公司（如优妮酷环球商品有限公司、香港飒芙有限公司等）记账本位币为美元、港币，外币资产负债表中的资产和负债项目，本公司采用资产负债表日的即期汇率折算，外币利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日即期汇率的近似汇率折算，对其外币财务报表折算后，将其他应收款坏账准备期末期初的变动减掉利润表中本期计提金额差异计在“汇率折算差异”列示。
出表公司转出的原因主要是：报告期公司处置山西金虎信息服务有限公司、深圳市黛丝丽商业有限公司股权，将上述公司出表日的其他应收款坏账准备记在“出表公司转出”列示。
4、请会计师事务所核查并发表明确意见。
年审会计师回复：
（一）我们实施的主要审计程序如下：
（1）获取并复核其他应收款明细表，并与总账、明细账核对是否相符，结合坏账准备科目与报表数核对是否相符。
（2）了解重大明细项目的其他应收款内容、性质、形成原因，获取并检查对应的合同、往来单据等，独立进行函证程序。
（3）取得或编制坏账准备计算表，检查是否符合公司的会计政策。
（4）评价计提坏账准备所依据的资料及计提方法，向管理层了解债务人的信用状况及还款能力，判断坏账准备计提是否充分。
（二）核查意见
基于我们获取的审计证据及实施的审计程序，我们未发现公司期末其他应收款存在资金占用或对外提供财务资助等情形，其他应收款坏账准备的计提是充分、合理的。
问题十、报告期末，你公司存货账面余额为4.88亿元，存货跌价准备余额为6,928.41万元。报告期内，你公司计提存货跌价准备2,246.83万元，转回或转销存货跌价准备8,305.95万元。请你公司说明报告期内存货跌价准备大额转回或转销的具体原因，并结合转回的确定依据、与计提时测算的差异，说明前期存货跌价准备计提的合理性。请会计师事务所核查并发表明确意见。
回复：期初已计提存货跌价准备的存货本期实现销售情况：
单位：万元
项目
| 项目 | 本期转回或转销的存货跌价准备 | 转回或转销原因 |
| 库存商品 | 8,305.95 | 产品已销售 |
| 合计 | 8,305.95 |
根据《企业会计准则第1号—存货》，公司于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。对于已计提存货跌价准备的货品在本年实现销售后，转销对应已计提的存货跌价准备。本期公司存货跌价准备转销金额8,305.95万元，此部分存货已实现销售，故在本年度予以转销。
2022年飒腾由于产品更新迭代较快，对库龄超过1年的滞销服装低价销售后转销3,100.97万元；上海优壹对一年以上旧货集中处理后转销371.77万元，百圆裤业将1年以上的货品通过第三方尾货渠道处理和对老加盟商买赠处理后转销4,833.21万元；上述存货由于库龄较长、销售滞缓，2021年末公司公司存货按照《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定全额计提了存货跌价准备，故2022年转销存货跌价准备8,305.95万元。
公司在中期期末或年度终了，根据存货全面清查的结果，分类别按照库龄分别计提存货跌价准备；有明确证据表明资产负债表日，单类存货的成本高于可变现净值时，按单类存货的成本高于其可变现净值的差额计提存货跌价准备。
2021年末公司对库龄在1年以上价值易于减损、销售缓慢的存货按个别法足额计提存货跌价准备，2022年末存货管理水平进一步提升，库龄在1年以上的存货有所降低，报告期内存货跌价准备计提政策未发生变化。
公司按照《企业会计准则》和相关会计政策的规定计提存货跌价准备，存货跌价准备的计提和本期转回是合理的。
年审会计师回复：
（一）我们实施的主要审计程序如下：
（1）获取并复核存货跌价准备明细表。
（2）评价计提的存货跌价准备所依据的资料及计提方法，其计算和会计处理是否正确。
（3）获取存货跌价准备本期转回的相关资料，并评价其合理性。
（4）分析本期与上期计提存货跌价准备变动的原因及合理性。
（二）核查意见
基于我们获取的审计证据及实施的审计程序，我们认为：报告期内存货跌价准备的计提、转回或转销是合理的。
问题十一、报告期末，你公司商誉余额14.14亿元，主要为2018年收购上海优壹电子商务有限公司形成，未计提商誉减值准备。请你公司结合上海优壹电子商务有限公司报告期内业绩实现情况，商誉减值测试的具体过程，预测相关资产组的未来收入与长期收入增长率、毛利率、经营费用、折现率等关键参数，有关参数预测是否合理等，说明报告期内你公司未计提商誉减值的合理性。请会计师事务所核查并发表明确意见。
回复：
（一）上海优壹历史年度业绩状况
上海优壹电子商务有限公司营业收入分为主营业务收入和其他业务收入。其中，主营业务收入由母婴用品-奶粉、母婴用品-其他母婴用品、个护美妆、保健品及其他产品组成；其他业务收入由市场营销及策划、运营及推广服务、其他服务组成。
2020年至2022年公司历史收入情况表
金额单位：人民币万元
序号
| 序号 | 项目/年度 | 历史年度 |
2020年
| 2020年 | 2021年 | 2022年 | ||
| 一 | 主营业务收入 | 568,648.70 | 604,249.95 | 663,198.18 |
| 1 | 母婴用品-奶粉 | 538,063.96 | 583,410.32 | 653,400.43 |
| 2 | 母婴用品-其他母婴用品 | - | 1,131.70 | 3,289.48 |
| 3 | 个护美妆 | 10,957.31 | 6,369.32 | 3,250.48 |
| 4 | 保健品 | 19,454.92 | 13,338.60 | 3,257.79 |
| 5 | 其他产品 | 172.51 | - | - |
| 二 | 其他业务收入 | 10,039.11 | 7,952.95 | 10,670.97 |
| 1 | 市场营销及策划 | 3,418.76 | 2,501.99 | 1,407.10 |
| 2 | 运营及推广服务 | 5,855.63 | 4,116.57 | 841.20 |
| 3 | 其他服务 | 764.71 | 1,334.40 | 8,422.67 |
| 营业收入合计 | 578,687.80 | 612,202.90 | 673,869.15 | |
其中，主营业务收入中各项目销售额和销量等情况详见下表：
2020年至2022年公司主营业务收入情况表
金额单位：人民币万元
| 序号 | 项目/年度 | 历史年度 | ||
| 2020年 | 2021年 | 2022年 | ||
| 1 | 母婴用品-奶粉 | 538,063.96 | 583,410.32 | 653,400.43 |
| 单价单位：元/听 | 171.75 | 184.78 | 190.25 | |
| 销量万听 | 3,132.89 | 3,157.32 | 3,434.46 | |
| 2 | 母婴用品-其他母婴用品 | - | 1,131.70 | 3,289.48 |
| 单价单位：元/盒 | - | 70.48 | 74.63 | |
| 销量万盒 | - | 16.06 | 44.08 | |
| 3 | 个护美妆 | 10,957.31 | 6,369.32 | 3,250.48 |
| 单价单位：元/瓶 | 49.75 | 42.18 | 66.17 | |
| 销量万瓶 | 220.25 | 151.01 | 49.12 | |
| 4 | 保健品 | 19,454.92 | 13,338.60 | 3,257.79 |
| 单价单位：元/盒 | 90.24 | 115.91 | 46.73 | |
| 销量万盒 | 215.59 | 115.08 | 69.71 | |
| 5 | 其他产品 | 172.51 | - | - |
| 单价单位：元/件 | 8.22 | - | - | |
| 销量万件 | 21.00 | - | - | |
| 合计 | 568,648.70 | 604,249.95 | 663,198.18 | |
经测算，公司主营业务收入2020年至2022年的复合增长率为7.99%；2021年、2022年综合增长率分别为6.26%、9.76%。
经计算，公司各项主营业务收入占比如下表所示：
金额单位：人民币万元
序号
| 序号 | 项目/年度 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | |||
| 收入 | 比例 | 收入 | 比例 | 收入 | 比例 | ||
| 一 | 主营业务收入 | 568,648.70 | 100.00% | 604,249.95 | 100.00% | 663,198.18 | 100.00% |
| 1 | 母婴用品-奶粉 | 538,063.96 | 94.62% | 583,410.32 | 96.55% | 653,400.43 | 98.52% |
| 2 | 母婴用品-其他母婴用品 | - | 0.00% | 1,131.70 | 0.19% | 3,289.48 | 0.50% |
| 3 | 个护美妆 | 10,957.31 | 1.93% | 6,369.32 | 1.05% | 3,250.48 | 0.49% |
| 4 | 保健品 | 19,454.92 | 3.42% | 13,338.60 | 2.21% | 3,257.79 | 0.49% |
| 5 | 其他产品 | 172.51 | 0.03% | - | - | - | - |
以上表为基础，结合公司2021年、2022年综合增长率，可见公司历史期主营收入持续增长，收入主要来源为母婴用品-奶粉，即主要是因奶粉综合销量增长所致。
（二）商誉减值测试主要参数的确定方法
根据《企业会计准则第8号—资产减值》的规定，资产减值测试应当估计其可收回金额，然后与其账面值比较，以确定是否发生了减值。资产可收回金额，应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。在已确信包含商誉资产组或资产组组合公允价值减去处置费用后的净额、预计未来现金流量的现值两者中任意一项金额已超过评估对象账面价值时，可以以该金额为依据确定评估结论。本次以预计未来现金流量的现值作为资产组的可收回金额。即预计未来现金流量现值法以包含商誉的资产组或资产组组合预测期息税前现金流量为基础，采用税前折现率折现，得出评估对象可收回金额。
1、营业收入的预测思路及关键参数选取分析
①未来年度销量的预测
2017年，我国婴幼儿奶粉市场规模增速为19.20%，婴幼儿配方奶粉市场规模增速为
10.72%；到2020年我国婴幼儿奶粉市场规模增速便下降至14.60%，婴幼儿配方奶粉市场规模增速为4.38%。预计2021—2025年我国婴幼儿配方奶粉市场规模年均增长率为3.9%，将显著低于2015—2020年的市场规模年均增长率。
资料来源：公开资料整理依赖于达能打造高端化产品矩阵及积极推动中国本土产能发展的战略，通过分析达能近三年财报数据发现，达能的婴幼儿营养业务在每财年第四季度都有强势增长，22年达能在中国、北亚及大洋洲地区全年销售收入34.28亿欧元，同比增长6.7%。第四季度销售收入8.17亿欧元，同比增长3.4%。其中价格带来了1.3%的增长，而销量与组合贡献了2.1%的增长。达能奶粉业务2022年在中国市场高基数的情况下，同比取得了个位数增长，市场份额也增长了60个基点。达能方面表示，业绩增长主要得益于爱他美外文标签和中文标签产品市场份额的持续提升，同时成人和儿科医学营养品销售收入继续保持良好增长势头。
本次评估以上述婴幼儿奶粉市场发展趋势、品牌方（达能）市场竞争情况及产权持有人持有的代理合同等为基础，同时结合国家宏观发展规划、行业发展状况，并参考品牌方——达能集团公布的“RenewDanone”战略新规划（宣布了2023～2024业绩指引，包括同比销售增幅在3%～5%之间）及产权持有人经营规划、融资能力和其历史期的客户源等销售情况分析，销售量预测如下：
a.对母婴用品-奶粉，2023年至2027年销售量每年按3.50%、3.00%、2.50%、2.00%和
1.00%增长进行预测，其中2023年是在2022年剔除环境影响因素的基础上进行预测；
b.对母婴用品-其他母婴用品，2023年至2027年销售量保持2022年水平不变进行预测；
c.对保健品、个护美妆，由于企业业务结构调整，以后年度将主打母婴用品-奶粉及其他母婴用品的销售，逐渐取消保健品、个护美妆业务的发展，故2023年及以后年度按年销量25万瓶/（万盒）进行预测；
对其他产品，因2023年及后期不再发生，故本次评估不予预测。
②未来年度综合单价的预测
随着我国居民生活水平的提升，父母对婴幼儿的营养健康追求越来越高，对婴幼儿奶粉
的价格承受能力逐渐增强，高端婴幼儿奶粉消费增长较快。商务部数据显示，婴幼儿配方乳粉零售价格持续增长，增速远高于中老年奶粉，国外品牌婴幼儿奶粉的市场价格仍高于国产品牌价格，但近年增速不及国产品牌，由此可见我国婴幼儿乳粉市场发展较快，高端化趋势明显，国产乳粉品牌发展势头良好。
数据来源：商务部、中商产业研究院整理2023年2月22日，奶粉新国标正式实施，由此开始婴配粉都要按照新国标生产。相对于旧国标奶粉，新国标在配方标准上提出更高要求。新国标实施后，企业新品奶粉将成为行业控货稳价的关键。在过去三年的中国配方奶粉行业，各大品牌推崇价格战来抢占消费者资源，造成产品价格涨跌不定，降低消费者购买信心。新国标产品上市后，乳企通过稳定价格、控制品效，有望衍生出好的定价策略和商业模式，并不再拘泥于价格战。
以评估基准日近期各类产品的综合销售单价为基础，结合上述乳粉价格变化趋势及新国标实施对乳粉价格带来的影响，对综合销售单价预测如下：
a.对母婴用品-奶粉、母婴用品-其他母婴用品、保健品及个护美妆，预测期销售单价保持2022年其综合单价水平不变进行预测；
b.对其他产品，因2023年及后期不再发生，故本次评估不予预测。
③未来年度主营业务收入的预测
以上述未来年度销量和综合单价为基础，测算确定未来年度各项主营业务收入如下表：
金额单位：人民币万元
序号
| 序号 | 项目/年度 | 预测年度 | ||||
| 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | ||
| 1 | 母婴用品-奶粉 | 634,232.09 | 653,259.06 | 669,590.53 | 682,982.34 | 689,812.17 |
| 单价单位：元/听 | 190.25 | 190.25 | 190.25 | 190.25 | 190.25 | |
| 销量万听 | 3,333.70 | 3,433.71 | 3,519.56 | 3,589.95 | 3,625.85 | |
| 2 | 母婴用品-其他母婴用品 | 3,289.48 | 3,289.48 | 3,289.48 | 3,289.48 | 3,289.48 |
单价单位：元/盒
| 单价单位：元/盒 | 74.63 | 74.63 | 74.63 | 74.63 | 74.63 | |
| 销量万盒 | 44.08 | 44.08 | 44.08 | 44.08 | 44.08 | |
| 3 | 个护美妆 | 1,654.29 | 1,654.29 | 1,654.29 | 1,654.29 | 1,654.29 |
| 单价单位：元/瓶 | 66.17 | 66.17 | 66.17 | 66.17 | 66.17 | |
| 销量万瓶 | 25.00 | 25.00 | 25.00 | 25.00 | 25.00 | |
| 4 | 保健品 | 1,168.30 | 1,168.30 | 1,168.30 | 1,168.30 | 1,168.30 |
| 单价单位：元/盒 | 46.73 | 46.73 | 46.73 | 46.73 | 46.73 | |
| 销量万盒 | 25.00 | 25.00 | 25.00 | 25.00 | 25.00 | |
| 合计 | 640,344.16 | 659,371.12 | 675,702.60 | 689,094.41 | 695,924.23 | |
④公司历史期其他业务收入由市场营销及策划、运营及推广服务及其他服务组成，因其发生都与主营业务相关，故预测期以相应年度主营业务收入乘以其2022年收入占主营业务收入的比率来进行预测。经计算，2023年至2027年营业收入，具体预测详见下表：
2023年至2027年营业收入预测表
金额单位：人民币万元
| 序号 | 项目/年度 | 预测年度 | ||||
| 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | ||
| 一 | 主营业务收入 | 640,344.16 | 659,371.12 | 675,702.60 | 689,094.41 | 695,924.23 |
| 1 | 母婴用品-奶粉 | 634,232.09 | 653,259.06 | 669,590.53 | 682,982.34 | 689,812.17 |
| 2 | 母婴用品-其他母婴用品 | 3,289.48 | 3,289.48 | 3,289.48 | 3,289.48 | 3,289.48 |
| 3 | 个护美妆 | 1,654.29 | 1,654.29 | 1,654.29 | 1,654.29 | 1,654.29 |
| 4 | 保健品 | 1,168.30 | 1,168.30 | 1,168.30 | 1,168.30 | 1,168.30 |
| 二 | 其他业务收入 | 10,303.25 | 10,609.39 | 10,872.17 | 11,087.65 | 11,197.54 |
| 1 | 市场营销及策划 | 1,358.61 | 1,398.98 | 1,433.63 | 1,462.04 | 1,476.53 |
| 2 | 运营及推广服务 | 812.22 | 836.35 | 857.07 | 874.05 | 882.71 |
| 3 | 其他服务 | 8,132.42 | 8,374.07 | 8,581.48 | 8,751.55 | 8,838.29 |
| 营业收入合计 | 650,647.40 | 669,980.51 | 686,574.77 | 700,182.05 | 707,121.77 | |
2、营业成本的预测思路及关键参数选取分析
根据公司历史年度财务数据分析，2020年-2022年主营营业成本占主营营业收入的比例分别为89.70%、91.51%、92.20%，主要因产品采购价格变动所致。
以代理合同为基础，同时参考我国经济未来发展趋势、国家税改等宏观因素及奶粉行业发展趋势，并考虑公司业务性质及公司现状、未来经营重点方向、业务模式等，对各类产品成本预测如下：
①未来年度采购量的预测
参考未来年度销量的预测确认。
②未来年度单位综合采购成本的预测a.对母婴用品-奶粉，结合其评估基准日近期单位综合采购成本，2023年以2022年为基础增长0.5%，以后年度保持不变；b.对母婴用品-其他母婴用品、保健品及个护美妆，结合其评估基准日近期单位综合采购成本，预测期成本维持2022年水平进行预测；
c.对其他产品，因2023年及后期不再发生，故本次评估不予预测。
③未来年度主营业务成本的预测a.以上述未来年度采购量和单位综合采购成本为基础，测算确定未来年度各项主营业务成本；
b.运费的发生与营业收入密切相关，2023年及以后年度公司因业务结构调整，只承担优妮酷B2C业务的运费，其余业务运费转由品牌方承担，故预测期以相应年度主营业务收入乘以其2022年占主营业务收入的比率（剔除其余业务相关运费）来进行预测。具体详见下表：
2023年至2027年主营业务成本预测分析表
金额单位：人民币万元
序号
| 序号 | 项目/年度 | 预测年度 | ||||
| 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | ||
| 1 | 母婴用品-奶粉 | 585,589.66 | 603,157.35 | 618,236.28 | 630,601.01 | 636,907.02 |
| 产品销量万听 | 3,333.70 | 3,433.71 | 3,519.56 | 3,589.95 | 3,625.85 | |
| 平均单位成本元/听 | 175.66 | 175.66 | 175.66 | 175.66 | 175.66 | |
| 2 | 母婴用品-其他母婴用品 | 3,005.91 | 3,005.91 | 3,005.91 | 3,005.91 | 3,005.91 |
| 产品销量万盒 | 44.08 | 44.08 | 44.08 | 44.08 | 44.08 | |
| 平均单位成本元/万*盒 | 68.19 | 68.19 | 68.19 | 68.19 | 68.19 | |
| 3 | 个护美妆 | 1,297.99 | 1,297.99 | 1,297.99 | 1,297.99 | 1,297.99 |
| 产品销量万瓶 | 25.00 | 25.00 | 25.00 | 25.00 | 25.00 | |
| 平均单位成本元/瓶 | 51.92 | 51.92 | 51.92 | 51.92 | 51.92 | |
| 4 | 保健品 | 700.22 | 700.22 | 700.22 | 700.22 | 700.22 |
| 产品销量万盒 | 25.00 | 25.00 | 25.00 | 25.00 | 25.00 | |
| 平均单位成本元/盒 | 28.01 | 28.01 | 28.01 | 28.01 | 28.01 | |
| 5 | 运费 | 1,734.25 | 1,785.78 | 1,830.01 | 1,866.28 | 1,884.78 |
| 二 | 主营业务成本 | 592,328.02 | 609,947.24 | 625,070.41 | 637,471.40 | 643,795.91 |
④未来年度其他业务成本的预测
a.市场营销及策划、运营及推广服务因其发生都与主营业务收入相关，故未来年度以2022年毛利率为基础，预测期分别根据相应年度收入确定，
b.其他服务成本为房屋折旧费、租赁费及其他费用。未来年度折旧依据企业目前执行的固定资产折旧政策测算；对房屋租赁费，本次评估以现有租赁面积或范围在预测期内保持不变为前提，按在手租赁合同约定单价年3.00%增长予以预测；其他费用的预测，以2022年其他费用占其他业务收入比例乘以相应预测年度收入确定。经计算，2023年至2027年营业成本，具体预测详见下表：
2023年至2027年营业成本预测表
金额单位：人民币万元
序号
| 序号 | 项目/年度 | 预测年度 | ||||
| 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | ||
| 一 | 主营业务成本 | 592,328.02 | 609,947.24 | 625,070.41 | 637,471.40 | 643,795.91 |
| 1 | 母婴用品-奶粉 | 585,589.66 | 603,157.35 | 618,236.28 | 630,601.01 | 636,907.02 |
| 2 | 母婴用品-其他母婴用品 | 3,005.91 | 3,005.91 | 3,005.91 | 3,005.91 | 3,005.91 |
| 3 | 个护美妆 | 1,297.99 | 1,297.99 | 1,297.99 | 1,297.99 | 1,297.99 |
| 4 | 保健品 | 700.22 | 700.22 | 700.22 | 700.22 | 700.22 |
| 5 | 运费 | 1,734.25 | 1,785.78 | 1,830.01 | 1,866.28 | 1,884.78 |
| 二 | 其他业务成本 | 1,639.50 | 1,686.98 | 1,738.93 | 1,777.11 | 1,795.88 |
| 1 | 市场营销及策划 | 1,317.72 | 1,356.87 | 1,390.48 | 1,418.03 | 1,432.09 |
| 2 | 运营及推广服务 | 206.32 | 212.46 | 217.72 | 222.03 | 224.23 |
| 3 | 其他服务 | 115.46 | 117.66 | 130.73 | 137.05 | 139.56 |
| 营业成本合计 | 593,967.52 | 611,634.23 | 626,809.34 | 639,248.52 | 645,591.79 | |
3、预测期毛利率的预测具备合理性
结合上述营业收入、营业成本的预测分析，历史期及预测期毛利率计算如下表所示：
单位：万元
| 财务指标 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 |
| 营业收入 | 612,202.90 | 673,869.15 | 650,647.40 | 669,980.51 | 686,574.77 | 700,182.05 | 707,121.77 |
| 营业成本 | 558,293.17 | 613,276.82 | 593,967.52 | 611,634.23 | 626,809.34 | 639,248.52 | 645,591.79 |
| 毛利率 | 8.81% | 8.99% | 8.71% | 8.71% | 8.70% | 8.70% | 8.70% |
由上表可知，上海优壹历史年度毛利率分别为8.81%、8.99%，预测期与历史年度趋势基本相近，毛利率的预测具备合理性。
4、销售费用的预测思路及关键参数选取分析销售费用主要核算内容包括销售人员职工薪酬、折旧费、租赁费、交际应酬费、包装材料费及旗舰店佣金及服务费用等。根据公司列入评估范围包含商誉的资产组组合历史年度财务数据分析，2020年至2022年，销售费用占营业收入的比例分别为4.40%、3.66%和2.92%。销售费用比率波动，主要受营业收入变化所致。本次评估对预测期销售费用中各费用项目分别进行预测，具体的预测原则及方法如下：
1对于职工薪酬，先预测确认2023年至2027年度部门的职工人数，再以上一年人均工资为基础，按年增涨5.00%幅度预测职工人均工资，进而得到预测期的工资费用总额；各项社会保障费、福利费及工会经费等根据相关社保法规以其与工资的对应关系进行预测；
2对于年终奖，主要参考企业以前年度年终奖的实际发放情况，在分析其真实性、合
理性基础上，以2022年其占工资薪金比例乘以相应预测年度工资薪金确定；
3对业绩奖，根据《上海优壹电子商务有限公司及其子公司员工业绩提成奖金方案》
中奖金分配规则，即销售部将提取当年度公司销售总额的5.7‰作为该部门业绩提成奖金的总额，故业绩奖以预测期相应年度主营业务收入乘以5.7‰予以确定；
4未来年度折旧依据企业目前执行的固定资产折旧政策测算；
5对叉车、办公设备租赁费，预测期以2022年其占主营业务收入比例乘以相应预测年度主营业务收入确定；对房屋租赁费，本次评估以现有租赁面积或范围在预测期内保持不变为前提，按在手租赁合同约定单价年3.00%增长予以预测；
6其他销售费用的预测，主要参考企业以前年度销售费用相关项目的实际发生情况，在分析其真实性、合理性基础上，以历史年度其他销售费用占主营业务收入比例乘以相应预测年度主营业务收入确定。
5、管理费用的预测思路及关键参数选取分析
管理费用的内容主要是公司管理人员职工薪酬、折旧费、摊销费、租赁费、办公费、维护服务费、专业服务费及其他等费用。根据公司历史年度财务数据分析，2020年至2022年管理费用占营业收入的比例分别为1.41%、0.64%和0.44%。管理费用率波动，主要受营业收入变化所致。本次评估对预测期管理费用中各费用项目分别进行预测，具体的预测原则及方法如下：
1对于职工薪酬，先预测确认2023年至2027年度部门的职工人数，再以上一年人均工资为基础，按年增涨5.00%幅度预测职工人均工资，进而得到预测期的工资费用总额；各
项社会保障费、福利费及工会经费等根据相关社保法规以其与工资的对应关系进行预测；2对于年终奖，主要参考企业以前年度年终奖的实际发放情况，在分析其真实性、合
理性基础上，以2022年其占工资薪金比例乘以相应预测年度工资薪金确定；
3对业绩奖，根据《上海优壹电子商务有限公司及其子公司员工业绩提成奖金方案》
中奖金分配规则，即管理部将提取当年度公司经审计的税前利润总额【扣除本方案销售奖金后的税前利润】的3.5%作为该部门业绩提成奖金的总额，故业绩奖以预测期相应年度的税前利润总额扣除销售奖金后乘以3.5%予以确定；
4未来年度折旧与摊销费用依据企业目前执行的固定资产折旧和无形资产摊销政策测算；
5对房屋租赁费，本次评估以现有租赁面积或范围在预测期内保持不变为前提，按在手租赁合同约定单价年3.00%增长予以预测；
6对残疾人保障金，预测期以2022年其占工资薪金、各项社会保障费、福利费及工会经费等总额的比例乘以相应预测年度工资薪金、各项社会保障费、福利费及工会经费等的总额予以确定；
7其他管理费用的预测，主要参考企业以前年度管理费用相关项目的实际发生情况，在分析其真实性、合理性基础上，以历史年度其他管理费用占主营业务收入比例乘以相应预测年度主营业务收入确定。
6、折现率的预测思路及关键参数选取分析按照现金流与折现率口径一致的原则，本次评估均采用税前现金流计算，折现率r选取税前加权平均资本成本模型（WACCBT）确定。基本计算公式如下：
WACCBT=
WACC1-T
| WACCBT=WACC1-T | （3） |
| WACC=Rd×1-T×DD+E+Re×ED+E | （4） |
式中：??―债权期望报酬率??―股权期望报酬率，采用CAPM资本资产定价模型确定D―债权价值E―股权价值T―所得税税率
其中：
EDE?
和
| EDE? | EDD? |
通过计算权益成本时计算的同行业可比上市公司的平均财务杠杆比率进行计算
资本资产定价模型（CAPM）基本公式为：
| Re=Rf+β×Rm-Rf+ε | （5） |
式中：??―无风险利率?―股权系统性风险调整系数(?????)―市场风险溢价ε―特定风险报酬率非上市公司的股权β系数通常由多家可比上公司的平均股权β系数调整得到，即计算可比上市公司带杠杆的??并调整为不带杠杆的??，在此基础上通过取平均值得到被评估企业的??，最后考虑被评估企业适用的资本结构得到其??，计算公式如下
| ??=??1+(1-T)×?? | （6） |
| ??=??×1+(1-T)×?? | （7） |
具体计算过程如下：
1．基本参数的确定
（1）无风险收益率rf本次评估选择国债的到期收益率作为无风险利率。根据Wind资讯系统披露信息，选择在评估基准日2022年12月31日剩余期限10年期以上的国债，并以复利计算到期收益率，取其算术平均值作为无风险利率，无风险利率确认为3.92%。
（2）市场风险溢价?????
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率。股票指数的变动能够反映市场整体的波动情况，以中国证券市场指数的历史风险溢价数据进行计算市场风险溢价。因沪深300指数由沪深A股中规模大、流动性好、最具代表性的300只股票组成，能够综合反映沪深A股市场整体表现。通过Wind资讯系统披露信息，以沪深300指数自2002年1月4日至评估基准日2022年12月31日期间的指数平均收益率进行测算，数据频率为周，平均方法选择算数平均，得出中国证券市场平均风险报酬率为??＝9.57%，即市场风险溢价?????＝5.65%。
（3）贝塔系数β非上市公司的股权β系数通常由多家可比上市公司的平均股权β系数调整得到。通过
Wind资讯系统查询可比上市公司于评估基准日的??（起始交易日期：2021年1月1日；截止交易日期：2022年12月31日；计算周期：周；收益率计算方法：普通收益率；标的指数：沪深300指数），计算可比上市公司带杠杆的??并调整为不带杠杆的??，在此基础上通过取平均值得到评估对象的??，最后考虑评估对象适用的资本结构得到其??，经过计算评估对象贝塔取0.5436。具体数据见下表：
贝塔系数计算表
序号
| 序号 | 证券代码 | 证券简称 | 可比上市公司带杠杆的βL | D/(D+E) | E/(D+E) | 可比上市公司不带杠杆的βu |
| 1 | 002315.SZ | 焦点科技 | 0.6524 | 0.43% | 99.57% | 0.6499 |
| 2 | 002803.SZ | 吉宏股份 | 0.3869 | 5.49% | 94.51% | 0.3687 |
| 3 | 300792.SZ | 壹网壹创 | 0.5882 | 0.95% | 99.05% | 0.5840 |
| 平均值 | 2.29% | 97.71% | 0.5342 | |||
| 所得税税率 | 25.00% | |||||
| βL | 0.5436 | |||||
（4）特定风险报酬率ε的确定特定风险报酬率表示被评估企业自身特定因素导致的非系统性风险的报酬率。根据评估对象与所选择的可比企业在企业的规模、核心竞争力、对大客户和关键供应商的依赖等因素进行综合分析基础上的调整系数。
1产品集中度高特别风险：所谓产品集中度也就是产权持有人与可比公司相比，其产
品结构过于单一，缺少有效的产品系列或组合，因此企业也会产生特别风险。
经过了解，产权持有人以销售奶粉为主，98%的收入来源于奶粉销售，产品结构单一，因此我们对产品集中度高特别风险确定为1.00%。
2管理者特别风险：有经验的管理者往往可以做出正确的决策，在应对复杂的市场竞
争中处于有利地位，特别是对于某些具有非常影响力的人物，公司的发展往往非常依赖这些具有影响力的人物，一旦这些人物出现问题，如生病、死亡等则对公司的经营会产生巨大影响，这些就会造成管理者特别风险。
经调查了解到法定代表人周敏在公司定位、经营战略、营销策略等方面是公司灵魂，具有非常强的影响力，因此我们确定管理者特别风险为0.50%。
据上分析，特定风险报酬率ε取1.50%。
（5）债权期望报酬率Rd是企业债务融资的资本成本。全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率由各报价行按公开市场操作利率加点形成的方式报价，由全国银行间同业拆借中心计算得出，为银行贷款提供定价参考。贷款市场报价利率能够充分反映企业预期债
务融资资本成本。故本次参考全国银行间同业拆借中心距评估基准日最近一期公布的5年期以上贷款市场报价利率（LPR）为基础确定为4.30%。
（6）在持续经营前提下，可比上市公司平均资本结构更能合理体现企业预期资本结构，本次评估财务杠杆比率参考可比上市公司进行计算，其中
EDD?
确定为2.29%，
| EDD? | EDE? |
确定为97.71%。
2．折现率的估算
（1）股权期望报酬率??，通过资本资产定价模型CAPM计算：
＝3.92%＋0.5436×(9.57%－3.92%)＋1.50%＝8.49%
（2）加权平均资本成本WACC
Re=Rf+β×R
m-R
f+εWACC=R
d×1-T×
DD+E+Re×ED+E
＝4.30%×(1-25%)×2.29%＋10.74%×97.71%＝8.37%
（3）税前折现率WACCBT
WACC=R
d×1-T×
DD+E+Re×ED+EWACCBT=
WACC1-T
＝8.37%÷(1-25%)＝11.16%综上所述，2022年上海优壹商誉减值测试的预测思路符合行业特性，关键参数、参数选取等方面具备合理性。
（三）评估方法确定根据《企业会计准则第8号—资产减值》及相关要求，对包含商誉资产组可收回金额确定时：
1．已确信包含商誉资产组或资产组组合公允价值减去处置费用后的净额、预计未来现金流量的现值两者中任意一项金额已超过评估对象账面价值时，可以以该金额为依据确定评估结论。
2．包含商誉资产组或资产组组合的公允价值减去处置费用后的净额如果无法可靠估计，可以以预计未来现金流量的现值作为可收回金额。
3．如果包含商誉资产组或资产组组合可收回金额的评估仅依据公允价值减去处置费用后的净额或预计未来现金流量的现值中一种方式确定，评估结论应当表述为包含商誉的资产组或资产组组合可收回金额不低于该金额。资产评估专业人员与企业管理层、执行审计业务的注册会计师进行了必要的沟通：
1．商誉相关资产组组合不存在销售协议价格和交易活跃的市场，也无同行业类似资产组组合的最近交易价格或者结果，故无法通过上述途径来确定包含商誉资产组组合的公允价值。
2．资产组组合在现行使用状态下的用途与最佳用途相同，管理层的使用能力、管理水平与行业平均水平趋同。企业管理层对于资产组组合未来年度的现金流进行了预测，采用预计未来现金流量的现值测算包含商誉资产组组合的可收回金额。
经采用收益法测算，包含商誉资产组组合预计未来现金流量的现值高于其账面价值，故本次评估仅采用预计未来现金流量的现值一种方式确定可收回金额，与以前会计期间商誉减值测试采用的评估方法一致。包含商誉资产组组合的可收回金额不低于该金额。
综上所述，评估基准日2022年12月31日，上海优壹电子商务有限公司包含商誉的资产组组合账面价值为142,554.91万元，在持续经营前提下，通过预计未来现金流量的现值途径，采用收益法进行估算，上海优壹电子商务有限公司包含商誉资产组组合的可收回金额为144,705.44万元，包含商誉资产组组合预计未来现金流量的现值高于其账面价值，故上海优壹商誉未发生减值。
年审会计师回复：
（一）我们实施的主要审计程序如下：
（1）我们对跨境通与商誉评估相关的内部控制的设计及运行有效性进行了解、评估及测试。
（2）复核管理层对资产组的认定以及如何将商誉分配至各资产组。
（3）与跨境通管理层讨论商誉减值测试过程中所使用的方法、关键评估的假设、参数的选择、预测未来收入及现金流折现率等的合理性。
（4）与跨境通管理层聘请的外部评估机构专家等讨论商誉减值测试过程中所使用的方法、关键评估的假设、参数的选择、预测未来收入及现金流折现率等的合理性。
（5）评价由跨境通管理层聘请的外部评估机构的独立性、客观性、经验和资质。
（6）测试未来现金流量的现值与跨境通资产组的账面价值比较，确定商誉是否发生了
减值；
（7）评估管理层对于2022年12月31日对商誉及其减值估计结果。
（二）核查意见基于我们获取的审计证据及实施的审计程序，我们认为：2022年末上海优壹商誉未计提商誉减值是合理的。问题十三、报告期末，你公司预计负债5.30亿元，其中对外提供担保对应的预计负债
4.30亿元，诉讼事项对应的预计负债0.99亿元。年报“重大诉讼、仲裁事项”部分显示，你公司报告期诉讼、仲裁金额19.56亿元。请你公司：
1、补充说明计提预计负债的对外担保和诉讼事项涉及的具体事项、发生时间、原因、对应金额等，预计负债计提是否合理、充分，是否履行相应的审议程序和信息披露义务。
回复：
截止2022年末有关的担保、未决诉讼预计负债计提情况如下：
序号
| 序号 | 债权人名称 | 预计负债金额（万元） |
| 1 | 王国俊 | 4,282.68 |
| 2 | 深圳市高新投集团有限公司 | 14,859.00 |
| 3 | 深圳领拓全球物流有限公司 | 32.08 |
| 4 | 卢建 | 149.66 |
| 5 | 中国工商银行股份有限公司深圳南山支行 | 2,431.60 |
| 6 | 汪喜敬 | 82.31 |
| 7 | 李军 | 4.11 |
| 8 | 白丰赫 | 1.27 |
| 9 | 中国银行股份有限公司深圳南头支行 | 62.79 |
| 10 | 上海飞书广告有限公司 | 19,428.73 |
| 11 | 深圳前海帕拓逊网络技术有限公司 | 2,036.85 |
| 12 | 深圳市深国际供应链有限公司 | 8,140.26 |
| 13 | 深圳市外代国际货运有限公司 | 1,016.95 |
| 14 | 东莞市靓彩硅胶电子科技有限公司 | 65.47 |
| 15 | 浙江泽翔休闲用品有限公司 | 111.98 |
| 16 | 深圳市力同芯科技发展有限公司 | 244.68 |
| 合计 | 52,950.43 |
2022年末公司对涉及的诉讼、担保事项进行了全面梳理，并由律师出具关于公司涉及的诉讼、担保事项的法律意见书，公司根据《企业会计准则第13号-或有事项》的规定，对因上述事项可能承担的付款义务确认预计负债5.30亿元，相关数据是充分、合理的，具体情况如下：
1）王国俊：根据浙江省高级人民法院民事判决书（2022）浙民终748号判决结果，本公司对借款人徐佳东应归还王国俊的借款本金及利息不能归还部分承担二分之一的赔偿责任，该债务至2022年12月31日确定的本金及利息总金额116,326,593.93元；根据金华中院（2022）浙07执异21号《执行裁定书》，金华中院已强制执行其他连带责任人金额30,673,008.31元。本公司按照判决书（2022）浙民终748号判决结果将剩余未能偿还金额的二分之一确定为本公司预计负债，金额为42,826,792.81元。
2）深圳市高新投集团有限公司：根据委保C20200435的《委托贷款保证做合同》和C20200435的《还款协议》约定，本公司对环球易购借款承担担保责任，该借款本金130,000,000.00元，借款利率9%，截止2022年12月31日确认利息18,590,000元，合计金额148,590,000.00元。
3）深圳领拓全球物流有限公司：根据2022年对账结果，子公司尚欠余额为320,833.00元。
4）卢建：根据杭州市上城区人民法院民事判决书（2021）浙0102民初6457号判决结果，本公司对徐佳东及环球易购借款本金8,182,485.00元及利息具有清偿责任，至2022年12月31日利息金额为1,198,133.26元，诉讼费律师费298,511.50元具有清偿责任。本公司已在其他应付款中列示本金8,182,485.00元，故预计负债确认金额1,496,644.76元。
5)中国工商银行股份有限公司深圳南山支行:根据深圳国际仲裁院裁决书（2021）深国仲裁1947号仲裁结果，本公司因担保责任，对环球易购贷款本金21,000,000.00元及利息承担连带赔偿责任，按照仲裁书确认至2022年12月31日止利息总额2,844,400.04元，律师费诉讼费471,553.00元等承担连带赔偿责任，故本公司确认预计负债金额为24,315,953.04元。
6)汪喜敬:该案件尚在审理中，本公司根据取得的起诉状起诉金额823,124.46元确定预计负债。
7）李军：该案件尚在审理中，本公司根据取得的起诉状起诉金额41,117.07元确定预计负债。
8)白丰赫：该案件尚在审理中，本公司根据取得的起诉状起诉金额12,700.35元确定预计负债。
9)中国银行股份有限公司深圳南头支行：根据广东省深圳市南山区人民法院民事判决书（2021）粤0305民初11157号，判决本公司对深圳环球所欠债务本金698,787.59，利息及
罚息104,512.68元承担连带赔偿责任，本期已执行还款175,368.39元，截止2022年12月31日剩余金额为627,931.88元。
10）上海飞书广告有限公司：本公司对子公司与飞书债务存在担保约定，根据与飞书公司的对账结果，子公司欠款合计27,896,407.80美元（其中香港洛美薇商务有限公司25,098,099.66美元，香港泽尧商务有限公司2,798,308.14美元），按2022年资产负债表日美元汇率6.9646折算，截止2022年12月31日余额为人民币194,287,321.76元。
11）深圳前海帕拓逊网络技术有限公司：根据跨境通宝电子商务股份有限公司与邓少炜、刘永成、管理层受让方、新投资方及深圳前海帕拓逊网络技术有限公司签订的股权转让及增资协议约定，跨境通需替环球易购偿还其欠帕拓逊的债务，截止2022年12月31日余额为20,368,478.85元。
12）深圳市深国际供应链有限公司：根据深圳国际仲裁院裁决书（2020）深国仲涉外裁6759号裁定结果本公司对环球易购等公司对深国际债务承担连带清偿责任，至2022年12月31日止本公司与深圳市深国际供应链有限公司对账，剩余未还款金额为81,402,637.57元。
13)深圳市外代国际货运有限公司:根据广东省深圳市中级人民法院民事调解书（2022）粤03审前调2599号调解结果，本公司对环球易购等公司债务本金9,482,308.65元及利息承担连带赔偿责任，截止2022年12月31日确认利息180,657.46元，违约金360,327.73元，律师费诉讼费146,190.00元承担连带赔偿责任，共计余额为10,169,483.84元;
14）东莞市靓彩硅胶电子科技有限公司：根据广东省深圳市前海合作区人民法院民事判决书（2021）粤0391民初4306号和（2021）粤03民终29711号判决结果，本公司需对环球易购债务654,706.24元承担连带赔偿责任。
15）浙江泽翔休闲用品有限公司：根据浙江省金华市中级人民法院民事判决书（2021）浙07民终1288号判决结果，判令本公司对环球易购对原告债务货款1,021,200.00元并利息承担连带赔偿责任，至2022年12月31日止利息金额利息金额86,597.76元，律师费诉讼费11,996.00元承担连带赔偿责任，共确认预计负债1,119,793.76元。
16）深圳市力同芯科技发展有限公司：根据广东省深圳市中级人民法院民事判决书（2022）粤03民终12264号判决结果，本公司对环球易购对原告债务货款本金2,168,308.21元及逾期付款利息承担连带赔偿责任，至2022年12月31日止确认利息278,502.76元，共计确认预计负债2,446,810.97元。
公司对外担保事项已履行了相关审议程序和信息披露义务，诉讼事项已履行了信息披露义务。
2、以列表形式补充披露截至回函日最新的诉讼（仲裁）情况，包括但不限于基本情况、涉案金额、诉讼（仲裁）进展、诉讼（仲裁）审理结果及影响、诉讼（仲裁）判决执行情况、披露日期（如适用）、预计负债计提情况、判断依据，是否符合《企业会计准则》的规定。
回复：
序号
| 序号 | 原告 | 被告 | 案号 | 涉案金额（万元） | 管辖法院 | 基本情况 | 诉讼（仲裁）进展 | 诉讼（仲裁）审理结果及影响 | 诉讼（仲裁）判决执行情况 | 披露日期 | 是否新增 |
| 1 | 广州市鑫时威科技有限公司 | 深圳环球/香港环球/跨境通 | (2021)粤0391民初6588号 | 198.63 | 前海法院 | 买卖合同纠纷 | 二审尚未开庭 | 无 | 无 | 2023年4月28日 | 否 |
| 2 | 深圳市麦克康纳科技有限公司 | 香港环球/深圳环球/跨境通/飒芙/肇庆环球 | (2021)粤0391民初7188号 | 57.71 | 前海法院 | 买卖合同纠纷 | 二审尚未开庭 | 无 | 无 | 2023年4月28日 | 否 |
| 3 | 深圳市卓旺科技有限公司 | 香港环球/深圳环球/跨境通/飒芙 | (2021)粤0391民初7317号 | 5.39 | 前海法院 | 买卖合同纠纷 | 二审尚未开庭 | 无 | 无 | 2023年4月28日 | 否 |
| 4 | 东莞市不凡电子有限公司 | 香港泽尧/香港洛美薇/跨境通 | (2023)粤0391民初2018号 | 7.96 | 前海法院 | 买卖合同纠纷 | 一审尚未开庭 | 无 | 无 | 2023年4月28日 | 否 |
| 5 | 厦门一苇以航投资合伙企业（有限合伙） | 跨境通 | （2022）粤03民终31915号 | 11,984.35 | 深圳中院 | 股权转让纠纷 | 二审已开庭，尚未出判决 | 无 | 无 | 2023年4月28日 | 否 |
| 6 | 广州希音国际进出口有限公 | 跨境通 | （2022）粤0391民初1892号 | 1,224.80 | 深圳中院 | 股权转让纠纷 | 二审尚未开庭 | 无 | 无 | 2023年4月28日 | 否 |
司
| 司 | |||||||||||
| 7 | 跨境通 | 深圳帕拓品牌投资合伙企业（有限合伙）、深圳熙煜万国科技有限公司、深圳帕冰器科技有限公司 | （2022）粤03民初7450号 | 14,185.38 | 深圳中院 | 股权转让纠纷 | 一审尚未开庭 | 无 | 无 | 2023年4月28日 | 否 |
| 8 | 跨境通 | 深圳永帕投资合伙企业（有限合伙）、深圳成逊科技有限公司、刘剑晖 | （2023）粤0307民初6563号 | 7,889.66 | 龙岗法院 | 股权转让纠纷 | 一审尚未开庭 | 无 | 无 | 2023年4月28日 | 否 |
| 9 | 跨境通 | 深圳永逊投资合伙企业（有限合伙）、深圳成逊科技有限公司、刘剑晖 | （2023）粤0307民初6562号 | 2,380.90 | 龙岗法院 | 股权转让纠纷 | 一审尚未开庭 | 无 | 无 | 2023年4月28日 | 否 |
| 10 | 跨境通 | 深圳帕奇投资合伙企业（有限合伙）、深圳熙煜万国科技有限公司、深圳帕冰器科技有限公司 | （2023）粤0307民初6564号 | 3,954.83 | 龙岗法院 | 股权转让纠纷 | 一审尚未开庭 | 无 | 无 | 2023年4月28日 | 否 |
| 11 | 跨境通 | 深圳帕众投资合伙企业（有限合伙）、深圳熙煜万国科技有限公司、深圳帕冰器科技有限公司、刘剑晖、深圳榴花投资有限公司、深圳成逊科技有限公司、陈巧玲、赵文欢、林燕斌、朱琪、刘永成、姚梦林、 | （2023）粤0307民初6561号 | 4,741.79 | 龙岗法院 | 股权转让纠纷 | 一审尚未开庭 | 无 | 无 | 2023年4月28日 | 否 |
陈瑶、陈佳玲、刘翔宇、方小路、甘广凤、徐进、彭学军、黄志强
| 陈瑶、陈佳玲、刘翔宇、方小路、甘广凤、徐进、彭学军、黄志强 | |||||||||||
| 12 | 跨境通 | 厦门一苇以航投资合伙企业（有限合伙） | （2022）粤03民终31913号 | 4,156.32 | 深圳中院 | 股权转让纠纷 | 二审已开庭，尚未出判决 | 无 | 无 | 2023年4月28日 | 否 |
| 合计 | 50,787.72 |
截止回函日，跨境通现有未决诉讼12件，涉诉金额共计50,787.72万元；根据律师事务所出具的法律意见书，案件1-4已有类案判决，确认跨境通不需要承担任何形式的还款或赔偿责任。案件5-6的一审判决驳回了一苇以航和希音国际的诉讼请求，根据律师事务所出具的法律意见书，跨境通已经履行完毕《股权转让及增资协议》项下转让股权的义务，办理完毕股权过户手续，股权受让方的合同目的已经实现并已经实际行使了对目标公司的经营管理权，一苇以航和希音国际无权单方解除《股权转让及增资协议》，要求跨境通退还股权转让价款并承担赔偿责任。案件7-12的原告均为跨境通。因此，跨境通作为被告的上述未决诉讼预计不会承担赔偿义务。
根据《企业会计准则第13号--或有事项》之规定，或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（1）该义务是企业承担的现时义务；（2）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（3）该义务的金额能够可靠地计量。由于上述未决诉讼预计公司不会承担赔偿义务，且未同时满足准则规定的确认条件，因此，公司不确认预计负债的会计处理，具备合理性。
3、请会计师事务所核查并发表明确意见。
年审会计师回复：
（一）我们实施的主要审计程序如下：
（1）与管理层进行访谈，向其了解跨境通涉及诉讼案件、对外担保事项的基本情况以及对于相关预计负债的确认方法。
（2）获取诉讼案件相关资料，并与跨境通公告内容进行核对，复核所涉及的事项对于案件内容、债权人以及诉讼标的记载是否准确。
（3）对于已有判决的案件，检查判决书中针对跨境通的判决结果以及适用的相应法律条款等关键内容，逐一判断预计负债确认是否合理；对于尚未判决的案件，检查民事起诉状以及相关证据资料，分析案件情况，判断预计负债的确认是否合理。
（4）获取对外担保事项的相关资料，复核担保内容、债权人以及担保金额等事项，判断预计负债的确认是否合理。
（5）向跨境通管理层委托的律师了解其已代理的诉讼、担保事项的进展情况，并取得律师出具的法律意见书。
（二）核查意见
基于我们获取的审计证据及实施的审计程序，我们认为：公司报告期末计提预计负债余额是充分、合理的。
问题十五、报告期末，你公司递延所得税资产1.01亿元。请说明报告期内递延所得税资产的具体构成及确认依据，未来年度是否有足够的盈利用于抵扣，相关确认是否审慎，是否符合《企业会计准则》的相关规定。请会计师事务所核查并发表明确意见。回复：报告期内递延所得税资产的具体构成及确认依据详见下表：
单位：人民币元
项目
| 项目 | 期末余额 | |
| 可抵扣暂时性差异 | 递延所得税资产 | |
| 坏账准备 | 402,748,967.17 | 99,720,219.78 |
| 存货跌价准备 | 1,525,952.28 | 381,488.07 |
| 应付退货款 | 430,030.82 | 102,158.15 |
| 未实现内部交易利润 | 3,741,916.29 | 935,479.07 |
| 合计 | 408,446,866.56 | 101,139,345.07 |
公司的盈利主要来自于优壹电商，递延所得税资产1.01亿元全部来自于优壹电商。公司期末充分复核递延所得税资产的账面价值，针对持续经营公司的递延所得税资产，现有递延所得税资产主要计提应收账款、其他应收款等各项资产减值准备，导致计税基础与资产账面价值产生差异，形成可抵扣暂时性差异确认的递延所得税资产，以及内部交易未实现利润形成可抵扣暂时性差异确认的递延所得税资产。公司核查账面递延所得税资产余额、预测未来可获取的应纳税所得额，预计目前已计提的递延所得税资产与未来可获取的应纳税所得额相匹配。根据《企业会计准则第18号——所得税》第十三条“企业应当以很可能用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产”、
第十五条“企业对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，应当以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产”。未来年度有足够的盈利用于抵扣，相关确认审慎，公司对于递延所得税资产的会计处理合理，符合《企业会计准则》相关规定。
年审会计师回复：
1、针对上述事项，我们实施的主要审计及核查程序
（1）访谈财务负责人，了解跨境通暂时性差异确认递延所得税资产的依据，复核确认金额是否以未来期间很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限；
（2）对于确认递延所得税资产的公司，结合公司历史业绩、经营计划、盈利预测，复核盈利预测依据是否合理、与公司经营情况是否相符，盈利预测经纳税调整后形成的应纳税所得额是否满足递延所得税资产确认条件；
（3）获取可抵扣暂时性差异及递延所得税资产明细，复核可抵扣暂时性差异金额列报的完整性，重新计算并复核递延所得税资产金额确认的准确性。
（4）复核财务报表及附注列报的准确性。
2、核查意见
基于我们获取的审计证据及实施的审计程序，我们认为相关会计处理及列报准确；期末递延所得税资产确认依据充分、金额准确，递延所得税资产确认及列报符合《企业会计准则第18号——所得税》的有关规定。
问题十六、你公司2021年度财务报告被和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了带强调事项段无保留意见的审计报告。2023年4月28日，你公司披露《关于2021年度审计报告带强调事项段无保留意见涉及事项影响已消除的专项说明》称，非标准审计意见涉及事项对2022年12月31日的财务状况和2022年度的经营成果、现金流量无影响，因此，公司董事会认为公司2021年度审计报告带强调事项段无保留意见涉及的事项影响已消除。和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于跨境通宝电子商务股份有限公司2021年度审计报告带强调事项段无保留意见涉及事项影响已消除的专项说明审核报告》。请和信会计师事务所（特殊普通合伙）进一步说明认定你公司2021年度审计报告带强调事项段无保留意见所涉事项在本期消除的判断依据，是否严格按照审计准则履行审计程序，审计证据的获取是否充分、适当。
年审会计师回复：
（一）2021年审计报告中强调事项段无保留意见涉及事项我们提醒财务报表使用者关注，如2021年度财务报表附注六45、附注七5（3）所述，跨境通全资子公司深圳市环球易购电子商务有限公司（以下简称”环球易购”）进入破产清算程序后，跨境通丧失对其控制权，按照《企业会计准则—合并会计报表》的相关规定，环球易购及其子公司自2021年12月10日起不再纳入公司合并财务报表范围，将环球易购前期超额亏损转回，本期确认投资收益金额为26.18亿元。本段内容不影响已发表的审计意见。
（二）2021年度审计报告带强调事项段无保留意见所涉事项已消除的判断依据根据《中国注册会计师审计准则第1503号——在审计报告中增加强调事项段和其他事项段》第九条：如果认为有必要提醒财务报表使用者关注已在财务报表中列报或披露，且根据职业判断认为对财务报表使用者理解财务报表至关重要的事项，在同时满足下列条件时，注册会计师应当在审计报告中增加强调事项段：（一）按照《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》的规定，该事项不会导致注册会计师发表非无保留意见；（二）当《中国注册会计师审计准则第1504号——在审计报告中沟通关键审计事项》适用时，该事项未被确定为在审计报告中沟通的关键审计事项。
跨境通已在2021年度财务报表附注六45、附注七5（3）中披露了相关事项，对财务报表使用者理解2021年度财务报表至关重要，因此，我们在2021年度审计报告中增加强调事项段。
2021年审计报告非标准审计意见涉及事项为2021年所发生事项，对2022年12月31日的财务状况和2022年度的经营成果、现金流量无影响，且对财务报表使用者理解2022年度财务报表不再是至关重要的事项，故公司董事会认为2021年度审计报告带强调事项段无保留意见涉及的事项影响已消除。
（三）是否严格按照审计准则履行审计程序，审计证据的获取是否充分、适当
针对上一年带强调事项段无保留意见所涉事项，我们执行了以下程序：
（1）查阅跨境通相关公告，获取并审阅关于环球易购破产清算的相关文件、裁定书；
（2）向律师、环球易购管理人及公司管理层了解环球易购进入破产程序清算程序后，
是否对公司造成持续性影响；
（3）结合企业会计准则、证监会和破产法的相关规定，以及跨境通的实际情况，综
合分析环球易购进入破产程序后对公司财务报表的影响；
（四）核查意见经核查，我们认为2021年度审计报告带强调事项段无保留意见涉及的事项影响已消除，我们获取的审计证据的是充分、适当的。
和信会计师事务所（特殊普通合伙）
2023年6月12日