证券代码：301001 证券简称：凯淳股份 公告编号：2023-030
上海凯淳实业股份有限公司关于深圳证券交易所2022年年报问询函回复的公告
上海凯淳实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月30日收到深圳证券交易所出具的《关于对上海凯淳实业股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函〔2023〕第269号）（以下简称“问询函”），现根据问询函的要求，对问询函相关问题做出回复并披露如下：
问题1.你公司于2021年5月28日上市，2020年至2022年你公司分别实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“净利润”）0.85亿元、
0.48亿元、-0.06亿元，上市后连续两年业绩下滑且2022年亏损。请你公司：
（1）结合电商代运营行业发展状况、主要客户及供应商变动、收入结构及业务模式变化、成本费用控制等因素，详细分析你公司上市后净利润连续大幅下滑的原因及合理性，你公司经营情况是否与同行业公司存在重大差异、是否与首发审核报告期相比发生重大变化。
（2）核实招股说明书等前期信息披露文件是否充分提示业绩大幅下滑风险。
请保荐机构、年审会计师对公司近三年业绩真实性进行核查并发表明确意见。
回复：
一、结合电商代运营行业发展状况、主要客户及供应商变动、收入结构及业务模式变化、成本费用控制等因素，详细分析你公司上市后净利润连续大幅下滑的原因及合理性，你公司经营情况是否与同行业公司存在重大差异、是否与首发审核报告期相比发生重大变化。
2020年度至2022年度，公司业务模式未发生重大变化，收入结构整体较为稳定，主要客户及供应商变动较小，公司经营较为稳定，与首发审核报告期相比不存在重大变化。但由于受到宏观环境因素影响，居民消费需求受到冲击，对电商服务行业造成
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一定影响，加之公司近年来持续对数智化领域进行前期投入，导致公司业绩出现下滑。同行业公司经营业绩也受类似因素影响出现下滑，公司经营业绩变化情况与同行业公司相比不存在重大差异。
（一）公司上市后净利润连续大幅下滑的原因及合理性
1、我国消费需求变化情况及电商代运营行业发展状况
（1）宏观环境变化对我国消费需求造成冲击
近年来，受宏观环境变化影响，国际及国内经济运行的不确定性增加，居民消费信心有所下降，对消费需求造成冲击。根据国家统计局数据，2022年度社会消费品零售总额为439,733亿元，同比下降0.2%；除汽车以外的消费品零售额为393,961亿元，同比下降0.4%；全年限额以上单位商品零售额中，化妆品类下降4.5%，金银珠宝类下降1.1%，日用品类下降0.7%。根据中信证券发布的美妆行业研究报告《领先预判品牌走势，挖掘数据背后的真相》，2022年度，化妆品市场主要品类均出现销量下滑的趋势，其中，面部护理、贴片面膜及眼霜等品类销量下降幅度超过20%。根据要客研究院（中国高端消费领域专业研究和顾问机构）发布的《2022中国奢侈品报告》，2022年度，受消费信心不稳定等因素影响，中国境内奢侈品市场首次出现15%的负增长，销售额仅为5,475亿元人民币。此外，2022年度，民航客运量亦出现同比下滑。根据中国民航局发布的《2022年民航行业发展统计公报》，2022年度，全行业完成旅客运输量2.52亿人次，较上年下降42.9%。
公司服务的客户及品牌主要覆盖美妆个护、厨房家居、航空、汽车、食品饮料、轻奢饰品等行业，因此，终端消费需求的降低对公司业务发展造成一定影响。
（2）受消费需求变化影响，电商代运营行业增速放缓
受终端消费需求降低影响，2022年度，全国网上零售额出现增速放缓，全年交易规模为137,853亿元，同比增长4%，进而对电商服务行业增长也造成一定影响。根据商务部发布的《中国电子商务报告（2021）》，近年来，电商代运营市场规模增速降低，2021年度市场规模为13,711.3亿元，增速降低为5%，主要原因包括竞争加剧、消费低迷等因素。
数据来源：商务部《中国电子商务报告（2021）》
电商服务业增速放缓造成行业竞争加剧。2020年度至2022年度，丽人丽妆、若羽臣、壹网壹创等同行业公司营业收入及净利润均出现不同程度下滑乃至连续下滑。其中，2020年度至2022年度，丽人丽妆营业收入由459,979.63万元降低至324,153.11万元，降幅为29.53%，利润由盈转亏。与同行业公司相似，公司经营业绩受终端消费降低及行业增幅放缓影响亦出现下滑。综上，近年来宏观环境变化对我国消费需求及电商服务行业发展造成阶段性影响，电商服务行业增速降低导致竞争激烈，对公司经营业绩造成了一定影响。但我国互联网用户规模较大，电子商务行业具备较好基础，为电商服务业提供了较好的发展空间。未来，随着宏观环境因素影响的逐步消除，经济秩序的逐渐恢复，居民消费信心预计将有所回升，为公司业务发展提供有利条件。
2、公司收入结构及业务模式变化情况
2020年度至2022年度，公司业务模式未发生重大变化，收入结构变化较小，整体较为稳定。具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 品牌线上销售服务 | 43,976.93 | 57.53% | 45,199.07 | 54.42% | 54,536.57 | 61.51% |
| 品牌线上运营服务 | 19,435.36 | 25.42% | 23,218.57 | 27.95% | 19,391.81 | 21.87% |
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 客户关系管理服务 | 13,034.71 | 17.05% | 14,645.79 | 17.63% | 14,731.76 | 16.62% |
| 合计 | 76,447.00 | 100.00% | 83,063.43 | 100.00% | 88,660.14 | 100.00% |
2020年度至2022年度，公司主要业务包括品牌线上销售服务、品牌线上运营服务、客户关系管理服务，各业务模式未发生重大变化。2020年度至2022年度，公司品牌线上销售服务收入是公司营业收入的主要组成部分，收入占比分别为61.51%、
54.42%及57.53%；品牌线上运营服务是公司第二大营业收入来源，收入占比分别为
21.87%、27.95%及25.42%。公司收入结构整体较为稳定。
3、公司主要客户变动情况
2020年度至2022年度，公司主要客户包括北京京东世纪贸易有限公司、联合利华服务（合肥）有限公司、施华洛世奇（上海）贸易有限公司、路威酩轩香水化妆品商贸（上海）有限公司等知名品牌方及平台企业，变动整体较小。具体情况如下：
单位：万元
| 2022年度 | |||
| 序号 | 客户 | 金额 | 占比 |
| 1 | 客户A | 11,410.69 | 14.93% |
| 2 | 客户B | 5,978.31 | 7.82% |
| 3 | 客户C | 3,538.57 | 4.63% |
| 4 | 客户D | 2,879.97 | 3.77% |
| 5 | 客户E | 2,076.55 | 2.72% |
| 合计 | 25,884.08 | 33.86% | |
| 2021年度 | |||
| 序号 | 客户 | 金额 | 占比 |
| 1 | 客户A | 10,448.46 | 12.58% |
| 2 | 客户D | 6,879.88 | 8.28% |
| 3 | 客户B | 6,598.99 | 7.94% |
| 4 | 客户C | 2,869.35 | 3.45% |
| 5 | 客户F | 2,426.85 | 2.92% |
| 合计 | 29,223.53 | 35.18% | |
| 2020年度 | |||
| 序号 | 客户 | 金额 | 占比 |
| 1 | 客户A | 18,578.06 | 20.95% |
| 2 | 客户D | 7,930.70 | 8.95% |
| 3 | 客户B | 5,561.80 | 6.27% |
| 4 | 客户G | 5,317.54 | 6.00% |
| 5 | 客户E | 3,581.29 | 4.04% |
| 合计 | 40,969.39 | 46.21% | |
2020年度至2022年度，公司前五大客户的变化较小。其中，2022年度与2021年度相比，新增1个客户；2021年度与2020年度相比，新增2个客户。2021年度，客户F成为公司前五大客户，主要系公司于2021年不再为雅漾品牌提供电商服务，故公司根据雅漾品牌新服务方的协调安排，将剩余存货全部向该公司进行了转让。
从各类业务模式下的前五大客户来看，相关客户亦较为稳定，变化整体较小。关于公司各类业务模式下2020年度至2022年度主要客户变化的具体情况，请参见本问询函回复问题2之“一、补充披露你公司各销售模式下（其中线上销售服务业务按品牌维度披露）最近三年五大客户、销售金额及销售毛利率，分析说明变动原因及合理性，并充分提示客户流失风险”的相关内容。
4、公司主要供应商变动情况
2020年度至2022年度，公司主要供应商包括上海双立人亨克斯有限公司、欧莱雅（中国）有限公司、阿里巴巴集团等公司，变动整体较小。具体情况如下：
单位：万元
| 2022年度 | |||
| 序号 | 公司 | 金额 | 占比 |
| 1 | 供应商A | 10,926.61 | 21.10% |
| 2 | 供应商B | 7,242.96 | 13.99% |
| 3 | 供应商C | 4,121.58 | 7.96% |
| 4 | 供应商D | 3,945.03 | 7.62% |
| 5 | 供应商E | 2,922.29 | 5.64% |
| 合计 | 29,158.47 | 56.31% | |
| 2021年度 | |||
| 序号 | 公司 | 金额 | 占比 |
| 1 | 供应商A | 12,167.27 | 19.74% |
| 2 | 供应商D | 8,788.92 | 14.26% |
| 3 | 供应商F | 8,705.01 | 14.12% |
| 4 | 供应商G | 5,946.28 | 9.64% |
| 5 | 供应商C | 3,895.04 | 6.32% |
| 合计 | 39,502.52 | 64.08% | |
| 2020年度 | |||
| 序号 | 公司 | 金额 | 占比 |
| 1 | 供应商F | 22,936.13 | 37.33% |
| 2 | 供应商D | 12,158.31 | 19.79% |
| 3 | 供应商A | 9,559.68 | 15.56% |
| 4 | 供应商H | 2,936.39 | 4.78% |
| 5 | 供应商C | 2,432.44 | 3.96% |
| 合计 | 50,022.95 | 81.42% | |
2020年度至2022年度，公司前五大供应商的变化较小。其中，2022年度与2021年度相比，新增2家供应商；2021年度与2020年度相比，新增1家供应商。关于公司2020年度至2022年度主要供应商变化的具体情况，请参见本问询函回复问题2之“二、补充说明前五大供应商名称、交易内容，最近三年前五大供应商是否发生重大变化，如是，请补充说明变化的具体情况及原因，新增供应商与你公司是否存在关联关系”的相关内容。
5、公司净利润降低的具体原因及成本费用控制情况
2020年度至2022年度，公司营业收入及主要成本费用变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||
| 金额 | 变动 | 金额 | 变动 | 金额 | |
| 营业收入 | 76,447.00 | -6,616.43 | 83,063.43 | -5,596.72 | 88,660.15 |
| 营业成本 | 53,224.23 | -6,622.63 | 59,846.86 | -3,448.26 | 63,295.12 |
| 毛利额 | 23,222.77 | 6.20 | 23,216.57 | -2,148.46 | 25,365.03 |
| 销售费用 | 18,617.65 | 5,654.78 | 12,962.87 | 1,590.92 | 11,371.95 |
| 管理费用 | 3,464.97 | 82.95 | 3,382.02 | 761.59 | 2,620.43 |
| 研发费用 | 788.35 | 326.05 | 462.30 | 69.37 | 392.93 |
| 财务费用 | -71.42 | 3.93 | -75.35 | -191.28 | 115.93 |
| 资产减值损失 | 2,349.08 | 1,578.31 | 770.77 | 493.76 | 277.01 |
| 信用减值损失 | -109.96 | -466.84 | 356.88 | 320.90 | 35.98 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（简称“净利润”） | -960.34 | -5,266.93 | 4,306.59 | -3,494.00 | 7,800.59 |
2020年度至2022年度，公司净利润连续下滑主要受收入下降、销售费用提升、资产减值损失增加等因素影响，具有合理性。2021年度，公司净利润降低3,494.00万元主要系营业收入降低导致销售毛利额减少2,148.46万元，销售费用增加1,590.92万元。2022年度，公司净利润降低5,266.93万元，主要系销售费用增加5,654.78万元，资产减值损失增加1,578.31万元。
（1）营业收入
2020年度至2022年度，公司营业收入分别为88,660.15万元、83,063.43万元及76,447.00万元。2020年度至2022年度，公司业务模式未发生重大变化，收入结构较为稳定，各类业务模式下主要客户变动较小，经营情况整体较为稳定，但由于受宏观环境因素等因素影响，公司销售收入整体有所下降。具体情况请参见本问询函回复问题2之“一、补充披露你公司各销售模式下（其中线上销售服务业务按品牌维度披露）最近三年五大客户、销售金额及销售毛利率，分析说明变动原因及合理性，并充分提示客户流失风险”的相关内容。
在上述背景下，公司通过优化项目结构、积极与客户供应商协商沟通、提高经营
管理能力等方式控制经营成本。2020年度至2022年度，公司销售毛利率分别为
28.61%、27.95%及30.38%，整体较为稳定，成本控制措施取得了较好效果。
（2）销售费用
2020年度至2022年度，公司销售费用分别为11,371.95万元、12,962.87万元及18,617.65万元，逐年增长。公司在营业收入下降的情况下加大了对于销售费用的投入，主要系公司为增强长期竞争力及数智化转型，加强了对人员招聘培育及产品推广引流的投入，故职工薪酬及推广引流费增长较多，具有合理性。具体情况请参见本问询函回复问题4的相关内容。
（3）资产减值损失
2020年度至2022年度，公司资产减值损失分别为277.01万元、770.77万元及2,349.08万元，主要为存货跌价损失。2022年度，公司资产减值损失相比2021年度增加1,578.31万元，对当期净利润下滑影响较大，主要系欧邦琪品牌存货因库龄及产品效期原因计提存货跌价准备1,726.90万元。具体情况请参见本问询函回复问题3之“一、请你公司结合存货库龄、主要商品市场价格、近三年商品销售采购及库存情况、存货出现减值迹象的具体时间及表现，分析说明存货跌价准备计提比例大幅增长的原因及依据，以前年度存货跌价准备计提是否及时、充分，是否存在跨期调节利润情形”的相关内容。
（二）公司经营情况是否与同行业公司存在重大差异
2020年度至2022年度，同行业公司主要经营业绩情况如下：
单位：万元
| 营业收入 | ||||||
| 公司 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | 年均复合 增长率 | ||
| 金额 | 变动幅度 | 金额 | 变动幅度 | 金额 | ||
| 丽人丽妆 | 324,153.11 | -21.98% | 415,485.38 | -9.67% | 459,979.63 | -16.05% |
| 若羽臣 | 121,698.18 | -5.55% | 128,845.34 | 13.44% | 113,579.13 | 3.51% |
| 壹网壹创 | 153,863.98 | 35.55% | 113,507.00 | -12.59% | 129,858.51 | 8.85% |
| 平均值 | 199,905.09 | 2.68% | 219,279.24 | -2.94% | 234,472.42 | -1.23% |
| 凯淳股份 | 76,447.00 | -7.97% | 83,063.43 | -6.31% | 88,660.15 | -7.14% |
| 净利润 | ||||||
| 公司 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | 年均复合 增长率 | ||
| 金额 | 变动幅度 | 金额 | 变动幅度 | 金额 | ||
| 丽人丽妆 | -14,338.76 | -134.99% | 40,981.51 | 21.32% | 33,780.07 | - |
| 若羽臣 | 3,381.12 | 17.88% | 2,868.36 | -67.42% | 8,804.78 | -38.03% |
| 壹网壹创 | 21,221.92 | -41.01% | 35,973.87 | 4.16% | 34,538.78 | -21.61% |
| 平均值 | 3,421.43 | -52.71% | 26,607.91 | -13.98% | 25,707.88 | -29.82% |
| 凯淳股份 | -592.43 | -112.24% | 4,840.21 | -42.79% | 8,461.05 | - |
从营业收入来看，2020年度至2022年度，同行业公司营业收入均出现不同程度下滑乃至连续下滑，年均复合增长率的平均值为-1.23%，公司营业收入年均复合增长率为-7.14%，与行业平均值的变动趋势相同。2020年度至2022年度，公司营业收入变动幅度分别为-6.31%及-7.97%，处于同行业公司变动区间内，与同行业公司不存在重大差异。
从净利润来看，2020年度至2022年度，同行业公司净利润均出现不同程度下滑乃至由盈转亏，年均复合增长率均为负数，公司净利润变动趋势与行业趋势相同。2020年度至2022年度，公司净利润变动幅度分别为-42.79%及-112.24%，处于同行业公司变动区间内，与同行业公司不存在重大差异。
根据同行业公司公开披露信息，其营业收入下降主要受宏观经济及消费需求不确定性增强、客户合作模式变化等因素影响；净利润下降主要受收入下降、毛利率下降、存货跌价损失增加、职工薪酬、市场推广费、场地及培训费用等费用增长等因素影响。公司营业收入及净利润变化原因与同行业公司较为接近，具体情况请参见本问询函回复问题1之“一、（一）、5、公司净利润降低的具体原因及成本费用控制情况”的相关内容。
综上，2020年度至2022年度，公司经营情况与同行业公司相比不存在重大差异。
（三）公司经营情况是否与首发审核报告期相比发生重大变化
公司于2021年5月28日上市，首发审核报告期为2018年度至2020年度。与首发审核报告期相比，2021年至2022年，宏观环境变化对整体经济活动、消费者需求均造成一定影响。在此背景下，公司上市以来积极应对，降低外部环境因素对公司经营活动带来的不利影响，保持经营稳定性。公司上市以来经营情况与首发审核报告期
的比较情况如下：
| 项目 | 与首发审核报告期的比较情况 |
| 主要业务 | 2021年度至2022年度，公司主要业务包括品牌线上销售服务、品牌线上运营服务、客户关系管理服务，与首发审核报告期相比未发生重大变化 |
| 业务模式 | 2021年度至2022年度，公司各主要业务在业务模式、收入构成、成本构成、盈利模式等方面与首发审核报告期相比未发生重大变化 |
| 收入结构 | 2021年度至2022年度，公司前两大收入来源为品牌线上销售服务及品牌线上运营服务，收入结构变化较小，与首发审核报告期相比未发生重大变化 |
| 行业地位 | 2021年度至2022年度，公司继续贯彻全渠道、全领域、多行业的运营服务理念，不断提高精细化管理能力及服务质量，并获得了来自电商运营、电商整合营销、客户关系管理、创意设计等方面的多项行业荣誉奖项，行业地位与首发审核报告期相比未发生重大变化 |
| 主要客户 | 2021年度至2022年度，公司主要客户变化较小，与首发审核报告期相比未发生重大变化 |
| 主要供应商 | 2021年度至2022年度，公司主要供应商变化较小，与首发审核报告期相比未发生重大变化 |
综上，从主要业务、业务模式、收入结构、主要客户供应商、行业地位等维度来看，公司上市以来经营情况较为稳定，并积极推进业务拓展、市场推广、技术研发、人才储备等各项工作，具备较强的持续经营能力，与首发审核报告期相比不存在重大变化。但由于受宏观环境变化、数智化领域持续投入等因素影响，公司上市以来营业收入及利润水平持续下降。同行业公司经营业绩也受类似因素影响出现下滑，公司经营业绩变化情况与同行业公司相比不存在重大差异。
二、核实招股说明书等前期信息披露文件是否充分提示业绩大幅下滑风险。
公司已在招股说明书中对创新风险、经营风险、技术风险、财务风险等多种因素可能导致的业绩下滑风险进行了充分提示。相关风险提示情况具体如下：
| 序号 | 风险因素 | 主要提示内容 | 是否提示业绩下滑风险 |
| 1 | 创新风险 | 由于创新具有前瞻性和不确定性，受市场情况变化、技术水平限制、前期研究论证信息有限等因素影响，公司的创新可能发展受阻或不能满足市场需求。同时，随着行业市场竞争的不断加剧，公司将面临不能持续创新而被复制或被替代的风险。此外，如果公司对创新的风险认识不全面、风险估计不足以及风险控制措施受限，创新可能给公司带来损失及不利影响。 | 是 |
| 2 | 技术风险 | 如果公司不能研究、开发出新的技术模式，或者未能准确把握行业发展趋势和市场需求变化，对所需技术进行持续创新，公司将可能存在现有技术被迭代的风险，以及被竞争对手替代、淘汰的风险。 此外，研发过程面临一定的不确定性，存在研发失败的可能，包括测试过程中遇到障碍、未能到达预期研发效果等，若出现上述情况，前期研发投入成本可能无法收回，公司的经营业绩、财务状况将可能受到一定的不利影响。 | 是 |
| 3 | 行业竞争加剧风险 | 公司所在行业内企业数量较多，存在同行业其他中小公司为争取客户资源降低收费水平，导致市场竞争加剧的可能。公司具有一定的客户资源和精细化运营优势，但是过度的市场竞争会影响公司的议价能力，从而影响盈利能力。 | 是 |
| 4 | 品牌方及其产品市场表现变动的风险 | 不排除未来若合作品牌方因行业景气度下降、行业竞争加剧、消费者喜好变化、出现产品质量事故或自身经营状况欠佳等因素带来品牌市场声誉受损及其产品口碑下滑，导致其整体销售收入下降的情形，公司的经营业绩将随之产生一定的联动效应，并对公司经营业绩带来一定的不利影响。 | 是 |
| 5 | 品牌授权及拓展风险 | 虽然公司与主要品牌均保持了较为稳定的合作关系，但如果未来品牌方策略调整或合作未达到品牌方预期，可能导致部分品牌方终止对公司的授权，从而对公司的业务开展带来一定的不利影响。此外，公司所处行业竞争激烈，如未来公司综合服务水平下降，存在品牌授权终止或者被其他服务商取代的风险。同时，因品牌授权到期而关闭或转让店铺过程中，如品牌方不按约定购回或授权销售公司的库存产品，公司可能承担销毁处理相关产品的损失。 | 是 |
| 6 | 核心运营人才流失的风险 | 公司通过搭建高效的人才培养体系及有吸引力的薪酬体系培养了一批运营骨干人才，若未来这部分人才出现流失，则可能对公司的经营业绩带来不利 | 是 |
| 序号 | 风险因素 | 主要提示内容 | 是否提示业绩下滑风险 |
| 影响。 | |||
| 7 | 宏观经济波动的风险 | 如果宏观经济不景气导致居民个人可支配收入出现大幅降低或消费支出结构发生较大变化，将对公司的经营业绩产生不利影响。 | 是 |
| 8 | 行业政策变动的风险 | 如果未来政府的行业政策发生变化，将对公司业务的发展带来一定的不确定性。 | 是 |
| 9 | 消费者需求偏好变动的风险 | 消费者的需求偏好可能随着收入水平改变、文化观念转变、审美偏好变化等多方面因素发生变动，从而影响消费者对品牌的选择。因此，消费者需求偏好的变动将对公司所服务品牌的运营带来一定的不确定性。 | 是 |
| 10 | 电商平台集中度较高的风险 | 如平台方由于市场竞争、经营策略变化或是由于当地国家政治经济环境变化而造成市场份额降低，公司未能及时调整渠道策略可能对销售额产生负面影响。此外，平台方如果对商家政策及费率进行较大调整，将导致商户所支付服务费提升，从而对公司经营表现产生不利影响。 | 是 |
| 11 | 供应商集中度较高的风险 | 若公司与主要供应商的稳定合作关系发生变动，或者公司主要供应商的经营或财务状况出现不良变化，有可能短期对公司经营产生不利影响。 | 是 |
| 12 | 经营业绩季节性波动风险 | 公司经营业绩存在随季节性波动的特点，业绩波动幅度取决于营销活动的频率、规模及活动效果，若未来公司未能有效把握大型营销活动带来的销售机会，将会对公司经营业绩带来一定的不利影响。 | 是 |
| 13 | 新型营销模式冲击的风险 | 如果公司不能及时应对和利用新型营销模式的变化，可能会对公司经营造成不利影响。 | 是 |
| 14 | 行业经营模式变化的风险 | 不排除未来发生不可预见的经营模式变化，而公司不能及时应对该等变化并对公司造成品牌流失等不利影响，进而一定程度影响公司业务稳定性。 | 是 |
| 15 | 客户集中度较高的风险 |
如果公司电子商务服务板块的主要品牌与公司的合作关系发生重大不利变化，或其自身经营状况发生重大不利变化，将对公司的业绩产生较大不利影响。
| 是 | |||
| 16 | 主营业务可持续性与成长性 | 发行人主营业务可持续性和成长性受到宏观经济、行业发展、竞争格局、行业地位、人才队伍等一系列因素的影响，如果上述因素出现重大不利变化， | 是 |
| 序号 | 风险因素 | 主要提示内容 | 是否提示业绩下滑风险 |
| 风险 | 将可能导致公司无法实现预期的成长性，并影响主营业务的可持续性。 | ||
| 17 | 品牌授权方续约风险 | 如公司未来与品牌方在现有授权到期前，未能签署授权续期协议，将可能影响公司相关店铺的运营，并对公司经营业绩造成一定的不利影响。 | 是 |
| 18 | 业务规模扩大可能引致的管理风险 | 若未来公司的组织模式、管理制度和管理能力的完善与提升等不能与业务发展同步，将对公司的运营带来一定的不利影响。 | 是 |
| 19 | 应收账款账面价值较大及回款的风险 | 公司应收账款账龄结构较为稳定，1年以内的应收账款占比均在99%以上，不存在长期未收回的大额应收账款。同时，公司根据谨慎性原则及相关会计准则的要求，在报告期各期末计提了相应的坏账准备，但仍不排除未来发生坏账损失的可能。 | 是 |
| 20 | 存货跌价风险 | 公司存货规模随着品牌线上销售业务的快速增长而持续增大，若发生个别商品滞销，可能导致其可变现净值下降，从而出现计提存货跌价准备的情形，进而影响公司的盈利水平。 | 是 |
| 21 | 政府补助政策变化的风险 | 若未来政府补助相关政策发生变化，则可能对公司的利润水平带来一定不利影响。 | 是 |
| 22 | 品牌方线上营销投入力度对公司业绩影响的风险 | 若未来公司服务的品牌方在线上营销投入方面的力度下降，将对公司经营业绩造成一定的不利影响。 | 是 |
综上，公司已在招股说明书中对业绩大幅下滑风险进行了充分提示。
三、请保荐机构、年审会计师对公司近三年业绩真实性进行核查并发表明确意见。
（一）核查过程
保荐机构、年审会计师履行的主要核查程序包括：
1、查询《中国电子商务报告》、同行业公司公告等公开信息，了解电子商务服务行业发展情况；
2、查看公司收入明细表、定期报告、主要客户合同等文件并访谈公司财务负责人，了解公司收入确认政策、收入成本核算过程及内控措施、收入结构、业务模式、主要客户变化等情况，并检查大额收入确认单据；
3、查看公司采购明细表、定期报告、主要供应商合同等文件，了解公司采购情况及主要供应商变化情况；
4、查看公司财务报表、纳税申报表、往来明细清单、存货清单及跌价准备计算表、公司公告等文件并访谈公司财务负责人，了解主要财务报表科目变动原因、公司经营情况等信息；
5、查看公司期间费用明细表并访谈公司财务负责人，了解期间费用变化原因，并抽查大额期间费用单据；
6、查看主要客户及供应商函证、银行函证，分析函证覆盖比例、回函情况及函证差异情况；
7、查看存货盘点记录，了解公司存货管理及账实相符情况；
8、查询公司主要客户供应商的工商资料，了解是否存在公司关联方；
9、查看同行业公司公告文件，分析公司经营情况是否与同行业公司存在重大差异。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、年审会计师认为，公司近三年业绩具有真实性。
问题2. 报告期内，你公司对前五大客户的销售金额为2.59亿元，占年度销售金额的比例为33.86%；对前五大供应商的采购金额为2.92亿元，占年度采购金额的比例为56.31%，你公司客户集中度及供应商集中度均较上年同期有所下降。请你公司：
（1）补充披露你公司各销售模式下（其中线上销售服务业务按品牌维度披露）最近三年五大客户、销售金额及销售毛利率，分析说明变动原因及合理性，并充分提示客户流失风险。
（2）补充说明前五大供应商名称、交易内容，最近三年前五大供应商是否发生重大变化，如是，请补充说明变化的具体情况及原因，新增供应商与你公司是否存在关联关系。
（3）补充披露你公司近三年品牌方返利、代垫促销折扣、代垫营销费用变动情
况，并分析说明前述变动趋势是否与你公司收入结构及业务模式变动情况相符、是否与首发审核报告期情况发生重大变化。请保荐机构、年审会计师核查并发表明确意见。回复：
一、补充披露你公司各销售模式下（其中线上销售服务业务按品牌维度披露）最近三年五大客户、销售金额及销售毛利率，分析说明变动原因及合理性，并充分提示客户流失风险
2020年度至2022年度，公司各类销售模式下（其中品牌线上销售服务业务按品牌维度列示）的前五大客户整体变化较小，相关客户的销售金额及毛利率变化主要受宏观环境、客户需求、合作关系变化等因素影响。
（一）品牌线上销售服务
2020年度至2022年度，公司品牌线上销售服务的前五大品牌销售金额、占品牌线上销售服务收入的比例、销售毛利率情况如下：
单位：万元
| 2022年度 | ||||
| 序号 | 品牌 | 金额 | 占比 | 毛利率 |
| 1 | 品牌A | 15,175.75 | 34.51% | 27.17% |
| 2 | 品牌B | 7,932.01 | 18.04% | 39.30% |
| 3 | 品牌C | 5,588.62 | 12.71% | 21.76% |
| 4 | 品牌D | 4,328.23 | 9.84% | 42.52% |
| 5 | 品牌E | 2,884.00 | 6.56% | 25.08% |
| 合计 | 35,908.60 | 81.65% | - | |
| 2021年度 | ||||
| 序号 | 品牌 | 金额 | 占比 | 毛利率 |
| 1 | 品牌A | 15,253.85 | 33.75% | 31.31% |
| 2 | 品牌F | 7,325.35 | 16.21% | 9.67% |
| 3 | 品牌C | 5,433.77 | 12.02% | 17.03% |
| 4 | 品牌E | 3,820.01 | 8.45% | 22.24% |
| 5 | 品牌D | 3,452.83 | 7.64% | 30.81% |
| 合计 | 35,285.82 | 78.07% | - | |
| 2020年度 | ||||
| 序号 | 品牌 | 金额 | 占比 | 毛利率 |
| 1 | 品牌F | 18,130.63 | 33.24% | 20.68% |
| 2 | 品牌A | 12,950.76 | 23.75% | 34.97% |
| 3 | 品牌G | 9,774.76 | 17.92% | 12.60% |
| 4 | 品牌E | 4,055.53 | 7.44% | 24.19% |
| 5 | 品牌C | 3,583.48 | 6.57% | 17.72% |
| 合计 | 48,495.16 | 88.92% | - | |
2020年度至2022年度，公司品牌线上销售服务的前五大品牌变化较小。其中，2022年度与2021年度相比，新增1个品牌成为前五大品牌；2021年度与2020年度相比，新增1个品牌成为前五大品牌。相关品牌收入变化及毛利率变化情况如下：
| 名称 | 是否前五大 | 收入变化情况 | 毛利率变化情况 | |
| 品牌A | 2022年 | 是 | 2020年度至2022年度，品牌A均为公司品牌线上销售服务收入的前五大品牌，销售收入分别为12,950.76万元、15,253.85万元及15,175.75万元，整体有所增长，主要系受宏观环境影响，消费者居家时间有所增加，厨房烹饪用具的购买需求相应提升。 | 2020年度至2022年度，品牌A的销售毛利率分别为34.97%、31.31%及27.17%，毛利率有所下降主要系公司根据市场需求变化，适当加大促销力度。 |
| 2021年 | 是 | |||
| 2020年 | 是 | |||
| 品牌B | 2022年 | 是 | 品牌B系公司2021年下半年开始合作的新品牌，主要覆盖母婴用品。因该品牌在国内已具有一定市场基础，故2022年度实现销售收入7,932.01万元，收入较高，成为2022年度品牌线上销售服务的前五大品牌。 | 2022年度，品牌B的销售毛利率为39.30%，毛利率较高。 |
| 2021年 | 否 | |||
| 2020年 | 否 | |||
| 品牌C | 2022年 | 是 | 2020年度至2022年度，品牌C均为公司品牌线上销售服务收入的前五大品牌，销售收入分别为3,583.48万元、5,433.77万元及 | 2020年度至2022年度，品牌C的销售毛利率分别为17.72%、17.03%及21.76%，整 |
| 2021年 | 是 | |||
| 名称 | 是否前五大 | 收入变化情况 | 毛利率变化情况 | |
| 2020年 | 是 | 5,588.62万元，整体有所增长，主要系公司根据市场需求变化加大了部分产品的销售力度，并取得了较好成果。 | 体较为稳定。2022年度毛利率有所提升主要系随着销售规模的提升，公司与平台方协商取得了更好的销售条款，销售价格有所提升。 | |
| 品牌D | 2022年 | 是 | 品牌D系公司2021年上半年开始合作的新品牌，主要覆盖美妆护肤产品。2021年度及2022年度，品牌D实现销售收入3,452.83万元及4,328.23万元，收入较高，主要系其产品特点与近年护肤理念的变化趋势相符，公司根据市场变化情况加大销售力度，故其成为2021年度及2022年度品牌线上销售服务的前五大品牌。 | 2021年度及2022年度，品牌D的销售毛利率分别为30.81%及42.52%，毛利率较高。2022年度，品牌D销售毛利率有所提高，主要系受宏观环境影响，部分毛利率较低的跨境业务收入占比降低。 |
| 2021年 | 是 | |||
| 2020年 | 否 | |||
| 品牌E | 2022年 | 是 | 2020年度至2022年度，品牌E均为公司品牌线上销售服务收入的前五大品牌，销售收入分别为4,055.53万元、3,820.01万元及2,884.00万元。2022年度收入下滑较多主要系宏观环境因素对可选饮料需求造成影响。 | 2020年度至2022年度，品牌E的销售毛利率分别为24.19%、22.24%及25.08%，整体波动较小。 |
| 2021年 | 是 | |||
| 2020年 | 是 | |||
| 品牌F | 2022年 | 否 | 2020年度及2021年度，品牌F系公司品牌线上销售服务收入的前五大品牌，销售收入分别为18,130.63万元及7,325.35万元。2021年度，品牌F的销售收入降低主要系公司于2021年中与品牌F终止了业务合作。 | 2020年度及2021年度，品牌F的销售毛利率分别为20.68%及9.67%。2021年度，品牌F的销售毛利率较低主要系公司与品牌F终止合作后，根据品牌F新服务方的协调安排，将剩余存货进行了低价转让。 |
| 2021年 | 是 | |||
| 2020年 | 是 | |||
| 品牌G | 2022年 | 否 | 品牌G系公司2020年度品牌线上销售服务收入的前五大品牌，收入金额为9,774.76万元。 | 2020年度，品牌G的销售毛利率为12.60%，毛利率相对较 |
| 2021年 | 否 | |||
| 名称 | 是否前五大 | 收入变化情况 | 毛利率变化情况 | |
| 2020年 | 是 | 2021年中，公司终止了与品牌G的业务合作。 | 低，主要系小美盒因产品定位原因需保持较低的销售价格。 | |
综上，2020年度至2022年度，公司品牌线上销售服务的前五大品牌变化较小，相关品牌销售收入变化及销售毛利率变化主要系公司根据市场需求调整销售策略、合作关系变化、产品价格变化等原因，具有商业合理性。
（二）品牌线上运营服务
2020年度至2022年度，公司品牌线上运营服务的前五大客户销售金额、占品牌线上运营服务收入的比例、销售毛利率情况如下：
单位：万元
| 2022年度 | ||||
| 序号 | 客户 | 金额 | 占比 | 毛利率 |
| 1 | 客户B | 5,978.31 | 30.76% | 41.86% |
| 2 | 客户C | 3,018.00 | 15.53% | 33.70% |
| 3 | 客户D | 2,879.97 | 14.82% | 40.96% |
| 4 | 客户H | 1,326.65 | 6.83% | 30.70% |
| 5 | 客户I | 1,087.47 | 5.60% | 41.21% |
| 合计 | 14,290.40 | 73.53% | - | |
| 2021年度 | ||||
| 序号 | 客户 | 金额 | 占比 | 毛利率 |
| 1 | 客户D | 6,879.88 | 29.63% | 55.82% |
| 2 | 客户B | 6,598.99 | 28.42% | 39.50% |
| 3 | 客户C | 2,878.78 | 12.40% | 50.35% |
| 4 | 客户H | 1,221.17 | 5.26% | 9.13% |
| 5 | 客户I | 920.07 | 3.96% | 47.10% |
| 合计 | 18,498.90 | 79.67% | - | |
| 2020年度 | ||||
| 序号 | 客户 | 金额 | 占比 | 毛利率 |
| 1 | 客户D | 7,930.70 | 40.90% | 62.89% |
| 2 | 客户B | 5,561.80 | 28.68% | 38.12% |
| 3 | 客户C | 2,934.64 | 15.13% | 46.73% |
| 4 | 客户I | 612.84 | 3.16% | 47.33% |
| 5 | 客户J | 383.07 | 1.98% | 47.67% |
| 合计 | 17,423.05 | 89.85% | - | |
2020年度至2022年度，公司品牌线上运营服务的前五大客户变化较小。其中，2022年度与2021年度前五大客户相同；2021年度与2020年度相比，新增1家客户成为前五大客户。前述新增客户为公司长期合作客户，受各年收入波动，导致前五大客户构成有所变化，相关客户收入变化及毛利率变化情况如下：
| 名称 | 是否前五大 | 收入变化情况 | 毛利率变化情况 | |
| 客户B | 2022年 | 是 | 2020年度至2022年度，客户B均为公司品牌线上运营服务的前五大客户，销售收入分别为5,561.80万元、6,598.99万元及5,978.31万元。2021年度收入增长主要系新开设店铺运营成果较好，同时，客户对于营销策划、活动管理等服务的需求提升。2022年度收入降低主要系受宏观环境影响，消费者对于部分日化产品需求降低，客户的服务需求亦有所减少。 | 2020年度至2022年度，公司对客户B的销售毛利率分别为38.12%、39.50%及41.86%，毛利率有所提升主要系公司根据项目需求优化了人员结构，提升了人员使用效率。 |
| 2021年 | 是 | |||
| 2020年 | 是 | |||
| 客户C | 2022年 | 是 | 2020年度至2022年度，客户C均为公司品牌线上运营服务的前五大客户，服务品牌涉及品牌J、品牌K、品牌L、品牌M等众多品牌，各年销售收入分别为2,934.64万元、2,878.78万元及3,018.00万元，变化较小。 | 2020年度至2022年度，公司对客户C的销售毛利率分别为46.73%、50.35%及33.70%，毛利率较高。2022年度，公司对客户C的销售毛利率有所下降主要系经前期培育后，部分店铺销售逐步提高，项目开始进入成熟期，故客户降低 |
| 2021年 | 是 | |||
| 2020年 | 是 | |||
| 名称 | 是否前五大 | 收入变化情况 | 毛利率变化情况 | |
| 了服务费率并提高了奖励标准。 | ||||
| 客户D | 2022年 | 是 | 2020年度至2022年度，客户D均为公司品牌线上运营服务的前五大客户，销售收入分别为7,930.70万元、6,879.88万元及2,879.97万元，收入有所下降主要系宏观环境因素导致消费者对于轻奢商品的购买需求降低。 | 2020年度至2022年度，公司对客户D的销售毛利率分别为62.89%、55.82%及40.96%，毛利率有所下降主要系收入有所下降，但项目运营的固定成本降幅有限。 |
| 2021年 | 是 | |||
| 2020年 | 是 | |||
| 客户H | 2022年 | 是 | 2021年度及2022年度，客户H系公司品牌线上运营服务的前五大客户，销售收入分别为1,221.17万元及1,326.65万元。2021年度及2022年度，客户H根据自身规划采购了较多营销活动策划及设计服务，成为公司品牌线上运营服务的前五大客户。 | 2021年度及2022年度，公司对客户H的销售毛利率分别为9.13%及30.70%。2021年度，公司对客户H的销售毛利率较低，主要系当年承接了新项目，项目运行初期投入较大，且人员团队需不断调整优化，故毛利率较低。 |
| 2021年 | 是 | |||
| 2020年 | 否 | |||
| 客户I | 2022年 | 是 | 2020年度至2022年度，客户I均为公司品牌线上运营服务的前五大客户，销售收入分别为612.84万元、920.07万元及1,087.47万元，整体有所增长。公司自2019年起为客户I提供品牌线上运营服务，经前期培育，取得了较好的运营成果，收入水平相应提升。 | 2020年度至2022年度，公司对客户I的销售毛利率分别为47.33%、47.10%及41.21%。2022年度，客户I的销售毛利率略有下降，主要系受宏观环境影响， |
| 2021年 | 是 | |||
| 2020年 | 是 | |||
| 客户J | 2022年 | 否 | 客户J系公司2020年度品牌线上运营服务的前五大客户，销售收入为383.07万元。公司主要为客 | 2020年度，公司对客户J的销售毛利率为47.67%， |
| 2021年 | 否 | |||
| 名称 | 是否前五大 | 收入变化情况 | 毛利率变化情况 | |
| 2020年 | 是 | 户J提供BD食品线上店铺的运营服务。由于其他项目收入水平提升更快，故2021年度及2022年度未进入品牌线上运营服务的前五大客户。 | 毛利率水平较高。 | |
综上，2020年度至2022年度，公司品牌线上运营服务的前五大客户变化较小，相关客户销售收入变化及销售毛利率变化主要系前期培育逐步取得成果、客户采购需求变化、宏观环境因素影响市场购买需求等原因，具有商业合理性。
（三）客户关系管理服务
2020年度至2022年度，公司客户关系管理服务的前五大客户销售金额、占客户关系管理服务收入的比例、销售毛利率情况如下：
单位：万元
| 2022年度 | ||||
| 序号 | 客户 | 金额 | 占比 | 毛利率 |
| 1 | 客户E | 1,768.53 | 13.57% | -25.33% |
| 2 | 客户K | 1,562.43 | 11.99% | 38.38% |
| 3 | 客户L | 1,253.57 | 9.62% | 31.84% |
| 4 | 客户M | 1,164.37 | 8.93% | 12.60% |
| 5 | 客户N | 1,037.09 | 7.96% | 44.77% |
| 合计 | 6,785.99 | 52.06% | - | |
| 2021年度 | ||||
| 序号 | 客户 | 金额 | 占比 | 毛利率 |
| 1 | 客户E | 2,066.51 | 14.11% | -35.80% |
| 2 | 客户O | 1,815.34 | 12.39% | -7.50% |
| 3 | 客户K | 1,226.38 | 8.37% | 39.87% |
| 4 | 客户M | 1,150.85 | 7.86% | 17.19% |
| 5 | 客户P | 1,052.17 | 7.18% | 21.87% |
| 合计 | 7,311.26 | 49.92% | - | |
| 2020年度 | ||||
| 序号 | 客户 | 金额 | 占比 | 毛利率 |
| 1 | 客户E | 3,414.66 | 23.18% | 17.43% |
| 2 | 客户O | 2,721.78 | 18.48% | -2.96% |
| 3 | 客户M | 1,317.31 | 8.94% | 19.05% |
| 4 | 客户K | 1,264.83 | 8.59% | 41.59% |
| 5 | 客户N | 988.09 | 6.71% | 44.97% |
| 合计 | 9,706.67 | 65.89% | - | |
2020年度至2022年度，公司客户关系管理服务的前五大客户变化较小。其中，2022年度与2021年度相比，新增2家客户成为前五大客户；2021年度与2020年度相比，新增1家客户成为前五大客户。前述新增客户均为公司长期合作客户，受各年收入波动，导致前五大客户构成有所变化，相关客户收入变化及毛利率变化情况如下：
| 名称 | 是否前五大 | 收入变化情况 | 毛利率变化情况 | |
| 客户E | 2022年 | 是 | 2020年度至2022年度，客户E均为公司客户关系管理服务的前五大客户，销售收入分别为3,414.66万元、2,066.51万元及1,768.53万元，收入有所下降主要系受宏观环境影响，航旅出行量减少导致项目收入相应减少。 | 2020年度至2022年度，公司对客户E的销售毛利率分别为17.43%、-35.80%及-25.33%，出现销售负毛利主要系受宏观环境影响，项目收入有所减少，而项目固定成本降幅有限，导致项目出现负毛利。 |
| 2021年 | 是 | |||
| 2020年 | 是 | |||
| 客户K | 2022年 | 是 | 2020年度至2022年度，客户K均为公司客户关系管理服务的前五大客户，销售收入分别为1,264.83万元、1,226.38万元及1,562.43万元。2022年度，公司对客户K的收入有所增长，主要系2023年春节较早，客户K在2022年底便开展了对于其会员的春节活动，增加了该项目2022年度收入 | 2020年度至2022年度，公司对客户K的销售毛利率分别为41.59%、39.87%及38.38%，变化较小，略有下降主要系物流成本及人工成本略有提升。 |
| 2021年 | 是 | |||
| 2020年 | 是 | |||
| 客户L | 2022年 | 是 | 客户L系公司2022年度客户关系管理 | 2022年度，公司对客户L的销售 |
| 名称 | 是否前五大 | 收入变化情况 | 毛利率变化情况 | |
| 2021年 | 否 | 服务的前五大客户，销售收入为1,253.57万元。公司主要为客户L旗下品牌N、品牌O等品牌提供客户关系管理服务。2022年度，客户L根据自身需求增加了服务采购，故当年销售收入较高 | 毛利率为31.84%，毛利率水平较高。 | |
| 2020年 | 否 | |||
| 客户M | 2022年 | 是 | 2020年度至2022年度，客户M均为公司客户关系管理服务的前五大客户，销售收入分别为1,317.31万元、1,150.85万元及1,164.37万元，收入有所下降主要系客户需求降低。 | 2020年度至2022年度，公司对客户M的销售毛利率分别为19.05%、17.19%及12.60%，毛利率有所下降主要系项目收入降低，但人工成本降幅有限。 |
| 2021年 | 是 | |||
| 2020年 | 是 | |||
| 客户N | 2022年 | 是 | 2020年度及2022年度，客户N系公司客户关系管理服务的前五大客户，销售收入分别为988.09万元及1,037.09万元。2021年度，由于客户P销售收入较高，故客户N未成为当年前五大客户。 | 2020年度及2022年度，公司对客户N的销售毛利率分别为44.97%及44.77%，变化较小。 |
| 2021年 | 否 | |||
| 2020年 | 是 | |||
| 客户O | 2022年 | 否 | 2020年度及2021年度，客户O系公司客户关系管理服务的前五大客户，销售收入分别为2,721.78万元及1,815.34万元。受宏观环境及项目分布于全国多地等因素影响，该项目员工招聘难度较大，造成项目服务能力及服务效率降低，最终导致销售收入降低。 | 2020年度及2021年度，公司对客户O的销售毛利率分别为-2.96%及-7.50%，项目出现负毛利主要系受宏观环境及项目分布于全国多地等因素影响，项目销售收入不达预期，无法覆盖项目成本。 |
| 2021年 | 是 | |||
| 2020年 | 是 | |||
| 客户P | 2022年 | 否 | 客户P系公司2021年度客户关系管理服务的前五大客户，销售收入为1,052.17万元，略高于客户N。 | 2021年度，公司对客户P的销售毛利率为21.87%，毛利率水平较高。 |
| 2021年 | 是 | |||
| 2020年 | 否 | |||
综上，2020年度至2022年度，公司客户关系管理服务的前五大客户变化较小，
相关客户销售收入变化及销售毛利率变化主要系宏观环境因素、节日因素、客户需求变化等原因，具有商业合理性。
（四）对于客户流失风险的提示
针对客户流失风险，公司已在2022年度报告之“第三节、十一、3、（3）品牌授权及拓展风险”进行充分提示。“公司通过签订服务协议等方式获得品牌方授权，并为其提供相关服务，因此持续获得品牌方的授权对公司的业务发展意义重大。虽然公司与主要品牌均保持了较为稳定的合作关系，但如果未来品牌方策略调整或合作未达到品牌方预期，可能导致部分品牌方终止对公司的授权，从而对公司的业务开展带来一定的不利影响。此外，公司所处行业竞争激烈，需要持续为品牌方提供优质服务，如未来公司综合服务水平下降，存在品牌授权终止或者被其他服务商取代的风险。同时，因品牌授权到期而关闭或转让店铺过程中，如品牌方不按约定购回或授权销售公司的库存产品，公司可能承担销毁处理相关产品的损失。公司积极拓展与各领域知名品牌的合作关系，致力于打造全渠道、全领域、多行业的运营服务体系，这期间需要较大的资金投入、较长的投入周期，并伴随着一定的不确定性，若相关拓展工作不及预期，可能对公司运营服务体系搭建带来一定的不利影响。”
二、补充说明前五大供应商名称、交易内容，最近三年前五大供应商是否发生重大变化，如是，请补充说明变化的具体情况及原因，新增供应商与你公司是否存在关联关系。
2020年度至2022年度，公司前五大供应商主要包括上海双立人亨克斯有限公司、欧莱雅（中国）有限公司、阿里巴巴集团等公司，整体较为稳定，不存在重大变化，交易内容主要为品牌方产品及推广引流服务等公司日常经营所需商品及服务。具体情况如下：
单位：万元
| 2022年度 | ||||
| 序号 | 公司 | 交易内容 | 金额 | 占比 |
| 1 | 供应商A | 品牌产品 | 10,926.61 | 21.10% |
| 2 | 供应商B | 品牌产品 | 7,242.96 | 13.99% |
| 3 | 供应商C | 推广引流、平台服务等服务 | 4,121.58 | 7.96% |
| 4 | 供应商D | 品牌产品 | 3,945.03 | 7.62% |
| 5 | 供应商E | 品牌商品 | 2,922.29 | 5.64% |
| 合计 | 29,158.47 | 56.31% | ||
| 2021年度 | ||||
| 序号 | 公司 | 交易内容 | 金额 | 占比 |
| 1 | 供应商A | 品牌产品 | 12,167.27 | 19.74% |
| 2 | 供应商D | 品牌产品 | 8,788.92 | 14.26% |
| 3 | 供应商F | 品牌产品 | 8,705.01 | 14.12% |
| 4 | 供应商G | 品牌产品 | 5,946.28 | 9.64% |
| 5 | 供应商C | 推广引流、平台服务等服务 | 3,895.04 | 6.32% |
| 合计 | 39,502.52 | 64.08% | ||
| 2020年度 | ||||
| 序号 | 公司 | 交易内容 | 金额 | 占比 |
| 1 | 供应商F | 品牌产品 | 22,936.13 | 37.33% |
| 2 | 供应商D | 品牌产品 | 12,158.31 | 19.79% |
| 3 | 供应商A | 品牌产品 | 9,559.68 | 15.56% |
| 4 | 供应商H | 品牌产品 | 2,936.39 | 4.78% |
| 5 | 供应商C | 推广引流、平台服务等服务 | 2,432.44 | 3.96% |
| 合计 | 50,022.95 | 81.42% | ||
2022年度及2021年度，公司前五大供应商中新增公司数量分别为2家及1家，整体较为稳定，不存在重大变化，相关新增供应商均具有合理商业背景。
（一）2022年度新增前五大供应商情况
2022年度，公司前五大供应商中新增供应商B、供应商E，相关情况如下：
| 序号 | 供应商名称 | 新增原因 | 是否存在 关联关系 |
| 1 | 供应商B | 供应商B系品牌B产品的供应商。2021年下半年，公司与供应商B签订合作协议，由公司为其提供电商服务。 | 否 |
| 2022年度，品牌B产品成为公司品牌线上销售服务收入的前五大品牌。因市场购买需求较大，公司对供应商B的采购规模相应提升，故其进入2022年度前五大供应商。 | |||
| 2 | 供应商E | 供应商E系品牌C、品牌I等品牌产品的供应商。公司原从供应商F采购上述品牌产品。2022年，由于品牌策略变更，故公司从供应商E直接采购相关品牌产品。2020年度至2022年度，品牌C产品系公司品牌线上销售服务收入的前五大品牌，市场需求较大，故公司对供应商E的采购规模较大，使其成为2022年度前五大供应商。 | 否 |
（二）2021年度新增前五大供应商情况
2021年度，公司前五大供应商中新增供应商Obagi Cosmeceuticals LLC，相关情况如下：
| 序号 | 供应商名称 | 新增原因 | 是否存在 关联关系 |
| 1 | 供应商G | 供应商G系品牌D产品的供应商。2021年上半年，公司与供应商G签订合作协议，由公司为其提供电商服务。2021年度，品牌D成为公司品牌线上销售服务收入的前五大品牌。因市场购买需求较大，公司对供应商G的采购规模相应提升，故其进入2021年度前五大供应商。 | 否 |
综上，2020年度至2022年度，公司前五大供应商整体较为稳定，不存在重大变化，新增前五大供应商主要系新合作品牌方，采购内容主要为品牌方产品，采购规模随销售规模扩大而提升，具有商业合理性。公司新增供应商主要系知名品牌方，与公司不存在关联关系。
三、补充披露你公司近三年品牌方返利、代垫促销折扣、代垫营销费用变动情况，并分析说明前述变动趋势是否与你公司收入结构及业务模式变动情况相符、是否与首发审核报告期情况发生重大变化。
品牌方返利、代垫促销折扣及代垫营销费用在行业内较为常见。通常而言，品牌方为激励其销售服务商，会在双方签署的合作协议中预先约定返利政策，设立目标采购量或销售量等返利考核指标，公司完成相关指标后即能获得返利，因此，公司返利金额的变动趋势也与该等返利指标实现情况相关。代垫促销折扣及代垫营销费用则主
要与品牌方相关年度的销售目标、服务商的营销计划及年度营销投入预算相关。品牌方通常会定期或在“618”、“双十一”、“双十二”等促销营销活动开展前，与公司商讨营销计划，确定活动方案，并由公司负责实施，相关支出由公司先行代垫。代垫促销折扣及代垫营销费用各自比例与品牌方不同年度营销策略相关，其合计金额通常反映品牌方的整体推广力度，与该品牌的销售收入呈相同变动趋势。但近年来，随着下游消费增速放缓、品牌竞争加剧，流量趋于分散，广告转化率降低，整体促销及营销支出的增长高于销售收入的增长。
（一）品牌方返利
对于品牌方返利，公司的会计政策系依据协议约定计算返利金额，在与品牌方对账确认后，最终确定返利金额，若相关返利金额对应的采购商品在资产负债表日未实现销售，则对应返利金额冲减期末存货余额，反之，则冲减当期主营业务成本，公司的财务处理符合企业会计准则要求且较为审慎。2020年度至2022年度，公司品牌方返利金额分别为36.76万元、310.94万元以及1,440.90万元，增幅较高，其中，2021年度及2022年度，品牌B的返利金额分别为291.53和1,405.76万元，是品牌方返利的主要构成，占整体返利金额比例超过95%。品牌B是法国知名婴幼儿用品品牌，创立于1950年，在全球52个国家和地区均有销售。品牌B与公司自2021年起建立合作关系，并授权公司在天猫、唯品会、网易考拉及拼多多等多个渠道进行销售，根据协议约定，品牌B根据公司每年采购金额的一定比例，结合控价能力、品牌形象提升、响应速度等多个指标的打分情况给予返利。2022年度品牌B返利金额较2021年度增长382.20%，增幅较高，主要由于公司销售收入增长较快。公司自2021年下半年与品牌B开展合作，2021年销售基数较低，加之该品牌在国内已具有一定市场基础，2022年度实现销售收入7,932.01万元，较2021年度增长391.50%，与返利金额变动趋势相符。
（二）代垫促销折扣及代垫营销费用
2020年度至2022年度，公司代垫促销折扣及代垫营销费用金额有所波动，主要与各品牌的营销策略有关，相关情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 代垫促销折扣 | 2,294.72 | 1,803.67 | 732.57 |
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 代垫营销费用 | 2,016.10 | 2,529.39 | 3,701.70 |
| 合计 | 4,310.82 | 4,333.06 | 4,434.27 |
| 品牌线上销售服务收入 | 43,976.93 | 45,199.07 | 54,536.57 |
| 占比 | 9.80% | 9.59% | 8.13% |
对于代垫促销折扣及代垫营销费用，公司与品牌方事先约定由品牌方承担，但暂由公司统一给与消费者的产品销售折扣或代垫的营销活动费用。待活动结束后，公司根据实际情况与品牌方对账确认，并在取得品牌方结算依据后，确认相关金额。公司的财务处理符合企业会计准则要求且较为审慎。
2020年度至2022年度，公司代垫促销折扣及代垫营销费用各年金额有所波动，主要与不同品牌不同年度的营销策略相关。两者合计金额分别为4,434.27万元、4,333.06万元以及4,310.82万元，呈小幅下降趋势。公司代垫促销折扣及代垫营销费用主要发生在品牌线上销售服务模式下的品牌，相关收入金额分别为54,536.57万元、45,199.07万元以及43,976.93万元，变动趋势一致。相关代垫金额占比分别为8.13%、9.59%以及9.80%，整体呈上升趋势，主要由于下游消费增速放缓、品牌竞争加剧，流量趋于分散，整体广告转化率有所降低。
四、请保荐机构、年审会计师核查并发表明确意见。
（一）核查过程
保荐机构、年审会计师履行的主要核查程序包括：
1、查看公司收入明细表、定期报告、主要客户合同等文件并访谈公司财务负责人，了解公司各销售模式下主要客户销售金额及销售毛利率变化等情况，并检查大额收入确认单据；
2、查看公司采购明细表、定期报告、主要供应商合同等文件，了解公司采购情况及主要供应商变化情况，并检查大额采购单据；
3、查看主要客户及供应商函证，分析函证覆盖比例、回函情况及函证差异情况；
4、查询公司主要客户供应商的工商资料，了解是否存在公司关联方；
5、审阅公司与主要品牌方的合作协议，选取样本检查公司品牌方返利、代垫促销折扣及代垫营销费用的结算依据并复核相关金额计算的准确性；
6、与公司相关人员进行了访谈，确认品牌方返利、代垫促销折扣及代垫营销费
用的结算方式，了解结算金额的变动趋势与公司收入结构、业务模式及相关品牌销售收入的关系；
7、对照《企业会计准则》，对品牌方返利、代垫促销折扣及代垫营销费用的会计处理进行分析，并检查公司相关会计处理是否与首发审核报告期保持一致。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、年审会计师认为：
1、公司各销售模式下（其中线上销售服务业务按品牌维度披露）最近三年五大客户、销售金额及销售毛利率的变化具有合理性；公司已在年度报告中提示客户流失风险；
2、公司最近三年前五大供应商整体较为稳定，不存在重大变化；新增供应商与公司不存在关联关系；
3、公司已如实说明了品牌方返利、代垫促销折扣及代垫营销费用的变动情况，相关变动趋势与公司的收入结构、业务模式、合作协议中的相关指标实现情况、品牌方预算及当年销售收入变动有关；相关会计处理符合《企业会计准则》的要求，与首发审核报告期不存在差异。
问题3. 报告期末，你公司库存商品账面余额1.46亿元，当期计提存货跌价准备0.30亿元，计提比例为20.55%，计提比例较上年同期增长15.46%。请你公司结合存货库龄、主要商品市场价格、近三年商品销售采购及库存情况、存货出现减值迹象的具体时间及表现，分析说明存货跌价准备计提比例大幅增长的原因及依据，以前年度存货跌价准备计提是否及时、充分，是否存在跨期调节利润情形。
请保荐机构、年审会计师对公司近三年存货跌价准备计提是否充分、及时进行核查并发表明确意见。
回复：
一、请你公司结合存货库龄、主要商品市场价格、近三年商品销售采购及库存情况、存货出现减值迹象的具体时间及表现，分析说明存货跌价准备计提比例大幅增长的原因及依据，以前年度存货跌价准备计提是否及时、充分，是否存在跨期调节利润情形。
2020年末至2022年末，公司存货跌价准备计提比例分别为1.69%、4.99%及
17.81%。2022年末，公司存货跌价准备计提比例增幅较大，主要系因宏观环境变化，
部分商品的物流及销售受到影响，导致库龄超过1年的存货大幅增长，产品效期相应缩短，公司经跌价测试后，对相关存货计提了大额跌价准备。公司最近三年存货跌价准备及时、充分，不存在跨期调节利润的情形。
（一）公司存货跌价准备的变化情况
2020年末至2022年末，公司存货结构及存货跌价准备计提情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022/12/31 | ||
| 存货原值 | 跌价准备 | 计提比例 | |
| 库存商品 | 14,603.72 | 2,990.85 | 20.48% |
| 发出商品 | 2,185.51 | - | - |
| 合计 | 16,789.24 | 2,990.85 | 17.81% |
| 项目 | 2021/12/31 | ||
| 存货原值 | 跌价准备 | 计提比例 | |
| 库存商品 | 13,557.14 | 694.52 | 5.12% |
| 发出商品 | 2,208.35 | 91.66 | 4.15% |
| 合计 | 15,765.49 | 786.18 | 4.99% |
| 项目 | 2020/12/31 | ||
| 存货原值 | 跌价准备 | 计提比例 | |
| 库存商品 | 9,135.12 | 210.24 | 2.30% |
| 发出商品 | 3,333.30 | - | - |
| 合计 | 12,468.42 | 210.24 | 1.69% |
（二）存货跌价准备计提比例大幅增长的原因及依据，以前年度存货跌价准备计提是否及时、充分，是否存在跨期调节利润情形公司存货主要为经营品牌线上销售服务而采购的商品，主要包括美妆个护、厨房家居、食品饮料、轻奢饰品等品类。公司通常根据预期市场销售情况，并结合产品库存水平进行采购备库。2020年末至2022年末，公司库存商品原值分别为9,135.12万元、13,557.14万元及14,603.72万元，库存增长主要系公司根据销售计划进行采购备货，但受宏观环境影响，部分商品销售不及预期，期末库存相应增长，长库龄存
货逐步增加，产生存货跌价风险。从销售价格来看，除在大型电商节日对商品售价根据销售策略进行适当调整外，公司存货的市场价格通常较为稳定。但由于相关商品具有临近效期较难销售、产品设计需根据市场偏好调整等特点，若长期未能实现销售，将面临产品效期临近、市场偏好变化、包装破损等问题，可能需要降低售价以促进销售，进而导致出现存货跌价风险。因此，公司存货出现减值迹象的时间及表现通常为库龄较长、效期临近、产品破损等。每个资产负债表日，公司对存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。具体而言，针对存放状态正常、效期正常且库龄在1年以内的存货，公司根据商品常规对外售价及预计销售费率确定可变现净值，与存货采购成本进行对比并计提跌价准备；针对库龄1年以上的存货，公司在分析其效期、当期销售情况及近期价格变化后，根据商品预计售价及销售费率确定可变现净值，与存货采购成本进行对比并计提跌价准备；针对临近效期、包装破损或拟清理的商品，公司予以重点关注，并根据以往清理价格或促销价格作为预计售价，减去预计销售费用后确定可变现净值，与存货采购成本进行对比并计提跌价准备。
1、存货跌价准备计提比例大幅增长的原因及依据
2020年末至2022年末，公司库存商品库龄及跌价准备情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022/12/31 | 2021/12/31 | 2020/12/31 | ||
| 金额 | 变动 | 金额 | 变动 | 金额 | |
| 1年以内库存商品 | 10,626.37 | -2,651.32 | 13,277.69 | 4,224.58 | 9,053.11 |
| 1年以上库存商品 | 3,977.35 | 3,697.90 | 279.45 | 197.44 | 82.01 |
| 其中：品牌D | 2,283.27 | 2,283.27 | - | - | - |
| 品牌A | 471.12 | 332.86 | 138.26 | 94.04 | 44.22 |
| 品牌H | 551.08 | 551.08 | - | - | - |
| 原值合计 | 14,603.72 | 1,046.58 | 13,557.14 | 4,422.02 | 9,135.12 |
| 存货跌价准备合计 | 2,990.85 | 2,204.67 | 786.18 | 575.94 | 210.24 |
| 其中：品牌D | 1,727.09 | 1,726.90 | 0.19 | 0.19 | - |
| 品牌A | 314.15 | 232.40 | 81.75 | 44.56 | 37.19 |
| 品牌H | 551.08 | 145.17 | 405.91 | 405.91 | - |
| 净值合计 | 11,612.87 | -1,249.75 | 12,862.62 | 3,937.74 | 8,924.88 |
2020年末至2022年末，公司库存商品存货跌价准备余额分别为210.24万元、
786.18万元及2,990.85万元。2022年末，公司存货跌价准备大幅增长，主要系受宏观环境影响，商品流通及销售受到影响，导致库龄1年以上库存商品大幅增长，相关商品效期缩短，公司经存货跌价测试，对相关商品计提了存货跌价准备，涉及品牌主要包括欧邦琪、双立人、Kristin Ess。2020年末至2022年末，品牌D库存商品的存货跌价准备余额分别为0.00万元、
0.19万元及1,727.09万元。2022年末，品牌D库存商品的存货跌价准备余额相比2021年末增加1,726.90万元，是公司2022年末存货跌价准备大幅增长的主要原因。公司自2021年上半年起为品牌D提供品牌线上销售服务，主要运营产品为美妆护肤类产品，服务范围包括境内销售及跨境销售。由于其产品特点与近年护肤理念的变化趋势相符，公司较为看好该品牌产品的销售情况，故2021年度对该品牌产品进行了大量采购备库。2022年上半年，因公共卫生事件及宏观环境变化，商品物流及销售特别是跨境业务受到较大影响，产品运输不畅，导致2022年末品牌D库龄超过1年的库存商品增加2,283.27万元，增幅较大，并造成产品效期缩短。因此，公司基于谨慎性考虑，经存货跌价测试，对品牌D产品计提跌价准备，期末库存商品原值为3,397.22万元，存货跌价准备余额为1,727.09万元，计提比例为50.84%，计提比例较高，相关跌价准备计提及时、充分。
2020年末至2022年末，品牌A库存商品的存货跌价准备余额分别为37.19万元、
81.75万元及314.15万元。2022年末，库龄1年以上的品牌A商品原值为471.12万元，相比2021年末增加332.86万元。虽然品牌A商品属于耐用品，不存在效期问题，但公司可能加大长库龄产品的促销力度以促进其销售，故公司基于谨慎性考虑对品牌A的长库龄产品计提跌价准备，相关跌价准备计提及时、充分。2020年末至2022年末，品牌H库存商品的存货跌价准备余额分别为0.00万元、
405.91万元及551.08万元。2021年末，品牌H产品跌价准备增加405.91万元，是公司2021年末存货跌价准备增长的主要原因。公司自2021年初起为品牌H提供品牌线上销售服务，主要运营产品为洗护类产品，服务范围包括境内销售及跨境销售。由
于2021年度销售情况不及预期，因此虽然相关产品于2021年末库龄仍在1年以内，存货原值为612.99万元，但公司基于谨慎性考虑，对相关产品计提存货跌价405.91万元，计提比例为66.22%，计提比例较高，计提及时、充分。2022年末，公司出于谨慎性，对该品牌期末库存商品全额计提跌价准备。
2、以前年度存货跌价准备计提是否及时、充分，是否存在跨期调节利润情形根据上文分析，2022年末，公司存货跌价准备计提比例提高主要系受宏观环境影响，品牌D的长库龄存货增长，存货跌价准备余额相应增长；2021年末，公司存货跌价准备计提比例提高主要系产品销售不及预期，公司对品牌H产品计提了存货跌价准备，且计提比例较高。
品牌D及品牌H均系公司2021年开始合作的新品牌，公司根据其销售表现及存货情况分别于2021年末及2022年末对相关存货计提了大额存货跌价准备，相关存货跌价准备计提及时、充分。2020年末，公司不存在上述类似情况。综上，公司近三年存货跌价准备计提及时、充分，不存在跨期调节利润的情形。
二、请保荐机构、年审会计师对公司近三年存货跌价准备计提是否充分、及时进行核查并发表明确意见。
（一）核查过程
保荐机构、年审会计师履行的主要核查程序包括：
1、访谈公司财务负责人，了解存货变动情况、存货跌价计提政策、存货跌价准备变动原因、商品库存情况等信息；
2、查看存货明细表及存货库龄表，了解各类存货变化情况及库龄变动原因；
3、查看存货跌价准备计提表，了解存货跌价准备变化原因，分析长库龄存货跌价准备计提情况；
4、查看公司采购明细表、主要供应商合同等文件并访谈公司财务负责人，了解公司商品采购情况；
5、查看公司收入明细表、定期报告、主要客户合同等文件并访谈公司财务负责人，了解公司产品销售情况；
6、查看存货盘点记录，了解公司存货管理及账实相符情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、年审会计师认为，公司近三年存货跌价准备计提充分、及时。
问题4. 2020年至2022年，你公司销售费用分别为1.14亿元、1.30亿元和1.86亿元，销售费用占营业收入比例分别为12.83%、15.61%和24.35%，销售费用明细中人工费用及推广引流费金额及上涨幅度较大。同时，2020年至2022年，你公司员工人数分别为1,369人、1332人和1,209人，呈逐年下降趋势。请你公司：
（1）补充披露近三年销售费用明细及销售费用占比持续提高的原因，并核实说明销售费用的支付对象中是否涉及公司经销商、关联方或其他利益相关方，公司是否存在为他方垫付资金、承担费用等变相利益输送的情形。
（2）补充披露近三年销售人工费用支出的具体情况，并结合业务开展、员工人数及用工成本变动、薪酬管理制度等说明用人成本大幅增长的原因及合理性，相关变动趋势是否与同行业公司一致。
（3）结合业务开展情况、推广引流策略、受众及营销效果说明推广费用持续处于较高水平的原因、必要性及合理性，与同行业可比公司情况是否一致，并详细列示推广费用明细，包括供应商、费用金额、推广项目、投放渠道等，核实广告供应商与你公司、实际控制人是否存在关联关系。
请保荐机构、年审会计师对公司近三年销售费用确认是否合理合规，是否存在跨期确认费用或费用与科目错配的情形进行核查，并对销售费用真实性发表明确意见。
回复：
一、补充披露近三年销售费用明细及销售费用占比持续提高的原因，并核实说明销售费用的支付对象中是否涉及公司经销商、关联方或其他利益相关方，公司是否存在为他方垫付资金、承担费用等变相利益输送的情形。
（一）销售费用主要构成及占营业收入比例持续提高的原因
2020年度至2022年度，公司销售费用明细及占营业收入比例如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
人工费用
| 人工费用 | 7,234.54 | 4,101.66 | 3,008.39 |
推广引流费
| 推广引流费 | 5,171.75 | 3,782.50 | 2,628.37 |
| 平台服务费 | 1,612.16 | 1,592.42 | 1,646.81 |
| 折旧及摊销 | 1,447.91 | 921.44 | 93.46 |
| 仓配物流费 | 1,015.63 | 666.61 | 1,639.58 |
| 租赁与装修费 | 849.87 | 615.34 | 1,333.92 |
| IT服务费 | 555.48 | 521.75 | 377.64 |
办公费用
| 办公费用 | 404.20 | 381.44 | 280.13 |
人力资源费用
| 人力资源费用 | 140.53 | 117.96 | 111.79 |
| 业务招待费 | 104.00 | 104.88 | 122.26 |
| 差旅费 | 73.27 | 152.37 | 127.64 |
| 其他 | 8.32 | 4.51 | 1.95 |
合计
| 合计 | 18,617.65 | 12,962.87 | 11,371.95 |
营业收入
| 营业收入 | 76,447.00 | 83,063.43 | 88,660.15 |
| 占比 | 24.35% | 15.61% | 12.83% |
由上表可知，公司销售费用主要由人工费用、推广引流费、平台服务费、仓配物流费、租赁与装修费以及折旧及摊销构成，前述项目合计占2020年至2022年各年销售费用比例分别是91.02%、90.10%及93.09%。其中折旧及摊销、租赁与装修费根据企业会计准则对使用权资产的核算要求，自2021年起归集有所调整，两者总额小幅增长系与公司增加租赁场所有关；仓配物流费自2021年起有所减少，系根据企业会计准则要求，将部分运输费用归集在主营业务成本中核算；人工费用及推广引流费逐年增长，主要系公司布局了部分新业务板块，招募了大量中高端人才，薪酬支出有所增长，同时加大了营销投入，致使两者增幅较高，人工费用及推广引流费的增长是销售费用占营业收入比例逐年提高的主要原因。
（二）销售费用的主要支付对象
公司的人工费用支付对象均为公司员工，除去人工费用外，公司的其他销售费用的主要支付对象如下：
单元：万元
| 供应商名称 | 款项性质 | 2022年 | 2021年 | 2020年 |
| 阿里平台 | 平台服务费、推广引流费 | 4,121.58 | 3,895.04 | 2,432.44 |
| 供应商名称 | 款项性质 | 2022年 | 2021年 | 2020年 |
| 京东平台 | 平台服务费、推广引流费 | 1,835.01 | 988.79 | 892.12 |
| 上海汇美房产有限公司 | 租赁与装修费、折旧及摊销 | 812.58 | 704.69 | 366.05 |
| 嘉地物流发展（中国）有限公司 | 仓配物流费 | 337.75 | 96.29 | - |
| 上海万升企业发展有限公司 | 租赁与装修费、折旧及摊销 | 200.35 | - | - |
| 嘉善振东快递服务有限公司 | 仓配物流费 | - | - | 388.39 |
| 锐太信息科技（上海）有限公司 | 仓配物流费 | - | - | 234.93 |
| 上海金仝物业管理有限公司 | 租赁与装修费、折旧及摊销 | 174.25 | 191.67 | - |
| 苏州久顺包装材料有限公司 | 仓配物流费 | 165.29 | 179.87 | 164.78 |
| 合计 | 7,646.81 | 6,056.35 | 4,478.71 | |
| 扣除人工费用后的销售费用总额 | 11,383.11 | 8,861.21 | 8,363.56 | |
| 主要项目占比 | 67.18% | 68.35% | 53.55% | |
注：阿里平台是指阿里巴巴集团下属天猫、淘宝、天猫超市等平台及其下属公司的总称；京东平台是指京东集团下属京东自营等平台及其下属公司的总称。2020年至2022年，公司各年销售费用前五大支付对象主要为国内知名电商平台及其下属公司、房屋出租方、物业公司以及仓配物流提供商，前述交易均为公司正常经营往来，不存在支付对象是公司经销商、关联方或其他利益相关方的情形，亦不存在公司为其他方垫付资金、承担费用等变相利益输送的情形。
二、补充披露近三年销售人工费用支出的具体情况，并结合业务开展、员工人数及用工成本变动、薪酬管理制度等说明用人成本大幅增长的原因及合理性，相关变动趋势是否与同行业公司一致。
（一）人工费用支出及变动的具体情况
2020年至2022年，为应对电商行业的变化以及贯彻落实公司的数智化转型策略，公司在数据能力升级、全域营销、私域流量运营等方面加大了投入，从市场招募了大量人才，同时为帮助新品牌实现从0到1的蜕变，完善公司的品牌梯队建设，打造新的盈利增长点，公司亦投入了一定人力资源进行品牌孵化。由于项目需求变化，公司从事客户关系管理服务的客服人员数量大幅减少，因此虽然营销销售活动人员数量增长，但公司员工总数有所下降。公司销售费用中相关业务的人工费用总额、人员数量
及人均薪酬支出情况如下：
单位：万元
| 项目 | 人工费用总额 | 人员数量 | 人均薪酬支出 |
| 综合营销及数智化转型 | 10.95 | 0.33 | 33.18 |
| 品牌孵化 | 124.89 | 7.00 | 17.84 |
| 成熟品牌运营 | 2,872.55 | 155.15 | 18.51 |
| 2020年小计 | 3,008.39 | 162.48 | 18.52 |
综合营销及数智化转型
| 综合营销及数智化转型 | 688.12 | 19.39 | 35.49 |
| 品牌孵化 | 449.68 | 21.42 | 21.00 |
成熟品牌运营
| 成熟品牌运营 | 2,963.86 | 137.73 | 21.52 |
| 2021年小计 | 4,101.66 | 178.54 | 22.97 |
| 综合营销及数智化转型 | 2,037.63 | 49.48 | 41.18 |
| 品牌孵化 | 1,275.92 | 54.42 | 23.44 |
| 成熟品牌运营 | 3,920.99 | 159.19 | 24.63 |
2022年小计
| 2022年小计 | 7,234.54 | 263.09 | 27.50 |
注：上述人员数量为月均人数，例如：2020年综合营销及数智化转型投入人员数量为0.33，即代表当年有1名员工工作时长4个月；上述人工费用为综合薪酬成本，包含工资、奖金、社保等支出。
由上表可知，2020年至2022年，公司人工费用增长主要由于综合营销及数智化转型和新品牌孵化的人员投入大幅增加所致，两者合计金额分别为135.84万元、1,137.80万元以及3,313.55万元。另一方面，公司总部位于上海，人力成本较高，2020年以来，公司加大了业务投入，人员总数以及人均薪酬均有所提升，为增加核心竞争力及人才储备，公司招募了更多的高学历人才，本科学历以上的人员占比从2020年的32.51%上升至2022年的46.40%。
1、综合营销及数智化转型
为应对电商行业的变化以及公司的数智化转型策略，公司自2020年以来，对组织架构进行了升级，组建了数智化中心、消费者洞察管理中心、直播基地以及全域
CRM事业部等职能团队，从原先的传统电商及CRM服务向全链路营销及电商服务转型。全链路是指AIPL模型下的业务分类，即Awareness（用户认知品牌，曝光，点击，浏览），Interest（用户关注品牌，互动，搜索，收藏，加购），Purchase（用户购买，支付下单），Loyalty（用户忠诚，正向评论，重复购买）。公司原有电商及CRM业务的积累侧重于后端“用户购买及忠诚用户复购”层面的服务，通过近年来数字化升级、全域营销、私域流量上的人员投入，公司逐渐在前端“用户认知、产品曝光与互动”的业务领域取得了一定突破和主流平台的资质认证。例如公司获得了阿里巴巴数据银行认证，在数据营销领域成为了京东数坊进阶服务商、阿里妈妈营销五星服务商，培养了超过130名阿里数据银行认证分析师。前述人员投入不直接带来项目收益，但为公司进入新业务领域打下了坚实基础，有助于公司增加综合服务能力，短期内增加了公司费用支出，但长期来看，有助于公司提高核心竞争力及行业地位。由于相关领域有一定技术含量，对人才要求较高，因此公司招募的人才人均薪酬水平也较高，相关领域的人员投入从2020年的10.95万增长至2022年的2,037.63万元，是销售费用增长的主要构成。
2、品牌孵化
随着电商平台竞争态势逐渐激烈，以淘宝系、京东为代表的电商平台纷纷开始以引入、孵化新品牌作为其未来的发展战略。作为服务商，投入一定资源协助新品牌实现从0到1的蜕变有助于公司的品牌梯队建设，储备未来的盈利增长点。公司招募了相关业务团队，引入了部分新品牌进行孵化，相关领域的人员投入从2020年的124.89万增长至2022年的1,275.92万元，相关品牌的业务收入对公司的整体收入有一定贡献，但整体尚处于投入期，部分品牌如发朵天猫海外项目及欧邦琪天猫跨境项目等取得了一定规模的收入。
3、成熟品牌运营
成熟品牌运营是指公司原有品牌或者新引进成熟品牌的项目团队人员投入。相关领域的人员投入从2020年的2,872.55万元增长至2022年的3,920.99万元，人员数量从155.15人上升至159.19人，呈小幅增长趋势，人工费用总额增加系由于公司中高端人才的比例增加，人均薪酬水平提升所致。
（二）与同行业公司比较情况
2020年度至2022年度，除公司加大了人员投入外，同行业公司为应对行业变化
亦不同程度的增加了人工费用，相关情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | 复合增长率 |
| 丽人丽妆 | 19,092.34 | 17,884.31 | 15,377.82 | 11.42% |
| 壹网壹创 | 7,386.09 | 1,774.54 | 2,297.97 | 79.28% |
| 若羽臣 | 6,671.29 | 5,484.69 | 4,445.77 | 22.50% |
| 平均值 | 11,049.91 | 8,381.18 | 7,373.85 | 37.73% |
| 凯淳股份 | 7,234.54 | 4,101.66 | 3,008.39 | 55.07% |
由上表可知，同行业公司均加大了人员投入，2020年至2022销售费用中的人工费用均有所增长，公司人工费用总额低于行业平均值，但增长速度略高于行业平均增长速度，系由于公司加大了新领域的布局。公司整体人工费用的变动趋势与同行业公司不存在重大差异。
三、结合业务开展情况、推广引流策略、受众及营销效果说明推广费用持续处于较高水平的原因、必要性及合理性，与同行业可比公司情况是否一致，并详细列示推广费用明细，包括供应商、费用金额、推广项目、投放渠道等，核实广告供应商与你公司、实际控制人是否存在关联关系。
（一）推广引流费主要内容及增长合理性
品牌线上销售服务模式下，公司根据所服务品牌的发展阶段、当年度营销策略等情况进行推广引流，增加品牌的线上知名度、曝光度、促进相关品牌的产品销售。推广引流费主要为公司使用直通车、品销宝及京准通等电商平台提供的标准化推广引流工具、向第三方采购产品推广服务及直播等广告服务所产生的费用。
2020年至2022年，公司推广引流费逐年增长主要与公司新孵化品牌、近年来广告转化率降低等因素相关。自2021年起，公司新承接了欧邦琪及妙思乐两大品牌，虽然前述品牌在全球范围内已具备一定美誉度，拥有一定市场基础，但在国内线上销售份额仍处于成长期。经公司对品牌调性、发展阶段、获客能力等进行评估后，制定了推广引流计划，为了短时间内帮助品牌创造线上声浪，聚集用户，形成客群内良性的口碑传播，公司加大了营销推广力度，2021年及2022年两者推广费用分别为549.58万元及1,981.56万元。另一方面，近年来受宏观经济波动影响，下游消费增速放缓，整体消费意愿较弱，加之品牌间的竞争加剧，广告转化率降低。此外，头部主播的话
语权增加以及私域流量的兴起使得流量更加趋于分散，服务商需覆盖的投放渠道、投放范围扩大，获客成本也有所增加，使得单位销售收入的实现需要花费更多的推广支出。同行业公司面临类似的行业环境，推广引流费亦存在逐年提升的情形，同行业可比公司推广引流费占相应收入比例如下表所示：
| 公司名称 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 丽人丽妆 | 10.93% | 10.30% | 7.98% |
| 壹网壹创 | 6.93% | 10.15% | 11.57% |
| 若羽臣 | 19.05% | 17.83% | 10.31% |
| 平均值 | 12.30% | 12.76% | 9.95% |
| 凯淳股份 | 11.76% | 8.37% | 4.82% |
注：上表中比例计算方式均为销售费用中营销推广相关的费用除以营业收入扣减服务收入后的收入金额。由上表可知，公司推广引流费占相应收入的比例略低于同行业公司的平均水平，除壹网壹创外，其他可比公司推广引流的占比情况均呈现不同程度的上升趋势。公司与同行业可比公司推广引流变动情况不存在重大差异，符合行业现状。
（二）推广引流费主要供应商情况
2020年度至2022年度，公司各年度主要推广引流供应商及投放内容如下：
| 供应商 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | 投放内容 |
| 阿里平台 | 2,631.74 | 2,174.73 | 1,529.69 | 直通车、品销宝、超级推荐、直播推广等 |
| 京东平台 | 1,828.47 | 983.10 | 683.10 | 京准通、京东推广等 |
| 杭州越璋文化传媒有限公司 | 39.81 | - | - | 站外推广等 |
| 江西微广联合文化传播有限公司 | 42.36 | 9.34 | - | 站外推广等 |
| 美腕（上海）网络科技有限公司 | 37.28 | - | - | 直播推广等 |
| 谦寻（杭州）文化传媒有限公司 | 3.60 | 10.39 | 20.12 | 直播推广等 |
| 北京新越文化传媒有限公司 | 1.75 | 100.02 | 77.43 | 直播推广等 |
| 上海异屹广告有限公司 | - | 84.46 | - | 直播推广等 |
| 优穗信息科技（上海）有限公司 | - | 57.31 | 0.50 | 直播推广等 |
| 上海千秀信息科技有限公司 | - | 4.11 | 36.28 | 直播推广等 |
| 合计 | 4,585.01 | 3,419.35 | 2,347.13 | - |
| 占推广引流费比例 | 88.65% | 90.40% | 89.30% | - |
注：阿里平台是指阿里巴巴集团下属天猫、淘宝、天猫超市等平台及其下属公司的总称；京东平台是指京东集团下属京东自营等平台及其下属公司的总称。由上表可知，公司以电商平台内的推广引流为主，同时根据需要委托第三方专业公司进行直播等方式进行推广。电商平台的推广引流工具一般根据流量、点击量、展示量等指标计算收费，前述费用先由公司提前向电商平台的指定账户进行充值，在费用发生时由平台根据投放情况直接从账户中扣除，扣除金额即为费用实际发生金额，费用核算金额具有真实性和完整性。对于电商平台外的推广供应商，均为行业内的专业公司，相关情况如下：
| 供应商 | 经营范围 | 注册资本 | 主要股东 | 成立时间 | |
| 杭州越璋文化传媒有限公司 | 广播电视节目制作经营；食品经营（销售预包装食品）；食品经营（销售散装食品）；保健食品销售；特殊医学用途配方食品销售；婴幼儿配方乳粉销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；市场营销策划；其他文化艺术经纪代理；品牌管理；会议及展览服务；专业设计服务；广告制作；广告设计、代理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；化妆品零售；化妆品批发；家用电器销售；网络技术服务；软件开发；计算机系统服务；人工智能应用软件开发；数字文化创意软件开发；咨询策划服务；组织文化艺术交流活动；摄像及视频制作服务；礼仪服务；企业形象策划；图文设计制作；办公服务；服装服饰批发；服装服饰零售；鞋帽零售；制鞋原辅材料销售；针纺织品及原料销售；箱包销售；日用百货销售；母婴用品销售；珠宝首饰零售；体育 | 500万元人民币 | 杭州奇析网络科技有限公司、杭州当红校星网络科技有限公司 | 2018年10月26日 | |
| 用品及器材零售；五金产品批发；电子产品销售；办公设备销售；家居用品销售；办公设备耗材销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；食用农产品批发；食用农产品零售。 | ||||
| 江西微广联合文化传播有限公司 | 一般项目：广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位），广告设计、代理，咨询策划服务，会议及展览服务，社会经济咨询服务，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），信息技术咨询服务，专业设计服务，市场营销策划。 | 200万元人民币 | 江西微联盛世文化传播有限公司、樊琴等 | 2015年1月20日 |
| 美腕（上海）网络科技有限公司 | 一般项目：网络技术服务；从事计算机科技、信息科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；日用百货、音响设备、化妆品、工艺美术品及收藏品（象牙及其制品除外）、玩具、服装服饰、办公用品、摄影摄像器材、体育用品及器材、家用电器、电子数码产品、通讯设备、计算机软硬件及辅助设备、游艺及娱乐用品、游艺用品及室内游艺器材的销售；广告设计、代理；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；软件开发；礼仪服务；会议及展览服务；投资管理；市场信息咨询与调查（不得从事社会调研、社会调查、民意调查、民意测验）；文化娱乐经纪人服务。许可项目：营业性演出；演出经纪。 | 200万元人民币 | 宁波美腕网络科技有限公司 | 2014年12月22日 |
| 谦寻（杭州）文化传媒有限公司 | 许可项目：广播电视节目制作经营；演出经纪；广告发布（广播电台、电视台、报刊出版单位）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；礼仪服务；市场营销策划；市场调查（不含涉外调查）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；广告设计、代理；图文设计制作；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；服装服饰批发；鞋帽批发；日用品销售；网络技术服务。 | 500万元人民币 | 谦寻（杭州）控股有限责任公司 | 2019年9月29日 |
| 北京新越文化传 | 一般项目：组织文化艺术交流活动；人工智能应用软 | 500万 | 杨飞宇 | 2020 |
| 媒有限公司 | 件开发；人工智能基础软件开发；艺术品代理；数字内容制作服务（不含出版发行）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；信息技术咨询服务；艺（美）术品、收藏品鉴定评估服务；其他文化艺术经纪代理；人工智能公共数据平台；人工智能基础资源与技术平台；人工智能公共服务平台技术咨询服务；物联网技术服务；物联网应用服务；物联网技术研发；数据处理和存储支持服务；人工智能行业应用系统集成服务；数字文化创意软件开发；数字文化创意内容应用服务；动漫游戏开发；软件开发；计算机系统服务；文艺创作；广告发布；广告设计、代理；广告制作；会议及展览服务；专业设计服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；社会经济咨询服务；企业形象策划；市场调查（不含涉外调查）；数据处理服务；虚拟现实设备制造；人工智能通用应用系统。许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；营业性演出；演出经纪。 | 元人民币 | 年6月17日 | |
| 上海异屹广告有限公司 | 设计、制作、代理、发布各类广告，公关活动策划，展览展示会务服务，礼仪服务，婚庆服务，企业管理咨询、商务咨询、文化艺术交流策划咨询，市场营销策划，企业形象策划，品牌策划，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），餐饮企业管理（不含食品生产经营），展台、舞台设计搭建，视频设备安装，音响设备设计安装，灯光设计安装，工艺礼品设计，摄影服务，珠宝首饰，母婴用品，摄影器材销售。 | 500万元人民币 | 冯莹莹等 | 2014年5月23日 |
| 优穗信息科技（上海）有限公司 | 网络技术、数字技术、计算机、软件技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务，动漫设计，会务服务，展览展示服务（主办、承办除外），商务信息咨询，旅游信息咨询（旅行社业务除外），市场营销策划咨询（广告除外），服装、鞋帽、卫生用品、化妆品、日用百货、文具用品、珠宝首饰（黄金、毛钻、裸钻 | 2500万美元 | Youtong Trading (HongKong) Limited | 2016年6月28日 |
| 除外）、工艺品（文物、象牙及其制品除外）、电子产品、数码产品、包装材料的批发、零售、进出口、佣金代理（拍卖除外）。 | ||||
| 上海千秀信息科技有限公司 | 从事计算机科技、计算机网络科技、电子科技、计算机信息科技、建筑科技、化工科技、能源科技、智能化科技、环保科技、新材料科技、环境科技、数码科技、光电科技、通讯科技、照明科技、印务科技、生物科技（转基因生物、人体肝细胞基因诊断除外）医药科技、纺织科技、电气科技、太阳能科技、计算机软件科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，计算机系统服务，投资管理，资产管理，实业投资，礼仪服务，会务服务，展览展示服务，市场营销策划，企业形象策划，舞台灯光设计，装卸，仓储（除危险化学品），翻译服务，清洁服务，风景园林建设工程设计施工，电脑图文设计、制作，知识产权代理（除专利代理），动漫设计，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），创意服务，计算机软件开发，文化艺术交流策划，票务代理，家政服务（不得从事职业中介、住宿等前置行政许可事项），网页设计，商务咨询，企业管理咨询，投资咨询，旅游咨询（不得从事旅行社业务）。 | 100万元人民币 | 孔令花 | 2016年1月7日 |
注：上述内容为企查查等公开信息渠道查询结果综上，公司推广引流内容均与公司日常经营相关，推广引流供应商与公司及公司实际控制人不存在关联关系。
四、请保荐机构、年审会计师对公司近三年销售费用确认是否合理合规，是否存在跨期确认费用或费用与科目错配的情形进行核查，并对销售费用真实性发表明确意见。
（一）核查过程
保荐机构、年审会计师履行的主要核查程序包括：
1、查看销售费用明细并访谈财务负责人，了解销售费用变动情况及变动原因、销售费用核算过程及确认依据、主要内控措施等信息；
2、查看销售费用的主要供应商明细、相关合同等文件并访谈财务负责人，了解
主要采购内容、采购金额变化情况、主要供应商变动情况、主要供应商是否存在公司关联方或利益相关方等情况；
3、网络查询销售费用主要供应商的工商信息、主要股东、关键人员信息等，核查是否存在公司经销商、关联方或其他利益相关方，并与公司进行确认；
4、抽查大额销售费用合同、凭证单据等文件，检查交易内容、票据情况，分析费用发生的真实性，费用归集科目的合理性；
5、对销售费用执行截止性测试，核查是否存在大额跨期费用；
6、查看公司员工花名册、薪酬明细并访谈人事负责人，了解公司员工人数变动情况、薪酬变化情况、营销活动的人力资源投入情况、薪酬管理制度等信息；
7、查看同行业公司定期报告，了解同行业公司销售费用变动情况及变动原因；
8、查看主要推广引流项目明细、主要供应商合同等文件并访谈相关业务负责人，了解推广引流策略、主要投放渠道、推广引流费用变动原因、推广营销效果等信息；
9、网络查询提供推广引流服务的主要广告供应商的工商信息、主要股东、关键人员信息等，核查是否存在公司关联方，并与公司进行确认；
10、查看销售费用主要供应商函证，分析函证覆盖比例、回函情况及函证差异情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、年审会计师认为，公司近三年销售费用确认符合《企业会计准则》的相关规定，销售费用变动具有合理性，不存在跨期确认费用或费用与科目错配的情形，销售费用具有真实性。
问题5. 根据年报及相关公告，2021年你公司首次公开发行股票募集资金净额为4.46亿元，募投项目包括品牌综合服务一体化建设项目、智能数字化技术支持平台建设项目等。截至报告期末，品牌综合服务一体化建设项目投入进度为16.62%，智能数字化技术支持平台建设项目投入进度为48.54%%。请你公司：
（1）逐项说明各募投项目的项目规划、项目达到预定可使用状态日期、项目进展、具体投向及投入、形成的资产情况、实现的效益情况、是否达到预计效益，相关会计处理及依据。
（2）详细说明募集资金实际投入进度与前期规划存在差异的原因及合理性，募投项目立项及原可行性分析报告是否审慎，尚未投入使用的募集资金是否存在变更
用途的计划。
（3）详细说明闲置募集资金的具体用途、资金流向，是否存在变更资金用途或直接间接流向关联方的情形，是否存在挪用募集资金的情形。
请保荐机构核查并发表明确意见。
回复：
一、逐项说明各募投项目的项目规划、项目达到预定可使用状态日期、项目进展、具体投向及投入、形成的资产情况、实现的效益情况、是否达到预计效益，相关会计处理及依据。
经中国证券监督管理委员会《关于同意上海凯淳实业股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]1503号）同意，上海凯淳实业股份有限公司首次公开发行的人民币普通股（A股）股票于2021年5月28日在深圳证券交易所创业板上市交易。公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）2,000万股，每股面值1.00元，每股发行价格为人民币25.54元，募集资金总额人民币51,080.00万元，扣除不含税的发行费用人民币6,477.25万元，实际募集资金净额为人民币44,602.75万元。截至2022年12月31日，募投项目资金使用情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 建设期 | 募集资金 拟投入金额 | 截至2022年末 累计投入金额 |
| 1 | 品牌综合服务一体化建设项目 | 3年 | 22,071.11 | 3,667.39 |
| 2 | 智能数字化技术支持平台建设项目 | 3年 | 9,153.38 | 4,442.69 |
| 3 | 补充流动资金项目 | 不适用 | 13,378.25 | 13,378.25 |
| 合计 | 44,602.75 | 21,488.34 | ||
（一）品牌综合服务一体化建设项目
1、项目规划、投资明细及相关会计处理情况
品牌综合服务一体化建设项目拟在公司现有业务的基础上，通过加大人员及营销投入，增加办公及仓储场地，提高公司的服务能力，引入并培育更多品牌。计划在募集资金到位后3年内，着力在美妆个护、食品保健品等优势领域引进国内外新兴品牌，进一步拓展授权渠道，同时与品牌方以深度融合的形式，全渠道多层次的助力其在中国市场实现品牌扩张。截至2022年12月31日，品牌综合服务一体化建设项目的投
资明细、形成资产及会计处理情况如下：
单位：万元
由上表可知，品牌综合服务一体化建设项目的各项支出中场地购置费用及其配套
| 项目 | 募集资金计划投入金额 | 募集资金实际投入金额 | 投资进度 | 投资主要内容 | 是否形成资产 | 主要会计科目 |
| 场地购置费用 | 5,015.95 | - | - | 未使用 | 不适用 | 不适用 |
| 场地租赁费用 | 1,054.74 | 315.15 | 29.88% | 直播基地场所租赁支出 | 否 | 根据项目类型计入主营业务成本和销售费用 |
| 场地装修费用 | 799.13 | 347.70 | 43.51% | 直播基地的翻新、装修支出 | 是 | 长期待摊费用 |
| 硬件购置 | 983.76 | 15.22 | 1.55% | 办公电脑等硬件购置 | 是 | 固定资产 |
| 软件购置 | 60.65 | 5.28 | 8.70% | 仓储管理软件等购置费用 | 部分是 | 无形资产、低值易耗产品计入当期费用 |
| 人员工资 | 6,617.67 | 2,213.09 | 33.44% | 新品牌引入和运营的人员薪酬支出 | 否 | 根据项目类型计入主营业务成本和销售费用等 |
| 营销支出 | 5,351.30 | 747.75 | 13.97% | 新品牌在阿里、京东等平台的推广引流支出 | 否 | 根据项目类型计入主营业务成本和销售费用等 |
| 培训费用 | 178.38 | 23.20 | 13.01% | 项目相关的人员培训支出 | 否 | 管理费用、销售费用等 |
| 基本预备费 | 401.23 | - | - | 未使用 | 不适用 | 不适用 |
| 铺底流动资金 | 1,608.31 | - | - | 未使用 | 不适用 | 不适用 |
| 小计 | 22,071.11 | 3,667.39 | 16.62% | - | - | - |
的软硬件支出、营销支出等投资进度比例较低，是整体投资进度较慢的主要原因。根据项目规划，公司原计划在上海市杨浦区购置办公楼，受公共卫生事件影响，公司的场地现场勘查、图纸设计等活动受到一定限制，同时，公司的业务规模、人员数量以及原计划的场地情况也有所变化。考虑到场地购置属于重大资本性支出，公司对该等支出较为审慎，未使用募集资金进行投入。经充分论证后，公司于2023年3月17日分别召开了第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司拟购置房产的议案》《关于变更部分募投项目实施主体及实施地点的议案》，于2023年4月12日召开了2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体及实施地点的议案》，计划购置位于上海市闵行区浦江国际科技城内的办公场地，后续相关募集资金支出将按计划稳步推进。公司营销支出投资比例较低，主要由于营销投入和服务品牌数量、投放需求及效果等相关，公司募投项目涉及的新品牌数量有限，且总体处于孵化期，公司整体投放较为谨慎。公司根据企业会计准则的要求对募集资金支出进行归集及核算，对于装修支出、软硬件购置等资本性支出，将其归集在固定资产、无形资产以及长期待摊费用中核算。对于租赁支出、人员工资、营销投入等非资本性支出，根据支出所涉及项目的类型分别计入主营业务成本、销售费用等。
2、项目进展及实现效益情况
募集资金到位后，公司逐步加大了品牌拓展力度，先后引入宝诗龙天猫授权、欧邦琪京东授权、联合利华家清天猫及京东授权以及秒思乐天猫授权等8个新渠道授权项目，2021年度和2022年度分别为公司贡献收入2,568.69万元和3,699.65万元，逐年稳步增长。另一方面，受经济环境波动、公共卫生事件等因素影响，公司募投项目场地选址、现场勘查、商务谈判等活动受到一定限制。同时，近年来居民消费情况整体低于预期，出行减少致使消费者对美妆、个护、轻奢类产品的需求降低，各大品牌因此减缓了扩张和线上布局的速度，公司引入新品牌、推进募投项目的节奏亦有所放缓。公司已于2023年3月17日分别召开了第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，于2023年4月12日召开了2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整部分募投项目投资结构及投资进度的议案》，同意将品牌综合服务一体化建设项目的建设期从3年延长至4年，截至本问询函回复出具日，募投项目仍在建设期中，未进行
达产后的效益核算。
（二）智能数字化技术支持平台建设项目
1、项目规划、投资明细及相关会计处理情况
智能数字化技术支持平台建设项目是对公司现有数字化信息系统进行全面智能化升级，主要通过扩大公司现有信息技术团队，增加配套场地设施，以及加大对智能算法的研发投入，实现公司各业务板块的持续完善和智能化，促进线上线下业务的融合发展，提升系统智能水平，降低人员成本。同时针对CRM业务的智能化信息系统所需的智能算法，开发业务智能辅助系统以及千人千面的精准营销系统等，实现公司向智能客户运营中心转型的发展计划，以提升公司业务服务能力，巩固公司在行业内的地位。公司计划在募集资金到位后3年内完成前述信息系统的搭建和平台建设，截至2022年12月31日，智能数字化技术支持平台建设项目的投资明细、形成资产及会计处理情况如下：
单位：万元
| 项目 | 募集资金计划投入金额 | 募集资金实际投入金额 | 投资进度 | 投资主要内容 | 是否形成资产 | 主要会计科目 |
| 场地购置费用 | 2,033.49 | - | - | 未使用 | 不适用 | 不适用 |
| 场地装修费用 | 107.03 | - | - | 未使用 | 不适用 | 不适用 |
| 硬件购置 | 589.18 | 406.04 | 68.92% | 光纤模块、交换机、固态硬盘、电脑等 | 是 | 固定资产 |
| 软件购置 | 695.67 | 64.52 | 9.27% | 阿里云机器人、仓储管理软件等 | 部分是 | 无形资产、低值易耗产品计入当期费用 |
| 信息化系统开发与实施费用 | 2,266.81 | 1,542.73 | 68.06% | 阿里云服务器、聚石塔、防火墙等租赁及运维费用 | 否 | 根据开发性质、项目使用情况计入研发费用、管理费用、销售费用及主营业 |
由上表可知，智能数字化技术支持平台建设项目的各项支出中场地购置费用及配套的场地装修费用、软件购置等投资进度比例较低。场地购置及装修费用投资比例较低原因详见本小题“（一）品牌综合服务一体化建设项目”之“1、项目规划、投资明细及相关会计处理情况”的相关说明。软件购置金额较小系公司充分挖掘内部资源，通过升级现有软件、自研软件等方式减少了相关支出。
公司根据企业会计准则的要求对募集资金支出进行归集及核算，对于软硬件购置等资本性支出，将其归集在固定资产、无形资产中核算。对于人员工资、信息化系统开发与实施费用等非资本性支出，根据人员所属职能部门及信息系统对应的项目用途分别计入研发费用、管理费用、销售费用及主营业务成本等。
2、项目进展及实现效益情况
募集资金到位后，公司加大了数字化信息系统的投资力度，先后开发了KAYNETICS智能导购营销平台、KAYNETICS全域营销自动化系统和KAYNETICS全域DTC商城平台等数字化系统，并形成了12项软件著作权。根据项目规划，本项目不直接产生效益，是对公司现有技术平台服务体系的功能升级和赋能，完成对平台现有功能的升级和优化，帮助公司各业务板块竞争力的提升。通过募投项目的实施，公司有效的促进了内部产供销各环节的运行效率，包括物流效率、渠道效率、服务效率等，并通过多维度的数据研究，帮助公司在新项目的对接设计、运营服务上持续优化改进。公司数字化、智能化转型取得了初步成效。
（三）补充流动资金项目
公司补充流动资金项目已实施完毕，有效扩充了公司的运营资金，提高了公司的抗风险能力。
| 务成本等 | ||||||
| 信息化技术人员工资 | 3,281.72 | 2,429.41 | 74.03% | 信息系统开发相关的人员薪酬支出 | 否 | 根据人员类型计入研发费用、管理费用、销售费用及主营业务成本等 |
| 基本预备费 | 179.48 | - | - | 未使用 | 不适用 | 不适用 |
| 小计 | 9,153.38 | 4,442.69 | 48.54% |
二、详细说明募集资金实际投入进度与前期规划存在差异的原因及合理性，募投项目立项及原可行性分析报告是否审慎，尚未投入使用的募集资金是否存在变更用途的计划。
（一）募投项目整体投入进度与前期规划是否存在差异
自2021年5月末募集资金到位以来，公司积极推进募投项目的实施，截至2022年12月31日，品牌综合服务一体化建设项目的投资进度为16.62%，智能数字化技术支持平台建设项目的投资进度为48.54%，补充流动资金项目已实施完毕，募集资金累计使用金额21,488.34万元，占募集资金净额的比例为48.18%。公司根据内外部经营环境，兼顾资金使用效率和风险控制的原则，按轻重缓急顺序，审慎推进各募投项目的实施，募集资金使用比例接近半数，整体使用进度与前期规划不存在显著差异。其中，数字化技术支持平台建设项目与补充流动资金项目推进较为顺利，品牌综合服务一体化建设项目投资有所放缓。
如前文所述，品牌综合服务一体化建设项目投资进度受经济环境波动、公共卫生事件等因素影响，公司募投项目场地选址、现场勘查、商务谈判等活动受到一定限制。同时，近年来居民消费情况整体低于预期，出行减少致使消费者对美妆、个护、轻奢类产品的需求降低，各大品牌因此减缓了扩张和线上布局的速度，公司引入新品牌、推进募投项目的节奏亦有所放缓。公司已履行了相应的审议程序，将品牌综合服务一体化建设项目的建设期从3年延长至4年，未来将持续推进募投项目的建设。
（二）募投项目立项及原可行性分析报告是否审慎
在募投项目立项时，公司根据当时的市场环境、行业政策及营销服务团队等因素审慎考虑了募投项目建设的必要性和可行性，并编制了募投项目相关的可行性分析报告，募投项目及可行性经过董事会、股东大会充分审议论证，前期确定募集资金投资方向审慎。公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》已充分提示了募投项目实施的风险：“本次募投项目的可行性分析是基于当前公司自身发展战略，并充分考虑企业综合服务行业发展趋势、公司经营状况等因素作出的。由于市场情况不断发生变化，如果募集资金不能及时到位、项目延期实施、市场环境突变或行业竞争加剧等情况发生，将会给项目实现预期效益带来较大影响。”募投项目在立项及可行性分析阶段已审慎考虑到了募集资金投入可能存在的风险。
虽然公司对募投项目已进行了缜密分析和充分的可行性论证，但由于受外部环境
及公共卫生事件等国内外多重预期外的因素影响，公司部分募投项目实施进度放缓。为保障募投项目建设质量和整体运行效率，公司已针对募投项目的实际进展情况，及时对部分募投项目达到预定可使用状态的时间进行了延期，且履行了必要的审议程序。综上，公司募投项目立项以及原可行性分析报告具有审慎性。
（三）尚未投入使用的募集资金是否存在变更用途的计划
公司已于2023年3月17日分别召开了第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，于2023年4月12日召开了2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体及实施地点的议案》《关于调整部分募投项目投资结构及投资进度的议案》，同意变更公司募集资金投资项目“品牌综合服务一体化建设项目”和“智能数字化技术支持平台建设项目”的实施地点和调整内部投资结构，并同意“品牌综合服务一体化建设项目”建设延期、“智能数字化技术支持平台建设项目”的实施主体由公司变更为公司全资子公司上海沛香信息科技有限公司。前述变更仅涉及实施主体、地点及内部投资结构的变化，投资总额和实施方式维持不变，不属于募集资金用途的变更。截至本问询函回复出具日，公司对于尚未投入使用的募集资金亦不存在变更用途的计划。
三、详细说明闲置募集资金的具体用途、资金流向，是否存在变更资金用途或直接间接流向关联方的情形，是否存在挪用募集资金的情形。
截至2022年12月31日，公司累计使用募集资金21,488.34万元，扣除累计已使用募集资金后，募集资金余额为24,257.94万元，其中购买结构性存款18,100.00万元，募集资金专用账户2022年12月31日余额合计为6,157.94万元（含募集资金专用账户利息收入1,143.53万元）。
2022年4月22日公司召开了第二届董事会第二十五次会议及第二届监事会第十八次会议，2022年6月24日公司召开了2021年度股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保资金安全、操作合法合规、保障募投项目正常进展的前提下使用额度不超过30,000万元人民币的闲置募集资金进行现金管理，在确保安全性、流动性的基础上实现资金的保值增值，期限不超过12个月。在上述额度和期限范围内，资金可以循环滚动使用。因此，为提高资金使用效率，公司的闲置募集资金均用于购买结构性存款等现金管理产品，
18,100.00万元的闲置募集资金流向均为向招商银行购买的结构性存款产品，剩余部分存放于募集资金管理专户。
综上，公司的闲置募集资金不存在变更资金用途或直接间接流向关联方的情形，公司不存在挪用闲置募集资金的情形。
四、请保荐机构核查并发表明确意见。
（一）核查过程
1、获取并查阅公司各募集资金专户银行对账单、募集资金使用明细表，了解募集资金使用情况；
2、与公司高管进行交流、了解募投项目建设情况、查阅募投项目立项文件及可行性报告，了解募投项目建设进度、部分项目进展缓慢的主要原因、是否存在障碍及后续实施计划；
3、查阅公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书，了解募投项目风险提示情况；获取并查阅历次募集资金使用相关的三会文件及公告，了解募集资金使用审议及信息披露情况。
（二）核查意见
1、公司已如实披露了各募投项目的投资进展、预期效益及具体使用情况，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规的要求；公司关于募集资金的会计处理符合企业会计准则的要求；
2、公司募投项目整体使用进度与前期规划不存在显著差异。其中，数字化技术支持平台建设项目与补充流动资金项目正常推进，品牌综合服务一体化建设项目投资有所放缓，系由于外部环境及公共卫生事件等国内外多重预期外的因素影响，具有合理性，公司已履行了必要的审议程序对该项目进行了延期；公司募投项目立项以及原可行性分析报告具有审慎性，并已在招股说明书中充分披露了募投项目实施的风险；截至本问询函回复出具日，公司对于尚未投入使用的募集资金不存在变更用途的计划；
3、公司的闲置募集资金主要用于购买现金管理产品，不存在变更资金用途或直接间接流向关联方的情形，公司不存在挪用闲置募集资金的情形。
特此公告。
上海凯淳实业股份有限公司
董 事 会2023年6月12日