证券代码：300666 证券简称：江丰电子 公告编号：2023-064
宁波江丰电子材料股份有限公司关于调整第二期股权激励计划回购价格的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
宁波江丰电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月10日召开第三届董事会第四十次会议和第三届监事会第三十六次会议，审议通过了《关于调整第二期股权激励计划回购价格的议案》，本次调整事项在公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，现将有关事项说明如下：
一、第二期股权激励计划已履行的相关审批程序
（一）2021年12月27日，公司召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十四次会议，审议并通过了《关于公司<第二期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<第二期股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股权激励计划相关事宜的议案》等议案，独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项进行了核查。国浩律师（上海）事务所发表了《国浩律师（上海）事务所关于宁波江丰电子材料股份有限公司第二期股权激励计划之法律意见书》。
（二）2021年12月27日至2022年1月6日，公司对首次授予激励对象的姓名及职务在公司内部予以公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次激励计划拟激励对象名单提出异议。2022年1月7日，公司监事会发表了《监事会关于第二期股权激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-005）。
（三）2022年1月12日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<第二期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<第二期股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司实施第二期股权激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
（四）2022年1月27日，公司召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十六次会议，审议并通过了《关于调整第二期股权激励计划首次授予的激励对象名单及数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司本次激励计划首次授予激励对象人数由317人调整为315人，首次授予的限制性股票数量由320万股调整为314万股；并同意首次授予日为2022年1月27日，向315名激励对象授予314万股限制性股票。独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行了核查，国浩律师（上海）事务所发表了《国浩律师（上海）事务所关于宁波江丰电子材料股份有限公司第二期股权激励计划首次授予限制性股票之法律意见书》。
（五）2022年3月16日，公司发布了《关于第二期股权激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2022-036），本次激励计划首次授予限制性股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记。在资金缴纳、权益登记的过程中，7名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的限制性股票合计3.4万股，本次实际完成限制性股票登记的数量为310.6万股，实际授予人数为308人。
（六）2022年6月22日，公司召开第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第二十三次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意预留部分授予日为2022年6月22日，以24.50元/股的价格向符合条件的6名激励对象授予80万股限制性股票。独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，监事会对预留授予激励对象名单进行了核查，国浩律师（上海）事务所发表了《国浩律师（上海）事务所关于宁波江丰电子材料股份有限公司第二期股权激励计划授予预留限制性股票之法律意见书》。
（七）2022年8月9日，公司召开第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第二十五次会议，审议并通过了《关于调整第二期股权激励计划首次授予限制性股票回购价格的议案》，同意将首次授予限制性股票的回购价格由24.50
元/股调整为24.40元/股。独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，监事会对上述议案发表了同意意见，国浩律师（上海）事务所发表了《国浩律师（上海）事务所关于宁波江丰电子材料股份有限公司第二期股权激励计划调整首次授予限制性股票回购价格之法律意见书》。
（八）2022年10月26日，公司召开第三届董事会第三十一次会议、第三届监事会第二十九次会议，审议并通过了《关于第二期股权激励计划回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司拟回购注销3名离职激励对象（含2名首次授予激励对象及1名预留授予激励对象）已获授但尚未解除限售的限制性股票10.5万股，其中，首次授予限制性股票的回购价格为24.40元/股，预留授予限制性股票的回购价格为24.50元/股。独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，监事会对上述议案发表了同意意见，国浩律师（上海）事务所发表了《国浩律师（上海）事务所关于宁波江丰电子材料股份有限公司第二期股权激励计划回购限制性股票之法律意见书》，本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）2022年11月11日，公司召开2022年第六次临时股东大会，审议通过《关于第二期股权激励计划回购注销部分限制性股票的议案》。2022年11月14日，公司发布《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：2022-172），自该公告披露日起45日内，公司未收到债权人要求提供担保或提前清偿债务的请求。
（十）2023年2月10日，公司召开第三届董事会第三十六次会议、第三届监事会第三十二次会议，审议并通过了《关于第二期股权激励计划回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司拟回购注销11名离职的首次授予激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票12万股，首次授予限制性股票的回购价格为24.40元/股。独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，监事会对上述议案发表了同意意见，国浩律师（上海）事务所发表了《国浩律师（上海）事务所关于宁波江丰电子材料股份有限公司第二期股权激励计划回购限制性股票之法律意见书》，本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）2023年4月6日，公司召开第三届董事会第三十八次会议、第三届监事会第三十四次会议，审议并通过了《关于第二期股权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司第二期股权激
励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司为符合解除限售条件的295名激励对象办理146.55万股限制性股票解除限售的相关事宜。独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，监事会对上述议案发表了同意意见，国浩律师（上海）事务所发表了《国浩律师（上海）事务所关于宁波江丰电子材料股份有限公司第二期股权激励计划首次授予限制性股票第一次解除限售之法律意见书》。
（十二）2023年4月19日，公司发布了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2023-048），本次激励计划首次授予和预留授予的合计10.5万股限制性股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续，本次回购注销完成后，公司总股本由265,660,583股变更为265,555,583股。
（十三）2023年4月28日，公司召开2022年度股东大会，审议通过《关于第二期股权激励计划回购注销部分限制性股票的议案》。2023年4月28日，公司发布《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：
2023-057），自该公告披露日起45日内，公司未收到债权人要求提供担保或提前清偿债务的请求。
（十四）2023年6月12日，公司召开第三届董事会第四十次会议、第三届监事会第三十六次会议，审议并通过了《关于调整第二期股权激励计划回购价格的议案》，同意将首次授予限制性股票的回购价格由原24.40元/股调整为24.19元/股，预留授予限制性股票的回购价格由原24.50元/股调整为24.29元/股，上述回购价格自公司2022年年度权益分派完成之日即2023年6月14日起调整。独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，监事会对上述议案发表了同意意见，国浩律师（上海）事务所发表了《国浩律师（上海）事务所关于宁波江丰电子材料股份有限公司第二期股权激励计划调整首次授予及预留授予限制性股票回购价格之法律意见书》。
二、第二期股权激励计划回购价格调整情况
（一）调整原因
公司于2023年6月7日披露了《2022年年度权益分派实施公告》：以公司现有总股本剔除已回购股份0股后的265,555,583股为基数，每10股送红股0
股，转增0股，派发现金股利2.060099元（含税）。本次权益分派将于2023年6月14日实施完毕。
（二）调整方法
根据公司《第二期股权激励计划》的相关规定：激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。发生派息时的具体调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，
P0为调整前的每股限制性股票回购价格；
V为每股的派息额。经派息调整后，P仍须大于0。
（三）调整后第二期股权激励计划的回购价格
1、调整后的首次授予限制性股票的回购价格：P＝24.40-0.2060099≈24.19元/股（四舍五入后保留小数点后两位）
2、调整后的预留授予限制性股票的回购价格：P＝24.50-0.2060099≈24.29元/股（四舍五入后保留小数点后两位）
三、本次调整对公司的影响
本次对公司第二期股权激励计划尚未解除限售的限制性股票回购价格的调整系因公司实施2022年年度权益分派所致，上述调整事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《第二期股权激励计划》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、监事会意见
经审核，监事会认为：根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，调整程序合法、合规，符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《第二期股权激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，监事会同意公司第二期股权激励计划首次授予限制性股票的回购价格由原24.40元/股调整为24.19元/股，预留授予限制性股票的回购价格由原24.50
元/股调整为24.29元/股，上述回购价格自公司2022年年度权益分派完成之日即2023年6月14日起调整。
五、独立董事意见
经审查，独立董事认为公司本次调整第二期股权激励计划的回购价格，符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《第二期股权激励计划》的相关规定，本次调整内容在公司2022年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
因此，独立董事一致同意公司第二期股权激励计划首次授予限制性股票的回购价格由原24.40元/股调整为24.19元/股，预留授予限制性股票的回购价格由原
24.50元/股调整为24.29元/股，上述回购价格自公司2022年年度权益分派完成之日即2023年6月14日起调整。
六、律师法律意见书的结论意见
国浩律师（上海）事务所律师认为：公司就本次价格调整已经取得了必要的批准和授权，本次价格调整的内容符合本次激励计划的有关规定，合法、有效。
七、备查文件
1、第三届董事会第四十次会议决议；
2、第三届监事会第三十六次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见；
4、国浩律师（上海）事务所关于宁波江丰电子材料股份有限公司第二期股权激励计划调整首次授予及预留授予限制性股票回购价格之法律意见书。
特此公告。
宁波江丰电子材料股份有限公司董事会
2023年6月12日