北京沃尔德金刚石工具股份有限公司
问询函专项说明
目录
一、关于重组标的经营情况………………………………………第1—17页
二、关于商誉………………………………………………………第17—23页
三、关于存货………………………………………………………第23—30页
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问询函专项说明
天健函〔2023〕878号
上海证券交易所科创板公司管理部：
由北京沃尔德金刚石工具股份有限公司（以下简称沃尔德公司或公司）转来的《关于北京沃尔德金刚石工具股份有限公司2022年年度报告的信息披露监管问询函》（上证科创公函〔2023〕0178号，以下简称问询函）奉悉。我们已对问询函中需要我们说明的财务事项进行了审慎核查，现汇报说明如下。
一、关于重组标的经营情况
根据年报及鑫金泉业绩承诺完成情况相关公告，鑫金泉2021年度、2022年度经审计的扣非归母净利润的累计金额合计10,369.64万元,完成合计业绩承诺的102.94%。其中，2022年鑫金泉扣非归母净利润为5,342.37万元，同比增长
6.27%，低于重组收益法评估下预测增速11.35%，业绩承诺完成比例为100.67%。鑫金泉两年业绩承诺完成比例均接近100%，且2022年度业绩增速低于预期。请公司：（1）补充披露鑫金泉2022年度分产品营业收入、毛利率、存货、应收账款、期间费用、净利润、经营活动现金流量净额，以及非经常性损益情况、交易交割日后公司对鑫金泉及其下属企业新增投入所产生的利润或亏损（如有）情况及其认定依据，相关认定是否同以前年度和行业惯例一致，是否符合企业会计准则规定；（2）分析鑫金泉收入确认是否合规，是否存在跨期确认收入，应收账款是否大幅增加，是否存在通过放宽信用政策扩大收入规模的情况；（3）补充披露鑫金泉2022年前五大客户情况，包括但不限于客户名称、收入规模、合作历史、信用情况，分析前五大客户变动的原因；（4）分析鑫金泉存货情况，是否存在成本未及时结转的情况；（5）逐项分析鑫金泉期间费用变化情况及原因，与营业收入变动趋势是否一致，期间费用率与同行业可比公司是否存在明显差异；（6）结合本年度鑫金泉计提信用减值损失、资产减值损失和存货跌价准
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备的具体项目、计提金额与原因、同比变动情况以及重组收益法评估对相关事项的考虑等，说明本年度对鑫金泉相关减值计提是否充分。（问询函二第2条）
(一)补充披露鑫金泉2022年度分产品营业收入、毛利率、存货、应收账款、期间费用、净利润、经营活动现金流量净额,以及非经常性损益情况、交易交割日后公司对鑫金泉及其下属企业新增投入所产生的利润或亏损（如有）情况及其认定依据，相关认定是否同以前年度和行业惯例一致，是否符合企业会计准则规定
1.补充披露鑫金泉2022年度分产品营业收入、毛利率、存货、应收账款、期间费用、净利润、经营活动现金流量净额
2022年度深圳市鑫金泉精密技术有限公司（以下简称鑫金泉）主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 营业收入 | 17,847.67 |
| 营业成本 | 8,889.85 |
| 综合毛利率 | 50.19% |
| 应收账款 | 9,009.83 |
| 销售费用 | 938.00 |
| 管理费用 | 1,019.42 |
| 研发费用 | 1,190.43 |
| 财务费用 | -64.03 |
| 净利润 | 5,736.24 |
| 经营活动现金流量净额 | 7,709.13 |
| 非经常性损益净额 | 542.18 |
注：上表数据为鑫金泉母公司报表数据。根据交易约定，鑫金泉业绩考核净利润不包括因超额业绩奖励计提的管理费用，业绩考核净利润为鑫金泉母公司净利润扣除非经常性损益后加回超额业绩奖励
2022年度鑫金泉主营业务收入按照产品类型分类的金额及毛利率情况如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 | 毛利率 |
| 超硬刀具 | 11,784.89 | 57.42% |
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| 硬质合金刀具 | 3,711.38 | 30.49% |
| 精磨改制 | 793.66 | 49.24% |
| 其他 | 1,546.22 | 42.85% |
| 主营业务收入合计 | 17,836.15 | 50.19% |
2.鑫金泉2022年度非经常性损益情况、交易交割日后公司对鑫金泉及其下属企业新增投入所产生的利润或亏损(如有)情况及其认定依据，相关认定是否同以前年度和行业惯例一致，是否符合企业会计准则规定鑫金泉2022年度非经常性损益情况如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 | 16.69 |
| 计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外） | 595.31 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 0.00 |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | 25.86 |
| 小计 | 637.86 |
| 减：企业所得税影响数（所得税减少以“－”表示） | 95.68 |
| 归属于母公司所有者的非经常性损益净额 | 542.18 |
由上表可知，鑫金泉2022年度非经常性损益主要为计入当期损益的政府补助，上述补助主要为地方政府提供的设备技改补助等，相关认定同以前年度和行业惯例一致，符合《企业会计准则第16号——政府补助（财会（2017）15号）》《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》等相关规定。
根据公司本次重大资产重组的相关约定，沃尔德公司将使用募集资金用于惠州鑫金泉精密刀具制造中心建设项目，惠州市鑫金泉精密技术有限公司（以下简称惠州鑫金泉）将作为独立实施本次募投项目、独立对该项目进行经济核算的法人主体，自主从事主营业务，包括超硬刀具、硬质合金刀具的生产与销售等。根据交易约定，在确定鑫金泉业绩承诺期间内实现净利润数额时，不包括本次交易的交割日后上市公司对惠州鑫金泉新增投入所产生的利润或亏损。
2022年度，公司向惠州鑫金泉提供项目建设专项资金8,000.00万元，并向惠州鑫金泉提供项目借款2,000.00万元。2022年度，惠州鑫金泉实现亏损177.16万元，主要为项目建设发生的管理费用、借款利息费用。惠州鑫金泉独立进行会
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计记账与经济核算，其利润或亏损不影响鑫金泉的业绩承诺考核。
因此，交易交割日后公司对惠州鑫金泉的新增投入主要用于募投项目建设，其利润或亏损计算与归属符合本次交易前各方约定，惠州鑫金泉财务核算符合企业会计准则规定。
(二)分析鑫金泉收入确认是否合规，是否存在跨期确认收入，应收账款是否大幅增加，是否存在通过放宽信用政策扩大收入规模的情况
1.鑫金泉收入确认是否合规，是否存在跨期确认收入
鑫金泉收入确认方法及时点：
| 项目 | 收入确认方法 | 收入确认时点 |
| 境内销售 | 销售合同规定的交货期内，将货物运至客户指定地点验收合格后，或客户上门自提并验收合格后，根据客户签收、对账确认完成后确认销售实现 | 取得送货签收回执和对账单时 |
| 境外销售 | 根据合同约定将产品报关、离港，取得报关单后确认销售的实现 | 取得报关单 |
对于内销产品由客户签收并取得对账单，相关产品的控制权转移至客户；外销产品在出口报关后，相关产品控制权发生转移。鑫金泉与客户之间销售产品不存在安装条款，产品由客户自行负责安装。鑫金泉的收入确认符合企业会计准则的规定。
鑫金泉的境内销售按期对账结算及保持了一贯结算周期；境外销售为按照报关单确认收入。查阅主要客户资产负债日期前后结算单，不存在跨期确认收入的情况。
2.鑫金泉2022年年初年末应收账款变动情况
鑫金泉2021、2022年应收账款余额、主营业务收入及变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日/2022年度 | 2021年12月31日/2021年度 | 变动金额 | 变动比例 |
| 应收账款 | 9,582.43 | 9,124.91 | 457.51 | 5.01% |
| 主营业务收入 | 17,837.66 | 17,464.59 | 373.06 | 2.14% |
综上所述，鑫金泉2022年末应收账款余额较2021年末未发生较大变动，且应收账款余额变动情况整体与其主营业务收入变动情况配比。
3.鑫金泉主要客户信用政策情况
2021、2022年度，鑫金泉前五客户中，除2021年深圳市比亚迪供应链管理有限公司对其供应商信用政策进行统一调整外，其余客户的信用政策均一贯执行，
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未发生变动。2022年，鑫金泉(母公司)整体实现经营活动产生的现金流量净额7,709.13万元，较2021年的6,525.60万元，增加1,183.53万元，增长18.14%。货款回收情况较好，不存在应收账款大幅增加，通过放宽信用政策扩大收入规模的情况。
(三)补充披露鑫金泉2022年前五大客户情况，包括但不限于客户名称、收入规模、合作历史、信用情况，分析前五大客户变动的原因2022年度，鑫金泉前五大客户的销售金额及合作情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 销售金额（万元） | 占主营业务收入比例 | 客户2022年收入规模（亿元） | 开始合作时间 |
| 1 | 立铠精密系 | 5,383.16 | 30.18% | 2,140.28 | 2013年 |
| 2 | 长盈精密系 | 2,954.52 | 16.56% | 152.03 | 2015年 |
| 3 | 深圳市比亚迪供应链管理有限公司 | 2,840.15 | 15.92% | 1,079.20 | 2012年 |
| 4 | 蓝思科技系 | 1,559.51 | 8.74% | 466.99 | 2017年 |
| 5 | 领益智造系 | 545.81 | 3.06% | 344.85 | 2015年 |
| 合计 | 13,283.15 | 74.47% | - | - |
注1：上表数据已将受同一实际控制人控制的销售客户合并计算销售额
注2：客户2022年收入规模取自各个公司2022年报，立铠精密系2022年收入规模采用立讯精密2022年度年报数据，深圳市比亚迪供应链管理有限公司2022年收入规模采用比亚迪电子2022年度年报数据
由上表可知，鑫金泉前五大客户主要为比亚迪电子、立铠精密、长盈精密、蓝思科技、领益智造等3C行业头部上市企业。上述公司的经营规模及行业影响力较大，对刀具的品质、性能的要求严苛，也对刀具供应的稳定性、及时性有着较高要求。鑫金泉凭借深厚的研发实力、精密制造能力、快速响应与定制化服务能力，与上述客户建立了长期、稳定的合作关系。
2022年度，鑫金泉前五名客户销售排名较2021年度变动情况如下：
单位：万元
| 公司名称 | 2022年销售金额 | 2022年金额排名 | 2021年销售金额 | 2021年金额排名 |
| 立铠精密系 | 5,383.16 | 1 | 2,140.34 | 3 |
| 长盈精密系 | 2,954.52 | 2 | 2,154.28 | 2 |
| 深圳市比亚迪供应链管理有限公司 | 2,840.15 | 3 | 2,856.30 | 1 |
| 蓝思科技系 | 1,559.51 | 4 | 1,574.89 | 4 |
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| 领益智造系 | 545.81 | 5 | 635.46 | 8 |
注1：上表数据已将受同一实际控制人控制的销售客户合并计算销售额注2：2021年度第5大客户为通达集团系，2022年度为第6大客户2022年度，鑫金泉前五大客户与2021年度相比基本保持稳定，鑫金泉与上述客户的交易金额基于下游客户的业务发展、生产规划、市场需求变动等因素存在一定变化。
2022年度，鑫金泉对立铠精密系销售收入大幅增加，主要系鑫金泉为立铠精密提供新款智能手表等项目加工方案，大幅增加了鑫金泉对立铠精密的销售收入。
2022年度鑫金泉新增前五大客户领益智造为世界领先的智能制造企业，产品和服务覆盖消费电子、新能源汽车、清洁能源、通讯、物联等诸多领域额，业务覆盖中国、印度、越南、巴西、美国、土耳其、新加坡、法国、韩国、芬兰等全球主要区域市场。
2021年度鑫金泉第五大客户通达集团为全球知名的消费电子精密结构件综合方案供应商。通达集团2022年度受宏观政治与经济因素冲击，经营业绩整体下滑，向鑫金泉采购金额也同步减少，2022年度下降为鑫金泉第六大客户。
(四)分析鑫金泉存货情况，是否存在成本未及时结转的情况
1.鑫金泉存货情况
单位：万元
| 类别 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2022年变动额 | 2022年变动率 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |||
| 原材料 | 2,390.48 | 48.81% | 2,159.67 | 52.06% | 230.82 | 10.69% |
| 库存商品 | 1,238.95 | 25.30% | 917.29 | 22.11% | 321.67 | 35.07% |
| 发出商品 | 927.34 | 18.94% | 749.02 | 18.05% | 178.32 | 23.81% |
| 委托加工物资 | 38.68 | 0.79% | 40.55 | 0.98% | -1.87 | -4.62% |
| 自制半成品 | 165.71 | 3.38% | 106.89 | 2.58% | 58.82 | 55.03% |
| 在产品 | 136.30 | 2.78% | 175.35 | 4.23% | -39.05 | -22.27% |
| 合计 | 4,897.47 | 100.00% | 4,148.76 | 100.00% | 748.71 | 18.05% |
注：以上存货为账面价值报表数据
鑫金泉公司2022年末存货较2021年增加748.71万元，主要系收入规模有所增长，存货相应有所增长。2022年鑫金泉存货主要为原材料、库存商品、发
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出商品，分别占当期存货比例为48.81%、25.30%、18.94%。
(1)由于鑫金泉主要从事各类非标定制刀具的生产，需要的材料种类型号较多，原材料主要是钨钢棒材、单晶金刚石及聚晶复合片等，上述材料较为稳定，且通用性较好，因此鑫金泉对不同型号材料进行一定量的备货。2022年度鑫金泉原材料随着业务扩展而小幅增加。
(2)鑫金泉库存商品的主要为生产的超硬刀具、硬质合金刀具以及各类外购刀具及配件等，主要系根据行业要求及特点存在一定备货。鑫金泉产品主要应用于3C行业产品加工，3C行业市场变化迅速、产品快速迭代，下游客户基于行业特点、终端品牌厂商要求、自身生产计划等因素，会对鑫金泉提出刀具产品的备货要求。此外，由于部分定制化刀具产品订单存在数量零散、频次较高的特点，鑫金泉根据设备加工特点，一次性生产多支产品进行备货，可以大幅减少设备闲置成本、设备调试时间等，降低产品生产成本。鑫金泉对库龄较长库存商品进行跌价测试，并根据测试结果计提了存货跌价准备。
(3)发出商品主要构成是超硬刀具、硬质合金刀具等产品，期末发出商品金额稍大，主要系鑫金泉客户主要为3C行业头部制造业公司。鑫金泉采用产品发货交付给客户且收到经客户确认的对账单的方式与客户进行结算，即客户收到货物后并经对账确认后视作验收，发出商品至产品验收的周期主要受运输时间、签收入库并双方对账确认时间的影响，尚未收到货物后并经对账确认的存货计入发出商品核算，期末受到客户订单增加的影响，发出商品有所增加。
2.鑫金泉成本结转的情况
(1)原材料、库存商品、发出商品计算及结转
鑫金泉存货增加，主要系原材料、库存商品、发出商品增加。成本核算过程中，由车间根据生产计划单申请领用材料，仓库管理员根据领料单发出原材料，当月耗用材料数量按实际领用情况核算，直接归集至对应产品。2022年度，鑫金泉成本计算方法未发生变动，我们对成本计算单进行了抽查，并对原材料、库存商品进行发出计价测试。经核查并执行相关审计程序，鑫金泉原材料领用及时进行核算，成本计算方法合理，不存在成本未及时结转的情况。
通过核对收入结算结转数量与成本结算结转数量，经核查并执行相关审计程序，鑫金泉计入营业成本的产品和计入营业收入的产品口径一致，符合配比原则。
(2)存货监盘
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对鑫金泉2022年末存货实施监盘程序，具体覆盖情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 |
| 监盘金额 | 2,443.85 |
| 监盘比例 | 49.90% |
(3)存货周转率情况报告期，鑫金泉与同行业可比公司存货周转率如下表所示：
| 名称 | 2022年度 | 2021年度 |
| 沃尔德（688028.SH） | 1.11 | 2.03 |
| 中钨高新（000657.SZ） | 3.63 | 3.50 |
| 恒锋工具（300488.SZ） | 2.11 | 2.24 |
| 鲍斯股份（300441.SZ） | 0.97 | 2.45 |
| 华锐精密（688059.SH） | 2.53 | 3.21 |
| 欧科亿（688308.SH） | 2.03 | 2.80 |
| 平均值 | 2.06 | 2.71 |
| 鑫金泉 | 1.97 | 2.26 |
注：数据来源于同行业可比上市公司定期报告由上表可知，鑫金泉2021年度存货周转率略低于同行业可比公司，2022年度与同行业可比上市公司较为接近。2022年度存货周转率有所下降，但和同行业上市公司趋势相同。主要系鑫金泉的产品属于非标定制化刀具，为满足客户需求会提前备货所致。
(五)逐项分析鑫金泉期间费用变化情况及原因，与营业收入变动趋势是否一致，期间费用率与同行业可比公司是否存在明显差异
1.期间费用与营业收入变动趋势
2022年，鑫金泉期间费用与营业收入变动情况对比如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 变动额 | 变动率 |
| 营业收入 | 17,847.67 | 17,511.25 | 336.42 | 1.92% |
| 销售费用 | 938.00 | 1,075.07 | -137.07 | -12.75% |
| 管理费用 | 1,019.42 | 1,225.22 | -205.80 | -16.80% |
| 研发费用 | 1,190.43 | 1,080.75 | 109.68 | 10.15% |
| 财务费用 | -64.03 | 60.13 | -124.16 | -206.48% |
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注：由于业绩承诺中鑫金泉业绩不包含子公司惠州鑫金泉，因此营业收入和期间费用统计将该部分也相应剔除2022年鑫金泉营业收入相较于2021年小幅增加。
2.期间费用变化情况及原因
(1)销售费用
2022年，鑫金泉销售费用相较于2021年变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 变动率 |
| 职工薪酬 | 717.57 | 693.23 | 3.51% |
| 业务招待费 | 113.16 | 246.45 | -54.08% |
| 办公差旅费 | 67.52 | 79.33 | -14.88% |
| 折旧摊销费 | 19.89 | 14.03 | 41.75% |
| 其他 | 19.86 | 42.04 | -52.76% |
| 合计 | 938.00 | 1,075.07 | -12.75% |
注：由于业绩承诺中鑫金泉业绩不包含子公司惠州鑫金泉，因此期间费用统计将该部分也相应剔除，下同
2022年，鑫金泉销售费用相较于2021年下降了12.75%，主要系当年受外部社会经济形势变化，人员流动受到限制，致使业务招待费、办公差旅费以及会展活动费下降。
2022年折旧摊销费相较于2021年上升，主要系鑫金泉2022年执行新租赁准则后，使用权资产摊销计入折旧摊销费所致。
(2)管理费用
2022年，鑫金泉管理费用相较于2021年变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 变动率 |
| 职工薪酬 | 610.98 | 454.52 | 34.42% |
| 折旧摊销费 | 212.98 | 6.45 | 3,202.74% |
| 房租费 | - | 196.06 | -100.00% |
| 咨询服务费 | 122.04 | 409.08 | -70.17% |
| 办公差旅费 | 67.26 | 134.56 | -50.01% |
| 其他 | 6.15 | 24.55 | -74.95% |
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| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 变动率 |
| 合计 | 1,019.42 | 1,225.22 | -16.80% |
2022年，鑫金泉管理费用相较于2021年下降了16.80%，主要系：1)鑫金泉在IPO终止前发生的辅导、审计等上市筹备中介费用较高，2021年确认证券公司、会计师、律师等相关中介服务机构合计323.11万元，剔除2021年确认上市中介费用影响，2022年管理费用较2021年增加13.00%；2)受外部社会经济形势变化，人员流动受到限制，2022年办公差旅费等有所下降。2022年，管理费用职工薪酬相较于2021年大幅增长，主要系根据公司收购时对鑫金泉超额业绩奖励约定，超额业绩奖励计提长期应付职工薪酬所致，剔除该部分业绩奖励后，2022年职工薪酬增长1.79%，变动不大。
此外，2022年折旧摊销费大幅增长以及房租费为0，主要系鑫金泉2022年执行新租赁准则后使用权资产摊销计入折旧摊销费，而2021年发生的房租支出在房租费所致。2022年折旧摊销费相较于2021年折旧摊销费与房租费之和仅增长4.64%，变动不大。
(3)研发费用
2022年，鑫金泉研发费用相较于2021年变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 变动率 |
| 职工薪酬 | 465.69 | 476.99 | -2.37% |
| 材料费 | 437.90 | 300.27 | 45.83% |
| 折旧摊销费 | 211.71 | 183.12 | 15.61% |
| 其他 | 75.13 | 120.36 | -37.58% |
| 合计 | 1,190.43 | 1,080.75 | 10.15% |
2022年，鑫金泉研发费用相较于2021年增长了10.15%，主要系鑫金泉协同下游客户开发新的智能穿戴设备项目涉及相关的新材料加工处理，项目耗用研发材料较多。
(4)财务费用
2022年，鑫金泉财务费用相较于2021年变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 变动率 |
| 利息支出 | 98.13 | 103.35 | -5.05% |
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| 减：利息收入 | -181.85 | -61.47 | -195.83% |
| 汇兑损益 | -0.75 | 5.19 | -114.40% |
| 银行手续费 | 19.24 | 5.04 | 282.11% |
| 其他 | 1.19 | 8.02 | -85.20% |
| 合计 | -64.03 | 60.13 | -206.48% |
2022年财务费用相较于2021年减少206.48%，主要系鑫金泉增加了在利率较高的国有股份制银行的存款比例；同时，鑫金泉经营积累的货币资金增加，相应产生的银行利息增加。
3.鑫金泉期间费用率与同行业可比公司对比情况
鑫金泉2022年期间费用率与同行业可比公司对比如下：
| 项目 | 销售费用率 | 管理费用率 | 研发费用率 | 财务费用率 |
| 威硬工具 | 2.56% | 7.73% | 5.60% | -0.69% |
| 富耐克 | 3.53% | 8.93% | 5.65% | 4.10% |
| 华锐精密 | 3.04% | 5.74% | 6.91% | 2.13% |
| 欧科亿 | 2.18% | 4.48% | 5.02% | -0.25% |
| 恒锋工具 | 5.20% | 9.41% | 6.09% | 0.14% |
| 鲍斯股份 | 15.09% | 20.07% | 15.45% | 3.71% |
| 平均（剔除鲍斯股份） | 3.30% | 7.26% | 5.85% | 1.09% |
| 鑫金泉 | 5.26% | 5.71% | 6.67% | -0.36% |
鑫金泉销售费用率、研发费用率较同行业可比公司平均值较高，主要系鑫金泉直销模式占比较高，直销模式下鑫金泉直接对接刀具用户，相关业务招待、差旅费用较高；鑫金泉在2022年应下游产业链升级需求，增加了智能穿戴类产品相关的新材料切削刀具的研发，提高了研发费用率。
鑫金泉管理费用率、财务费用率较同行业可比公司平均值较低，主要系鑫金泉放弃独立上市后中介机构的咨询服务费减少，相关管理成本降低；同时，调整了银行存款结构，增加了在利率较高的国有股份制银行的存款比例，降低了财务费用率。
(六)结合本年度鑫金泉计提信用减值损失、资产减值损失和存货跌价准备的具体项目、计提金额与原因、同比变动情况以及重组收益法评估对相关事项的考虑等，说明本年度对鑫金泉相关减值计提是否充分
1.鑫金泉计提信用减值损失具体项目、计提金额与原因、同比变动情况
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鑫金泉根据各项应收账款的信用风险特征，以单项应收账款或应收账款组合为基础，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量其损失准备。对于以单项为基础计量预期信用损失的应收账款，综合考虑有关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信息，估计预期收取的现金流量，据此确定应计提的坏账准备；对于以组合为基础计量预期信用损失的应收账款，以账龄为依据划分组合，参照历史信用损失经验，并根据前瞻性估计予以调整，编制应收账款账龄与预期信用损失率对照表，据此确定应计提的坏账准备。
截至2022年12月31日，鑫金泉应收账款坏账准备如下：
单位：万元
| 项目 | 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例（%） |
| 单项计提坏账准备 | 78.72 | 78.72 | 100 |
| 关联方组合 | 23.50 | ||
| 账龄组合 | 9,478.51 | 492.18 | 5.19 |
| 其中：1年以内 | 9,121.38 | 456.07 | 5.00 |
| 1-2年 | 355.15 | 35.52 | 10.00 |
| 2-3年 | 1.97 | 0.59 | 30.00 |
| 小计 | 9,580.73 | 570.90 | 5.96 |
注：系鑫金泉母公司报表数据
截至2022年12月31日，鑫金泉其他应收款坏账准备如下：
单位：万元
| 项目 | 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例（%） |
| 账龄组合 | 164.71 | 8.24 | 5.00 |
| 其中：1年以内 | 164.61 | 8.23 | 5.00 |
| 1-2年 | 0.10 | 0.01 | 10.00 |
| 小计 | 164.71 | 8.24 | 5.00 |
注：上述其他应收款已经剔除鑫金泉应收惠州鑫金泉往来款
鑫金泉金融工具减值政策与沃尔德公司一致，且2022年坏账准备计提比例及判断标准没有发生变化。应收账款信用减值损失下降主要系鑫金泉2022年末应收账款较期初增长金额小于上年同期增长金额，从而计提的信用减值损失小于上年同期；其他应收款信用减值损失下降主要系2022年收回长账龄押金保证金，从而计提的信用减值损失小于2021年度。
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2.资产减值损失和存货跌价准备的具体项目、计提金额与原因、同比变动情况
(1)资产减值损失
鑫金泉资产减值损失均系存货跌价准备。2022年资产减值损失较上年增长
59.86万元，主要系2021年鑫金泉销售情况良好，部分以前年度已计提减值准备的存货其预计未来可变现净值高于成本，相应减值准备随之转回47.80万元。
(2)存货跌价准备的具体项目、计提金额与原因、同比变动情况
2022年度鑫金泉存货跌价准备明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | 变动金额 | 变动率 |
| 自制半成品 | 53.77 | 48.46 | 5.31 | 10.96% |
| 库存商品 | 319.02 | 325.21 | -6.18 | -1.90% |
| 发出商品 | 16.95 | 6.19 | 10.75 | 173.56% |
| 合计 | 389.74 | 379.86 | 9.88 | 2.60% |
由上表可知，本年存货跌价准备金额为389.74万元，较上年增加9.88万元，变动不大，可变现净值低于成本的存货已足额计提减值准备，故2022年较2021年未发生较大变动。
3.重组收益法评估对相关事项的考虑
重组收益法评估中，对于资产减值损失、信用减值损失的测算明细如下：
(1)各项减值准备金额如下
单位：万元
| 项目 | 2022年预测金额 | 2022年实际金额 | 差异值 |
| 存货跌价准备金额 | 466.00 | 389.74 | -76.26 |
| 应收类款项坏账准备金额合计 | 492.53 | 581.48 | 88.95 |
| 各项减值金额合计 | 958.53 | 971.22 | 12.69 |
2022年实际发生的存货跌价准备、应收类款项坏账准备合计金额与重组预测中2022年预测金额差异值为12.69万元，差异率较小。
(2)资产减值损失
单位：万元
| 项目 | 2022年预测金额 | 2022年实际金额 |
| 资产减值损失-存货跌价准备 | 30.71 | 26.97 |
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| 项目 | 2022年预测金额 | 2022年实际金额 |
| 资产减值损失小计 | 30.71 | 26.97 |
如上表所示，资产减值损失-存货跌价准备主要根据历史期存货跌价准备比率进行预测，2022年资产减值损失对损益影响与重组预测中金额差异为3.74万元，差异较小。
(3)信用减值损失
单位：万元
| 项目 | 2022年预测金额 | 2022年实际金额 |
| 信用减值损失-应收票据坏账准备 | 0.02 | 2.35 |
| 信用减值损失-应收账款坏账准备 | 32.04 | 42.82 |
| 信用减值损失-其他应收款坏账准备 | 0.90 | -19.67 |
| 信用减值损失小计 | 32.96 | 25.49 |
如上表所示，应收票据坏账准备、应收账款坏账准备及其他应收款坏账准备主要根据历史期坏账准备比率进行预测，2022年实际信用减值损失金额与重组预测金额差异为7.47万元，差异较小。
综上，资产减值损失和存货跌价准备情况与重组收益法评估对相关事项预测差异较小。
4.说明本年度对鑫金泉相关减值计提是否充分
(1)应收票据、应收账款、其他应收款减值计提充分说明
鑫金泉参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失,相关减值计提充分。
(2)存货减值计提充分说明
1)存货跌价计提政策
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照存货类别成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他
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部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。鑫金泉确定可变现净值的具体依据及转销存货跌价准备的原因如下：
| 项目 | 确定可变现净值的具体依据 | 转销存货跌价准备的原因 |
| 原材料 | 相关产成品估计售价减去至完工估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定可变现净值 | 生产领用并实现销售及处理销售材料结转相应原材料已计提的存货跌价准备 |
| 自制半成品 | 相关产成品估计售价减去至完工估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的净额确定可变现净值 | 本期生产完工并销售结转相应自制半成品已计提的存货跌价准备 |
| 库存商品/发出商品 | 产品销售价格减去估计的销售费用和相关税费后的净额确定可变现净值 | 本期销售库存商品结转相应产成品已计提的存货跌价准备 |
2)存货跌价计提比例比较鑫金泉与同行业可比公司存货跌价计提比例如下表所示：
| 名称 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 中钨高新（000657.SZ） | 2.77% | 4.10% |
| 恒锋工具（300488.SZ） | 5.01% | 1.99% |
| 鲍斯股份（300441.SZ） | 5.09% | 5.76% |
| 华锐精密（688059.SH） | 2.92% | 1.93% |
| 欧科亿（688308.SH） | 1.88% | 2.06% |
| 平均值 | 3.53% | 3.17% |
| 鑫金泉 | 7.96% | 9.16% |
注1：计提比例为存货跌价准备金额/存货账面余额注2：上述数据来自同行业可比上市公司招股说明书及年度报告由上可知，2021、2022年末鑫金泉存货计提比例高于同行业可比公司，主要系鑫金泉产品主要系定制化产品，客户主要为直销客户，出于谨慎性原则，对长库龄库存商品计提了较大比例的跌价准备。鑫金泉存货跌价比例高于同行业可比公司，计提充分。
2022年鑫金泉存货跌价准备占存货账面余额比例较2021年有所下降主要原因系1)鑫金泉存货跌价主要系库龄一年以上库存商品产生，2022年末库龄一年以上的库存商品较2021年末变动不大，但占库存商品比重由51.01%下降到
40.07%，导致鑫金泉整体存货跌价准备占比有所下降；2)根据鑫金泉会计政策，
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直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值，2022年鑫金泉整体税费率较2021年略有下降所致。
(七)核查程序及核查结论我们实施了以下核查程序：
1.取得鑫金泉2022年度收入明细表、应收账款及应收票据明细表、存货明细表、期间费用明细表、非经常性损益明细表等财务资料，复核主要财务数据及相关财务指标，分析2022年度主要财务数据变动情况及原因；
2.取得惠州鑫金泉财务资料，取得沃尔德公司、鑫金泉、惠州鑫金泉之间资金往来明细资料，沃尔德公司对惠州鑫金泉投资明细表，分析上述投资为鑫金泉的影响情况；
3.查阅并购交易前交易各方签署的相关协议，并购交易的重组报告书、沃尔德公司及中介机构向监管部门出具的相关申报及回复文件；
4.取得鑫金泉销售管理制度等，了解销售与收款相关的关键内部控制，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
5.取得鑫金泉主要客户的销售合同，了解主要合同条款或条件，评价收入确认政策是否符合企业会计准则的规定，了解鑫金泉与客户约定信用政策是否发生变化，并分析信用政策变动原因；
6.对主要客户销售收入、应收账款余额进行函证，并对销售收入进行截止测试；
7.访谈鑫金泉管理层与财务负责人，了解2022年度行业概况与鑫金泉日常经营、销售管理、存货管理、各项资产减值计提政策情况，并与同行业公司进行比较；
8.查阅鑫金泉下游客户年度报告、研究报告及其他公开资料，分析下游客户2022年度经营情况；
9.取得公司管理层编制的销售明细表，复核计算收入成本类别匹配情况；
10.取得存货库龄表，分析存货库龄结构，分析期末存货库龄情况；
11.对比分析2022年实际减值、跌价情况与重组预测数据差异，分析合理性。
经核查，我们认为：
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1.鑫金泉2022年度经营情况未发生重大不利变化，相关财务处理及相关认定同以前年度和行业惯例一致，符合企业会计准则的相关规定。
2.鑫金泉收入确认合规，符合企业会计准则的相关规定，不存在跨期确认收入的情况。2022年年初和年末相比应收账款余额未出现大幅增加的情况，其变动比例与主营业务收入变动配比，不存在通过放宽信用政策扩大收入规模的情况。
3.鑫金泉前五客户为消费电子头部企业，交易金额变化主要系下游行业变动及客户新品开发等综合影响，具备商业合理性。
4.鑫金泉期末存货增长的主要系其采用“以销定产，适度备货”的生产模式，为保证交货及时性、降低产品生产成本，根据销售情况备货生产导致期末库存金额较上年有所增加。鑫金泉按企业会计准则的相关规定确认收入并结转成本，不存在成本未及时结转的情况。
5.鑫金泉销售费用率、研发费用率高于同行业可比公司平均值，管理费用率、财务费用率低于同行业可比公司平均值，主要系鑫金泉业务模式及企业经营和发展客观阶段确定，与营业收入变动趋势一致，期间费用率与同行业可比公司差异具备合理性。
6.鑫金泉计提信用减值损失、资产减值损失和存货跌价准备的具体项目、金额准确，原因合理，同比变动情况合理，与重组收益法评估对相关事项预测差异较小；鑫金泉相关减值计提充分。
二、关于商誉。根据年报及前期披露公告，公司期末商誉金额为39,349.91万元，占上市公司总资产、净资产的比例分别为19.08%、20.93%，本期计提商誉减值准备31.98万元。前期重组收益法评估选取的折现率为11.45%，2022年度，公司以资产组预计未来现金流量的现值作为其可回收金额，预测期5年，折现率12.78%，较重组收益法评估增加1.3个百分点。请公司：（1）补充披露对鑫金泉未来5年预计现金流量情况与测算依据，比较分析预测期收入、成本、费用、非经常性损益等重要指标选取依据，以及相关预测与重组收益法评估预测数据的差异情况，说明收购鑫金泉形成的商誉本期计提31.98万元减值准备的原因及合理性；（2）说明商誉减值测试使用不同折现率的原因及合理性，并量化分析对估值结果的影响。（问询函三第3条）
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(一)补充披露对鑫金泉未来5年预计现金流量情况与测算依据，比较分析预测期收入、成本、费用、非经常性损益等重要指标选取依据，以及相关预测与重组收益法评估预测数据的差异情况，说明收购鑫金泉形成的商誉本期计提
31.98万元减值准备的原因及合理性
1.对鑫金泉未来5年预计现金流量情况与测算依据
(1)对鑫金泉未来5年预计现金流量情况
单位：万元
| 期间 | 2023年度 | 2024年度 | 2025年度 | 2026年度 | 2027年度 |
| 预计现金流量 | 8,204.88 | 7,975.61 | 8,700.45 | 9,404.65 | 10,092.30 |
(2)对鑫金泉未来5年预计现金流量的测算依据
预计未来现金流量=息税前利润+折旧和摊销-营运资金增加-资本性支出
2.预测期收入、成本、费用、非经常性损益等重要指标选取依据，以及相关预测与重组收益法评估预测数据的差异情况
(1)预测期收入、成本、费用、非经常性损益等重要指标选取依据
| 预测项目 | 选取依据 |
| 主营业务收入 | 以2021年度和2022年度主营业务收入的增长率的平均值为基础作为预测期主营业务收入的增长率测算预测期内的主营业务收入，预测期内收入增长率逐年下降 |
| 主营业务成本 | 以2021年度和2022年度主营业务成本的增长率的平均值为基础作为预测期主营业务成本的增长率测算预测期内的主营业务成本，预测期内成本增长率逐年下降 |
| 税金及附加 | 以2021年度和2022年度税金及附加占营业收入与营业成本的差额比的平均值作为预测期税金及附加的占预计营业收入与营业成本差额的比为基础预测 |
| 期间费用 | 销售费用以2021年度和2022年度销售费用占营业收入比的平均占比为基础测算预测期内的销售费用，随着公司营业收入规模增长，销售费用中相对固定成本稳定，整体销售费用率略有下降；管理费用金额相对稳定，随着子公司2024年预计投产，预计公司整体管理团队的增加，管理费用有所增长；研发费用同管理费用；财务费用以2021年度和2022年度财务费用（扣除利息支出）占营业收入比的平均占比测算预产期内的财务费用；根据鑫金泉预计租赁变动情况考虑利息支出 |
| 信用减值损失 | 以2021年度和2022年度信用减值损失占营业收入比的平均占比测算预测期内的信用减值损失 |
| 资产减值损失 | 以2021年度和2022年度资产减值损失占营业收入比的平均占比测算预测期内的资产减值损失 |
| 资产处置收益 | 以5%增长率作为预计增长率预测预测期的资产处置收益 |
| 营业外收入 | 以5%增长率作为预计增长率预测预测期的营业外收入 |
| 营业外支出 | 以5%增长率作为预计增长率预测预测期的营业外支出 |
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(2)相关预测与重组收益法评估预测数据的差异情况重组评估为以2021年9月30日为基准日，预测未来五年预计现金流量，即重组预测期为2021年10月至2026年，因此拟对比2023年度至2026年度期间的预测数据差异。
2023年度至2026年度相关预测与重组收益法评估预测数据差异情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2024年度 | ||||
| 年报预测数据 | 重组预测 | 预测数据差异 | 年报预测数据 | 重组预测 | 预测数据差异 | |
| 一、营业收入 | 19,595.34 | 18,541.74 | 1,053.60 | 21,332.08 | 21,047.25 | 284.83 |
| 减：营业成本 | 9,577.73 | 9,013.51 | 564.22 | 10,639.67 | 10,002.71 | 636.96 |
| 减：税金及附加 | 123.97 | 204.21 | -80.24 | 134.44 | 234.65 | -100.21 |
| 减：期间费用 | 3,243.70 | 3,208.24 | 35.46 | 3,325.19 | 3,146.87 | 178.32 |
| 加：信用减值损失（损失以“-”号填列） | 4.41 | -6.90 | 11.31 | 4.80 | -66.02 | 70.82 |
| 加：资产减值损失（损失以“-”号填列） | -26.99 | -9.55 | -17.44 | -27.02 | -52.19 | 25.17 |
| 加：资产处置收益（损失以“-”号填列） | 17.47 | - | 17.47 | 18.35 | - | 18.35 |
| 二、营业利润 | 6,644.83 | 6,099.33 | 545.50 | 7,228.91 | 7,544.81 | -315.90 |
| 加：营业外收入 | 0.35 | - | 0.35 | 0.37 | - | 0.37 |
| 减：营业外支出 | 0.31 | - | 0.31 | 0.32 | - | 0.32 |
续上表：
| 项目 | 2025年度 | 2026年度 | ||||
| 年报预测数据 | 重组预测 | 预测数据差异 | 年报预测数据 | 重组预测 | 预测数据差异 | |
| 一、营业收入 | 22,796.10 | 22,576.69 | 219.41 | 24,132.64 | 23,168.95 | 963.69 |
| 减：营业成本 | 11,141.79 | 10,823.41 | 318.38 | 11,794.97 | 11,249.27 | 545.70 |
| 减：税金及附加 | 152.96 | 240.92 | -87.96 | 165.13 | 250.22 | -85.09 |
| 减：期间费用 | 3,370.53 | 3,260.86 | 109.67 | 3,425.62 | 3,332.02 | 93.60 |
| 加：信用减值损失（损失以“-”号填列） | 5.12 | -41.28 | 46.40 | 5.43 | -15.61 | 21.04 |
| 加：资产减值损失（损失以“-”号填列） | -27.04 | -43.30 | 16.26 | -27.06 | -22.47 | -4.59 |
| 加：资产处置收益（损失以“-”号填列） | 19.26 | - | 19.26 | 20.23 | - | 20.23 |
| 二、营业利润 | 8,128.17 | 8,166.92 | -38.75 | 8,745.51 | 8,299.37 | 446.14 |
| 加：营业外收入 | 0.39 | - | 0.39 | 0.41 | - | 0.41 |
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| 项目 | 2025年度 | 2026年度 | ||||
| 年报预测数据 | 重组预测 | 预测数据差异 | 年报预测数据 | 重组预测 | 预测数据差异 | |
| 减：营业外支出 | 0.34 | - | 0.34 | 0.35 | - | 0.35 |
预计鑫金泉未来5年现金流量时，管理费用、销售费用等均为依托占营业收入比情况进行预测，而营业收入预测时，商誉减值测试时为以2021年度和2022年度主营业务收入的增长率的平均值为基础预测期主营业务收入的增长率测算预测期内的主营业务收入，重组收益法评估预测时为根据客户需求结合刀具市场未来发展预计增长，使得预测的增长基础存在差异，从而使得预测期预测的各项指标存在差异。
3.收购鑫金泉形成的商誉本期计提31.98万元减值准备的原因及合理性
根据《企业会计准则第18号——所得税》应用指南，“由于企业会计准则规定与税法规定对企业合并的处理不同，可能会造成企业合并中取得资产、负债的入账价值与其计税基础的差异。比如非同一控制下企业合并产生的应纳税暂时性差异或可抵扣暂时性差异，在确认递延所得税负债或递延所得税资产的同时，相关的递延所得税费用（或收益），通常应调整企业合并中所确认的商誉。”同时，《2020年上市公司年报会计监管报告》指出“根据企业会计准则及相关规定，
购买日子公司资产和负债的公允价值与其计税基础之间的差异，形成暂时性差异。在符合有关原则和确认条件的情况下，编制购买日合并财务报表时，需要对该暂时性差异确认相应的递延所得税资产或递延所得税负债。”
2022年度商誉减值准备系根据转回的递延所得税负债计提同等金额的商誉减值准备。查询部分上市公司相关案例如下：
| 上市公司 | 披露来源 | 披露内容 |
| 苏州高新（600736） | 2022年年度报告 | 计提对苏州市合力电缆有限公司的商誉减值准备10.54万元。“......公司认为上述商誉系因确认递延所得税负债而形成的商誉，随着递延所得税负债的转回，其可减少未来所得税费用的金额亦随之减少，从而导致其可收回金额小于账面价值，故就各期转回的递延所得税负债计提同等金额的商誉减值准备。” |
| 新安股份（600596） | 2022年年度报告 | “本期合肥星宇公司和福建福杭公司对于因非同一控制下企业合并资产评估增值确认递延所得税负债而形成的商誉，转回就递延所得税负债计提同等金额的商誉减值准备685,601.98和833.63元。” |
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| 唯康药业（300878） | 2022年年度报告 | 计提对维康瓯江胶囊公司的商誉减值准备22.14万元。“对于因非同一控制下企业合并时资产评估增值确认递延所得税负债而形成的商誉，本期就转回的递延所得税负债计提同等金额的商誉减值准备221,444.13元。” |
| 浙海德曼（688577） | 2022年度审计报告 | 计提对金雨跃公司的商誉减值准备15.12万元。“对于因非同一控制下企业合并时资产评估增值确认递延所得税负债而形成的商誉，本期就转回的递延所得税负债计提同等金额的商誉减值准备151,161.09元。” |
公司处理方式与上述上市公司一致，对于因确认递延所得税负债而形成的商誉，随着递延所得税负债的转回，导致其可回收金额小于账面价值，故2022年就当期转回的递延所得税负债计提同等金额的商誉减值准备31.98万元。
(二)说明商誉减值测试使用不同折现率的原因及合理性，并量化分析对估值结果的影响
1．商誉减值测试使用不同折现率的原因及合理性
根据《企业会计准则第8号——资产减值》第十三条“在预计资产的未来现金流量时已经对资产特定风险的影响作了调整的，估计折现率不需要考虑这些特定风险。如果用于估计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率。”根据国际会计准则ISA36--BCZ85指导意见，无论税前、税后现金流及相应折现率，均应该得到相同计算结果。因此，由于在预计资产的未来现金流量时均以税前现金流量作为预测基础的，而用于估计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率，以便于与资产未来现金流量的估计基础相一致。具体方法为以税后折现结果与前述税前现金流为基础，通过单变量求解方式，锁定税前现金流的折现结果与税后现金流折现结果一致，并根据税前现金流的折现公式倒求出对应的税前折现率。
因此，商誉减值测试时使用的折现率12.78%为税前折现率，与之对应的税后折现率为11.30%。收购时评估对象为股东全部权益价值，与之匹配的税后口径折现率为11.45%。但2022年进行商誉减值测试时使用的折现率计算标准与重组相同，具体计算参数，因时点不同，会存在一定差异，商誉减值测试时税前折现率对应的税后折现率与收购时收益法评估使用的税收折现率不存在较大偏差。
2022年进行商誉减值测试时使用的折现率计算标准与重组相同，折现率r采用（所得）税前加权平均资本成本（WACC）确定，公式如下：
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T??
WACCWACCBT
)1(TEDDR
EDERWACC
de
?????
式中：R
e：权益资本成本；R
d：债权期望报酬；T：所得税率。其中：权益资本成本Re采用资本资产定价模型(CAPM)计算，公式如下：
R
e＝Rf＋β×ERP＋R
s式中：Re为权益资本成本；Rf为无风险利率；β为贝塔系数；ERP为股权市场风险溢价；R
s为特定风险报酬率2022年度折现率确定过程中，无风险报酬率、贝塔系数、股权市场风险溢价、特定风险报酬率等的选取情况以及与重组时确定的相关数据差异如下：
)1(TEDDREDERWACC
de
?????项目
| 项目 | 2022年度预测数据 | 重组预测数据 | 差异 |
| 无风险报酬率 | 3.0200% | 2.8776% | 0.1424% |
| 贝塔系数 | 0.9132 | 0.8565 | 0.0567 |
| 股权市场风险溢价 | 7.11% | 7.19% | -0.08% |
| 特定风险报酬率 | 2.60% | 2.60% | 0.00% |
| 债务资本成本 | 4.9000% | 4.6069% | 0.2931% |
| 折现率（含税） | 11.30% | 11.45% | -0.15% |
注：上述数据均为按照预测时点（2022年12月31日和2021年9月30日）的最新情况所进行的取数综上所述，商誉减值测试使用的税后折现率为11.30%，相对重组收益法评估使用的折现率11.45%不存在较大偏差。同时商誉减值测试的预测时点为2022年12月31日，重组基准日为2021年9月30日，因折现率应当是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税率利率，因此不同测试时点市场情况等有所变化，导致两个时点所使用的折现率存在偏差。
2.商誉减值测试使用不同折现率对估值结果的影响
商誉减值测试测算的可回收金额和重组基准日时点测算的可回收金额及其差异如下：
单位：万元
| 项目 | 商誉减值测试时点 | 重组基准日时点 | 差异 | 偏差率 |
| 可回收金额 | 71,090.80 | 66,976.30 | 4,114.51 | 6.14% |
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(三)核查程序及核查意见我们实施了以下核查程序：
1.询问公司管理层，了解和评价与资产减值评估相关的关键内部控制的有效性；
2.复核并评价商誉减值测试所选取的关键参数，并取得重组时点评估报告，比对并分析商誉减值测试时点与重组时点所用关键参数的差异及原因；
3.复核商誉减值测试的计算过程和结果的准确性，并评价商誉减值准备的原因及合理性；
4.查阅公司年度报告、公告文件，确认其已对商誉减值测试相关事项充分披露。
经核查，我们认为，商誉减值测试与重组评估预测所使用的营业收入增长率不同等导致预测数据存在差异具有合理性；2022年计提的商誉减值准备，系非同一控制下企业合并，因确认递延所得税负债而形成的商誉，就当期转回的递延所得税负债计提同等金额的商誉减值准备，核心商誉未发生减值；商誉减值测试时税前折现率对应的税后折现率与收购时收益法评估使用的税收折现率计算方法相同，不存在较大偏差。
三、关于存货。根据年报，2022年末，公司存货账面余额为19,891.03万元，同比增加98.74%，同时，公司主要产品超硬刀具、硬质合金刀具库存量分别同比增加48.03%、9973.68%。公司存货金额与产品数量均同比大幅增加。请公司：结合存货产品结构、库龄、存货减值准备计提情况、相关产品更新迭代与价格波动情况、不同产品对应下游需求情况，定量说明期末存货大幅增加的原因，存货减值准备计提是否到位，存货是否存在滞销风险，如是，请充分提示相关风险。（问询函三第5条）
(一）结合存货产品结构、库龄、存货减值准备计提情况、相关产品更新迭代与价格波动情况、不同产品对应下游需求情况，定量说明期末存货大幅增加的原因，存货减值准备计提是否到位，存货是否存在滞销风险
1.存货产品结构
2021年末、2022年末，公司存货产品结构情况如下：
单位：万元
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| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 原材料 | 7,228.23 | 36.34% | 3,252.79 | 32.50% |
| 在产品 | 2,201.61 | 11.07% | 1,418.38 | 14.17% |
| 库存商品 | 5,277.81 | 26.53% | 2,814.88 | 28.12% |
| 发出商品 | 1,121.74 | 5.64% | 151.27 | 1.51% |
| 自制半成品 | 4,004.52 | 20.13% | 2,336.47 | 23.34% |
| 委托加工物资 | 57.12 | 0.29% | 35.00 | 0.35% |
| 合计 | 19,891.03 | 100.00% | 10,008.79 | 100.00% |
| 减：存货跌价准备 | 763.62 | 3.84% | 138.06 | 1.38% |
| 账面价值 | 19,127.41 | 96.16% | 9,870.73 | 98.62% |
2021年末、2022年末，公司存货账面余额别为10,008.79万元、19,891.03万元，存货规模增长98.74%，存货规模大幅度增加。主要原因如下：
(1)2022年收购鑫金泉存货的影响
公司非同一控制下企业合并取得的鑫金泉，鑫金泉2022年末存货账面余额为5,107.94万元（其中评估增值金额为210.48万元），占公司合并存货账面余额的25.68%。截至2022年12月31日，鑫金泉存货产品结构如下所示：
单位：万元
| 项目 | 金额 | 占比 |
| 原材料 | 2,390.48 | 46.80% |
| 在产品 | 136.30 | 2.67% |
| 库存商品 | 1,425.35 | 27.90% |
| 发出商品 | 951.42 | 18.63% |
| 自制半成品 | 165.71 | 3.24% |
| 委托加工物资 | 38.68 | 0.76% |
| 合计 | 5,107.94 | 100.00% |
| 减：存货跌价准备 | 389.74 | 7.63% |
| 账面价值 | 4,718.20 | 92.37% |
由上表可知本期并购鑫金泉存货余额增加5,107.94万元，主要系原材料、库存商品和发出商品，占比达93.33%，因此本期存货规模较上期大幅增加。
(2)剔除并购鑫金泉增加存货影响外的其他原因
剔除鑫金泉存货，2021年末、2022年末，公司存货产品结构情况如下：
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单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 原材料 | 4,837.75 | 32.72% | 3,252.79 | 32.50% |
| 在产品 | 2,065.32 | 13.97% | 1,418.38 | 14.17% |
| 库存商品 | 3,852.46 | 26.06% | 2,814.88 | 28.12% |
| 发出商品 | 170.32 | 1.15% | 151.27 | 1.51% |
| 自制半成品 | 3,838.80 | 25.97% | 2,336.47 | 23.34% |
| 委托加工物资 | 18.45 | 0.12% | 35.00 | 0.35% |
| 合计 | 14,783.09 | 100.00% | 10,008.79 | 100.00% |
| 减：存货跌价准备 | 373.88 | 2.53% | 138.06 | 1.38% |
| 账面价值 | 14,409.20 | 97.47% | 9,870.73 | 98.62% |
如上表所示，剔除并购鑫金泉存货增加的影响，2021、2022年末公司存货账面余额别为10,008.79万元、14,783.09万元，存货账面余额增加4,774.29万元，增长47.70%。主要系1)公司新建项目硬质合金数控刀片开始量产,2022年公司子公司沃尔德（嘉兴）硬质合金数控工具有限责任公司的期末存货较上期增加2,093.45万元（其中原材料增加657.80万元、在产品增加172.81万元、库存商品增加537.35万元，自制半成品增加744.70万元）；2)2022年，公司开展培育钻石生产,新设沃尔德美星钻石科技（嘉兴）有限公司（以下简称美星钻石），期末对应存货规模增加805.91万元；3)2021年公司设立子公司沃尔德艾维工具（嘉兴）有限公司（以下简称艾维工具），主要从事航空航天领域硬质合金刀具研发、生产和销售，本期生产规模大幅增加，对应存货增加336.85万元；4)2022年公司自制设备生产规模增加，相应设备所需备件较上期增加。
2.库龄情况
2022年末，公司存货的库龄情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3年以上 |
| 原材料 | 5,721.36 | 1,033.86 | 250.18 | 222.71 |
| 在产品 | 2,201.61 | |||
| 库存商品 | 4,033.69 | 688.37 | 247.85 | 309.01 |
| 发出商品 | 688.98 | 420.03 | 5.50 | 7.22 |
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| 自制半成品 | 3,191.56 | 617.59 | 113.96 | 80.42 |
| 委托加工物资 | 57.12 | |||
| 合计 | 15,894.33 | 2,759.85 | 617.49 | 619.36 |
由上表可见，公司存货以2年以内为主，2022年末公司2年以内存货占比为93.78%。公司2年以上的存货主要为库存商品和原材料，主要系(1)鑫金泉产品主要应用于3C领域，销售具有季节性，销售旺季在第三和第四季度，鑫金泉根据客户要求对定制订单额外备货，产品属于定制化产品且具有较强的时效性，因此未销售部分产品会存在部分库龄超过2年的情况；(2)为应对宏观政治与经济因素冲击、保证交货及时性、降低产品生产成本等考虑，公司过去几年对部分原材料进行备库，同时对部分产品适当备货生产；部分不常用型号产品未及时销售。公司已对库龄较长存货进行跌价测试，并根据测试结果计提了存货跌价准备。
3.存货减值计提情况
(1)公司2021年末和2022年末存货减值计提情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | ||||
| 账面余额 | 跌价准备 | 计提比例 | 账面余额 | 跌价准备 | 计提比例 | |
| 原材料 | 7,228.23 | 8.49 | 0.12% | 3,252.79 | 3.50 | 0.11% |
| 在产品 | 2,201.61 | 0.22 | 0.01% | 1,418.38 | 0.00 | 0.00% |
| 库存商品 | 5,277.81 | 644.17 | 12.21% | 2,814.88 | 88.79 | 3.15% |
| 发出商品 | 1,121.74 | 16.95 | 1.51% | 151.27 | 0.00 | 0.00% |
| 自制半成品 | 4,004.52 | 93.80 | 2.34% | 2,336.47 | 45.77 | 1.96% |
| 委托加工物资 | 57.12 | 0.00 | 0.00% | 35.00 | 0.00 | 0.00% |
| 合计 | 19,891.03 | 763.62 | 3.84% | 10,008.79 | 138.06 | 1.38% |
2021年末和2022年末，公司存货跌价准备计提比例分别为1.38%和3.84%，公司存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照类别存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准
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备的计提或转回的金额。2022年度公司的存货跌价比例有所上升，主要系1)本期并购鑫金泉，鑫金泉产品属于定制化产品，长库龄的存货及存货跌价金额相对较高；2)本期美星钻石和硬质合金刀具（不含鑫金泉）属于生产初期，规模效应尚未产生，单位产品的成本相对较高，按照类别存货成本高于可变现净值的差额计提了存货跌价准备。
(2)2021年和2022年公司与可比公司存货跌价准备比例对比如下
| 证券代码 | 证券名称 | 2022年末 | 2021年末 |
| 430497 | 威硬工具 | 0.00% | 0.00% |
| 831378 | 富耐克 | 3.48% | 5.32% |
| 688059 | 华锐精密 | 2.92% | 1.93% |
| 688308 | 欧科亿 | 1.88% | 2.06% |
| 300488 | 恒锋工具 | 5.01% | 1.99% |
| 300441 | 鲍斯股份 | 5.09% | 5.76% |
| 可比公司均值 | 3.06% | 2.84% | |
| 公司 | 3.84% | 1.38% | |
数据来源：上市公司定期报告由上表可见，本期公司存货跌价准备计提比例处在可比公司范围内，并高于可比公司平均水平，公司存货跌价准备计提充分。
4.相关产品更新迭代与价格波动情况、不同产品对应下游需求情况
(1)主营产品的更新迭代、不同产品对应下游需求情况公司期末存货的增长是由于收购鑫金泉、新建硬质合金数控刀片项目开始量产、新设美星钻石开展培育钻石生产等原因产生的增量库存，而非原有产品由于更新迭代、对应下游需求低迷导致大量滞压。
1)刀具业务公司刀具业务积累丰富了前沿产品创新设计经验和精密制造技术积累，可以为消费电子、新能源汽车、新能源设备、航空航天、轨道交通等各个领域客户提供超硬材料、硬质合金、金属陶瓷材料等的标准化、定制化刀具加工方案，其市场需求与宏观经济发展周期有着较强的相关性，国家的宏观经济波动可能影响公司的部分下游行业。
2022年，虽然消费电子等部分下游行业受到全球宏观政治与经济等多重不
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利因素的冲击，行业增长乏力，但是基于我国产业结构持续优化升级的整体趋势，公司刀具应用领域及使用需求将不断增加。
2)超硬材料我国超硬材料行业产品质量从整体上已经达到国际先进水平，但当前仅在中低端市场占据较大份额，超硬材料的高端市场依然被欧美、日韩等发达国家占据，未来国产超硬材料有望不断蚕食高端市场，提升国产超硬材料的市场需求。
公司成立以来不断进行超硬材料制品的产品创新及工艺升级，产品定位中高端，目前已经实现10微米和30微米的PCD复合片量产，超硬材料具备较强产品竞争力，近年来营业收入稳步增加。
3)培育钻石及CVD金刚石功能材料
公司已经掌握培CVD法三大制备工艺，2022年重点对MPCVD法制备工艺进行研发投入，已经完成了MPCVD单晶金刚石生长车间的建设并投入运行。公司当前CVD单晶钻石具备了量产的条件，白钻和彩钻产品的生长工艺趋于稳定。除装饰类培育钻石领域外，公司在高保真钻石声学振膜、单晶金刚石热沉等领域的新产品研发也进展顺利。
在全球钻石消费市场需求稳步增长、天然钻石市场供给日益减少的背景下，培育钻石市场迎来快速崛起的新契机，培育钻石潜在市场需求巨大，公司有望积极抓住该行业发展机遇。
(2)主营产品价格波动情况
2022年，公司剔除鑫金泉后超硬刀具、硬质合金刀具以及超硬材料单价变化情况如下：
单位：元/支、颗
| 项目 | 2022年 | 2021年 | 变化率 |
| 超硬刀具 | 122.95 | 131.02 | -6.15% |
| 硬质合金刀具 | 13.27 | 24.96 | -46.84% |
| 超硬材料 | 19.34 | 20.43 | -5.34% |
其中，超硬刀具和超硬材料单价分别下降6.15%和5.34%，主要系1)受2022年消费电子行业整体下滑的不利影响，公司部分高单价的钻石刀轮类产品销售收入和数量出现下滑；2)公司自主研发了中粒度和粗粒度的PCD复合片并实现规模化生产，该部分产品销售价格相对较低；同时，公司部分单价较低的刀头类超
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硬材料制品销量增加。
硬质合金刀具方面，公司2022年组建了规模化生产的工艺装备生产线，实现销售收入1,252.33万元；公司2021年硬质合金刀具销售收入仅360.03万元，相关生产销售尚未规模化，且产品类型与2022年度存在差异，与2022年单价数据不具有可比性。
5.期后销售结转情况
单位：万元
| 项目 | 期末结存金额 | 期后销售金额 | 期后结转比例 |
| 库存商品及发出商品 | 6,399.55 | 2,619.18 | 40.93% |
注：期后销售结转统计截至2023年5月31日
公司2022年末期后的结转比例为40.93%，主要系(1)保证交货及时性、降低产品生产成本，公司对部分产品会进行适当备货备料生产，部分不常用型号产品未形成销售；(2)子公司鑫金泉销售部分产品适用于3C行业，销售具有季节性，销售旺季在第三和第四季度，鑫金泉根据客户要求对定制订单额外备货，属于定制化产品且具有较强的时效性，因此未销售部分产品库龄会较长。公司已对库龄较长滞销存货进行跌价测试，并根据测试结果计提了存货跌价准备。
(二)核查程序及核查意见
我们实施了以下核查程序：
1.询问公司管理层和财务负责人，了解公司产品研发升级情况、存货减值的原因；
2.取得公司存货明细表、存货库龄表、存货跌价明细表，分析存货库龄结构，复核公司存货跌价计算过程；
3.查阅可比上市公司年度报告及财务资料，比较分析同行业公司存货计提比例；
4.取得公司期后销售明细，计算期后存货销售的比例，分析发生滞销的原因；
5.查阅行业研究报告、行业公开信息，了解下游行业产品需求情况。
经核查，我们认为：
公司存货产品结构合理，本期存货大幅增加主要系收购鑫金泉、新业务拓展等因素影响，具有合理性。公司存在长库龄产品，主要原因系公司产品根据需求
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备货且部分定制化产品时效性较强所致，已经计提相应存货跌价准备；公司存货跌价计提比例高于可比公司平均值，存货跌价准备计提充分。
公司的产品更新迭代主要是通过加大研发力度、延伸上游产业链、拓展下游增量应用场景等多种措施提供新的业务增长点。公司期末存货的增长是由于收购及新项目产生的增量库存，而非原有产品由于更新迭代导致大量滞压。
2022年，消费电子行业受外部环境影响，市场整体需求相对低迷，但随着未来新兴技术与消费电子产品的融合，有望推动消费电子市场规模继续扩大。此外，公司的刀具产品还被广泛应用于汽车制造、航空航天、能源设备、工程机械等广泛领域，随着国内产业升级，对高精尖制造加工的需求将持续攀升，对高端刀具的需求将不断扩大。
公司具备较强的产品研发创新、产品生产加工能力，对客户的不同加工场景具备深刻的理解。对于长期呆滞的备货产品，公司可以基于客户的一般性需求修改刀具结构再次对外销售，亦可以直接作为生产测试用料等二次加工利用。因此存货滞销的风险相对较小。
专此说明，请予察核。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：
中国·杭州中国注册会计师：
二〇二三年六月十二日