返利科技(600228)_公司公告_返利科技：华泰联合证券有限责任公司关于返利网数字科技股份有限公司2022年年度报告的信息披露监管工作函之独立财务顾问核查意见新浪财经

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返利科技：华泰联合证券有限责任公司关于返利网数字科技股份有限公司2022年年度报告的信息披露监管工作函之独立财务顾问核查意见（下载公告）

公告日期:2023-06-13

华泰联合证券有限责任公司

关于返利网数字科技股份有限公司

2022年年度报告的信息披露监管工作函

之独立财务顾问核查意见

上海证券交易所：

返利网数字科技股份有限公司（以下简称“返利科技”、“公司”）于2023年5月17日收到贵部下发的《关于返利网数字科技股份有限公司2022年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2023】0540号）（以下简称“《监管工作函》”），华泰联合证券有限责任公司现就贵所下发的《监管工作函》提及的需要独立财务顾问核实的相关事项进行了核查，具体核查意见如下：

一、关于全年经营业绩。年报显示，

2022年公司实现营业收入

5.11

亿元，同比上涨

3.15%

；营业成本

1.38

亿元，同比下降

25.86%

；实现归属于上市公司股东的净利润6,808.45万元，同比减少

20.42%

。本年度公司的营业收入构成发生了较大变化，其中导购服务收入

1.88

亿元，同比下降

31.50%

，占营业收入比重由去年同期的

55.52%

下降为

36.88%

，已连续两年大幅下降，毛利率

62.51%

，连续两年下滑；广告推广服务收入

0.51

亿元，同比下降

53.30%

，占营业收入比重由2021年的

22.23%

下降为

10.07%

，毛利率

54.61%

，连续两年下滑；平台技术服务收入

2.57

亿元，同比上涨

484.59%

，占营业收入比重由2021年的

8.86%

上涨为

50.24%

，毛利率高达

83.41%

，同比增加

35.05

个百分点。

请公司补充披露：（

）结合各业务板块产品特点及收入构成变化，说明收入上升的同时、成本大幅下降、净利润大幅下降的原因；（

）结合期末注册账户数、新增注册账户数、活跃账户数、留存率、人均单日使用次数、电商导流转化率、导购交易次数、平均单次交易金额等运营相关的绩效指标，以及相关行业的行业环境、市场消费习惯的变化，说明导购业务收入持续大幅下降、毛利率持续下降的原因及合理性，并结合同行业可比公司的相关数据及经营业

绩，说明与行业趋势是否一致；（

）结合广告推广服务的用户流量、全站广告展示时长、全站单位时长平均展示价格、全站售卖广告位个数、全站广告位的售出比例、用户有效点击次数等绩效指标，以及该产品的收费方式，说明广告推广服务收入下降的原因；并结合成本构成及同比变化情况，说明公司广告推广服务毛利率同比下降的原因及合理性；（

）本年度平台技术服务成为公司的第一大业务，结合平台技术服务的业务特点，说明毛利率较高的原因及合理性；并结合该业务的进入壁垒、行业环境，说明是否存在可能对业务开展产生重大不利影响的因素，以及该业务能否形成稳定、可持续的业务模式。

公司回复：

（一）公司

2022年收入同比增加，但成本及净利润下降，主要是因为公司

2022年度业务结构调整，收入结构明显变化，平台技术服务收入增加、导购及广告业务成本下降而折扣券业务推广费增加。

1.公司营业收入小幅增长，平台技术服务收入增加，收入结构发生明显变化

2022年，公司所处互联网导购行业的外部环境发生变化，公司导购及广告业务受到商品物流配送、互联网消费需求放缓等不利因素影响，收入较2021年有所下降。公司在稳健运营基础上，主动加强现有业务、产品的迭代优化，充分发挥公司在用户消费领域所积累的运营经验，深度挖掘受线下配套服务负面影响较小的业务机会，拓展了折扣券代运营等相关的平台技术服务业务。2022年，公司平台技术服务收入增长明显，且增幅略大于在线导购收入、广告推广收入、其他产品及服务收入降幅，因此公司营业收入同比小幅增长。

2022年，公司的营业收入构成发生了明显变化，导购服务、广告推广服务及其他服务收入占比降幅较大，平台技术服务收入占比提升明显。公司2022年平台技术服务费收入占比超过50%，而导购服务收入占比低于50%。

2.公司导购、广告等业务成本降幅明显，公司平台技术服务成本增幅有限，导致总体营业成本下降

单位：万元人民币

业务类型

业务类型	2022年度
业务类型	收入	同比增长	成本	同比增长
导购服务	18,830.32	-31.50%	7,059.27	-17.33%
广告服务	5,140.74	-53.30%	2,333.64	-46.54%
平台技术服务	25,654.92	484.59%	4,256.40	87.82%
其他	1,438.88	-78.27%	109.19	-96.78%
合计	51,064.88	3.15%	13,758.50	-25.86%

2022年度，由于公司导购、广告推广业务下滑，叠加公司电子商城业务调整、规模下降，导致公司导购、广告推广、其他产品及服务降幅较大。2022年，公司导购服务成本同比下降1,479.68万元，广告推广服务成本同比下降2,031.93万元，其他产品服务成本同比下降3,276.54万元。

2022年，平台技术服务费占收入比重超过50%，其主要增加为折扣券产品代运营业务。折扣券产品代运营业务支出具有成本低、推广费用高的特点，成本为网络运行服务采购等，占总体支出比较低，其主要支出为推广费用，纳入销售费用核算。2022年，公司平台技术服务成本同比上涨1,990.22万元，但平台技术服务成本增加额低于导购、广告及其他产品成本减少额，公司2022年全年的业务总成本下降。

3.公司导购及广告业务收入同比下降，推广费用支出增加明显，净利润同比下降

如前所述，2022年公司导购收入、广告推广收入同比大幅下滑。同时，虽然平台技术服务业务中折扣券业务代运营成本较低，但公司代运营期间承担相关产品的市场推广投放，公司为使相关的产品触达更多消费者，提高了宣传推广力度，向有关渠道服务商支付了大量的市场推广费用；另一方面，公司“橘脉”等业务亦产生了一定金额的销售费用，因此2022年度公司销售费用增长较快，较2021年增加了6,812.55万元，同比增长了42.21%。

单位：万元人民币

项目

项目	2022年	2021年	同比变动
宣传及推广活动费	15,866.16	8,861.93	79.04%
职工薪酬	6,327.93	6,500.01	-2.65%
办公及差旅费	231.78	258.96	-10.49%
房租及物业费	302.92	243.43	24.44%
业务招待费	121.40	163.91	-25.93%
其他	103.38	112.78	-8.34%
销售费用合计	22,953.58	16,141.03	42.21%

2022年公司营业收入虽然同比小幅上涨，但由于公司在线导购及广告推广业务收入同比下降，且报告期平台技术服务销售费用同比增长较大，从而影响了公司整体业绩的实现，导致净利润同比下降。

综上，公司2022年由于业务结构的变化且各业务自身特点、成本构成有所差异，实现收入同比小幅上涨，公司营业成本同比下降、销售费用大幅上升，因此导致净利润同比下降。

（二）公司导购业务收入及毛利率下降，主要是因为电商行业、上游电商

平台、市场消费偏好及习惯变化，公司调整经营策略、产品结构优化等所致，公司导购业务变动与行业趋势、可比公司情况总体一致。

1.公司导购业务运营绩效指标及分析

公司下属返利APP（不包含小程序等）2021-2022年运营绩效指标同比变动比例示意如下：

注：数据来源于公司系统统计，以2021年各运营数据基数为1相应计算各运营绩效指标同比变动图。该数据为“返利”APP导购运营数据，不包含小程序等，本节数据口径区别于重组报告书，请注意有关区别。

2022年，公司移动客户端产品处于相对成熟稳定时期，公司针对“返利”APP的市场宣传投放力度较低，公司新增注册账户数少量增加。公司加强精细化运营、产品优化，提升用户体验，保持对现有用户的吸引力，留存率、人均单月购买单数同比有所上涨。因互联网流量成本提高、获客成本抬升，拉长了回报周期，公司对“返利”APP单独的市场投放费用依然处于低位，因此“返利”APP的市场曝光率降低，用户使用频率、活跃度有所下降。

2.导购业务收入下降的原因

（

）电商行业及上游电商平台变化。2022年，互联网消费市场面临一系列行业调整和挑战，电商行业市场发生较大变化，互联网增速逐步放缓、流量碎片化、获客成本逐步提升，电商平台及品牌商对导购服务商也提出了更高的要求，在线导购面临一定的挑战。公司在线导购服务收入主要来源于阿里巴巴、京东等电商平台旗下的联盟平台和品牌商的电商平台。2022年部分联盟平台因其竞争加剧、行业变化等原因，下调了佣金率，公司整体获取的导购佣金率同比2021年下降超20%，平台佣金率下降导致公司导购业务收入、毛利率下降。同时，公司单个用户回报周期变长，公司对APP市场投放的投资回收期延长，因此，公司继续对导购业务采取低市场投放的经营策略，受此影响，公司返利业务收入规模下降。

数据来源：各公司年度报告数据

注：以上数据来源于国内四家规模较大的电商平台企业公开的财务报告，其中境外上市企业相关报告期间已根据我国会计期间进行相应调整。

此外，2022年上半年，仓储物流等电商配套环节因外界多点、散发的阶段性波动影响而受到一定滞缓，实物商品的跨区域电商消费受到干扰，根据国家邮政局公布的数据，2022年3月、4月全国快递服务企业业务量同比下降3.1％、11.9％，物流行业的阶段性放缓对公司在线导购业务也造成了一定不利影响。（

）市场消费偏好及习惯变化。报告期内，主要系消费者习惯向短视频、直播等方向偏移，线上导购出现新的发展趋势，公司传统的价格、图文导购受到一定影响。根据星图数据《2022年电商发展分析报告》，2022年全市场短视频、直播商品交易总额（GMV）占电商商品交易总额比例同比提升7个百分点。

3.公司导购业务变化与同行业、可比公司趋势具有一致性

根据网经社报告，2022年退出市场的126家数字零售企业中，32家为导购类电商。线上导购行业面临行业承压、变革调整的周期，公司导购服务也面临相同的行业压力。另外，新兴电商平台扩张，互联网流量增量红利降低，拓展及保持用户成本上升、难度增加，对电商业务带来一定冲击，而同时在线导购市场分散、差异化程度较低，行业内部存量竞争较为激烈。

从线上导购业务来看，由于导流转化率、用户留存率、用户消费金额为行

业内较核心的商业机密信息，公司难以从公开渠道获取同行业非上市企业的运营数据。导购行业整体属于分散市场，可比上市企业极少。上市公司层面，目前仅有相似导购业务的值得买（300785.SZ）作为参考：

注1：值得买数据来源于其公司2021-2022年年度报告披露数据，相关统计口径及具体数据应以其年报披露信息为准。注2：公司2021-2022年运营数据的统计口径为网站、移动应用、小程序等，不包含在途、未成交、退换货等订单数据，相关对比图数据口径区别于APP单项主要运营指标变动，请注意有关区别。注3：相关数据均来自于企业自行统计数据，可能存在账户及设备、活跃值、交易额等统计口径、界定标准不一导致数据或信息不可比的情形，公司无法对相关企业的数据进行核验，请投资者注意有关区别。注4：相关列示、说明比较仅供参考，不属于产品、服务或公司比较广告，不具有任何市场竞争行为意图，任何有关同行的经营、市场或业绩的数据列示及比对，不构成任何有关公司、业务、市场或股票明示、暗示的推荐、不推荐意见，请阅读者、使用者注意相关风险。2022年，整体而言，公司在总交易金额、扣非净利润等相关业绩指标、经营数据与行业可比公司大致相似，均有下滑。公司与可比公司在导购交易次数、单次交易金额、总营业收入、毛利率上具有一定差异，主要原因为：（1）报告期内公司采取的经营策略为导购、广告业务投放相对较低，加大折扣券业务运营，导致公司导购交易次数及总交易金额同比下降；（2）报告期内，公司在控制导购推广支出的同时继续优化用户体验、增加核心用户价值，导购交易次数同比下滑、平均单次交易金额同比增加；（3）公司是以价格导购为主兼具内容导购的模式，可比公司主要为用户提供内容型导购，行业细分赛道的差异是造成相关指标略有差异的重要原因之一。

综上，公司导购业务受行业波动、电商平台政策、市场消费偏好及习惯变化影响，公司调整了经营策略、产品结构优化调整，故导购收入及毛利率呈现

下降的趋势，相关运营数据及业绩数据与行业趋势总体一致。

（三）公司广告推广收入下降主要原因是广告主投放力度下降、投放偏好

变化，公司广告毛利率下降主要为平均展示价格下降及每百万元广告收入渠道成本略有提高。

1.公司广告推广业务运营绩效指标

2021年、2022年广告推广运营绩效指标同比变动比例示意如下：

如上图所示，公司全站广告展示时长、平均展示价格、全站广告位售出比例及用户有效点击次数等运营绩效指标同比均有所下滑，其中广告展示时长、广告位售出比例及用户有效点击次数均出现了较大幅度的下降，主要由于2022年互联网经营环境的变化，使得广告主投放意愿下降。同时，公司投放减少导致公司产品曝光率、用户使用频率、活跃度有所下降，进而使得用户点击次数下降。而公司全站售卖广告位个数同比略有增长，则系公司为了应对广告收入下降而提高运营效率，挖掘更多的可售广告位。2022年，公司广告推广服务收费方式未发生变化，仍以效果广告为主，系按照约定实现的有效点击次量、曝光度及成交金额等效果进行收费，公司广告推广服务收入金额与用户的点击量、曝光度及成交额直接相关。2022年，由于公司月活跃用户数量等运营指标出现一定程度的下降，影响了用户的点击转化等指标，进而对公司广告推广效果及收入形成影响。2.公司广告推广业务收入下降的主要原因

（

）广告主投放力度下降。从广告投放端看，受到消费需求阶段性放缓、散点多发事件等影响，广告主对于行业发展前景、所在企业经营情况及预期的信心均有回落，一定程度上影响了其投放力度。根据央视市场研究（CTR）公布的数据,受到多重变化影响，2022年全年我国广告市场同比减少11.8%。报告期内，公司付费广告客户数量与2021年基本持平，但单客户广告投放额下降、重要大客户广告投放额下降，导致广告收入下降明显。

2022年，公司重要广告客户的投放金额下降明显，贡献100万元以上广告收入的客户数同比下降了42.28%，广告投放额同比减少5,450.27万元，同比下降

60.99%。

（2）广告主投放偏好变化。近年来，随着用户信息获取方式的不断丰富及短视频、直播、公众号等新型互联网媒体快速发展，广告市场迎来变革，广告

主投放向较新广告形式/产品倾斜，原有模式呈下降趋势。从类型而言，视频流媒介（短视频、在线视频、直播）广告呈现增长趋势，而传统资讯广告、社交广告、电商类广告有所下降。根据Quest Mobile公布的数据，短视频及电商直播渠道已成为互联网广告收入最高的投放媒介。综上，2022年在公司广告业务经营及收费方式未发生重大变化的情况下，收入下降的主要原因为广告主投放力度下降及投放偏好变化。3.公司广告推广业务毛利率下降的主要原因

报告期内广告推广业务的毛利率同比下降5.73个百分点，主要由于：随着广告主投放意愿及投放力度的减弱，其对于精准触达用户、提升广告效率及品效结合需求增强。为了实现客户要求以及维护长期良好合作关系，公司为广告客户安排了同比更多的展示时长，2022年每百万元广告收入对应的展示时长同比增加了

13.10%。同时，公司围绕品牌商、广告主需求，继续推进、不断优化广告推广服

务质量水平，公司每百万元广告收入对应的渠道成本同比提高了4.50万元。

综上，公司广告推广收入下降的主要原因是广告主投放力度下降、偏好变化，与公司收费方式无关；公司广告推广服务毛利率下降主要原因系公司每百万元收入对应的展示时长及渠道成本均有提高。

（四）平台技术服务特别是折扣券业务因其经营模式具有成本支出少、推广

运营费用高、毛利率较高特点，具有合理性。公司平台技术服务稳定，但折扣券代运营业务能否为公司持续提供较大业绩贡献可能具有不确定性。

1.公司平台技术服务的业务特点

公司基于成熟的移动应用程序开发运营能力、长期运营消费市场所积累的经验，开辟了商城服务、客户关系管理以及公众号、小程序及APP代运营等服务，为有需求的商家提供多样的技术服务并收取技术服务费。平台技术服务业务与公司原有业务相同，均为轻资产运营模式，其主要通过整合商家和消费者的资源，实现双方的有效触达，通过为客户提供相关技术方案而实现收入。

2022年，公司利用多渠道的优惠资源的积累，以及对消费者的深刻理解，对各类商家折扣券权益产品进行了整合优化，对外提供折扣券产品代运营服务。

公司代运营的折扣券产品以APP、小程序及公众号为载体，聚合各类优惠权益，向用户提供涵盖影音消费权益、品牌商家线上折扣、本地生活优惠、储值充值优惠等众多领域的优惠。在折扣券代运营模式下，公司主要根据客户需求进行APP、小程序等系统开发、折扣权益方案设计、运行维护及系统升级，根据客户需要提供用户增长等服务，根据平台成交金额收取一定比例的技术服务费。客户主要进行折扣券品牌输出、平台管理、订单处理及客服等，获取折扣券销售。为了达到更好地推广效果，公司的渠道推广供应商主要通过社交媒体、信息流投放等高频场景内进行投放推广。

公司折扣券代运营业务成本主要为服务器及网络使用费等，相关支出系固定成本分摊，且业务支出中超过90%为推广费用，以销售费用进行核算，因此该业务具有成本低、销售费用高、毛利率相对较高的特点。因折扣券业务收入受推广力度及支出影响较大，为更准确反映其业务收益情况，将其推广费与其他成本合并作为业务支出，计算业务综合收益率（综合收益率＝（收入－业务成本－推广费）÷收入），其综合收益率水平与公司其他业务收益情况不存在显著差异。从折扣券业务分季度特点而言，其宣传推广费单位成本持续上升，该业务综合收益率相应下降。公司于5月份推出该业务，业务初期相关支出价格较低、综合收益率较高，随着市场竞争加剧、渠道支出提高等原因，业务推广费价格上升，第二至第四季度每百万元折扣券代运营收入对应的宣传推广费分别为41.56万元、

55.26万元及56.50万元，平台技术服务综合收益率呈现下降趋势。

为分析2022年公司平台技术服务对公司净利润的贡献，公司测算平台技术服务费业务模拟净利润，具体指标及测算如下：

单位：万元人民币

项目

项目	公司全年金额	平台技术服务	占比
业务收入	51,064.88	25,654.92	50.24%
业务成本	13,758.50	4,256.40	30.94%
税金及附加	178.99	102.67	57.36%
宣传推广费	15,866.16	11,123.57	70.11%
人员工资	12,371.60	3,087.96	24.96%
其他费用类支出	2,461.50	1,411.89	57.36%
不分摊的利润表项目	-906.38	0.00	0.00%
税前利润（或模拟税前利润）	7,334.50	5,672.43	77.34%
所得税费用（或模拟所得税费用）	531.04	410.70	77.34%
净利润（或模拟净利润）	6,803.46	5,261.73	77.34%

注1：其他费用类支出包含除推广费、人员工资外的销售费用及管理费用；不分摊的利润表项目包含财务费用、其他收益、公允价值变动损益、信用减值损失及营业外收支等；注2：平台技术服务各项目取值：营业收入、营业成本、宣传推广费、相关业务及研发部门人员工资以业务实际发生金额测算；税金及附加、管理层及职能部门人员工资、房租及物业费等销售及管理费用、所得税费用等以业务毛利占公司整体毛利的比例进行分摊测算。

公司平台技术服务业务对公司的营业收入的贡献较大，同时相关业务团队规模比较精简、人员薪酬占比较低，人员运营效率较高，而传统业务的固定支

出较高、人员绩效较低，导致2022年公司平台技术服务业务单项业务净利润高于其他业务，占公司全年净利润的比例较高。

2.折扣券代运营业务的稳定性及可持续性分析

折扣券模式既是企业营销数字化转型的手段，也是礼品电商平台的核心运营方式，国内外具有较为稳定的市场空间及成熟的盈利模式。虚拟权益卡券可以根据不同的营销需求进行定制调整，具有更大的灵活性，能够为用户提供更个性化的权益聚合服务，因而具有一定的市场空间。根据艾媒咨询数据显示，生活权益等虚拟权益卡券复购率较高，有38.48%和26.44%的消费者分别1年购买4-6次、1-3次。目前国内的权益卡券产品或平台主要有：（1）第三方生活权益卡券“全球购骑士卡”，向消费者提供“一次办理、终身免费”的生活服务等板块优惠特权，根据其网站公布的数据，“全球购骑士卡”用户超5,900万人；（2）电商付费会员体系“淘宝88VIP”、“京东PLUS”等，为用户提供各类会员权益与增值服务，根据艾媒咨询公布的数据，淘宝88VIP、京东PLUS会员数均有数千万人；（3）移动支付权益“云闪付”，汇聚各家机构的移动支付功能与权益优惠等，截至2023年1月，中国银联累计在280余个城市通过云闪付APP发放消费券，覆盖超900万家商户。公司基于自身成熟的技术开发能力及对于用户消费需求、互联网营销变革的深刻理解，已经将折扣券代运营业务发展出较为稳定的盈利模式。但折扣券代运营业务本身技术壁垒较低，行业内竞争较为激烈。2023年第一季度公司平台技术服务收入、成本、毛利、宣传推广费、业务综合收益环比出现较大幅度下降，相较于上年季度平均亦有下滑（初步测算，未经审计），下降原因主要系投放平台的政策、规则调整或变动对折扣券业务的新增扩张造成影响。相关变动列示如下：

单位：万元人民币

	平台技术服务2023年第一季度	占公司同期	环比变动	同比上年季度平均
营业收入	3,903.18	49.76%	-49.68%	-39.14%
营业成本	835.96	29.59%	-15.71%	-21.44%
毛利	3,067.22	61.11%	-54.66%	-42.66%
宣传推广费	1,723.15	69.58%	-58.18%	-38.04%

	平台技术服务2023年第一季度	占公司同期	环比变动	同比上年季度平均
综合收益	1,344.07	40.78%	-49.18%	-47.68%

注：综合收益＝收入－营业成本－推广费；以上数据未经审计，仅供参考。如前所述，行业竞争、平台政策及客户委托意愿会影响折扣券代运营业务的发展。2022年，公司平台技术服务收入占营业收入比例为50.24%，占比较高，未来相关产品是否能够为公司持续提供贡献高比例收入及利润存在不确定性，公司将根据市场需求、平台政策等相关外部环境变化，结合自身在优惠、渠道等方面的核心优势，针对折扣优惠等产品推陈出新、迭代优化，不断为市场及消费者提供优惠供给服务。

综上，公司平台技术服务因其成本采购价格较低、支出项主要为宣传推广费等原因，具有高毛利率的特征。报告期内公司相关业务模式稳定，但因壁垒较低、市场竞争激烈、推广平台政策变动等原因，能否为公司持续提供较大业绩贡献具有不确定性。

【独立财务顾问核查意见】

（一）独立财务顾问的核查程序

1、访谈公司管理层及业务人员，了解公司本期主要收入来源、传统导购及

广告业务的行业趋势及环境变化情况（包括但不限于同行业可比公司的相关经营业绩、各平台对导购佣金率政策的变化、市场消费习惯的变化、广告主投放力度及偏好的变化等）、平台技术服务的行业环境（包括但不限于技术壁垒、市场规模、消费群体、同行业竞品的发展情况等）；

2、获取公司收入的具体构成明细，抽查主要客户收入的相关支持性文件，

包括但不限于合同、邮件对账记录、发票或收款记录等；

3、获取公司收入、成本、费用金额，分产品计算毛利率、综合利润率等指

标，分析各指标波动的合理性。

（二）独立财务顾问的核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、公司已补充披露2022年度收入、成本、毛利率以及净利润的变动原因；

2、公司导购业务收入及毛利率下降主要系行业波动、电商平台政策、市场

消费偏好及习惯变化，公司调整经营策略、产品结构优化等所致，公司导购业务变动与行业趋势总体一致；

3、公司广告推广收入下降的主要原因是广告主投放力度下降、偏好变化；

4、公司平台技术服务因其成本采购价格较低、支出项主要为宣传推广费等

原因，具有高毛利率的特征。报告期内公司相关业务模式稳定，但因壁垒较低、市场竞争激烈、推广平台政策变动等原因，平台技术服务为公司持续提供较大业绩贡献具有不确定性，公司已补充披露相关风险。

二、关于业绩季节性波动。年报显示，报告期内公司一季度至四季度分别

实现营业收入6,573.62万元、10,134.72万元、18,713.36万元和15,643.17万元，扣非后归母净利润分别为-625.97万元、1,259.41万元、4,135.86万元和2,152.49万元，经营活动产生的现金流量净额分别为1,962.43万元、-124.61万元、8,147.02

万元和2,439.59万元，季节波动较大。第三、四季度实现的营业收入占全年的比例为

67.28%

，其中第三季度占比

36.65%

且毛利率高达

84.78%

，大幅高于全年平均水平

73.06%

；第三、四季度实现的扣非后归母净利润占全年的比例为

90.85%

，其中第三季度占比

59.75%

，收入、利润主要在第三、四季度实现。

请公司补充披露：（

）分产品列示各月份收入，并结合历年业绩以及公司各项产品的季节性特点，说明收入主要于下半年确认的合理性，是否符合行业惯例；（

）收入确认的依据，是否存在跨期确认的情形，是否存在未满足收入确认条件而突击确认收入的情形；（

）三季度毛利率大幅高于全年平均水平、报告期内各季度净利润、经营活动产生的现金流量净额波动较大的原因及合理性；

公司回复：

（一）公司收入受外部环境影响主要集中在上半年、业务具有季节波动性、

平台技术服务在2022年下半年发展较快等原因，公司收入主要集中在下半年，该

收入分布符合行业惯例，具有一定合理性。

1.月度分产品收入概况

单位：万元人民币

月度

月度	导购	广告推广	平台技术	其他产品及服务	合计
2022年1月	2,045.60	399.45	307.53	80.85	2833.43
2022年2月	1,037.62	191.44	202.30	60.16	1491.52
2022年3月	1,498.00	284.12	371.61	94.96	2,248.69
2022年4月	1,159.27	233.11	457.25	55.49	1,905.12
2022年5月	1,540.08	259.36	1,263.53	91.31	3,154.28
2022年6月	1,887.96	741.79	2,370.08	75.49	5,075.32
2022年7月	1,191.61	193.80	4,796.15	126.58	6,308.14
2022年8月	1,512.63	489.36	5,646.74	170.34	7,819.07
2022年9月	1,377.73	584.15	2,483.12	141.14	4,586.14
2022年10月	1,709.93	487.75	2,480.57	106.52	4,784.77
2022年11月	2,264.02	633.74	3,038.72	214.95	6,151.43
2022年12月	1,605.89	642.67	2,237.32	221.09	4,706.97
合计	18,830.34	5,140.74	25,654.92	1,438.88	51,064.88

注：数据曲线经平滑自动处理，仅供参考，以实际数据为准。

2.2022

年公司各业务收入主要在下半年的原因

（1）2022上半年受宏观环境影响，互联网消费整体放缓，对公司导购及广

告业务造成冲击。2022年上半年，受外界多点散发的阶段性波动、居民消费意愿下降导致社会消费增速放缓等外部宏观环境的影响，仓储物流等电商配套环节阶

段性滞缓，互联网消费整体放缓。国家统计局的数据表明，2022年上半年社会消费品零售总额同比下降0.7%，网上零售额增长率由去年同期的23.2%降低至3.1%；根据Quest Mobile公布的数据，2022年上半年我国互联网广告市场规模同比下降

2.30%，环比下降18.85%。2022年上半年，公司导购业务同比下降55.28%，高于

全年同比下降的31.50%；广告推广业务同比下降60.14%，高于全年同比下降的

53.30%。

（2）公司导购、广告业务自身的季节性特点。公司导购及广告推广业务收

入受重要节假日、重大网络购物促销活动节点影响明显。春节期间，受物流配送陆续停止的影响，互联网购物相应减少，而下半年，主要节假日、电商促销活动较为集中，电商平台或品牌商家通常会在购物节及重要节假日期间，推出购物优惠力度较大的活动，有力地提升公司业务收入，同时广告营销投放也会增加，公司导购及广告业务下半年收入高于上半年。

（3）公司平台技术服务收入下半年尤其是第三季度的增长迅速，是2022年

公司收入集中在下半年的主要原因。平台技术服务主要为程序开发、代运营等技术服务，其季节性波动相对其他业务而言较弱。公司为积极应对2022年上半年不利环境影响，在开拓了折扣券业务后，加大了对该业务的宣传推广力度，自二季度末开始大规模投放，取得了较好的效果，下半年相关业务形成了较为成熟的盈利模式及较为稳固的市场群体，因此其收入主要集中在2022年下半年。2022年第四季度，由于投放平台的政策及规则变动等因素，相关业务出现增长放缓的态势。

（4）其他产品及服务收入在2022年下半年有一定增长。其他产品及服务主

要系公司为用户提供的商家会员服务、招商服务等，2022年下半年，由于公司积极优化业务结构、实现产品矩阵推陈出新，相关业务有一定增长，其他产品及服务下半年收入高于上半年。

3.公司历年业绩的季节性特点

从公司历史经营业绩来看，公司业绩也具有一定的季节性特点，通常下半年收入贡献占比相对较高，这主要系因为：一方面，下半年随着电商、品牌方活动的集中推广，消费者线上消费活跃，成交额显著增加，促使公司导购收入快速增长；另一方面，广告主为了实现全年经营目标，下半年通常会增加广告投放预算，

使得公司下半年实现的广告收入较高。公司2020-2022年上下半年收入分布情况如下：

4.同行业公司收入的季节性特点

行业相关企业每年下半年营收占全年收入的比例相对较高，数据分析如下：

下半年营收占比

下半年营收占比	阿里巴巴	京东集团	值得买	返利科技
2022年度	52.62%	51.52%	50.63%	57.83%
2021年度	53.00%	51.98%	54.97%	56.30%
2020年度	58.39%	53.44%	60.13%	67.28%

行业相关企业每年第四季度营收占全年收入的比例相对较高，数据分析如下：

四季度营收占比	阿里巴巴	京东集团	值得买	返利科技
2022年度	28.66%	28.24%	33.63%	30.63%
2021年度	29.00%	28.99%	34.17%	29.70%
2020年度	34.32%	30.08%	40.13%	31.71%

注：以上数据来源于各公司公开的财务报告，其中因阿里巴巴、京东集团系美股上市企业，相关报告期间已根据我国会计期间进行相应调整。

从2020至2022年收入季节性分布来看，公司与行业相关公司收入季节性特征及变动趋势接近。

综上，公司收入主要集中在下半年的原因是：公司上半年收入受外部环境

影响、导购及广告业务季节波动性、平台技术服务在下半年发展较快等；结合公司历年情况及行业内相关企业数据分析，该情况符合行业惯例，具有一定合理性。

（二）公司各项业务收入确认具有合理依据，不存在跨期确认的情形，不

存在未满足收入确认条件而突击确认收入的情形。

1.公司各业务具体收入确认依据

（1）导购服务业务的收入确认方式根据客户是否提供当月佣金信息，分为

按照联盟后台的佣金确认、按历史估计订单折损率和平均佣金率后确认两种方式。公司在与客户正式结算佣金后，计算正式结算佣金和已确认佣金的差异并将差异调整在确认收入当月。

（2）广告推广服务业务根据合同约定的广告发布排期、发布进度、广告服

务效果或推广销售情况确认收入。

（3）平台技术服务、其他产品及服务主要根据按照协议约定条件确认收

入。其中，公司按照当月自有运营后台系统记录的代运营实现的交易金额和约定结算比例确认收入。通常，次月公司会根据系统数据、订单明细与客户进行对账，通过邮件书面确认结算金额，正式结算平台技术服务费与已确认的平台技术服务费的差额调整在收入确认期间。

2.公司各项收入确认符合企业会计准则及公司会计政策，不存在跨期确认、突击确认收入的情形

报告期内，公司严格以客户提供或经客户认可的外部有效数据、客户合同或订单、客户往来邮件或其他书面形式文件确认的金额作为收入确认依据；严格依据双方协议及经双方认可的公司合同履行情况、服务达成情况进行收入确认并及时进行账款结算，不存在跨期确认收入的情形，不存在未满足收入确认条件而突击确认收入的情形。

综上所述，公司不存在跨期确认收入及未满足收入确认条件而突击确认收入的情形。

（三）由于

2022年第三季度平台技术服务收入增长较快，且折扣券业务毛利率较高，导致第三季度公司毛利率大幅高于全年平均水平。公司各季度净利润、经营活动产生的现金流量净额波动情况符合实际，具有一定合理性。

．第三季度毛利率大幅高于全年平均水平的原因及合理性

公司第三季度毛利率水平大幅高于全年平均水平，主要系因为：公司于第三季度加大了平台技术服务中“折扣券产品”的推广投放力度，导致当期该业务收入规模显著上升。同时，如前所述，该业务成本较低，主要支出为宣传推广费，计入当期销售费用，因而具有业务毛利率较高的特点。因折扣券业务收入受推广力度及支出影响较大，为更准确反映其业务收益情况，将其推广费与其他成本合并作为业务支出，计算业务综合收益率，其综合收益率水平虽然低于公司其他业务毛利率水平，但与公司平均收益情况不存在显著差异，具体如下：

注1：数据曲线经平滑自动处理，仅供参考，以实际数据为准。注2：2022年第一季度，公司未开展折扣券代运营业务，其他平台技术或代运营服务毛利率较低且收入较低，导致该季度公司平台技术毛利率较低，对公司第一季度及全年毛利率影响较小。

2022年，由于公司第三季度“折扣券产品”占收入的比例明显高于其全年占收入的比例，公司三季度整体毛利率水平也高于全年整体毛利率水平。如将公司因“折扣券产品”而支付的宣传推广费与营业成本综合计算，则公司第三季度毛利率水平为52.41%，与全年综合毛利润率水平51.38%不存在显著差异。2.公司各季度净利润波动较大的原因及合理性

报告期内，公司各季度净利润波动较大，主要因为：（1）从营业收入季度变化看，公司导购、广告推广业务收入本身具有一定季节波动性，通常下半年收入会高于上半年；（2）从业务季度变化看，2022年下半年尤其是第三季度，公司提高了折扣券代运营业务的推广投入，导致平台技术服务收入、销售费用大幅提升，利润也取得了较大增长；（3）从固定支出（包含除折扣券业务宣传推广费的销售费用、管理费用、研发费用信用减值损失、其他收益、所得税等）季度变化看，2022上半年受宏观环境影响，互联网消费整体放缓，对公司导购及广告推广业务造成冲击，同时公司办公室租金、员工薪酬等固定支出并未减少，2022年第一、二季度公司租金、薪酬等占全年的54.10%，随着公司降本增效成果显现，第三、四季度公司相关支出有所下降；（4）从其他影响净利润季节波动的因素看，公司坏账计提及转回、存款利息、递延所得税等事项，也对各季度净利润波动造成了一定影响。2022年，第三季度净利润占全年的比例大于同期收入占比，主要原因是公司第三季度营业净利率高于全年平均水平。

公司各季度营业净利率受收入、成本、期间费用等影响，其中：（1）公司各季度收入及变动支出（包含业务成本、折扣券业务宣传推广费等）对公司净利率的影响体现为各季度综合收益率，与营业净利率呈同向关系；（2）摊薄固定支出（固定支出÷收入）与营业净利率呈反向关系。为分析综合收益率、摊薄固定支出与公司营业净利率季节波动的关系，公司利用控制变量法进行分析。其中，用全年平均综合收益率与各季度摊薄固定支出（即剔除摊薄固定支出）模拟测算，分析各季度综合收益率对营业净率的影响；用各季度综合收益率与全年平均摊薄固定支出（即剔除综合收益率）模拟测算，分析各季度摊薄固定支出对营业净率的影响。模拟结果展示如下：

注1：数据曲线经平滑自动处理，仅供参考，以实际数据为准。注2：实际净利率=净利润÷收入=各季度综合收益率－各季度实际固定支出÷各季度营业收入；剔除固定支出模拟净利率=平均综合收益率－各季度实际固定支出÷各季度营业收入；剔除综合收益率模拟净利率=各季度综合收益率－平均固定支出÷平均营业收入。

上图可知，公司各季度营业净利率波动与收入、综合收益率、固定支出变动具有相关性，各季度营业净利率的变动主要受综合收益率、摊薄固定支出两个因素的影响，具体如下：

因素

因素	第一季度	第二季度	第三季度	第四季度
综合收益率	正相关	正相关	负相关	负相关
摊薄固定支出	负相关	负相关	正相关	正相关
对净利率影响的占比估算（综合收益率：摊薄固定支出）	2:8	5:5	1:9	5:5

2022年第三季度，虽然公司综合收益率有所下滑，但营业收入增长明显、收入对固定支出的摊薄程度较大，导致公司第三季度净利率提高。公司下半年净利润占全年的比例高于同期扣非归母净利润占比，尤其第三季度净利润占比高于收入占比具有合理性。

3.公司各季度经营活动现金流波动较大的原因及合理性

（1）各季度营业收入分布差异

单位：万元人民币

项目	第一季度	第二季度	第三季度	第四季度
营业收入	6,573.62	10,134.72	18,713.36	15,643.17

项目

项目	第一季度	第二季度	第三季度	第四季度
经营活动现金流量净额	1,962.43	-124.61	8,147.02	2,439.59

各季度营业收入分布差异较大，造成经营活动产生的现金流量净额波动。公司导购及广告业务收入具有季节性特点，及平台技术服务在2022年各季度处于不同发展阶段，公司2022年各季度的营业收入差异分布较大，相应影响了2022年各季度的经营活动产生的现金流量净额分布。

（2）各业务回款周期不同

受下游行业支付习惯、公司应收账款信用政策等因素影响，公司各业务回款周期不同。报告期内，公司各业务回款周期如下：

项目	回款周期
导购服务	1-2个月
广告推广服务	3-6个月
平台技术服务	小于1个月
其他产品及服务	[注]

注：因公司其他产品及服务中产品类别较多、各产品回款周期一定差异，且其营业收入及应收账款基数较低，故暂不统计回款周期。因业务回款周期不同，各季度业务结构的变动也导致经营活动产生的现金流量净额波动，主要情况为：（1）2022年下半年，回款周期较短的平台技术服务收入规模较大，导致下半年公司整体销售回款周期比上半年缩短；（2）公司成本、销售费用受营业收入影响具有一定季节性差异，相应造成购买商品、接受劳务支付的现金及支付其他与经营活动有关的现金具有季节性波动。综上原因，2022年公司第三季度毛利率大幅高于全年平均水平、各季度净利润、经营活动产生的现金流量净额波动较大具有合理性。【独立财务顾问核查意见】

（一）独立财务顾问的核查程序

1、了解公司收入确认政策并检查主要业务的客户服务合同和折扣券业务的

主要条款等；

2、获取公司收入的具体构成明细，抽查主要客户收入的相关支持性文件，

包括但不限于合同、结算单、邮件对账记录、发票及收款记录等；

3、针对资产负债表日前后确认的营业收入执行截止性测试；

4、获取公司近各月收入明细表，统计各季度波动情况并分析波动产生的原

因及合理性；

5、获取公司各季度的收入、成本、费用金额，分产品计算各季度毛利率、

综合利润率等指标，分析各指标波动的合理性；

6、查阅可比公司的收入季度构成情况，并与公司的波动情况进行比对，判

断公司的季节性波动是否符合行业惯例。

（二）独立财务顾问的核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、公司上半年收入受外部环境影响、导购及广告业务季节波动性、平台技

术服务在下半年发展较快等导致公司收入主要集中在下半年；结合公司历年情况及行业内相关企业数据分析，该情况符合行业惯例，具有一定合理性；

2、公司不存在跨期确认收入及未满足收入确认条件而突击确认收入的情形；

3、由于2022年第三季度平台技术服务收入增长较快，且折扣券业务毛利率

较高，导致第三季度公司毛利率大幅高于全年平均水平。公司各季度净利润、经营活动产生的现金流量净额波动较大具有合理性。公司已在年度报告及本次回复中披露相关风险。

三、关于主要客户。年报显示，报告期内公司前五名客户销售额

27,216.21

万元，占年度销售总额的

53.30%

；其中第三、第五大客户为平台技术服务的本期新增客户，报告期内合计销售额8,938.81万元，占年度销售总额的

17.50%

。

请公司补充披露：（

）前五大客户名称、合作历史、销售商品或提供服务类别、截至目前的回款情况；（

）公司与前五大客户的合作模式，与主要

客户的合作关系是否稳定，说明公司是否存在大客户依赖的或可能失去大客户的风险，如有，请充分提示风险。

公司回复：

（一）

2022年度公司前五大客户名称、合作历史、销售商品或提供服务类别、截至目前的回款情况：

客户名称

客户名称	销售商品/提供服务	合作历史	销售收入（万元）	截止目前回款情况	是否为2022新增
重庆京东海嘉电子商务有限公司	导购服务	10年以上	7,456.13	已全部回款	否
阿里巴巴集团	导购服务、广告推广服务	10年以上	6,206.14	已全部回款	否
上海桧珏信息科技有限公司	平台技术服务	1年以下	6,086.94	已全部回款	是
上海亮磊信息科技有限公司	平台技术服务	1年以上	4,615.13	已全部回款	否
上海聚镕科技有限公司	平台技术服务	1年以下	2,851.87	已全部回款	是

注1：公司早期分别与京东集团旗下或关联企业北京京东参佰陆拾度电子商务有限公司、北京京东世纪贸易有限公司等合作，合作时间累计统计；其中重庆京东海嘉电子商务有限公司为公司2022年度主要客户。注2：阿里巴巴集团包含淘宝、天猫、阿里妈妈、飞猪等阿里巴巴集团旗下企业，按同一客户进行合并统计。注3：各供应商合作历史为初次签订商业合作协议或具有商业合作关系至2022年底。

（二）公司与前五大客户的合作模式主要为导购、广告及平台技术服务，

合作关系比较稳定，存在依赖部分大客户的风险，存在失去部分大客户的风险

1.公司前五大客户的主要情况

客户名称	控股股东实际控制人及主要股东	法定代表人及董监高	成立时间	注册资本
重庆京东海嘉电子商务有限公司	北京京东世纪贸易有限公司（持股100%）	胡景贺（法定代表人、执行董事兼经理）李帅（监事）	2014年6月	5000万元
阿里巴巴集团及下属企业	阿里巴巴集团控股有限公司	张勇（董事会主席）、蔡崇信等	1999年6月	/
上海桧珏信息科技有限公司	丁钰晋（持股50%）陈和云（持股50%）	丁钰晋（法定代表人、执行董事）陈和云（监事）	2021年10月	100万元

上海亮磊信息科技有限公司

上海亮磊信息科技有限公司	俞杨恺（持股100%）	俞杨恺（法定代表人、执行董事）胡金东（监事）	2020年9月	100万元
上海聚镕科技有限公司	何继阳（持股100%）	何继阳（法定代表人、执行董事）俞小杭（监事）	2020年11月	50万元

注1:公司前五大客户核查系通过国家企业信用信息公示系统等公开查询渠道查询相关企业、股东及其持股比例以及高级管理人员信息，相关信息可能因来源于第三方或其他原因与实际情况不符,或因公司核查时间有限而有误，以有关企业实际信息为准。注2:阿里巴巴集团及下属企业包含天猫、淘宝、阿里妈妈、飞猪等阿里巴巴集团旗下的电商平台。阿里巴巴集团控股有限公司为港股上市公司，其设立时间与阿里巴巴集团设立时间存在差异且境外上市企业未特别披露注册资本信息，请投资者注意相关区别。

2.阿里巴巴集团及京东合作情况

公司的前五大客户中，公司向阿里巴巴集团提供导购服务和广告推广服务，向京东提供导购服务。阿里巴巴集团、京东联盟中的推广信息来源于平台上的广大商家，相关方长期营销推广以实现业务增长的需求。公司基于自身的特点和优势，为电商平台提供大量成本相对可控的站外流量支持，双方的合作具备互利共赢的基础。

公司与阿里巴巴集团、京东合作时间超过十年，保持了良好且长期稳定的合作关系。为了满足持续流量获取的需求，各大电商平台不会随意终止与在线导购企业的合作。基于国内电商市场竞争格局，公司主要导购服务业务客户比较集中，公司对国内电商行业龙头企业阿里巴巴、京东集团存在一定程度的依赖。

鉴于主流电商平台均对外部流量存在较大的需求，而公司作为国内知名的导购平台，是电商平台有效的外部流量补充，且主流电商平台的经营规模大、市场地位高，整体经营风险较低，因此公司与阿里巴巴、京东集团的合作风险较低。但由于用户流量的争夺更为激烈，留住用户的难度不断加大，电商平台政策亦存在变化，公司已在年度报告中披露“市场竞争及经营风险”。

3.上海亮磊信息科技有限公司合作情况

公司与上海亮磊签订技术服务协议，依托公司的技术能力及市场经验，通过为其提供微信及支付宝小程序平台的技术开发与搭建，订单及后台系统的开发，平台运行维护及系统升级等技术服务，根据平台成交金额收取一定比例的技术服务费。

上海亮磊2021年和2022年均为公司前五大客户，与公司合作关系良好稳定。

由于公司与上海亮磊的合作主要集中在平台技术服务，公司基于多年互联网电商服务经验及较强的技术研发能力，能够较好的满足客户的各类移动应用程序开发和运营需求，公司对该客户的依赖较小。相关业务模式稳定、公司与上海亮磊保持了较好的合作关系，但由于互联网电子商务行业周期内变动大，产品或消费需求调整快，因此，可能存在因相关业务发展放缓而导致公司失去大客户的风险，公司已在年度报告中披露“市场竞争及经营风险”及“新业务开拓风险”。

4.2022

年新增前五大客户合作情况

公司与上海桧珏、上海聚镕签订技术服务协议，依托公司的技术能力及市场经验，通过为客户提供APP、微信及支付宝小程序平台的技术开发与搭建，订单及后台系统的开发，平台运行维护及系统升级、折扣券产品对接等技术服务，根据平台成交金额收取一定比例的技术服务费。作为本报告期新增的前五大客户，上海桧珏、上海聚镕委托公司代运营其经营的APP或小程序。公司为应对2022年上半年尤其是第一季度外部环境压力，研究开发受物流、电商平台影响较小的产品或业务，重点拓展了平台技术服务、加强对外合作获取收入。部分客户希望公司设计优惠权益聚合方案并为其提供代运营服务，激活其产品用户活跃度、改善提升权益销售业绩。公司通过自身技术开发能力和市场洞察，帮助相关客户制定折扣券产品的经营策略，并提供代运营服务。相关业务在本年内取得了超出原有合作预期的销售效果，公司取得了较多的代运营服务费。其中，公司为上海桧珏、上海聚镕代运营的相关产品收入较高，因而其成为公司2022年前五大客户。公司的业务及运营团队与客户保持了良好的沟通，及时了解并响应客户的需求，双方合作关系稳定良好。

公司与上海桧珏、上海聚镕的合作主要集中在平台技术服务，公司对前述客户的依赖较小，并积极开拓具有类似需求的客户。但由于公司与相关客户合作的业务技术壁垒较低且竞争对手模仿的难度较低，相关折扣券代运营业务存在持续性不确定的风险。因此，可能存在因相关业务发展放缓而导致公司失去大客户的风险，公司已在年度报告中披露“市场竞争及经营风险”及“新业务开拓风险”。

5.主要客户依赖及变动风险

在线导购市场客户较为集中，公司来自于前五大客户的收入、毛利占比较高，公司虽与该类电商平台的业务合作关系比较稳定，但上游主流电商平台和平台内商家对佣金率具有较强的定价话语权，公司对主要客户存在一定程度依赖的风险。若相关客户降低佣金或调整政策，公司的导购佣金收入将面临下降的风险，请投资者充分注意风险。公司对折扣券业务客户的依赖较小，并积极开拓具有类似需求的客户。但由于公司与相关客户合作的业务技术壁垒较低且竞争对手模仿的难度较低，相关折扣券代运营业务存在持续性不确定的风险。因此，可能存在因相关业务发展放缓而导致公司失去大客户的风险，请投资者充分注意风险。

【独立财务顾问核查意见】

（一）独立财务顾问的核查程序

1、访谈公司管理层及业务人员，了解公司本期主要收入来源、主要合作对

象、合作模式、合作背景及营收账款回款情况；

2、查阅本期主要客户的相关信息，包括但不限于工商信息、业务开展时间

等；

3、获取公司收入的具体构成明细，抽查主要客户收入的相关支持性文件，

包括但不限于合同、邮件对账记录、发票或收款记录等。

（二）独立财务顾问的核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、公司已补充披露前2022年度五大客户的合作历史、提供的服务、回款情

况及合作模式；

2、2022年度，公司与主要客户的合作关系稳定。公司对国内电商行业龙头

企业阿里巴巴、京东集团存在一定程度的依赖。公司对折扣券业务客户的依赖较小，但由于公司与相关客户合作的业务技术壁垒较低且竞争对手模仿的难度较低，相关折扣券代运营业务存在持续性不确定的风险，公司已在年度报告及本次回复

中披露相关风险。

四、关于销售费用。年报显示，公司

2022年销售费用为

2.30

亿元，同比增长

42.21%

，占年度销售收入的

44.95%

，去年同期为

32.60%

。其中，宣传及推广活动费为

1.59

亿元，占销售费用的

69.12%

。

请公司补充披露：（

）结合本年度收入构成的变化，说明销售费用增长与营业收入的匹配性，销售费用占收入比重提升的具体原因；（

）宣传及推广活动费的具体构成，项目支出的具体支付对象，较上年同期是否发生重大变化。

公司回复：

（一）

2022年，公司销售费用增长主要因折扣券业务推广费增加，销售费用与营业收入具有匹配性。

2021年度及2022年度，公司主营业务收入分产品的构成变动情况如下：

单位：万元人民币

产品名称

产品名称	2021年度		2022年度
产品名称	金额	占主营业务收入比例	金额	占主营业务收入比例
平台技术服务	4,388.50	8.86%	25,654.92	50.24%
导购服务	27,488.01	55.52%	18,830.32	36.88%
广告推广服务	11,007.16	22.23%	5,140.74	10.07%
其他产品及服务	6,622.30	13.38%	1,438.88	2.82%
合计	49,505.97	100.00%	51,064.88	100.00%

如前所述，2022年公司平台技术服务费占收入比重超过50%，其主要增加为折扣券产品代运营业务。折扣券代运营业务支出具有成本低、推广费用高的特点。公司为推广相关产品，支付了11,070.63万元的销售费用，该推广费是折扣券代运营业务的重要开支。相关宣传推广主要以用户点击链接的次数收费结算（CPC），在该等结算模式下，推广折扣券业务的广告服务商会根据点击链接次数收取一定费用，与最终实现的收入不构成直接关联，因此相关宣传推广费计入销售费用。

报告期内，公司销售费用较去年同期增长6,812.55万元、同比增长42.21%，宣传推广支出较去年同期增长7,004.23万元、同比增长79.04%，因宣传推广支出是销售费用的主要项目（占销售费用的69.13%），且销售费用其余项目均为固定支出，为更精准反映销售费用的增长及其与收入的匹配性，公司单独对宣传推广支出进行分析。报告期内，各业务推广支出变动情况如下：

单位：万元人民币

项目

项目	2021年推广支出		2022年推广支出		同比变动
项目	金额	占比	金额	占比	同比变动
导购业务推广费	6,711.61	75.74%	3,662.43	23.08%	-45.43%
广告业务推广费	621.11	7.01%	513.34	3.24%	-17.35%
平台技术业务推广费	985.7	11.12%	11,123.57	70.11%	1028.49%
其中：折扣券业务	-	-	11,070.63	69.78%	不适用
其他产品及服务推广费	543.51	6.13%	566.82	3.57%	4.86%
合计	8,861.93	100%	15,866.16	100%	79.10%

剔除本年新增的折扣券代运营业务及销售费用中对应折扣券代运营业务发生的宣传及推广活动费后，宣传及推广活动费占营业收入的比情况如下：

单位：万元人民币

项目	2021年	2022年（模拟测算后）
营业收入	49,505.97	31,313.06
销售费用-宣传及推广活动费	8,861.93	4,795.53
占比	17.90%	15.31%

本期收入及销售费用-宣传及推广活动费剔除后，占比未发生明显变动。

综上所述，2022年公司销售费用增长主要原因为平台技术服务业务推广费增加，相关变动营业收入具有匹配性；销售费用占营业收入的比重提升主要系平台技术服务收入占比提升、相关推广费用增幅较大。

（二）因公司业务结构变化明显，公司宣传及推广活动费的具体构成、项

目支出的具体支付对象较上年同期有较大变化。

1.报告期内各业务宣传及推广费的构成变化明显

2022年度，公司宣传及推广活动费结构发生较大变化，由导购业务的推广费为主变更为以平台技术业务的推广费为主，主要系新增折扣券业务的新产品市场推广投入所致。

2.报告期内公司销售费用（宣传及推广活动费）支付对象变动较大

2022年度，公司宣传及推广活动费相较于上年增加7,004.23万元，增幅较大，由于推广渠道变化，宣传及推广活动供应商及合作金额也有一定变化。2022年度前十大宣传及推广活动供应商及全年推广费增减情况具体如下：

单位：万元人民币

序号

序号	宣传及推广活动费	业务类型	相比上年变动
1	推广费供应商一	平台技术服务	2,689.56
2	推广费供应商二	平台技术服务、导购服务	791.01
3	推广费供应商三	平台技术服务、导购服务	768.19
4	推广费供应商四	平台技术服务、导购服务	303.02
5	推广费供应商五	平台技术服务、导购服务	663.99
6	推广费供应商六	平台技术服务、导购服务	-146.82
7	推广费供应商七	平台技术服务	494.03
8	推广费供应商八	平台技术服务、导购服务	412.23
9	推广费供应商九	平台技术服务、导购服务	3.60
10	推广费供应商十	平台技术服务、导购服务	202.81
11	其他推广供应商	平台技术服务、导购服务、广告推广服务、其他产品及服务	822.61

序号

序号	宣传及推广活动费	业务类型	相比上年变动
总计			7,004.23

2022年度，公司宣传及推广活动费的前十的供应商有较大变化，主要原因是折扣券代运营业务的投放内容及投放效果要求较原有业务存在较大差异，部分此前为公司提供导购及广告业务宣传及推广的供应商无法满足相关需求，因此具体支付对象较上期发生较大变动。

因此，由于公司业务结构变化明显、公司宣传及推广活动费同比增加、投放内容及需求有较大变化，导致2022年公司宣传推广费的具体业务构成、项目支出的具体支付对象较上年同期有较大变化。

【独立财务顾问核查意见】

（一）独立财务顾问的核查程序

1、获取公司销售费用明细表，了解公司销售费用的金额及具体构成；

2、访谈负责公司相关业务人员，了解宣传及推广活动开支的具体内容，包

括但不限于主要合作的广告供应商、广告投放场景、推广效果转化情况等，并查阅相关合同；

3、获取公司宣传及推广活动费的具体支付对象，了解并查询相关推广供应

商的背景资料，包括但不限于经营范围、股东构成、广告投放场景等；

4、结合公司业务发生情况，将宣传推广费活动费的具体构成与收入构成进

行比对，分析销售费用变动与营业收入变动的合理性。

（二）独立财务顾问的核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、2022年公司销售费用增长主要原因为平台技术服务业务推广费增加，销

售费用增长与营业收入具有匹配性。销售费用占营业收入的比重提升主要系平台技术服务收入占比提升；

2、2022年度，由于公司业务结构变化明显、公司宣传及推广活动费同比增

加、投放内容及需求有较大变化，导致2022年公司宣传推广费的具体业务构成、项目支出的具体支付对象较上年同期有较大变化。

五、关于现金流。年报显示，

2022年公司实现营业收入

5.11

亿元，同比上涨

3.15%

，经营活动现金流入

6.16

亿元，同比上涨

14.52%

；实现上市公司股东的净利润

0.68

亿元，同比减少

20.42%

，经营活动产生的现金流量净额

1.24

亿元，同比增加297%，二者相差较大。公司解释主要系报告期加大期初应收账款催收力度及本期折扣券等业务回款周期较短所致。

请公司补充披露：（

）说明经营活动产生的现金流量净额与去年相比变动较大、经营活动产生的现金流量净额远大于净利润且与净利润变动趋势相反的原因；（

）以列表形式分别披露经营性应收、应付项目，销售商品、提供劳务收到的现金流量，以及购买商品、接受劳务支付的现金流量与对应的资产负债表项目、利润表项目勾稽关系。

公司回复：

（一）由于公司加大应收款项催收力度、收到存量留底退税、支付员工薪

酬及税费下降，公司经营活动产生的现金流量净额与去年相比变动较大且远大于净利润，因公司加大账款催收力度、业务回款周期较短等造成与净利润变动趋势相反。

1.2022

年度及2021年度经营活动产生的现金流量净额差异

单位：万元人民币

项目

项目	2022年	2021年	同比变动（%）
销售商品、提供劳务收到的现金	55,981.70	50,631.46	10.57
收到的税费返还	1,318.67	-	100.00
收到其他与经营活动有关的现金	4,261.71	3,125.26	36.36
经营活动现金流入小计	61,562.08	53,756.72	14.52
购买商品、接受劳务支付的现金	15,170.14	21,132.64	-28.21
支付给职工以及为职工支付的现金	12,879.01	13,954.18	-7.71
支付的各项税费	1,939.57	3,097.35	-37.38

项目

项目	2022年	2021年	同比变动（%）
支付其他与经营活动有关的现金	19,148.93	12,442.96	53.89
经营活动现金流出小计	49,137.65	50,627.13	-2.94
经营活动产生的现金流量净额	12,424.44	3,129.59	297.00

2022年度经营活动产生的现金流量净额为12,424.44万元，同比2021年度的3,129.58万元，增长了9,294.85万元，产生该等差异的主要原因如下：

（1）回款周期缩短。公司本期加大应收账款、其他应收款等经营性往来的

催收力度，应收的经营性往来款变动；另外本期新增的折扣券业务，回款周期短于导购及广告业务；2021及2022年度经营性现金流的影响金额分别为-1,754.27万元、2,973.13万元，两年对比差异为4,727.40万元；

（2）本期收到进项税留抵退税。根据《财政部、税务总局公告2022年第14

号：财政部、税务总局关于进一步加大增值税期末留抵退税政策实施力度的公告》，本期收到一次性退还企业的存量留抵税额，涉及金额1,318.67万元；

（3）人员数量及薪酬的调整。本期从精益求精的发展业务的战略出发，对

整体公司的人员进行了梳理和优化，导致人员数量同比下降，支付给职工以及为职工支付的现金同比减少1,075.17万元；

（4）税金缴纳周期差异的影响。本期较上年支付的各项税费下降1,157.79万

元，上年度交税金额较高的主要原因系公司应纳税额确认与征管时间差异导致。

公司本期加大了对应收账款、其他应收款等经营性往来的催收力度，同时本期进行的折扣券代运营业务的回款周期略短于导购及广告业务，因此本期经营活动产生的现金流量较上期出现显著增长。具体于应收账款及其他应收款的相关余额中体现：

单位：万元人民币

年度	项目	期初余额	期末余额	变动金额
2021年	应收账款	10,600.98	12,777.98	-2,177.00
	其他应收款-经营性款项	2,865.42	2,442.68	422.74
	经营性应收款	13,466.40	15,220.66	-1,754.27
2022年	应收账款	12,777.98	11,733.20	1,044.78

年度

年度	项目	期初余额	期末余额	变动金额
	其他应收款-经营性款项	2,442.68	514.34	1,928.34
	经营性应收款	1,5220.66	12,247.54	2,973.13

注：经营性应收款=应收账款+其他应收款-经营性款项

2.经营活动产生的现金流量净额与净利润的主要差异

2022年度，公司经营活动产生的现金流量净额12,424.44万元，归属于上市公司股东的净利润为6,803.46万元，两者之间差异5,620.98万元，扣除非付现项目如减值准备、折旧摊销、递延所得税资产等影响，以及非经营性活动项目如固定资产报废损失、财务费用、公允价值变动损益等影响外，经营性应收项目增加和经营性应付项目合计影响金额4,451.79万元。

单位：万元人民币

项目	2022年变动额
净利润	6,803.46
其他应收款代收代付款的减少	1,968.05
其他流动资产的减少	1,234.10
应收账款的减少	1,044.78
预收账款的增加	666.48
应收利息的减少	519.70
应付账款的增加	-989.11
其他经营性往来项目的变动	7.80
非付现项目（如减值准备、折旧摊销、递延所得税资产等）	968.60
非经营性活动项目（如固定资产报废损失、财务收入、投资收益等）	200.58
经营活动产生的现金流量净额	12,424.44

根据上表显示，经营活动产生的现金流量净额高于净利润的原因主要系：（1）本期收回以前年度其他应收款中的代收代付款1,968.05万元；（2）根据《财政部税务总局公告2022年第14号财政部税务总局关于进一步加大增值税期末留抵退税政策实施力度的公告》，本期收到一次性退还企业的存量留抵税额1,318.67万元；（3）公司本期加大应收账款催收力度及本期折扣券等业务的回款周期较短，应收账款较上期减少1,044.78万元；（4）公司本期新增的折扣券代运营等业务，预收账款较上期增长666.48万元；（5）根据实际经营的情况及资金安排的需

求，为支付现金对价与投资支出合计5.6亿元，公司将存款取出且期末不再持有大额定期存单，本年应收利息较上年减少519.70万元。综上，归属于公司股东的净利润与经营活动产生的现金流量净额之间的差异，是公司实际经营情况造成的，有关差异是合理的。

．经营活动产生的现金流量净额与净利润变动趋势相反的原因

经营活动产生的现金流量净额与净利润变动趋势相反的原因，主要原因在于：

（1）2022年度，公司加大了应收账款的催收力度、本期代运营折扣券产品等业

务回款周期较短，公司2022年经营活动现金流状况好于2021年；（2）公司于2022年度收到进项税留抵税额退还、公司应纳税额确认与征管时间差异，影响了经营活动产生的现金流量净额与净利润变动趋势；（3）因导购及广告业务同比下滑及平台技术服务发展导致公司推广费用提高，公司净利润同比下滑。以上原因综合导致公司现金流量净额与净利润变动趋势相反。综上，公司加大应收款项催收力度、收到存量留底退税、支付员工薪酬及税费下降是公司经营活动产生的现金流量净额同比变动较大的原因；因公司加大账款催收力度及本期业务回款周期较短，2022年在公司净利润同比下降的情况下，经营活动产生的现金流量净额同比增长。

（二）经营性应收、应付项目，销售商品、提供劳务收到的现金流量，以

及购买商品、接受劳务支付的现金流量与对应的资产负债表项目、利润表项目存在勾稽关系。

1.经营性应收项目

经营性应收项目的变动=应收账款的变动（期初-期末）+预付账款的变动（期初-期末）+其他应收款的变动（经营性项目期初-期末）+其他流动资产的变动（期初-期末）。具体如下：

单位：万元人民币

项目

项目	金额
经营性应收项目的变动	5,244.88
其中：	-

项目

项目	金额
应收账款的变动	1,044.78
预付账款的变动	519.16
其他应收款的变动	2,446.84
其他流动资产的变动	1,234.10
合计	5,244.88

2.经营性应付项目

经营性应付项目的变动=应付账款的变动（期末-期初）+合同负债的变动（期末-期初）+应付职工薪酬的变动（期末-期初）+其他应付款的变动（经营性项目期末-期初）+其他流动负债的变动（期末-期初）。具体如下：

单位：万元人民币

项目	金额
经营性应付项目的变动	-793.09
其中：	-
应付账款的变动	-989.11
合同负债的变动	666.48
应付职工薪酬的变动	-134.89
应交税费的变动	24.04
其他应付款的变动	66.95
其他流动负债的变动	-426.56
合计	-793.09

3.销售商品、提供劳务收到的现金

销售商品、提供劳务收到的现金=主营业务收入×（1+增值税税率）+应收账款的减少+合同负债的增加。具体如下：

单位：万元人民币

项目	金额
销售商品、提供劳务收到的现金	55,981.71
具体构成如下：
本期主营业务收入	51,064.88

项目

项目	金额
加：增值税税额	3,205.57
加：本期应收账款的减少	1,044.78
加：本期合同负债的增加	666.48
合计	55,981.71

4.购买商品、接受劳务支付的现金

购买商品、接受劳务支付的现金=（主营业务成本-成本中的人工成本）×（1+增值税税率）+应付账款中涉及成本项目的减少+其他流动负债中涉及成本项目的减少。具体如下：

单位：万元人民币

项目	金额
购买商品、接受劳务支付的现金	15,170.14
具体构成如下：	-
主营业务成本	13,758.50
减：成本中的人工成本	380.17
加：增值税税额	799.04
加：本期应付账款的减少	363.25
加：本期其他流动负债的减少	568.24
加：其他差异	61.28
合计	15,170.14

综上，公司2022年经营性应收、应付项目，销售商品、提供劳务收到的现金流量，以及购买商品、接受劳务支付的现金流量与对应的资产负债表项目、利润表项目存在勾稽关系。

【独立财务顾问核查意见】

（一）独立财务顾问的核查程序

1、获取公司的资产负债表、利润表等，结合公司本年总体业务情况及资产

负债表、利润表等与现金流量表各项目比对，进行分析复核，判断经营活动产生的现金流量净额的变动是否合理或存在异常；

2、获取公司的银行存款明细账，检查公司银行存款大额收支的相关凭证及

附件，分析货币资金明细账的发生额、业务性质是否与现金流量表列示金额存在重大差异；

3、获取公司期末应收款项、应付款项等往来款项清单，复核前述往来款项

与公司现金流量发生额相关性是否合理。

（二）独立财务顾问的核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、公司加大应收款项催收力度、收到存量留底退税、支付员工薪酬及税费

下降是公司经营活动产生的现金流量净额同比变动较大的原因。因公司加大账款催收力度及本期业务回款周期较短，2022年在公司净利润同比下降的情况下，经营活动产生的现金流量净额同比增长；

2、公司经营性应收、应付项目，销售商品、提供劳务收到的现金流量，以

及购买商品、接受劳务支付的现金流量与资产负债表项目、利润表项目存在勾稽关系。

六、关于业绩承诺。年报显示，

2021年

月公司实施重大资产重组交易，出售全部资产和负债同时向中彦科技全体股东发行股份及支付现金对价收购其持有中彦科技100%股权，公司实际控制人变更为葛永昌先生，公司的主营业务变更为第三方在线导购业务。公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，约定了

名业绩补偿义务人相关业绩承诺。2022年，中彦科技实现扣非归母净利润9,535.94万元，远低于相关方作出的业绩承诺22,090万元，业绩承诺达成比率仅为

43.17%

，且重组上市以来两年业绩承诺均未完成，累计业绩承诺完成率

47.55%

。

请公司补充披露：（

）结合协议约定说明业绩补偿义务人以及需履行的业绩补偿义务，包括业绩补偿方式、涉及金额、计算方式、补偿期限、实际补偿情况以及是否符合有关协议约定；（

）结合公司收购中彦科技股权交易定价、实际经营业绩与预测值差异等情况，说明资产评估作价的公允性；（

）

结合中彦科技经营模式、主要产品、管理团队、收入确认方式、业务开展情况、有关项目运营及与主要客户的合作模式等情况，说明中彦科技经营是否发生重大变化；（

）是否存在为完成业绩承诺而进行突击交易或提前确认收入的风险。

公司回复：

（一）盈利预测补偿协议及各补偿义务人需履行的业绩补偿义务实际情况。

1.盈利预测补偿协议相关约定

2020年3月、2020年9月，公司与相关交易方分别签订的《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产重组之盈利预测补偿协议》及《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产重组之盈利预测补偿协议之补充协议》（以下简称“《业绩承诺及补偿协议》”），约定了各业绩补偿义务人的业绩补偿义务事项。概要如下：

（1）补偿方式。业绩承诺方应优先以股份形式进行补偿。如果经第三方

审验确认补偿义务主体股份补偿不足，公司将要求各补偿义务方以现金形式就股份补偿不足部分进行补偿。

（2）承诺金额。业绩承诺方对中彦科技2021年度、2022年度、2023年度

实现的扣非净利润分别不低于19,156.00万元、22,090.00万元及24,950.00万元。

（3）补偿计算方式。每年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺扣非净利

润数－截至当期期末累积实现扣非净利润数）÷盈利预测补偿期累计承诺扣非净利润数总和×标的资产整体作价－以前年度累积已补偿金额。累计应补偿金额不超过该次交易标的资产的整体作价。每年应补偿股份数量=每年补偿金额÷该次交易的每股发行价格。盈利预测补偿期届满后，公司应当对中彦科技进行减值测试，并根据减值测试结果确认业绩承诺方的相关补偿义务。

（4）补偿期限。业绩考核期为2021年、2022年、2023年，业绩核算及补

偿期限为相应专项审计报告出具后相关年度。公司应在需补偿当年年度报告公告后30个工作日内召开董事会，确定业绩承诺方当年应补偿的股份数量，并向各业绩承诺方就其承担补偿义务事宜发出书面通知。业绩承诺方接到书

面通知后，公司按约定以人民币1.00元的总价格回购应补偿股份并予以注销。2.中彦科技累计业绩承诺完成率为

47.55%

，未实现承诺业绩

上会会计师事务所（特殊普通合伙）对中彦科技2021年度、2022年度业绩实现情况出具的专项审核报告。依据有关审计报告，中彦科技累计业绩承诺实现情况如下：

单位：万元人民币

2021-2022年累计业绩承诺金额

2021-2022年累计业绩承诺金额	41,246.00
2021-2022年累计实际完成金额	19,612.32
2021-2022年累计业绩承诺完成率	47.55%

各补偿义务人需按照《业绩承诺及补偿协议》进行补偿，2021年业绩补偿义务总额为48,510.59万元、应补偿股份总数为93,469,353股；2022年业绩承诺补偿义务总额为67,073.91万元、应补偿股份总数为129,236,823股，具体如下：

序号	业绩补偿方	2021年补偿义务（股）	2022年补偿义务（股）
1	上海享锐企业管理咨询事务所（有限合伙）	31,788,927	43,953,443
2	上海鹄睿企业管理咨询事务所（有限合伙）	14,020,403	19,385,523
3	NQ3Ltd	12,253,832	16,942,947
4	Orchid Asia VI Classic Investment Limited	10,683,547	14,771,769
5	QM69Limited	5,916,610	8,180,691
6	Yifan Design Limited	4,084,611	5,647,649
7	SIG China Investments Master Fund III,LLLP	2,934,938	4,058,036
8	Rakuten Europe S.àr.l.	2,663,876	3,683,250
9	上海曦鹄企业管理咨询事务所（有限合伙）	2,093,713	2,894,905
10	上海曦丞企业管理咨询事务所（有限合伙）	1,617,020	2,235,797
11	上海渲曦企业管理咨询事务所（有限合伙）	1,598,326	2,209,950
12	上海炆颛企业管理咨询事务所（有限合伙）	1,598,326	2,209,950
13	上海睿净企业管理咨询事务所（有限合伙）	1,486,163	2,054,866
14	Viber Media S.àr.l.	729,061	1,008,047
合计		93,469,353	129,236,823

3.实际补偿义务履行情况

项目

项目	2021年度	2022年度
当年业绩完成率	52.60%	43.17%
是否达成业绩承诺	否	否
应补偿股数	93,469,353股	129,236,823股
应补偿现金	不适用	不适用
减值测试	不适用	不适用
是否履行业绩补偿	是，截至2023年1月20日，2021年业绩补偿方案实施完毕	公司股东大会审议通过、董事会已发出通知，补偿在进行中

2021年业绩补偿方案履行情况：公司分别于2022年4月28日、5月24日召开董事会、股东大会审议通过相关议案，并依法履行减资通知债权人公告义务。公司董事会于2022年5月28日向补偿义务人发出2021年业绩补偿书面通知，督促各业绩承诺方履行回购注销之义务。其后，公司多次发出补充通知、律师函等履行催告义务。由于本公司股份回购注销事项涉及的主体多，且涉及跨境公证认证、外汇管理等原因，流程时间较长，公司未能在约定期限内完成回购注销。各补偿义务人实际于2022年12月23日、2023年1月20日完成2021年业绩补偿、股份回购注销事项。详见公司回购注销有关公告（公告编号：2022-004、2022-005、2022-006、2022-010、2022-018、2022-019、2022-042、2022-043、2023-001、2023-002）。

2022年业绩补偿方案履行情况：公司分别于2023年4月27日、5月19日召开董事会、股东大会审议通过相关议案，公司依法履行减资通知债权人公告义务。公司董事会于2023年5月16日向补偿义务人发出2022年业绩补偿书面通知。截至本回复函公告日，由于本次回购涉及公证认证、外汇管理等原因，公司回购注销事项尚未完成，同时，依据《民法典》等有关规定，公司减资登报通知债权人时间需要45日，故公司2022年业绩回购注销事宜流程仍需一定时间，公司预计于2023年下半年完成股份回购注销事项。截至目前，各补偿义务人积极配合公司准备相关回购注销文件，未发现拒绝履行补偿义务的情形，公司将督促各补偿义务人尽快完成回购注销事宜，并及时履行信息披露义务。

公司的业绩承诺及业绩补偿方案，能够最大限度实现重组标的交易对价

及公司实现利润指标的匹配与均衡，保护全体股东及投资者的利益。公司各补偿义务人履行回购注销义务所需时间长于约定时间，既有《民法典》有关登报通知债券人期限较长的要求，也有补偿义务人主体较多，涉及不同法域的跨境授权、公证认证、外汇及税收、工商等多项手续的客观原因，流程较长，具有一定合理性，不损害股东尤其是中小股东实际利益。截至目前，各补偿义务人已经完成2021年度业绩补偿事宜，2022年业绩补偿正在进行中，未出现补偿义务人拒绝履行有关义务的情形或意思表示，相关风险较低。公司将督促相关尽快配合公司完成股份补偿方案并及时履行信息披露义务。

（二）

2022年中彦科技业绩承诺未完成主要系2022年度导购服务业务、广告推广业务及创新业务不及预期，该类因素为盈利预测时难以预计事项，重大资产重组的资产评估作价具备相应公允性。

．2022年度业绩承诺未完成的原因

公司2022年承诺业绩标的企业实际完成考核利润为9,535.94万元，业绩承诺完成率为43.17%。公司认为，2022年度业绩未完成主要是由于导购服务业务、广告推广业务不及预期以及创新业务投入所致。

（

）导购服务业务未达预期。2022年，受国内公共卫生事件、外部市场竞争环境变化、社会消费阶段性放缓等原因影响，公司部分长期合作的电商平台继续调整平台政策或佣金率等。相应地，标的资产为该等平台提供导购服务的业务规模及佣金费率出现下降，导致2022年标的资产导购服务业务发展未及预期。

（

）广告推广业务未达预期。2022年，受国内公共卫生事件、用户消费习惯及偏好变化等原因影响，广告客户投放需求下降明显，导致标的资产广告推广业务发展未及预期。

（

）创新业务投入对净利润有一定不利影响。2022年内，标的资产虽然暂停了“橘脉”等新业务的拓展，但报告期内相关创新业务仍有一定的投入，影响了标的资产净利润的增长。依据初步核算，报告期内，公司针对“橘脉”等新业务的投入约为1,800万元，影响了公司净利润的增长。该部分业务在重组评估时尚未开展，相较于评估预测或业绩承诺而言，属于不可预计的额外利润减项。

2.公司重大资产重组资产评估作价的评估因素

（

）采用收益法定价的基本情况

公司对中彦科技收购时，采用收益法进行资产评估定价，基本模型为：

E：评估对象的股东全部权益价值；D：评估对象的付息债务价值；B：评估对象的企业价值；

ΣCi：评估对象基准日的溢余资产以及非经营性资产、负债价值。P：评估对象的经营性资产价值；

r：所选取的折现率。在综合考虑评估基准日的利率水平、市场投资收益率等资本市场相关信息和所在行业、中彦科技的特定风险等相关因素确定折现率。

Fi：评估对象未来第i年的预期收益（现金流）；n：明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间，明确的预测期期间n选择为6年。根据中彦科技所在行业现状与发展前景、协议与章程约定、经营状况、资产特点和资源条件等，确定预测期后收益期确定为无限期。g：未来收益每年增长率。基于国际货币基金组织2020年4月发布的“世界经济展望”披露的中国通货膨胀率，结合GDP增长率预期、行业发展、企业自身运营模式估算永续增长率，g取2.0%。

评估使用企业的自由现金流量作为评估对象的收益现金流，其基本定义为：

Fi＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支出－营运资金增加

DBE-=

DBE-=?

CPB

CPB()

()()()

nnni

rgrgFrFp

+*-+*++=

根据评估对象的经营历史以及未来盈利预测，估算其未来预期的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业经营性资产价值。（

）盈利预测具体指标对比分析

公司对中彦科技收购时的盈利预测，考虑了包含营业收入（导购服务、广告推广服务、平台技术服务、其他服务）、营业成本、税金及附加、期间费用等在内的重要因素的预测分析。

①

营业收入预测分析

根据历史年度经营情况，中彦科技主要提供导购服务、广告推广服务和平台技术服务及其他服务收入。公司重大资产重组预测分析如下：

收入分

类

收入分类	分析项目	是否达预测	与预测差异	分析说明
导购服务	营业收入	未及预测	-75%	公共卫生事件等外部环境影响、电商平台下调佣金率及公司做出战略调整等综合原因导致
广告推广服务	营业收入	未及预测	-64%	国内公共卫生事件、广告主投放需求下降、投放偏好变化等综合原因导致
平台技术服务	营业收入	达到、远超预测	4365%	公司战略的执行，折扣券代运营产品增幅较大
其他服务	营业收入	达到、远超预测	106%	公司战略的执行

导购服务营业收入未及预期的主要原因系返利APP导购收入不及预期，详细分析如下：

分析项目	是否达预测	与预测差异α	与预测差异的分析说明
佣金率	未及预测	-20%≤α≤-10%	主要客户实际下调佣金比例超过预测降幅
月活跃用户数	未及预测	-90%≤α≤-80%	市场流量成本抬升且佣金率对应的单用户绩效下降，公司因此降低市场投放力度
购物用户转化率	未及预测	-10%≤α≤0%	精细化运营、核心用户数据维持
月人均订单数	达到、远超预测	65%≤α≤75%	精细化运营、核心用户数据提升
平均单次交易金额	达到、超出预测	30%≤α≤40%	精细化运营、核心用户数据提升

分析项目

分析项目	是否达预测	与预测差异α	与预测差异的分析说明
年订单成交总额	未及预测	-70%≤α≤-60%	佣金率、月活跃用户数等综合影响

广告推广服务营业收入未及预期的主要原因系广告客户投放金额不及预期，详细分析如下：

分析项目	是否达预测	与预测差异α	与预测差异的分析说明
售卖广告位个数	未及预测	-20%≤α≤-10%	广告主对广告效果的要求提升、展示类广告需求下降，增加广告位对广告业务贡献较小
广告位的售出总天数	未及预测	-70%≤α≤-60%	广告主投放力度下降、偏好变化，在公司广告位的投放减少
广告位综合平均价格	达到、超出预测	5%≤α≤15%	公司具有较强品效合一能力，广告定价超出预期
广告位的售出比例	未及预测	-60%≤α≤-50%	广告主投放力度下降、偏好变化，在公司广告位的投放减少

由上表可知，公司导购服务、广告推广服务和平台技术服务及其他服务收入预测中，主要偏离预测的收入类别为导购服务及广告推广服务；其中导购服务收入预测中，因客户调整佣金率以及公司降低市场投放等原因，导致相关指标不及预测；广告推广服务收入预测中，因广告主投放力度及需求变化导致广告位个数及其售出情况，导致相关指标不及预测。

②

营业成本预测分析

中彦科技营业成本主要变动成本为导购成本、广告成本、平台技术服务成本和其他固定成本。其他固定成本为网络运行费、工资薪酬和期间费用、股份支付费用及其他成本构成。从成本费用的分类来看，营业成本和销售费用之和低于预测，在业务结构和人员构成存在一定差异的情况下，该比例与行业水平基本一致，具有合理性。

③

税金及附加预测分析

公司预测税项主要有城建税及教育税附加等，采用相应的计算基数和政策进行预测。该预测存在的差异主要系公司相关应纳税额的客观差异。

④

期间费用预测分析

对期间费用中的各项费用进行分类分析，根据不同费用的发生特点、变动规律进行分析，按照和营业收入的关系、自身的增长规律，采用不同的模型计算。2022年，公司实际期间费用与预测数值基本持平，为预测数值的102.42%。

（

）资产评估作价合理性分析

结合公司历史经营趋势、同行业企业分析和行业发展前景等综合判断，前期收购时点的盈利预测具有合理性。由于推广佣金率受电商平台或入驻商家的政策等不可控因素影响，该指标本身具有较大不确定性；用户消费习惯改变导致的行业波动受到社会文化等客观因素影响，并且具有一定的偶然性；广告主的投放受其投放意愿、广告支出预算、用户习惯偏好等综合影响，相关因素在评估时点难以预计。并购评估时根据当时实际情况及市场水平估计，已经适当预计佣金率下调趋势，但因主要客户佣金率的大幅调整导致的市场投放策略变动，以及用户消费习惯改变，引起的公司经营战略调整均主要受外部客观因素影响，系市场经营波动，评估时难以进行准确估计。

在公共卫生事件、行业和市场快速变化的背景下，2022年公司营业收入和净利润短期内下降较多不及预测，从长期来看，公司主要技术人员、业务团队稳定，核心竞争力和核心价值未发生根本性变化。基于市场环境急剧变化，公司及时果断地调整市场投放策略予以应对，也是公司核心运营能力的体现。

根据可比上市公司在评估基准日2020年6月30日对应的总市值，考虑流动性折扣并扣除货币资金，采用2019年、2020年、2021、2022年经审计的归属于母公司股东净利润，对应的市盈率平均值分别为48.33倍、49.29倍、47.04和44.95倍。

可比公司

可比公司	考虑流动性折扣后总市值（万元）	扣除货币资金后总市值（万元）	静态PE	动态PE(FY+1)	动态PE(FY+2)	动态PE(FY+3)
每日互动	1,012,649	891,297	117.32	123.82	78.13	339.07
值得买	673,662	632,781	53.16	40.36	35.25	74.54
三六零	8,236,015	6,167,352	10.31	21.18	68.36	不适用
新华网	771,766	582,744	20.24	35.33	27.68	24.06
人民网	1,458,069	1,394,478	41.40	43.81	84.08	44.95
昆仑万维	1,946,303	1,555,685	12.01	3.12	10.06	13.50

可比公司

可比公司	考虑流动性折扣后总市值（万元）	扣除货币资金后总市值（万元）	静态PE	动态PE(FY+1)	动态PE(FY+2)	动态PE(FY+3)
最大值			117.32	123.82	84.08	339.07
平均值			30.82	37.84	51.80	44.95
中位值			42.41	44.60	50.59	99.22
最小值			10.31	3.12	10.06	13.50
中彦科技	评估值	扣除货币资金后评估值	静态PE	动态PE(FY+1)	动态PE(FY+2)	动态PE(FY+3)
实际业绩	361,000	260,272	19.11	19.04	25.83	27.29

注1：流动性折扣取收购时采用的33.5%。注2：静态PE=2020年6月30日市值÷2019年归属于母公司股东净利润；动态PE(FY+1)=2020年6月30日市值÷2020年归属于母公司股东净利润；动态PE(FY+2)=2020年6月30日市值÷2021年归属于母公司股东净利润；动态PE(FY+3)=2020年6月30日市值÷2022年归属于母公司股东净利润。注3：归属于母公司股东净利润数据均摘自各公司披露的年度审计报告。

公司收购时中彦科技评估值361,000.00万元，账面货币资金100,728.12万元，2019年、2020年、2021年和2022年经审计归属于母公司股东净利润分别为13,619.24万元、13,671.40万元、10,076.39万元和9,535.94万元，扣除货币资金后，对应的静态市盈率19.11倍、动态市盈率（FY+1）19.04倍、动态市盈率（FY+2）

25.83倍、动态市盈率（FY+3）27.29倍。中彦科技考虑流动性折扣并扣除货币资

金后，评估值对应的市盈率低于可比上市公司市盈率平均值，其评估作价具有一定合理性。

同时，公司针对业绩承诺不达标的情况，及时依据重大资产重组方案有关约定，启动实施股份回购注销事宜，能够最大限度实现重组标的交易对价及公司实现利润指标的匹配与均衡，保护全体股东及投资者的利益。

（三）中彦科技经营模式、主要产品、管理团队、收入确认方式、业务开展

情况、有关项目运营及与主要客户的合作模式等情况未发生重大变化，中彦科技经营未发生重大变化。

从经营模式及主要产品来看，2022年，中彦科技经营模式、主要产品均未发生重大变化，公司主要业务体系依然以在线导购、广告推广、平台技术及其他服务为支撑，公司主要对外经营的产品或服务事项未发生重大实质变化。

从管理团队来看，2022年，中彦科技管理层及核心技术人员稳定，团队结构不断优化；除公司原财务负责人辞去职务外，不存在未披露的中彦科技重要管理人员、核心技术人员发生重大变动的情况。从收入确认方式来看，中彦科技严格遵循会计准则及公司会计政策，在满足收入确认条件时确认收入，且各业务收入确认方式未发生变化，详见本回复“二（二）公司各项业务收入确认”。

从业务开展、项目运营来看，虽然业务收入结构及产品发生一定变化，但相关业务为公司有业务能力的衍生发展，未改变中彦科技主要从事互联网消费领域优惠产品及服务的定位，并未导致经营发生重大变化。2022年，公司导购及广告推广业务受到公共卫生事件、互联网竞争加剧、消费习惯变化、广告主投放力度及偏好变化等不利因素，业绩有所下滑。在此情况下，公司加大受冲击较小的平台技术服务业务投入，保持了收入的稳定及增长，也造成了收入结构的变化，但相公司经营模式未发生实质变化。

从业务合作模式及主要客户来看，因公司收入结构发生变化，公司前五大客户较前期相应变化，详见本回复“三（二）公司与前五大客户的合作模式”，但该类变化系公司2022年部分客户佣金降低、业务收入正常变动导致，未改变中彦科技主要收入来源于互联网消费领域的导购、优惠的业务方向。

综上，报告期内中彦科技的经营未发生重大变化。

（四）不存在为完成业绩承诺而进行突击交易或提前确认收入的情形。

报告期内，中彦科技内部控制制度健全，且被有效执行，能够合理保证各项交易的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，中彦科技的业务收入集中在下半年，符合公司历年情况及行业惯例，与公司业务发展周期相符及经营实质相符，不存在进行突击交易的情形。

中彦科技严格以客户提供或经客户认可的外部有效数据、客户合同或订单、客户往来邮件或其他书面形式文件确认的金额作为收入确认依据。对当期无法获取有效数据的业务，公司依据会计准则及行业惯例根据历史经验进行估计后进行收入确认，获取准确数据后及时计算预计收入与应确认收入的差异，并将其调整

在确认收入当月。相关业务收入确认条件及会计处理均遵守会计准则及公司会计政策要求，符合业务收入确认原则及有关规定。公司不存在跨期确认收入的情形，不存在提前确认收入的情形。

【独立财务顾问核查意见】

（一）独立财务顾问的核查程序

1、获取公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，查阅

读取中,请稍候

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