中信证券股份有限公司关于湖北江瀚新材料股份有限公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金
并以募集资金等额置换的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”）作为湖北江瀚新材料股份有限公司（以下简称“江瀚新材”、“公司”）首次公开发行A股股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关法律法规和规范性文件的规定，对江瀚新材使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北江瀚新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2724号）核准，并经上海证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票66,666,667股，发行价格为人民币
35.59元/股，募集资金总额为人民币额237,266.67万元，扣除发行费用后，募集资金净额为人民币205,926.71万元，上述资金已于2023年1月19日到位，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对前述事项进行了审验，并出具了《验资报告》（天健验〔2023〕32号）。前述募集资金依照中国证券监督管理委员会的相关规定，存放于经董事会批准设立的募集资金专项账户，并签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
二、募集资金投资项目基本情况
本次发行募集资金扣除发行费用后，投资于功能性硅烷偶联剂及中间体建设项目、年产2000吨高纯石英砂产业化建设项目、年产6万吨三氯氢硅项目、年产2000吨气凝胶复合材料产业化建设项目、科研中心与办公中心建设项目以及补充
流动资金。公司本次募投项目和募集资金使用计划具体如下：
单位：万元
| 序号 | 募集资金使用项目 | 计划投资额 | 募集资金 计划投资额 |
| 1 | 功能性硅烷偶联剂及中间体建设项目 | 70,000.00 | 51,272.44 |
| 2 | 年产2000吨高纯石英砂产业化建设项目 | 45,000.00 | 37,503.17 |
| 3 | 年产6万吨三氯氢硅项目 | 30,000.00 | 23,218.08 |
| 4 | 年产2000吨气凝胶复合材料产业化建设项目 | 25,000.00 | 17,155.00 |
| 5 | 科研中心与办公中心建设项目 | 15,000.00 | 15,000.00 |
| 6 | 补充流动资金 | 61,778.01 | 61,778.01 |
| 总计 | 246,778.01 | 205,926.71 | |
三、垫付及置换操作流程与风险控制措施
（一）操作流程
1、根据项目建设进度，由公司基建项目部、工艺设备部根据相关合同确定付款方式及金额，并提交付款申请单，按照募投项目资金支付审批流程进行审批；
2、公司财务部按经审批的付款申请单以银行承兑汇票进行支付并登记；
3、公司财务部每月统计以银行承兑汇票垫付的募集资金投资项目建设资金，编制置换明细表，按募集资金支付的有关审批流程审核批准后，从募集资金账户中等额转入公司自有资金账户并登记，同时依照持续督导相关要求通知保荐人。
（二）风险控制措施
1、公司财务部负责募集资金台账登记工作，及时登记募集资金使用、银行承兑汇票垫付及置换等情况；
2、公司审计室定期、不定期检查募集资金存放与使用情况及银行承兑汇票垫付及置换情况，并向董事会审计委员会报告；
3、保荐人和保荐代表人有权采取现场检查、书面问询等方式对公司使用银行承兑汇票垫付募集资金投资项目所需资金的情况进行监督，公司和募集资金专户银行应当配合保荐人的调查与问询。
四、相关审核、批准程序及专项意见
（一）董事会审议情况
公司第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在实施募投项目期间使用银行承兑汇票支付募投项目相关款项并以募集资金进行等额置换。
（二）监事会审议情况
公司第一届监事会第八次会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，监事会认为公司使用银行承兑汇票支付募投项目建设资金并以募集资金等额置换，不存在改变或变相改变募集资金用途的情形，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在损害股东利益的情形，符合公司全体股东的利益。本事项的决策程序符合《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。同意公司使用银行承兑汇票支付募投项目建设资金并以募集资金等额置换。
（三）独立董事意见
公司使用银行承兑汇票支付募投项目建设资金并以募集资金等额置换，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定。公司使用银行承兑汇票支付募投项目建设资金并以募集资金等额置换未与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。因此，独立董事一致同意公司使用银行承兑汇票支付募投项目建设资金并以募集资金等额置换。
五、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：
公司本次使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换事项有利于提高公司资金使用效率，降低资金使用成本，符合公司及股东的利益，不影响公司募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。该事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了独立意见，履行了必要的程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求（2022年修订）》等相关法律法规和规范性文件的规定，不存在损害公司和股东利益的情况。保荐人对公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的事项无异议。
（以下无正文）