关于宁波拓普集团股份有限公司向特定对象发行股票审核问询函的专项说明
信会师函字[2023]第ZF296号上海证券交易所:
由招商i正券股份有限公司转来贵所《关于宁波拓普集团股份有限公司向特定对象发行股票的审核问询函))(上证上审(再融资)(2023)
号〉(以下简称"问询函")己收悉。对此，我们作了认真研究，并根据问询函的要求，对宁波拓普集团股份有限公司(以下简称"发行人"、"公司"或"拓普集团，，)补充实施了若干检查程序，并对相关事项说明如下:
问题1:
关于募投项目根据申报材料，1)发行人主要从事汽车减震器、内饰功能件、底盘系统及热管理系统等产品的研发、生产与销售。本次计划募集资金不超过
亿元，募投项目实施后将新增轻量化底盘系统产能
万套/年、新增内饰功能件产能
万套/年、新增热管理系统产能
万套/年，也将提升公司在智能驾驶领域基于汽车线控转向系统和空气悬架的研发能力。2)对于2017年非公开发行股票，原募投项目"汽车智能刹车系统项目"尚未投入的铺底流动资金变更为"轻合金副车架项目"。请发行人说明:
(1)本次募投项目实施后对公司主
营业务结构的潜在影响，并结合公司的经营计划、前次募投项目实施进展等情况说明本次募投项目实施及产品选择、实施地点安排的主要考虑:宁波相关募投项目之间以及与现有业务项目的异同，是否存在重复建设的情形。(2)发行人在智能驾驶产品的核心技术积累以及人员储备情况，智能驾驶项目实施的可行性。(3)结合公司相关产品的当前产能、已规划项目产能情况以表格列示本次募投项目实施后公司的产能变化情况，结合本次募投项目下游主要客户需求变化情况、发行人竞争优劣势、报告期内产能利用率以及在手订单情况，说明本次募投项目产能规划合理性以及是否存在产能消化风险。(4)本次募投项目具体投资数额安排明细，技资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入，非资本性支出比例是否符合相关监管要求。(5)前次募集资金变更的原因，相关决策是否谨慎，变更后是否用于非资本性支出。(6)募技项目预计效益测算依据、测算过程，效益测算的谨慎性、合理性，是否履行相关决策程序。
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二、会计
师核查情况〈一〉核查程序
我们执行的核查工作主要包括(但不限于):
l、查阅发行人相关董事会、股东大会会议文件，定期报告、相关临时公告:
、获取交易性金融资产、其他应收款、其他流动资产、长期股权投资、其他非流动资产等科目的明细账，分析是否存在财务性投资情形;
、查阅宁波拓普电器有限公司、宁波博格思拓普汽车部件有限公司工商资料，并与发行人高级管理人员沟通，了解相关主体的业务情况、投资的原因及背
景:
、向发行人了解本次发行相关董事会决议日前六个月起至今己实施或拟实施的财务'性投资情况，并由发行人出具相关说明。
(二〉核查结论
经执干于上述核查程序，我们认为:
l、宁波拓普电器有限公司、宁波博格思拓普汽车部件有限公司属于汽车零
部件行业，与申请人主营业务具有相关性，公司对上述两公司的投资分别形成于2007年、
年，均属于以围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的
投资，不以获取投资收益为目的且未来亦无通过出售股权获得投资收益的计划，
不认定为贝才务性投资具有合理性;
、于良告期至今，公司不存在实施或拟实施财务性投资(包括类金融投资)
的情形;
、公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资。
特此说明!
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