依据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》） 、 深交所上市公司自律监管指南第1号—业务办理》（以下简称《监管指南第1号》）等有关规定的要求，我们作为上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对公司、全体股东负责的态度，基于独立判断的立场，就公司第五届董事会第三次会议的相关事项发表独立意见如下：
一、关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案
1、根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会确定本激励计划的预留授予日为2023年6月12日，该授予日符合《管理办法》以及本激励计划中关于授予日的相关规定，公司和激励对象均未发生不得授予或获授限制性股票的 情形，本激励计划规定的授予条件已成就。
2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、公司本次授予的激励对象，均具备《公司法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的 激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划预留授 予部分激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和核心骨干人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
6、公司本次向激励对象授予预留限制性股票的程序合法、合规。 综上，独立董事一致同意以2023年6月12日为本激励计划的预留授予日，并同意向符合条件的1名激励对象授予20.00万股限制性股票，授予价格为5.21元/股。
独立董事：严杰、蒋炜、张薇
2026年6月12日