证券简称：佛山照明/粤照明B 证券代码：000541/200541
佛山电器照明股份有限公司2023年限制性股票激励计划
（草案）摘要
佛山电器照明股份有限公司
二零二三年六月
声明本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号）《广东省国资委关于转发<国务院国资委关于中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引>的通知》（粤国资函〔2020〕208号）和《佛山电器照明股份有限公司章程》以及其他相关法律、法规、规章和规范性文件的规定制订。
2、佛山电器照明股份有限公司（以下简称“佛山照明”或“公司”、“本公司”）不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。
3、本激励计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。
4、本激励计划拟授予的限制性股票数量不超过1,300.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额136,199.46万股的0.95%，其中首次授予1,170.00万股，占本激励计划授予数量的90.00%，预留130.00万股，占本激励计划授予数量的10.00%。
5、限制性股票的来源为公司回购的本公司A股普通股，限制性股票首次授予部分的授予价格为3.81元/股。
6、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格或授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。
7、本激励计划首次授予的激励对象总人数为262人，包括本激励计划公告
时在公司（含全资子公司、控股子公司，不含国星光电，下同）任职的公司董事、高级管理人员、中层管理人员、骨干员工。
8、本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过72个月。
9、限制性股票的有效期包括授予后的24个月限售期和36个月解除限售期。在限售期内，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票予以锁定，不得以任何形式转让、不得用于担保或偿还债务。若达到限制性股票的解除限售条件，激励对象获授的限制性股票将在未来36个月内分三批解除限售，解除限售的比例分别为40%、30%、30%。
10、本激励计划首次及预留授予的限制性股票解除限售期业绩考核目标如下：
| 解限售期 | 公司业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 2024年营业收入较2022年增长不低于45%且不低于同行业平均水平； |
| 2024年归属于上市公司股东净利润与2022年相比增长不低于100%且不低于同行业平均水平； | |
| 2024年研发费用较2022年增长不低于20%； | |
| 2024年营业现金比率不低于12.5%。 | |
| 第二个解除限售期 | 2025年营业收入较2022年增长不低于65%且不低于同行业平均水平； |
| 2025年归属于上市公司股东净利润与2022年相比增长不低于130%且不低于同行业平均水平； | |
| 2025年研发费用较2022年增长不低于35%； | |
| 2025年营业现金比率不低于12.5%。 | |
| 第三个解除限售期 | 2026年营业收入与2022年相比增长不低于90%且不低于同行业平均水平； |
| 2026年归属于上市公司股东净利润与2022年相比增长不低于150%且不低于同行业平均水平； | |
| 2026年研发费用较2022年增长不低于45%； | |
| 2026年营业现金比率不低于12.5%。 |
注：（1）以上归属于上市公司股东净利润为扣除非经常性损益口径。以上数据以公司年度审计数据为准。
(2) 营业现金比率=经营活动产生的现金流量净额/营业收入*100%。
11、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助。
12、公司承诺单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。
13、本激励计划须经广东省国资委批准、佛山照明股东大会审议通过后方可实施。公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，须在提供现场投票方式的
同时，提供网络投票方式。独立董事就股东大会审议本激励计划将向所有股东征集委托投票权。
14、自公司股东大会审议通过本激励计划且授予条件成就之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
15、本激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。
目录
声明 ...... 2
特别提示 ...... 2
目录 ...... 5
第一章 释义 ...... 6
第二章 本激励计划的目的 ...... 7
第三章 本激励计划的管理机构 ...... 8
第四章 激励对象的确定依据和范围 ...... 9
第五章 股权激励计划具体内容 ...... 11
第六章 限制性股票会计处理 ...... 22
第七章 公司、激励对象发生异动的处理 ...... 24
第八章 限制性股票回购注销原则 ...... 27
第一章 释义以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
| 佛山照明、本公司、公司 | 指 | 佛山电器照明股份有限公司 |
| 本激励计划、本次股权激励计划 | 指 | 佛山电器照明股份有限公司2023年限制性股票激励计划 |
| 限制性股票 | 指 | 上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的公司股票，激励对象只有在公司业绩目标和个人绩效考核结果符合股权激励计划规定条件的，方可将股票解除限售流通。 |
| 激励对象 | 指 | 按照本计划的规定，有资格获授一定数量限制性股票的员工 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 |
| 有效期 | 指 | 自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过72个月。 |
| 限售期 | 指 | 激励对象根据本次股权激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间 |
| 解除限售期 | 指 |
本次股权激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
| 解除限售日 | 指 | 本次股权激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除限售之日 |
| 解除限售条件 | 指 | 根据本次股权激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件 |
| 回购时市价 | 指 | 董事会审议回购限制性股票事项当日公司股票收盘价 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《工作指引》 | 指 | 《广东省国资委关于转发<国务院国资委关于中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引>的通知》（粤国资函〔2020〕208号） |
| 《公司章程》 | 指 | 《佛山电器照明股份有限公司章程》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 广东省国资委 | 指 | 广东省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
注：（1）本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
（2）本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
第二章 本激励计划的目的为了进一步健全公司长效激励机制，更充分调动公司管理团队、骨干员工的积极性、责任感和使命感，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展，并为之共同努力奋斗，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号）以及《广东省国资委关于转发<国务院国资委关于中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引>的通知》（粤国资函〔2020〕208号）以及《上市公司股权激励管理办法》等有关规定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制订本计划。
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会审议通过本激励计划后，报广东省国资委审核和公司股东大会审议。董事会将在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
四、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
六、激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《工作指引》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
1、本激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象不存在《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）第三十五条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
（2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司（含全资子公司、控股子公司，不含国星光电，下同）董事、高级管理人员、中层管理人员、骨干员工，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象共计262人，包括：公司董事、高级管理人员、中层管理人员、骨干员工。
以上激励对象中，公司董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本激励计划的有效期内与公司具有聘用、雇佣或劳务关系。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司应该在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
（二）由公司对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
（三）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
第五章 股权激励计划具体内容
一、限制性股票激励计划标的股票来源、数量和分配
（一）标的股票来源
限制性股票激励计划涉及的标的股票来源为公司回购的本公司A股普通股。
（二）限制性股票激励计划标的股票数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量不超过1,300.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额136,199.46万股的0.95%，其中首次授予1,170.00万股，占本激励计划授予数量的90.00%，预留130.00万股，占本激励计划授予数量的
10.00%。
本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。依据本激励计划授予的限制性股票及公司其他有效的股权激励计划累计涉及的公司标的股票总量未超过公司股本总额的10%。
（三）限制性股票激励计划的分配
本激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示（以下百分比计算结果采取四舍五入，保留两位小数）：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占授予限制性股票总数的比例 | 占本激励计划公告时股本总额的比例 |
| 吴圣辉 | 党委书记、董事长 | 43.09 | 3.31% | 0.03% |
| 雷自合 | 党委副书记、董事兼总经理 | 40.86 | 3.14% | 0.03% |
| 张险峰 | 党委副书记、工会主席、董事 | 36.18 | 2.78% | 0.03% |
| 张学权 | 党委委员、常务副总经理 | 34.29 | 2.64% | 0.03% |
| 张勇 | 党委委员、副总经理 | 33.37 | 2.57% | 0.02% |
| 魏彬 | 党委委员、副总经理 | 33.31 | 2.56% | 0.02% |
| 陈煜 | 党委委员、副总经理 | 33.98 | 2.61% | 0.02% |
| 汤琼兰 | 党委委员、财务总监 | 32.90 | 2.53% | 0.02% |
| 焦志刚 | 副总经理 | 32.55 | 2.50% | 0.02% |
| 黄震环 | 董事会秘书 | 16.43 | 1.26% | 0.01% |
| 小计 | 336.96 | 25.92% | 0.25% | |
| 中层管理人员（94人） | 448.30 | 34.48% | 0.33% | |
| 其他骨干员工（158人） | 384.74 | 29.60% | 0.28% |
| 首次授予合计（262人） | 1,170.00 | 90.00% | 0.86% |
| 预留授予 | 130.00 | 10.00% | 0.10% |
| 合计 | 1,300.00 | 100.00% | 0.95% |
注：（1）董事、高级管理人员的权益授予价值不超过授予时其薪酬总水平的40%，薪酬总水平根据国有资产监督管理机构相关规定，结合岗位薪酬水平及公司绩效考核与薪酬管理办法确定。
（2）本激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
（3）如上表总计数、合计数与各明细数直接相加之和在尾数上有差异，该等差异系四舍五入造成。
二、限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售期、禁售期
（一）限制性股票激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过72个月。
（二）授予日
授予日必须为交易日，授予日由公司董事会在本激励计划提交公司股东大会审议通过后确定。自公司股东大会审议通过本激励计划且授予条件成就之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对本次授予的激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。预留限制性股票的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留限制性股票失效。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他时间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。
（三）限售期
本激励计划限售期分别为自激励对象获授限制性股票完成登记之日起24个月、36个月、48个月。在限售期内，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本激励计划进行锁定。未满足解除限售条件的，激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
（四）解除限售期
1、首次授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 可解除限售数量占获授权益数量比例 |
| 第一个解除限售期 | 自首次授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起至首次授予完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个解除限售期 | 自首次授予完成登记之日起36个月后的首个交易日起至首次授予完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自首次授予完成登记之日起48个月后的首个交易日起至首次授予完成登记之日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
2、本激励计划预留的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 可解除限售数量占获授权益数量比例 |
| 第一个解除限售期 | 自预留授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起至预留授予完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个解除限售期 | 自预留授予完成登记之日起36个月后的首个交易日起至预留授予完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自预留授予完成登记之日起48个月后的首个交易日起至预留授予完成登记之日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
（五）禁售期
本次股权激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份，同时减持股份还需遵守《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
三、限制性股票授予价格及其确定方法
（一）首次授予价格
首次授予限制性股票的授予价格为每股3.81元，即满足授予条件后，激励对象可以每股3.81元的价格购买公司向激励对象授予的公司限制性股票。
（二）首次授予价格的确定方法
本次激励计划授予限制性股票的首次授予价格不低于授予时前一年末归属于上市公司股东的每股净资产且不低于公平市场价的50%，公平市场价格按以下价格的孰高值确定：
1、本激励计划草案公布前1个交易日的公司标的股票交易均价；
2、本激励计划草案公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司标的股票交易均价之一。
（三）预留限制性股票的授予价格
预留授予的限制性股票在授予前，须另行召开董事会审议通过相关议案，授
予价格不低于授予时前一年末归属于上市公司股东的每股净资产且不低于公平市场价的50%，公平市场价格按以下价格的孰高值确定：
1、预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价；
2、预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60 个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
四、激励对象的获授条件及解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、公司应具备以下条件：
（1）公司治理规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
（2）薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健，近三年无财务违法违规行为和不良记录；
（5）建立了经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制；
（6）证券监管部门规定的其他条件。
3、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
4、激励对象未发生如下任一情形：
（1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
（2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。
（二）限制性股票的解除限售条件
公司满足下列条件，方可依据本激励计划对授予的限制性股票进行解除限售：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、公司应具备以下条件：
（1）公司治理规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确。股东大会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理人员的职权到位；
（2）外部董事（含独立董事，下同）人数应达到董事会成员的半数以上；薪酬与考核委员会全部由外部董事构成，薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
（3）基础管理制度规范，内部控制制度健全，三项制度改革到位，建立了符合市场竞争要求的劳动用工、业绩考核、薪酬福利制度体系；
（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健，近三年无财务会计违法违规行为和不良记录；
（5）建立了经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制；
（6）证券监督管理机构规定的其他条件。
3、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
4、激励对象未发生如下任一情形：
（1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
（2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。
公司发生上述第1条或第2条规定情形之一的，本激励计划即告终止，所有激励对象获授的全部未解除限售的限制性股票均由公司回购注销；某一激励对象发生上述第3条或第4条规定情形之一的，该激励对象获授的全部未解除限售的限制性股票均由公司回购注销。
5、公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票的解除限售考核年度为2024-2026年，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限售条件。
本激励计划首次及预留授予的限制性股票解除限售期业绩考核目标如下：
| 解限售期 | 公司业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 2024年营业收入较2022年增长不低于45%且不低于同行业平均水平； |
| 2024年归属于上市公司股东净利润与2022年相比增长不低于100%且不低于同行业平均水平； | |
| 2024年研发费用较2022年增长不低于20%； | |
| 2024年营业现金比率不低于12.5%。 | |
| 第二个解除限售期 | 2025年营业收入较2022年增长不低于65%且不低于同行业平均水平； |
| 2025年归属于上市公司股东净利润与2022年相比增长不低于130%且不低于同行业平均水平； | |
| 2025年研发费用较2022年增长不低于35%； | |
| 2025年营业现金比率不低于12.5%。 | |
| 第三个解除限售期 | 2026年营业收入与2022年相比增长不低于90%且不低于同行业平均水平； |
| 2026年归属于上市公司股东净利润与2022年相比增长不低于150%且不低于同行业平均水平； | |
| 2026年研发费用较2022年增长不低于45%； | |
| 2026年营业现金比率不低于12.5%。 |
注：（1）以上归属于上市公司股东净利润为扣除非经常性损益口径。以上数据以公司年度审计数据为准。
(2) 营业现金比率=经营活动产生的现金流量净额/营业收入*100%。
6、授予、解除限售考核同行业企业的选取
根据同花顺行业分类，公司属于“电子--光学光电子--LED”行业。同行业企业为“电子--光学光电子--LED”选取该行业分类中与公司规模或主营业务相似具有可比性的10家上市公司为本激励计划的对标企业，具体如下：
| 序号 | 证券代码 | 证券名称 | 主营业务 |
| 1 | 603515.SH | 欧普照明 | 照明光源、灯具、控制类产品的研发、生产和销售 |
| 2 | 605365.SH | 立达信 | 从事LED照明产品、智能家居和智慧建筑等物联网领域产品的研发、制造、销售及服务。 |
| 3 | 300625.SZ | 三雄极光 | 绿色照明灯具、照明光源及照明控制类产品的研发、生产和销售,为客户提供综合照明解决方案及相关专业服务。 |
| 4 | 603303.SH | 得邦照明 | 绿色照明产品的研发、生产、销售。 |
| 5 | 600261.SH | 阳光照明 | 照明电器的研发、生产和销售。 |
| 6 | 002745.SZ | 木林森 | 照明品牌与照明渠道业务。 |
| 7 | 300219.SZ | 鸿利智汇 | LED器件及其应用产品的研发、生产与销售。 |
| 8 | 300323.SZ | 华灿光电 | 生产、销售高亮度LED芯片。 |
| 9 | 300241.SZ | 瑞丰光电 | 从事LED封装技术的研发和LED封装产品制造、销售，提供从LED封装工艺结构设计、光学设计、驱动设计、散热设计、LED器件封装、技术服务到标准光源模组集成的LED光源整体解决方案。 |
| 10 | 002654.SZ | 万润科技 | LED光源器件封装、照明业务、照明工程设计及施工业务和广告传媒业务。 |
在本激励计划有效期内，若本公司行业分类或同行业成分股发生调整，公司各年考核时应当采用届时最近一次更新的行业分类数据。同时，在年度考核过程中，若对标企业主营业务发生重大变化、出现偏离幅度过大的样本极值或异常值，董事会可以根据实际情况予以剔除。
7、激励对象个人层面绩效考核
激励对象个人层面的绩效考核由职责部门按照公司现行薪酬绩效考核等相关规定执行。
| 个人绩效考核结果 | A（优秀） | B（良好） | C（合格） | D（不合格） |
| 个人解除限售比例 | 100% | 100% | 80% | 0% |
在公司层面业绩考核要求达标的情况下，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。
因公司层面业绩考核或个人层面绩效考核导致激励对象当期全部或部分未能解除限售的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按照授予价格回购。
8、考核指标的科学性和合理性说明
本激励计划的考核指标的设立符合有关法律、法规、规范性文件和公司章程的基本规定。限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核以及个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标根据公司的实际情况设定为营业收入增长率、归属于母公司净利润增长率、研发费用增长率以及营业现金比率，形成了一个完善的指标体系。上述指标是公司比较核心的财务指标，分别反映了公司的成长能力、盈利能力、运营质量等。指标的设置结合了公司经营特点、发展阶段、所处行业等情况，具有合理性和前瞻性。
除公司层面的业绩考核外，对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
五、限制性股票激励计划的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q=Q
*(1+n)
其中：Q
为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量)；Q为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q=Q
*P
*(1+n)/(P
+P
*n)其中：Q
为调整前的限制性股票数量；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司股本总额的比例)；Q为调整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q=Q
*n其中：Q
为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例(即1股公司股票缩为n股股票)；Q为调整后的限制性股票数量。
（二）授予价格的调整方法
若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P=P
/(1+n)
其中：P
为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。
2、配股
P=P
*(P
+P
*n)/[P
*(1+n)]其中：P
为调整前的授予价格；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价
格；n为配股的比例(即配股的股数与配股前股份公司股本总额的比例)；P为调整后的授予价格。
3、缩股
P=P
/n其中：Po为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
4、派息
P=P
-V其中：P
为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
（三）公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量和授予价格不做调整。
（四）限制性股票激励计划调整的程序
1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票数量或授予价格的权利。董事会根据上述规定调整限制性股票数量或授予价格后，应及时公告并通知激励对象。
2、因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，应经董事会审议后，重新报股东大会审议批准。
3、公司聘请的律师应就上述调整是否符合中国证监会或相关监管部门有关文件规定、公司章程和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。
第六章 限制性股票会计处理
一、限制性股票会计处理方法
按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1、授予日的会计处理：根据公司向激励对象授予股份的情况确认银行存款、库存股和资本公积。
2、限售期内的会计处理：根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
3、解除限售日的会计处理：如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
二、限制性股票公允价值的确定方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以授予日A股股票收盘价作为限制性股票的公允价值，以授予日A股股票收盘价与授予价格之间的差额作为每股限制性股票的股份支付成本。
三、股份支付费用对公司业绩的影响
公司以授予日A股股票收盘价作为限制性股票的公允价值，并据此确定本激励计划的股份支付费用。假设以2023年6月12日的收盘价进行测算，公司首次授予的1,170.00万股限制性股票应确认的总费用为1,766.70 万元，该费用由公司在相应年度内按解除限售比例分期确认，根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的限制性股票对2023-2027年度会计成本的影响如下表所示：
单位：万元
| 需摊销的总费用 | 2023年度 | 2024年度 | 2025年度 | 2026年度 | 2027年度 |
| 1,766.70 | 386.47 | 662.51 | 456.40 | 206.12 | 55.21 |
注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，本次股权激励计划实施对公司经营成果的影响最终结
果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
由本次股权激励产生的总费用将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。预留限制性股票的会计处理与首次授予限制性股票的会计处理一致。
第七章 公司、激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照本激励计划相关规定，以授予价格进行回购注销：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一时，按本激励计划的规定继续执行：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立等情形。
（三）公司未满足本计划设定的业绩考核目标，激励对象对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司以授予价格回购并注销。
（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授出条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司以授予价格统一回购处理；激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化的处理
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内或在公司下属子公司及由公司派出任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进
行。
（二）激励对象因死亡、退休不继续在公司或下属子公司任职、丧失劳动能力、岗位调动与公司解除或终止劳动关系的，激励对象最近一个解除限售期所对应的限制性股票仍按原定的时间和条件解除限售，解除限售比例按激励对象在对应业绩年份的任职时限占全年时间的比例确定。剩余年度尚未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的不再解除限售，由公司按照授予价格加上银行同期定期存款利息之和回购。
（三）激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格与回购时市价孰低原则进行回购。
（四）激励对象成为独立董事或监事等不能持有公司限制性股票的人员时，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格加上银行同期定期存款利息之和回购。
（五）激励对象出现以下情形的，激励对象应当返还其因股权激励带来的收益，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购，回购价格按照授予价格与回购时市价的孰低值确定：
1、出现违反国家法律法规、违反职业道德、失职或渎职等行为，严重损害公司利益或声誉，给公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的；
2、因违反公司规章制度，违反公司员工奖惩管理等相关规定，情节严重，或严重违纪，被予以辞退；
3、激励对象在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露公司商业和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的；
4、因犯罪行为被依法追究刑事责任；
5、违反有关法律法规或公司章程的规定，给公司造成不当损害；
6、发生《管理办法》第八条规定的不得被授予限制性股票的情形。
（六）其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象之间因执行本激励计划发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，任何一方有权向公司住所所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
第八章 限制性股票回购注销原则
一、回购数量的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q=Q
*(1+n)
其中：Q
为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量)；Q为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q=Q
*P
*(1+n)/(P
+P
*n)其中：Q
为调整前的限制性股票数量；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司股本总额的比例)；Q为调整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q=Q
*n其中：Q
为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例(即1股公司股票缩为n股股票)；Q为调整后的限制性股票数量。
二、回购价格的调整方法
公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划有特别明确约定外，回购价格均为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P=P
÷(1+n)其中：P
每股限制性股票授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量)；P为调整后的每股限制性股票回购价格。
2、配股
P=P
*(P
+P
*n)/[P
*(1+n)]其中：P
为每股限制性股票授予价格；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；P为调整后的每股限制性股票回购价格。
3、缩股
P=P
/n其中：Po为每股限制性股票授予价格；n为缩股比例(即1股股票缩为n股股票)；P为调整后的每股限制性股票回购价格。
4、派息
P=P
-V其中：P
为每股限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
三、公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量和回购价格不做调整。
四、回购注销的程序
公司董事会应在股东大会的授权范围内及时审议与上述规定相关的回购方案，涉及事项需股东大会批准的，应及时提交股东大会审议。公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请解除限售该等限制性股票，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
佛山电器照明股份有限公司
2023年6月12日