浙商证券股份有限公司关于佛山电器照明股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）
之独立财务顾问报告
二〇二三年六月
目录
一、释义 ...... 2
二、声明 ...... 3
三、基本假设 ...... 4
四、本次股权激励计划的主要内容 ...... 5
（一）激励对象的确定依据 ...... 5
（二）限制性股票激励计划标的股票来源、数量和分配 ...... 6
（三）限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售期、禁售期 ...... 8
（四）限制性股票授予价格及其确定方法 ...... 10
（五）激励对象的获授条件及解除限售条件 ...... 10
（六）计划的其他内容 ...... 15
五、独立财务顾问意见 ...... 16
（一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ...... 16
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 ...... 17
（三）对激励对象范围和资格的核查意见 ...... 17
（四）对本激励计划权益授出额度的核查意见 ...... 18
（五）对本激励计划授予价格的核查意见 ...... 18
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见19
（七）对本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见 ...... 19
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见 ...... 20
（九）公司实施激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 ...... 21
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ...... 21
（十一）其他应当说明的事项 ...... 22
六、备查文件及咨询方式 ...... 23
（一）备查文件 ...... 23
（二）咨询方式 ...... 23
一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
| 佛山照明、本公司、公司 | 指 | 佛山电器照明股份有限公司 |
| 本激励计划、本次股权激励计划 | 指 | 佛山电器照明股份有限公司2023年限制性股票激励计划 |
| 本报告、本独立财务顾问报告 | 指 | 《浙商证券股份有限公司关于佛山电器照明股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》 |
| 本独立财务顾问、浙商证券 | 指 | 浙商证券股份有限公司 |
| 限制性股票 | 指 | 上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的公司股票，激励对象只有在公司业绩目标和个人绩效考核结果符合股权激励计划规定条件的，方可将股票解除限售流通。 |
| 激励对象 | 指 | 按照本计划的规定，有资格获授一定数量限制性股票的员工 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 |
| 有效期 | 指 | 自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过72个月。 |
| 限售期 | 指 | 激励对象根据本次股权激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间 |
| 解除限售期 | 指 |
本次股权激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
| 解除限售日 | 指 | 本次股权激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除限售之日 |
| 解除限售条件 | 指 | 根据本次股权激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件 |
| 回购时市价 | 指 | 董事会审议回购限制性股票事项当日公司股票收盘价 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《试行办法》 | 指 | 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》 |
| 《工作指引》 | 指 | 《广东省国资委关于转发<国务院国资委关于中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引>的通知》（粤国资函〔2020〕208号） |
| 《公司章程》 | 指 | 《佛山电器照明股份有限公司章程》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 广东省国资委 | 指 | 广东省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
注：（1）本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。（2）本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由佛山照明提供，佛山照明已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划对佛山照明股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对佛山照明的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《工作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
浙商证券所发表的本独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次股权激励计划的主要内容
佛山照明2023年限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和佛山照明的实际情况，对公司的激励对象实施本激励计划。本独立财务顾问报告将针对本激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《工作指引》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（1）本激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象不存在《试行办法》第三十五条规定的不得实行股权激励的下列情形：
1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司（含全资子公司、控股子公司，不含国星光电，下同）董事、高级管理人员、中层管理人员、骨干员工，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
所有激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。
3、激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象共计262人，包括：公司董事、高级管理人员、中层管理人员、骨干员工。
以上激励对象中，公司董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本激励计划的有效期内与公司具有聘用、雇佣或劳务关系。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
4、激励对象的核实
（1）本激励计划经董事会审议通过后，公司应该在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
（2）由公司对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
（3）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（二）限制性股票激励计划标的股票来源、数量和分配
1、标的股票来源
限制性股票激励计划涉及的标的股票来源为公司回购的本公司A股普通股。
2、限制性股票激励计划标的股票数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量不超过1,300.00万股，占本激励计划草
案公告时公司股本总额136,199.46万股的0.95%，其中首次授予1,170.00万股，占本激励计划授予数量的90.00%，预留130.00万股，占本激励计划授予数量的
10.00%。
本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。依据本激励计划授予的限制性股票及公司其他有效的股权激励计划累计涉及的公司标的股票总量未超过公司股本总额的10%。
3、限制性股票激励计划的分配
本激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示（以下百分比计算结果采取四舍五入，保留两位小数）：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占授予限制性股票总数的比例 | 占本激励计划公告时股本总额的比例 |
| 吴圣辉 | 党委书记、董事长 | 43.09 | 3.31% | 0.03% |
| 雷自合 | 党委副书记、董事兼总经理 | 40.86 | 3.14% | 0.03% |
| 张险峰 | 党委副书记、工会主席、董事 | 36.18 | 2.78% | 0.03% |
| 张学权 | 党委委员、常务副总经理 | 34.29 | 2.64% | 0.03% |
| 张勇 | 党委委员、副总经理 | 33.37 | 2.57% | 0.02% |
| 魏彬 | 党委委员、副总经理 | 33.31 | 2.56% | 0.02% |
| 陈煜 | 党委委员、副总经理 | 33.98 | 2.61% | 0.02% |
| 汤琼兰 | 党委委员、财务总监 | 32.90 | 2.53% | 0.02% |
| 焦志刚 | 副总经理 | 32.55 | 2.50% | 0.02% |
| 黄震环 | 董事会秘书 | 16.43 | 1.26% | 0.01% |
| 小计 | 336.96 | 25.92% | 0.25% | |
| 中层管理人员（94人） | 448.30 | 34.48% | 0.33% | |
| 其他骨干员工（158人） | 384.74 | 29.60% | 0.28% | |
| 首次授予合计（262人） | 1,170.00 | 90.00% | 0.86% | |
| 预留授予 | 130.00 | 10.00% | 0.10% | |
| 合计 | 1,300.00 | 100.00% | 0.95% | |
注：（1）董事、高级管理人员的权益授予价值不超过授予时其薪酬总水平的40%，薪酬总水平根据国有资产监督管理机构相关规定，结合岗位薪酬水平及公司绩效考核与薪酬管理办法确定。
（2）本激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
（3）如上表总计数、合计数与各明细数直接相加之和在尾数上有差异，该等差异系四舍五入造成。
（三）限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售期、禁售期
1、限制性股票激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过72个月。
2、授予日
授予日必须为交易日，授予日由公司董事会在本激励计划提交公司股东大会审议通过后确定。自公司股东大会审议通过本激励计划且授予条件成就之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对本次授予的激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。预留限制性股票的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留限制性股票失效。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
4）中国证监会及证券交易所规定的其他时间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。
3、限售期
本激励计划限售期分别为自激励对象获授限制性股票完成登记之日起24个月、36个月、48个月。在限售期内，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本激励计划进行锁定。未满足解除限售条件的，激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
4、解除限售期
（1）首次授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 可解除限售数量占获授权益数量比例 |
| 第一个解除限售期 | 自首次授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起至首次授予完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个解除限售期 | 自首次授予完成登记之日起36个月后的首个交易日起至首次授予完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自首次授予完成登记之日起48个月后的首个交易日起至首次授予完成登记之日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
（2）本激励计划预留的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 可解除限售数量占获授权益数量比例 |
| 第一个解除限售期 | 自预留授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起至预留授予完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个解除限售期 | 自预留授予完成登记之日起36个月后的首个交易日起至预留授予完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自预留授予完成登记之日起48个月后的首个交易日起至预留授予完成登记之日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
5、禁售期
本次股权激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份，同时减持股份还需遵守《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入
后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（四）限制性股票授予价格及其确定方法
1、首次授予价格
首次授予限制性股票的授予价格为每股3.81元，即满足授予条件后，激励对象可以每股3.81元的价格购买公司向激励对象授予的公司限制性股票。
2、首次授予价格的确定方法
本次股权激励计划授予限制性股票的首次授予价格不低于授予时前一年末归属于上市公司股东的每股净资产且不低于公平市场价的50%，公平市场价格按以下价格的孰高值确定：
（1）本激励计划草案公布前1个交易日的公司标的股票交易均价；
（2）本激励计划草案公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司标的股票交易均价之一。
3、预留限制性股票的授予价格
预留授予的限制性股票在授予前，须另行召开董事会审议通过相关议案，授予价格不低于授予时前一年末归属于上市公司股东的每股净资产且不低于公平市场价的50%，公平市场价格按以下价格的孰高值确定：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
（五）激励对象的获授条件及解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生以下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）公司应具备以下条件：
1）公司治理规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
2）薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健，近三年无财务违法违规行为和不良记录；
5）建立了经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制；
6）证券监管部门规定的其他条件。
（3）激励对象未发生以下任一情形：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6）中国证监会认定的其他情形。
（4）激励对象未发生如下任一情形：
1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。
2、限制性股票的解除限售条件
公司满足下列条件，方可依据本激励计划对授予的限制性股票进行解除限售：
（1）公司未发生以下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）公司应具备以下条件：
1）公司治理规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确。股东大会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理人员的职权到位；
2）外部董事（含独立董事，下同）人数应达到董事会成员的半数以上；薪酬与考核委员会全部由外部董事构成，薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
3）基础管理制度规范，内部控制制度健全，三项制度改革到位，建立了符合市场竞争要求的管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的劳动用工、业绩考核、薪酬福利制度体系；
4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健，近三年无财
务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为；
5）健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制；6）证券监督管理机构规定的其他条件。
（3）激励对象未发生以下任一情形：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
（4）激励对象未发生如下任一情形：
1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。
公司发生上述第1条或第2条规定情形之一的，本激励计划即告终止，所有激励对象获授的全部未解除限售的限制性股票均由公司回购注销；某一激励对象发生上述第3条或第4条规定情形之一的，该激励对象获授的全部未解除限售的限制性股票均由公司回购注销。
（5）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票的解除限售考核年度为2024-2026年，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限售条件。
本激励计划首次及预留授予的限制性股票解除限售期业绩考核目标如下：
| 解限售期 | 公司业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 2024年营业收入较2022年增长不低于45%且不低于同行业平均水平； |
| 2024年归属于上市公司股东净利润与2022年相比增长不低于100%且不低于同行业平均水平； | |
| 2024年研发费用较2022年增长不低于20%； | |
| 2024年营业现金比率不低于12.5%。 |
第二个解除限售期
| 第二个解除限售期 | 2025年营业收入较2022年增长不低于65%且不低于同行业平均水平； |
| 2025年归属于上市公司股东净利润与2022年相比增长不低于130%且不低于同行业平均水平； | |
| 2025年研发费用较2022年增长不低于35%； | |
| 2025年营业现金比率不低于12.5%。 | |
| 第三个解除限售期 | 2026年营业收入与2022年相比增长不低于90%且不低于同行业平均水平； |
| 2026年归属于上市公司股东净利润与2022年相比增长不低于150%且不低于同行业平均水平； | |
| 2026年研发费用较2022年增长不低于45%； | |
| 2026年营业现金比率不低于12.5%。 |
注：1）以上归属于上市公司股东净利润为扣除非经常性损益口径。以上数据以公司年度审计数据为准。
2)营业现金比率=经营活动产生的现金流量净额/营业收入*100%。
（6）授予、解除限售考核同行业企业的选取
根据同花顺行业分类，公司属于“电子--光学光电子--LED”行业。同行业企业为“电子--光学光电子--LED”选取该行业分类中与公司规模或主营业务相似具有可比性的10家上市公司为本激励计划的对标企业，具体如下：
| 序号 | 证券代码 | 证券名称 | 主营业务 |
| 1 | 603515.SH | 欧普照明 | 照明光源、灯具、控制类产品的研发、生产和销售 |
| 2 | 605365.SH | 立达信 | 从事LED照明产品、智能家居和智慧建筑等物联网领域产品的研发、制造、销售及服务。 |
| 3 | 300625.SZ | 三雄极光 | 绿色照明灯具、照明光源及照明控制类产品的研发、生产和销售,为客户提供综合照明解决方案及相关专业服务。 |
| 4 | 603303.SH | 得邦照明 | 绿色照明产品的研发、生产、销售。 |
| 5 | 600261.SH | 阳光照明 | 照明电器的研发、生产和销售。 |
| 6 | 002745.SZ | 木林森 | 照明品牌与照明渠道业务。 |
| 7 | 300219.SZ | 鸿利智汇 | LED器件及其应用产品的研发、生产与销售。 |
| 8 | 300323.SZ | 华灿光电 | 生产、销售高亮度LED芯片。 |
| 9 | 300241.SZ | 瑞丰光电 | 从事LED封装技术的研发和LED封装产品制造、销售，提供从LED封装工艺结构设计、光学设计、驱动设计、散热设计、LED器件封装、技术服务到标准光源模组集成的LED光源整体解决方案。 |
| 10 | 002654.SZ | 万润科技 | LED光源器件封装、照明业务、照明工程设计及施工业务和广告传媒业务。 |
在本激励计划有效期内，若本公司行业分类或同行业成分股发生调整，公司各年考核时应当采用届时最近一次更新的行业分类数据。同时，在年度考核过程中，若对标企业主营业务发生重大变化、出现偏离幅度过大的样本极值或异常值，
董事会可以根据实际情况予以剔除。
（7）激励对象个人层面绩效考核
激励对象个人层面的绩效考核由职责部门按照公司现行薪酬绩效考核等相关规定执行。
| 个人绩效考核结果 | A（优秀） | B（良好） | C（合格） | D（不合格） |
| 个人解除限售比例 | 100% | 100% | 80% | 0% |
在公司层面业绩考核要求达标的情况下，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。
因公司层面业绩考核或个人层面绩效考核导致激励对象当期全部或部分未能解除限售的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按照授予价格回购。
（8）考核指标的科学性和合理性说明
本激励计划的考核指标的设立符合有关法律、法规、规范性文件和公司章程的基本规定。限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核以及个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标根据公司的实际情况设定为营业收入增长率、归属于母公司净利润增长率、研发费用增长率以及营业现金比率，形成了一个完善的指标体系。上述指标是公司比较核心的财务指标，分别反映了公司的成长能力、盈利能力、运营质量。指标的设置结合了公司经营特点、发展阶段、所处行业等情况，具有合理性和前瞻性。
除公司层面的业绩考核外，对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
（六）计划的其他内容
本次股权激励计划的其他内容详见《佛山电器照明股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、佛山照明不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2、佛山照明符合《工作指引》规定实施股权激励应当具备的以下条件：
（1）公司治理规范，股东大会、董事会、监事会、经理层组织健全，职责明确。股东大会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理人员的职权到位。
（2）外部董事（包括独立董事）人数应当达到董事会成员的半数以上。薪酬与考核委员会全部由外部董事组成，薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范。
（3）基础管理制度规范，内部控制制度健全，三项制度改革到位，建立了符合市场竞争要求的的劳动用工、业绩考核、薪酬福利制度体系。
（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健。近三年无财务会计违法违规行为和不良记录。
（5）建立了经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制。
（6）证券监督管理机构规定的其他条件。
3、本激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及限制性票在各激励对象中的分配、资金来源、授予价格的确定方法、授予条件、有效期、禁售期、解限售安排、激励对象个人情况发生变化时如何实施本激励计划、本激励计划的变更等均符合相关法律、法规规范性文件的规定。且佛山照明出现下列
情形之一时，本激励计划终止实施：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
4、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
经核查，本独立财务顾问认为：佛山照明2023年限制性股票激励计划符合有关政策法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
本激励计划明确规定了激励计划生效、授予激励对象限制性股票、解限售程序等，相关操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
因此本股权激励计划在操作上是可行性的。
经核查，本独立财务顾问认为：佛山照明2023年限制性股票激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
1、佛山照明限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象不存在《试行办法》第三十五条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
（2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。
3、任何一名激励对象通过本次股权激励计划获授的公司股票均未超过公司股份总额的1%。经核查，激励对象中没有公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，本独立财务顾问认为：佛山照明限制性股票激励计划所规定的激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）对本激励计划权益授出额度的核查意见
1、本激励计划的权益授出总额度
本激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》和《工作指引》所规定的：
全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额10%。
2、本激励计划的权益授出额度分配
本激励计划中，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。
经核查，本独立财务顾问认为：佛山照明2023年限制性股票激励计划的权益授出额度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）对本激励计划授予价格的核查意见
1、首次授予价格的确定方法
本次股权激励计划授予限制性股票的首次授予价格不低于授予时前一年末归属于上市公司股东的每股净资产且不低于公平市场价的50%，公平市场价格按以下价格的孰高值确定：
（1）本激励计划草案公布前1个交易日的公司标的股票交易均价；
（2）本激励计划草案公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司标的股票交易均价之一。
2、预留限制性股票的授予价格
预留授予的限制性股票在授予前，须另行召开董事会审议通过相关议案，授予价格不低于授予时前一年末归属于上市公司股东的每股净资产且不低于公平市场价的50%，公平市场价格按以下价格的孰高值确定：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
经核查，本独立财务顾问认为：佛山照明2023年限制性股票激励计划的授予的定价原则符合国有控股上市公司实施股权激励计划的相关规定，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
本激励计划中明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助”。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，在佛山照明2023年限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象。
（七）对本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见
1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定
佛山照明2023年限制性股票激励计划符合《管理办法》《试行办法》《工作指引》等的相关规定，亦不违反《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规
范性文件的规定。
2、限制性股票的时间安排与考核
本次股权激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过72个月。自激励对象获授限制性股票授予完成登记之日起满24个月后，激励对象在未来36个月内分3期解除限售。
股权激励计划的业绩条件设定和时间安排对激励对象形成有效激励和约束。只有当佛山照明营业收入、净利润、研发费用、营业现金比率指标稳步增长且股票价格上涨时，激励对象才能获得更多超额利益，因此，股权激励计划的内在机制促使激励对象和股东的利益取向是一致的，保护了现有股东的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：佛山照明2023年限制性股票激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见
按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1、授予日的会计处理：根据公司向激励对象授予股份的情况确认银行存款、库存股和资本公积。
2、限售期内的会计处理：根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
3、解除限售日的会计处理：如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议公司在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（九）公司实施激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。
因此本次股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，佛山照明2023年限制性股票激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
本激励计划体系分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。并根据《公司法》、《公司章程》及其他有关法律、法规规定，结合公司实际情况，制订了《考核管理办法》。
公司层面业绩指标根据公司的实际情况设定为营业收入增长率、归属于母公司净利润增长率、研发费用增长率以及营业现金比率，形成了一个完善的指标体系。上述指标是公司比较核心的财务指标，分别反映了公司的成长能力、盈利能力、运营质量。指标的设置结合了公司经营特点、发展阶段、所处行业等情况，具有合理性和前瞻性。
个人层面绩效考核设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本激励计划考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果。《考核管理办法》还对考核原则、考核程序、考核期间与次数、考核结果管理等进行了明确的规定，在考核操作上具有较强的可操作性，能够实现本激励计划的考核目的。
经分析，本独立财务顾问认为：佛山照明本次股权激励计划中所确定的绩
效考核体系和考核办法是合理而严密的。
（十一）其他应当说明的事项
本独立财务顾问报告涉及的激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《佛山电器照明股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
作为佛山照明本激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，本激励计划的实施尚需经国资主管单位审核批准、公司股东大会审议通过后方可实施。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《佛山电器照明股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》
2、《佛山电器照明股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
3、佛山电器照明股份有限公司第九届董事会第四十四次会议决议
4、佛山电器照明股份有限公司独立董事关于第九届董事会第四十四次会议相关事项的独立意见
5、佛山电器照明股份有限公司第九届监事会第二十二次会议决议
6、佛山电器照明股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）的核查意见
7、《北京市康达（广州）律师事务所关于佛山电器照明股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》
（二）咨询方式
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