开源证券股份有限公司关于平顶山东方碳素股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在
北京证券交易所上市
之上市保荐书
保荐机构
开源证券股份有限公司西安市高新区锦业路
号都市之门B座
层
二〇二三年五月
3-2-1
北京证券交易所：
平顶山东方碳素股份有限公司（以下简称“东方碳素”、“发行人”或“公司”）拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下简称“本次发行”、“本次证券发行”或“本次公开发行”），并已聘请开源证券股份有限公司（以下简称“开源证券”）作为向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐机构（以下简称“保荐机构”或“保荐人”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《发行注册办法》”）、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《上市规则》”）、《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第47号——向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请文件》、《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、北京证券交易所（以下简称“北交所”）的有关规定，开源证券及其保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本上市保荐书，并保证本上市保荐书的真实性、准确性和完整性。
本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《平顶山东方碳素股份有限公司招股说明书》中相同的含义。
3-2-2
目 录
第一节 发行人概况 ·······································································3
一、发行人基本资料 ·······························································3
二、发行人主营业务情况 ·························································3
三、主要财务数据及指标 ·························································3
四、发行人存在的主要风险 ······················································4第二节 本次公开发行情况 ······························································4第三节 保荐机构关于本次发行符合北交所上市条件的说明 ···················8
一、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 ························8
二、本次证券发行符合《发行注册办法》规定的发行条件 ···············9
三、本次证券发行符合《上市规则》规定的发行上市条件 ············· 10第四节 保荐机构不存在可能影响公正履行保荐职责的情况的说明 ········ 14第五节 保荐机构按照有关规定应当承诺的事项 ································ 15第六节 持续督导期间的工作安排 ··················································· 17第七节 保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式 ·· 18第八节 保荐机构认为应当说明的其他事项 ······································ 19第九节 中国证监会和北京证券交易所要求的其他内容 ······················· 20第十节 保荐机构对本次股票上市的推荐结论 ··································· 21
3-2-3
第一节 发行人概况
一、发行人基本资料
| 发行人全称 | 平顶山东方碳素股份有限公司 | 统一社会信用代码 | 91410400785096910B |
| 证券简称 | 东方碳素 | 证券代码 | 832175 |
| 有限公司成立日期 | 2006年2月21日 | 股份公司成立日期 | 2014年10月10日 |
| 注册资本 | 8,700.00万人民币 | 法定代表人 | 杨遂运 |
| 注册地址 | 河南省平顶山市石龙区兴龙路19号 | 主要生产经营地址 | 河南省平顶山市石龙区兴龙路19号 |
| 控股股东 | 杨遂运 | 实际控制人 | 杨遂运 |
| 主办券商 | 开源证券股份有限公司 | 挂牌日期 | 2015年4月2日 |
| 联系人 | 裴广义 | 联系方式 | 0375-2526789 |
二、发行人主营业务情况
公司专业从事特种石墨材料的研发、生产和销售，在行业内具有较高的知名度和影响力，公司主要产品广泛用于光伏、半导体、新能源电池、机械、电子、航空航天、军事工业、核工程等领域。
公司为工信部第四批专精特新“小巨人”企业、国家级高新技术企业，公司在特种石墨领域拥有一系列自主知识产权，经过多年的持续研发和创新，已掌握特种石墨的生产技术和制造工艺。截至本招股说明书签署日，公司已获得7项发明专利权、130项实用新型专利权。
三、主要财务数据及指标
| 项目 | 2022年12月31日/2022年度 | 2021年12月31日/2021年度 | 2020年12月31日/2020年度 |
| 资产总计(元) | 622,262,639.10 | 467,133,987.24 | 389,255,421.51 |
| 股东权益合计(元) | 417,714,275.72 | 337,074,914.57 | 289,325,485.25 |
| 归属于母公司所有者的股东权益(元) | 417,714,275.72 | 337,074,914.57 | 289,325,485.25 |
| 资产负债率（母公司）（%） | 34.26% | 27.89% | 27.20% |
| 营业收入(元) | 356,381,611.33 | 324,798,210.47 | 208,660,033.75 |
| 毛利率（%） | 40.11% | 27.12% | 28.79% |
| 净利润(元) | 100,757,094.29 | 45,191,934.31 | 31,406,118.00 |
| 归属于母公司所有者的净利润(元) | 100,757,094.29 | 45,191,934.31 | 31,406,118.00 |
3-2-4
| 归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润(元) | 96,844,751.34 | 44,359,409.15 | 27,835,577.33 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 26.39% | 14.49% | 11.58% |
| 扣除非经常性损益后净资产收益率（%） | 25.37% | 14.22% | 10.26% |
| 基本每股收益（元/股） | 1.16 | 0.52 | 0.36 |
| 稀释每股收益（元/股） | 1.16 | 0.52 | 0.36 |
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 42,767,254.64 | 13,424,762.56 | 22,522,584.39 |
| 研发投入占营业收入的比例（%） | 3.10% | 3.60% | 4.32% |
四、发行人存在的主要风险
（一）存货规模较大风险
报告期各期末，公司存货的账面价值分别为13,770.00万元、13,732.43万元和26,528.05万元，占总资产的比例分别为35.38%、29.40%和42.63%，存货周转率分别为1.06、1.72和1.06。公司期末存货规模较大主要系行业特点和生产周期所致，未来随着公司生产规模的扩大，期末库存可能会继续增加，从而对公司存货管理水平提出更高的要求。虽然公司已建立完善的存货管理制度，但若未来公司产品价格和原材料价格大幅波动，可能导致公司存货占用资金较多或发生大额存货跌价的风险，从而对公司业绩产生不利影响。
（二）毛利率波动风险
公司主营业务为特种石墨材料的研发、生产和销售。报告期内，受产品结构、原材料价格波动和市场供需关系等诸多因素的影响，公司主营业务毛利率波动较大，报告期内主营业务毛利率分别为28.90%、27.55%和40.51%。如未来相关因素发生不利变化，将导致公司毛利率下降，影响公司盈利水平。
（三）主要产品单一的风险
报告期内，公司营业收入主要来源于特种石墨材料，主导产品类型相对单一。如果未来公司未能拓展现有特种石墨材料以外产品的生产和销售，且现有特种石墨材料的优势地位被其他材料所替代，则可能对公司的生产经营产生不利影响。因此，公司存在主要产品单一的风险。
（四）原材料价格波动风险
3-2-5
公司生产经营所使用的主要原材料包括生石油焦、生沥青焦、中温沥青和高温沥青等，上述主要原材料为石油化工或煤化工的副产品，其采购成本受宏观经济环境、市场供需关系、大宗商品价格等因素影响。未来若主要原材料价格出现大幅上涨，公司不能通过向下游转移、技术工艺创新等方式应对成本上涨的压力，公司的经营业绩将受到不利影响。
（五）技术更新及产品升级的风险
公司生产过程主要为煅烧、磨粉、混捏、压型、焙烧和石墨化，通过自身多年生产及研发经验的积累，公司在相关生产工艺技术上已形成了核心技术并取得了专利，具有一定优势。若行业内出现变革性技术路线，或现有部分工艺被取代，则公司掌握的技术将面临先进程度不足而被替代的风险，从而对公司发展造成较大不利影响。
特种石墨材料下游应用领域众多，不同细分领域对特种石墨材料的技术要求存在差异，且部分终端产品更新换代速度较快，为快速响应市场需求变化，特种石墨企业需持续加大研发投入，不断提高技术水平。如果发行人不能持续根据市场需求迅速更新技术，及时利用新技术和新工艺提高生产效率、降低生产成本，将会在竞争中失去相对技术优势。
（六）控股股东、实际控制人不当控制的风险
本次发行前，公司控股股东及实际控制人杨遂运先生持有公司60.70%的股份，本次发行成功后，杨遂运先生持股比例将有所下降，但仍处于相对控股地位，尽管公司建立了较为完善的内部控制、公司治理等制度，公司实际控制人仍可能利用其控制地位，通过行使表决权对公司的发展战略、人力资源、经营决策等重大事项进行不当控制，从而损害公司及其他股东的利益。因此公司存在控股股东、实际控制人不当控制的风险。
（七）募集资金投资项目风险
公司本次募集资金主要投资于年产1.8万吨高端特种石墨碳材项目，本次募集资金投资项目建成后，将显著推动公司产能、业务规模和客户服务能力的扩大和提升，为未来的持续增长奠定技术工艺和研发基础。虽然公司对募集资金投资项目进行了充分的可行性论证，但由于募投项目经济效益分析数据均为预测性信
3-2-6
息，项目建设尚需较长时间，届时如果产品价格、市场环境、客户需求出现较大变化，募投项目经济效益的实现将存在较大不确定性。如果募投项目无法实现预期收益，而募投项目相关折旧、摊销、费用支出增加，将对公司经营业绩产生不利影响。
（八）新增产能消化风险
本次发行募集资金投资项目达产后，公司产能将在现有基础上有所提升。公司已对本次募集资金投资项目进行了审慎的可行性研究论证，充分考虑了公司现有生产条件、未来发展规划、下游行业的发展趋势、市场空间及竞争环境、国家宏观经济形势等综合因素，若上述因素发生重大不利变化，则存在新增产能消化不及预期的风险。
（九）工艺改进的风险
报告期内，基于多年的技术积累和工艺流程沉淀，公司紧跟特种石墨行业发展趋势，优化工艺流程，取消浸渍环节，减少焙烧次数，适应了降本增效的行业趋势。但是如果未来公司不能继续保持工艺改进或工艺改进后产品质量不及预期，将对公司持续盈利能力和财务状况产生不利影响。
3-2-7
第二节 本次公开发行情况
| 股票种类 | 人民币普通股 |
| 每股面值 | 人民币1.00元 |
| 发行股数 | 不超过3,200万股（未考虑行使超额配售选择权情况下）；不超过3,680万股（全额行使超额配售选择权情况下），公司及主承销商可以根据具体发行情况择机采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行的股票数量不得超过本次发行股票数量的15%（即不超过480万股） |
| 发行后总股本 | |
| 定价方式 | 采用和主承销商自主协商直接定价、合格投资者网上竞价或网下询价等方式确定发行价格，最终定价方式将由股东大会授权董事会与主承销商根据具体情况及监管要求协商确定 |
| 发行对象 |
符合《北京证券交易所投资者适当性管理办法（试行）》规定具备参与北交所发行和交易条件的合格投资者
| 每股发行价格 | 发行底价为4.80元/股 |
| 发行市盈率 | |
| 发行方式 | 通过发行人和主承销商自主协商直接定价、合格投资者网上竞价或网下询价等中国证监会和北交所认可的方式 |
| 承销方式 | 余额包销 |
| 拟申请挂牌证券交易所 | 北京证券交易所 |
3-2-8
第三节 保荐机构关于本次发行符合北交所上市条件
的说明
一、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
经保荐机构逐项核查，发行人符合《证券法》规定的公司公开发行新股的条件：
（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构
经保荐机构核查，发行人已依法建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等公司治理体系。发行人历次股东大会召集、召开符合法定程序，表决内容合法、合规。董事会由7名董事组成，其中2名为独立董事；监事会由3名监事组成，其中1名是由职工代表选任的监事。公司董事、监事人数及资格均符合法定要求。同时发行人对总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员的分工授权合理，与其业务分工、职责相匹配。综上所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
（二）发行人具有持续经营能力，财务状况良好
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2021]10347号标准无保留意见的《审计报告》、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2022]第ZB10829号标准无保留意见的《审计报告》、信会师报字[2023]第ZB10253号标准无保留意见的《审计报告》、天职业字[2021]10347-4号《关于平顶山东方碳素股份有限公司会计差错更正专项说明的鉴证报告》和信会师报字[2022]第ZB10831号《关于平顶山东方碳素股份有限公司会计差错更正专项说明的鉴证报告》，并经保荐机构核查，发行人近三年连续盈利，具有持续经营能力，财务状况良好，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
（三）发行人最近三年财务会计文件无虚假记载
经核查，发行人最近三年会计基础工作规范，对各项交易及事项的会计处理编制了有关会计凭证，同时天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）与立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计了发行人最近三年财务会计报告，并出具了标准
3-2-9
无保留意见审计报告。经保荐机构审慎核查，发行人最近三年的财务会计文件无虚假记载，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
（四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪经公开信息查询，取得发行人及其控股股东出具的书面声明，并经保荐机构核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
（五）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件
经核查，发行人符合中国证监会对公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市所规定的其他资格条件，符合《证券法》第十二条第一款第（五）项的规定。
二、本次证券发行符合《发行注册办法》规定的发行条件
经保荐机构逐项核查，发行人符合《发行注册办法》规定的公司公开发行新股的条件，核查结论如下：
（一）发行人2015年4月2日开始在全国股转系统连续挂牌公开转让，2017年5月31日进入创新层至今。因此，发行人为在全国股转系统连续挂牌满十二个月的创新层挂牌公司，符合《发行注册办法》第九条的规定；
（二）发行人建立了股东大会、董事会、监事会以及管理层的公司治理架构，公司根据业务开展需要设立了相应的职能部门，公司治理与职能部门运营良好，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《发行注册办法》第十条第一款的规定；
（三）天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计了发行人2020年度的财务会计报告，出具了编号为天职业字[2021]10347号的标准无保留意见审计报告；立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计了发行人2021年度、2022年度的财务会计报告，出具了编号为信会师报字[2022]第ZB10829号、信会师报字[2023]第ZB10253号的标准无保留意见审计报告，公司报告期内扣非后归属于母公司股
3-2-10
东净利润分别为2,783.56 万元、4,435.94万元和9,684.48万元，具有持续盈利能力，财务状况良好，最近三年财务会计报告无虚假记载，发行人最近三年财务会计报告经审计机构审计并出具了无保留意见审计报告，符合《发行注册办法》第十条第二、三款的规定；
（四）根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的说明、相关部门出具的证明以及相关网络核查结果等，发行人依法规范经营，符合《发行注册办法》第十条第四款的规定；
（五）最近三年，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，最近一年内未受到中国证监会行政处罚，符合《发行注册办法》第十一条的规定。
三、本次证券发行符合《上市规则》规定的发行上市条件
保荐机构依据《上市规则》的相关规定，对发行人是否符合《上市规则》2.1.2、
2.1.3及2.1.4规定的发行条件进行了逐项核查，具体核查意见如下：
（一）发行人本次发行符合《上市规则》2.1.2第一款的规定
保荐机构核查了发行人在全国股转系统披露的相关公告。
经核查，发行人于2015年4月2日开始在全国股转系统挂牌公开转让，2017年5月31日进入创新层至今。因此，发行人为在全国股转系统连续挂牌满十二个月的创新层挂牌公司，符合《上市规则》2.1.2第一款的规定。
（二）发行人本次发行符合《上市规则》2.1.2第二款的规定
发行人符合中国证监会规定的发行条件。具体见本节“一、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件”及“二、本次证券发行符合《发行注册办法》规定的发行条件”。
综上，发行人符合《上市规则》2.1.2第二款规定。
（三）发行人本次发行符合《上市规则》2.1.2第三款的规定
3-2-11
发行人最近一期期末净资产不低于5,000万元。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计报告》，发行人2022年末归属于母公司所有者的股东权益41,771.43万元，不低于5,000万元。
综上，发行人符合《上市规则》2.1.2第三款规定。
（四）发行人本次发行符合《上市规则》2.1.2第四款的规定
发行人本次发行的股份不超过3,200万股（未考虑超额配售选择权的情况下），不超过3,680万股（全额行使本次股票发行超额配售选择权的情况下），发行对象不少于100人。
综上，发行人符合《上市规则》2.1.2第四款规定。
（五）发行人本次发行符合《上市规则》2.1.2第五款的规定
公开发行前公司股本总额8,700.00万元，公开发行后，公司股本总额不少于3,000.00万元。
综上，发行人符合《上市规则》2.1.2第五款规定。
（六）发行人本次发行符合《上市规则》2.1.2第六款的规定
截至2022年12月31日，公司股东人数为1,214人，公开发行后公司股东人数超过200人，公众股东持股比例预计超过25%。
综上，发行人符合《上市规则》2.1.2第六款规定。
（七）发行人本次发行符合《上市规则》2.1.2第七款及2.1.3的规定
2022年10月26日，发行人召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司申请公开发行股票并在北交所上市的议案》等与本次公开发行股票并在北交所上市相关的议案，明确约定本次发行底价为14元/股；2023年5月10日，发行人召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市具体方案的议案》，本次公开发行底价由14.00元/股调整为4.80元/股。公司发行前股本为8,700万股，本次公开发行不超过3,200万股（未考虑超额配售选择权的情况下），公司发行后市值预计不低于2.00亿元。
3-2-12
保荐机构已出具《开源证券股份有限公司关于平顶山东方碳素股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之预计市值的分析报告》，结合发行人最近一次外部股权融资对应的估值情况、可比公司在境内市场的估值，对发行人的预计市值进行评估，预计发行人市值不低于人民币2亿元。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》及《前期会计差错更正专项说明的鉴证报告》，公司2021年归属于母公司净利润为4,435.94万元（上述净利润以扣除非经常性损益后孰低为准），2021年加权平均净资产收益率为14.22%（上述加权平均净资产收益率以扣除非经常性损益后孰低为准）；2022年公司归属于母公司所有者的净利润为9,684.48万元（上述净利润以扣除非经常性损益后孰低为准），2022年加权平均净资产收益率为25.37%（上述加权平均净资产收益率以扣除非经常性损益后孰低为准）。发行人满足北交所上市条件之“预计市值不低于2亿元，最近两年净利润均不低于1500万元且加权平均净资产收益率平均不低于8%，或者最近一年净利润不低于2500万元且加权平均净资产收益率不低于8%”。
综上，发行人符合《上市规则》2.1.2第七款及2.1.3的规定。
（八）发行人不存在下列情形，符合《上市规则》2.1.4的规定
1、最近36个月内，发行人及其控股股东、实际控制人，存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；
2、最近12个月内，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会及其派出机构行政处罚，或因证券市场违法违规行为受到全国中小企业股份转让系统有限责任公司、证券交易所等自律监管机构公开谴责；
3、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见；
4、发行人及其控股股东、实际控制人被列入失信被执行人名单且情形尚未
3-2-13
消除；
5、最近36个月内，未按照《证券法》和中国证监会的相关规定在每个会计年度结束之日起4个月内编制并披露年度报告，或者未在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制并披露中期报告；
6、中国证监会和北交所规定的，对发行人经营稳定性、直接面向市场独立持续经营的能力具有重大不利影响，或者存在发行人利益受到损害等其他情形。
（九）发行人本次发行符合《上市规则》2.1.5的规定
保荐机构查阅了公司章程及相关治理制度，发行人不存在表决权差异安排。
（十）发行人本次发行符合《上市规则》2.4.2的规定
发行人控股股东、实际控制人及其亲属以及本次发行前直接持有10%以上股份的股东或虽未直接持有但可实际支配10%以上股份表决权的相关主体已经出具承诺，其持有或控制的股票，自发行人公开发行并上市之日起十二个月内不得转让或委托他人代为管理。如在发行过程中，涉及其他投资者参与战略配售，该战略投资者取得的股票自公开发行并上市之日起六个月内不得转让或委托他人代为管理。
综上，保荐机构认为，发行人符合《上市规则》规定的发行条件。
3-2-14
第四节 保荐机构不存在可能影响公正履行保荐职责
的情况的说明
开源证券作为发行人的上市保荐机构，截至本上市保荐书签署日：
（一）开源证券及下属子公司不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有开源证券及开源证券下属子公司股份的情况；
（三）开源证券的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）开源证券及其控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互持股、相互提供担保或融资的情况；
（五）开源证券关联方陕西煤业化工集团神木天元化工有限公司（以下简称“天元化工”）与发行人之间存在业务关系，上述交易价格公允，不存在利益输送的情形；除上述情形外，开源证券与发行人之间不存在其他影响保荐机构独立性的关联关系。开源证券关联方天元化工与发行人之间存在的业务关系情况具体如下：
2022年下半年开始，发行人向天元化工采购生沥青焦数量为7,886.60吨，对应的采购金额为4,354.56万元（不含税）、不含税采购均价为5,521.47元/吨。天元化工通过“陕煤化工大宗商品线上平台”进行竞价销售，价格公开透明，发行人通过竞拍进行采购，属于市场化交易行为。经保荐机构核查，发行人向天元化工采购的生沥青焦与公开市场价格基本一致，价格公允。
综上，保荐机构不存在可能影响公开履行保荐职责的情况。
3-2-15
第五节 保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）开源证券已按照法律法规和中国证监会及北交所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
（二）根据法律法规和中国证监会及北交所的相关规定，开源证券作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规、中国证监会和北交所有关公开发行并在北交所上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证上市保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会和北京证券交易所的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、中国证监会、北交所规定的其他事项。
（三）开源证券承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》的规定，自证券公开发行完成之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
3-2-16
（四）开源证券承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受北交所的自律管理。
3-2-17
第六节 持续督导期间的工作安排保荐人持续督导期间为公开发行完成后当年剩余时间及其后3个完整会计年度。保荐机构在持续督导期间工作安排如下：
（一）事前审阅发行人信息披露文件及向中国证监会和北交所提交的其他文件；
（二）督促发行人建立健全并有效执行信息披露制度，发布风险揭示公告；
（三）督促发行人或其控股股东、实际控制人信守承诺，持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项；
（四）督促发行人建立健全并有效执行公司治理、内部控制等各项制度：
1、对发行人发生的关联交易、对外担保、变更募集资金用途，以及其他可能影响持续经营能力、控制权稳定的风险事项发表意见；
2、对发行人发生的资金占用、关联交易显失公允、违规对外担保、违规使用募集资金及其他可能严重影响公司和投资者合法权益的事项开展专项现场核查；
3、就发行人存在的重大违法违规行为和其他重大事项及时向北交所报告；
（五）中国证监会和北交所规定或者保荐协议约定的其他职责。
3-2-18
第七节 保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电
话和其他通讯方式保荐机构（主承销商）：开源证券股份有限公司法定代表人：李刚保荐代表人：程昌森、顾旭晨联系地址：西安市高新区锦业路1号都市之门B座5层邮编：710065电话：029-88365835传真：029-88365835
3-2-19
第八节 保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他应当说明的事项。
3-2-20
第九节 中国证监会和北京证券交易所要求的其他内
容
无其他应当说明的内容。
3-2-21
第十节 保荐机构对本次股票上市的推荐结论
保荐机构开源证券股份有限公司认为，发行人平顶山东方碳素股份有限公司申请其股票在北京证券交易所上市符合《公司法》、《证券法》、《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》和《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等法律、法规的规定，发行人股票具备在北京证券交易所上市的条件，同意推荐发行人在北京证券交易所上市，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
3-2-22
（本页无正文，为《开源证券股份有限公司关于平顶山东方碳素股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之上市保荐书》之签章页）
项目协办人：
郭蓝
保荐代表人：
程昌森 顾旭晨
内核负责人：
华央平
保荐业务负责人：
毛剑锋
保荐机构法定代表人：
李刚
开源证券股份有限公司
年 月 日