证券代码：002777 证券简称：久远银海 公告编号：2023-035
四川久远银海软件股份有限公司关于拟以公开摘牌方式收购控股子公司少数股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次参与天津银海环球信息技术有限公司25%股权转让交易将通过公开摘牌受让方式在天津产权交易中心有限公司进行，该股权的挂牌价格为2,889.93万元，交易能否达成存在一定不确定性。
2、本次交易构成关联交易。
3、本次交易未构成重大资产重组。
4、本次交易已经公司董事会审议通过，无需提交股东大会审议。
5、过去12个月，公司与同一关联人或与不同关联人之间未发生相同交易类别下标的相关的关联交易。
一、交易概述
1、交易的基本情况
根据天津产权交易中心有限公司（以下简称“天津产权交易中心”）公告信息，天冿市逸网高新技术发展有限责任公司（以下简称“逸网高新”）拟通过公开挂牌方式转让其持有的天津银海环球信息技术有限公司（以下简称“天津银海”或“标的公司”）25%的股权，本次挂牌公告期为2023年6月5日起10个工作日，挂牌价格2,889.93万元，实际成交价以在天津产权交易中心最终报名或（且）参与竞价后的情况为准。有关本次挂牌的具体信息，可在天津产权交易中心网站（https://otc.tpre.cn/）进行查询。
2、审议情况
公司2023年6月12日召开的第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于拟以公开摘牌方式收购控股子公司少数股权暨关联交易的议案》，同意公司使用自有资金以公开摘牌方式参与天津银海25%股权转让项目，并授权公司管理层在董事会权限内根据实际情况进行相关事项的具体操作。信息披露公告期限届满后，只征集到一家符合条件的意向受让方，则采取协议方式进行转让。若征集到两家或两家以上符合条件的意向受让方，则采取网络竞价多次报价的方式确定最终受让方。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本事项已经公司第五届董事会第二十四次会议审议通过。
4、本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成重组上市。
5、过去12个月相关关联交易情况
除本次交易外，过去12个月，公司与同一关联人或与不同关联人之间未发生相同交易类别下标的相关的关联交易。
| 二、关联方基本情况 | |||
| 公司名称 | 天津市逸网高新技术发展有限责任公司 | ||
| 公司类型 | 有限责任公司 | ||
| 统一社会信用代码 | 91120116718200511N | ||
| 注册资本 | 伍拾万元人民币 | ||
| 法定代表人 | 于丹 | ||
| 注册地址 | 天津市河东区晨光道北侧晨景大厦1号楼-1-1303-7 | ||
| 注册时间 | 1999年8月23日 | ||
| 经营范围 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机及办公设备维修；信息技术咨询服务；汽车租赁；数据处理和存储支持服务；软件开发；软件外包服务；软件销售；人工智能应用软件开发；数据处理服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；广告制作；广告设计、代理广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；平面设计；咨询 | ||
| 策划服务；教育咨询服务（不含许可审批的教育培训活动）；市场营销策划；知识产权服务；标准化服务；企业管理咨询；企业形象策划；会议及展览服务；网络技术服务；计算机软硬件及外围设备制造（分支机构经营）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 | |
| 主要股东 | 天津市职业介绍服务中心 |
| 实际控制人 | 天津市职业介绍服务中心 |
关联交易对方失信被执行情况说明：经查询中国执行信息公开网信息，天津市逸网高新技术发展有限责任公司未被列为失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
1、基本情况
| 公司名称 | 天津银海环球信息技术有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 91120116780310260Y |
| 注册资本 | 壹仟万元人民币 |
| 法定代表人 | 管青华 |
| 注册地址 | 华苑产业区榕苑路2号3-804 |
| 注册时间 | 2005年9月23日 |
| 电子信息、软件、光机电一体化的技术开发、咨询、服务、转让；机械设备、电器设备、文化办公用机械、仪器仪表、计算机及外围设备批发兼零售；建筑智能化工程、安全技术防范工程设计、施工；软件制作。（经营活动中凡国家有专项专营规定的，按规定执行） | |
| 主要股东 | 四川久远银海软件股份有限公司 天津渤海化学股份有限公司 天津市逸网高新技术发展有限责任公司 |
| 实际控制人 | 四川久远银海软件股份有限公司 |
2、股权结构
| 序号 | 股东名称 | 出资额 （万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 四川久远银海软件股份有限公司 | 692.00 | 69.20 |
| 2 | 天津渤海化学股份有限公司 | 58.00 | 5.80 |
| 3 | 天津市逸网高新技术发展有限责任公司 | 250.00 | 25.00 |
| 合计 | 1,000.00 | 100 | |
3、主要财务数据 单位：万元
| 项目/时间 | 2021年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 资产总额 | 14,992.52 | 15,643.53 |
| 应收账款 | 3,301.66 | 1,918.11 |
| 负责总额 | 5,823.75 | 3,980.19 |
| 其他应收款 | 95.12 | 99.06 |
| 净资产 | 9,168.77 | 11,663.34 |
| 项目/时间 | 2021年1-12月 | 2022年1-12月 |
| 营业收入 | 10,790.88 | 8,740.42 |
| 营业利润 | 2,160.97 | 2,842.87 |
| 净利润 | 1,902.24 | 2,494.57 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 2,331.38 | 1,489.16 |
4、评估价值
具有证券、期货相关业务资格的天津华夏金信资产评估有限公司对天津银海进行了评估。根据天津华夏金信资产评估有限公司出具的华夏金信评报字（2022）第336号资产评估报告，评估基准日为2022年6月30日，本次评估采用了收益法进行评估。截至评估基准日，天津银海净资产账面价值10,599.15万元，评估后的股东全部权益价值为16,513.87万元，评估增值5,914.72万元，增值率55.80%。
四、其他安排
1、根据天津产权交易中心公告，意向受让方应在公告期内办理报名手续，并在指定时间内交纳保证金800万元至交易所指定账户。
2、意向受让方经天津产权交易中心确认为受让方后，交纳的交易保证金首先冲抵其应向交易所支付的服务费用，若有余额，在签署股权转让协议后转为交易价款。
若公司成功获得该股权，则授权公司管理层在董事会权限内根据实际情况进行
相关事项的具体操作。
五、独立董事发表了事前认可意见及独立意见
1、独立董事对本次关联交易进行了认真的事前审核后，发表事前认可意见如下：
公司已就本次关联交易事项的有关内容事先与独立董事进行了充分、有效的沟通，本次关联交易将进一步增强公司对控股子公司的控制。相关关联交易事项及资料已取得独立董事的认可，独立董事同意将该议案提交公司第五届董事会第二十四次会议审议。公司本次收购控股子公司少数股权遵循自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则，交易价格以评估值定价并将通过产权交易所挂牌交易，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。独立董事一致同意将该议案提交公司第五届董事会第二十四次会议审议。
2、独立董事对上述关联交易发表独立意见如下：
经审议，独立董事认为：本次关联交易定价以评估价格为基础，并通过天津产权交易中心有限公司挂牌确定，交易定价方式公平、公正，交易价格公允、合理，关联交易表决、交易程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和《公司章程》、公司《关联交易决策制度》的相关规定。同时本次关联交易的实施符合公司实际经营情况，符合公司与全体股东的利益，不存在公司向关联方利益输送的情形，公司经营不会因此对关联方形成依赖，不会影响公司的业务独立性，也不存在损害公司全体股东利益的情形。综上，独立董事一致同意公司本次关联交易。
六、监事会审查意见
经审查，监事会认为：公司拟以公开摘牌方式收购控股子公司少数股权暨关联交易的事项符合公司整体发展战略，审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。关联交易价格以评估值定价并将通过产权交易所挂牌交易，定价公允合理，不存在损害公司和中小股东利益的行为。同意本次拟以公开摘牌方式收购控股子公司少数股权暨关联交易事项。
七、交易目的和对公司的影响
本次收购少数股东股权，增加上市公司持股比例，有利于提升天津银海品牌，充分发挥子公司的区域优势，进一步拓展天津区域市场业务；同时，有利于天津银
海吸收更多高质量人才，提高企业核心竞争力，保持企业业绩的持续稳定增长。
八、风险提示
本次交易不设置业绩承诺和业绩补偿条款。
九、备查文件
1、四川久远银海软件股份有限公司第五届董事会第二十四次会议决议；
2、中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的CAC津审字（2022）1690号财务报表审计报告；
3、天津华夏金信资产评估有限公司出具的华夏金信评报字（2022）第336号资产评估报告。
特此公告。
四川久远银海软件股份有限公司董事会
二〇二三年六月十二日